TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2016-075

天马微电子股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经 向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深天马Ａ，证券代码： 000050）自 2016 年 9 月 12 日开市起停牌，并于 2016 年 9 月 21 日开市 起继续停牌。具体内容详见公司于 2016 年 9 月 10 日和 2016 年 9 月 21 日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-051）和《重大事项停 牌进展公告》（公告编号：2016-053）。2016 年 9 月 28 日，公司披露了 《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-054），公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

2016 年 10 月 12 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续 停牌公告》（公告编号：2016-057），公司股票自首次停牌之日起累计 停牌满1 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2016 年 10 月 12 日开市起继续停牌 1 个月。

2016 年 11 月 11 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自首次停 牌之日起累计停牌满2 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准， 公司股票自 2016 年 11 月 14 日开市起继续停牌。停牌期间，公司严格 按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

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公司原预计在 2016 年 12 月 12 日前按照《公开发行证券的公司信 —— 息披露内容与格式准则 26 号 上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相 关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本 次重组相关事项进行沟通和协商，预计无法在上述期限内披露重组预案 （或报告书）。因此，2016 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第六 次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重 组事项的议案》，公司将于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时 股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。在股东大会审议 通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 12 月 12 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组涉及的标的资产为厦门天马微电子有限公司（以 下简称“厦门天马”）100%的股权、上海天马有机发光显示技术有限公 司（以下简称“天马有机发光”）60%的股权。厦门天马和天马有机发 光所属行业均为计算机、通信和其他电子设备制造业。厦门天马为公司 全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，其控股股东为中国航 空技术深圳有限公司，实际控制人为中国航空技术国际控股有限公司； 天马有机发光为公司的联营公司，由于天马有机发光不存在单一股东能 控制股东会及董事会的情形，故天马有机发光无控股股东和实际控制 人。

2、交易具体情况

公司拟采用发行股份的方式收购中国航空技术国际控股有限公司、

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中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司、厦门金财产 业发展有限公司分别持有厦门天马 14.7%、15.3%、6%、64%的股权， 收购上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司分别 持有天马有机发光 40%、20%的股权，并募集配套资金。本次重组的具 体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。

本次重组不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于本次重大资产 重组的意向函。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进一步磋 商，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付 方式、股份发行价格及数量、交易审批和程序等。公司尚未与交易对方 签署附生效条件的发行股份购买资产协议等协议。

4、本次交易涉及的中介机构

公司聘请了华创证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问， 北京市嘉源律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。各中介 机构正在开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

5、本次交易的事前审批

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员 会等相关监管部门的审批，本次重大资产重组的方案确定后，本公司与 相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的 监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

（一）公司停牌期间的相关工作

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自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，包 括：组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等 中介机构的选聘；与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟 通、协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重组的意向函；组织本 次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相 关工作等。截至本公告披露日，本次重大资产重组的各项工作正在顺利 推进过程中。

公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组 事项进展公告。同时，公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记和申报。

（二）公司延期复牌的原因

由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调查、审 计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进 行沟通和协商。因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避 免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。

三、公司继续停牌期间的安排

公司预计最晚将在 2017 年 3 月 12 日前披露符合《公开发行证券的 —— 公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组》要 求的重组预案（或报告书）并复牌。若公司未能召开股东大会审议关于 继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案，公司将及 时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组 后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重

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组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 四、独立财务顾问关于继续停牌的核查意见

经独立财务顾问华创证券有限责任公司核查，自停牌以来，公司按 照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制和披露重组相 关信息披露文件，信息披露真实。公司及有关各方正按计划积极推进相 关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂 性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本 次申请继续停牌具有必要性和合理性。华创证券有限责任公司将督促公 司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项 工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深 圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上 述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，会议形成的决议合法、有效。公司独立董事同意《召开股东大会 审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并同意将该议案提交公 司2016 年第四次临时股东大会审议。

公司股票继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大 资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履 行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。由 于公司的重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十四日

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