TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

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证券简称：深天马A 证券代码：000050 公告编号：2016-063

天马微电子股份有限公司

关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额 度提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“有机

• 发光公司”）。

• 担保额度：公司子公司上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）

• 按照持股比例为联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供2.8亿元人民币担 保。

● 公司对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为 87,000万元人民币。其中，上海天马对有机发光公司累计担保余额为87,000万元 人民币。

● 公司对子公司担保情况：截止目前，本公司对子公司担保累计余额为 25,000万元人民币，其中，对上海天马累计担保余额25,000万元人民币。

● 子公司对公司担保情况：截止目前，子公司实际发生对公司担保累计余 额为0。

● 提供第八届董事会第四次会议审议担保事项后，公司及控股子公司担保 总额为140,000万元人民币，占2015年经审计净资产的10.57%，公司不存在逾期 担保、涉及诉讼的担保等情形。

一、本次担保暨关联交易情况概述

2016年10月26日，公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于子公 司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的 议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、钟思均先生、刘静瑜女士、刘爱义先

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生回避表决，非关联董事朱军先生、谢汉萍先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议 案进行了表决。（4票同意，0 票反对，0票弃权）。根据有机发光公司项目运营 和资金需求情况，有机发光公司拟申请综合授信额度7亿元人民币，该综合授信 额度拟由有机发光公司各股东按照持股比例提供担保。为满足有机发光公司经营 和业务发展的需要，董事会同意公司子公司上海天马按照持股比例为联营公司有 机发光公司申请综合授信额度提供2.8亿元人民币的担保。

由于有机发光公司为公司的关联方，按照相关规定，本议案尚需提交股东大 会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：上海天马有机发光显示技术有限公司

• 2、成立日期：2013年4月25日

• 3、注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室

• 4、注册资本：100,000万元

• 5、法定代表人：刘静瑜

• 6、经营范围为：有机发光显示器的研发、设计、销售、有机发光技术、信

• 息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除 金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。

7、被担保人的主要经济指标：

有机发光公司最近一年的主要财务指标如下表所示：

项目	2015年12月31日 （经审计）	2016年6月30日 （未经审计）
总资产（元）	1,836,362,780.00	2,104,373,680.00
总负债（元）	860,205,590.00	1,134,667,583.00
其中：银行贷款（元）	365,084,446.00	542,000,000.00
流动负债（元）	274,965,590.00	434,187,583.00
净资产（元）	976,157,190.00	969,706,097.00
项目	2015年1-12月 （经审计）	2016年1-6月 （未经审计）
营业收入（元）	-	-
利润总额（元）	-18,703,313.00	-7,649,720.00
净利润（元）	-14,091,768.00	-6,451,093.00

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8、与公司的股权关系：

100%	100%
上海天马微电子有限公司			上海工业投资（集团）有限公司	上海张江（集团）有限公司
					20%
	上海天马有机发光显示技术有限公司

有机发光公司为公司子公司上海天马的联营企业，同时本公司董事、高级管 理人员担任有机发光公司的董事，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3（三） 条规定，其为本公司的关联方。

三、拟签署的担保协议主要内容

担保方：上海天马微电子有限公司；

被担保方：上海天马有机发光显示技术有限公司；

担保方式：由上海天马微电子有限公司提供连带责任担保；

担保金额：2.8亿元人民币；

担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；

目前相关担保协议尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为

87,000万元人民币。其中，上海天马对有机发光公司累计担保余额为87,000万元 人民币。

2、公司对子公司担保情况：截止目前，本公司对子公司担保累计余额为 25,000万元人民币，其中，对上海天马累计担保余额25,000万元人民币。

• 3、子公司对公司担保情况：截止目前，子公司实际发生对公司担保累计余

• 额为0。

4、提供第八届董事会第四次会议审议担保事项后，公司及控股子公司担保 总额为140,000万元人民币，占2015年经审计净资产的10.57%，公司不存在逾期

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担保、涉及诉讼的担保等情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：

1、有机发光公司为上海天马的联营公司，上海天马对其提供担保是为了满 足其经营发展需要，支持其业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。此外， 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保，为有机发光公司提供担保的 财务风险处于公司可控的范围之内。

2、本次上海天马为有机发光公司提供担保不涉及反担保事宜。

公司独立董事已经事先研究、审议了该对外担保暨关联交易议案，同意提交 董事会予以审议，并发表了独立意见，认为：

1、上海天马本次为有机发光公司提供担保是为了满足其经营发展需要，支 持其业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。此外，有机发光公司其他股东 按其持股比例提供相应担保，为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控 的范围之内。

2、本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，董事 会在审议上述事项时，关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及股东利益 的情形。

3、据此，同意天马微电子股份有限公司《关于子公司上海天马向联营公司 有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

六、联合保荐机构核查意见

经核查，华创证券有限责任公司、中航证券有限公司认为：公司子公司上海 天马为有机发光公司申请综合授信提供担保事项经公司第八届董事会第四次会 议审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意，关联董事回 避表决；公司独立董事发表了明确的同意意见；上述事项尚需股东大会审议批准 后执行。截至本核查意见出具之日，上述事项的决议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的有 关规定。联合保荐机构对上海天马为有机发光公司申请综合授信提供担保事项无 异议。

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七、备查文件

（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于为子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授 信额度提供担保暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

（三）华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限 公司对外担保事项的核查意见。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一六年十月二十七日

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