TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2016-043

天马微电子股份有限公司

关于吸收合并全资子公司深圳光电子的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年8 月5 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公 司深圳光电子的议案》，为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运 营效率，董事会同意公司吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公 司（以下简称“深圳光电子”）的全部资产、负债和权益，吸收合并完 成后，深圳光电子的独立法人资格依法注销。本次吸收合并不构成关 联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 形。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 二、被合并方基本情况

• 1、公司名称：深圳中航光电子有限公司

• 2、成立日期：2011 年2 月15 日

• 3、注册地址：深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720 室

• 4、注册资本：28,000 万元

• 5、法定代表人：刘静瑜

• 6、经营范围：平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技

• 术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前

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置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

7、经营情况：截至2015 年12 月31 日，深圳光电子资产总额为 55,332 万元，负债总额为29,034 万元，净资产为26,298 万元，2015 年度实现营业收入211 万元，净利润89 万元。（以上财务数据已经审 计）

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并的方式合并深圳光电子全部资产、负债和权 益，合并完成后公司存续经营，深圳光电子的独立法人资格将被注 销。

• 2、公司吸收合并深圳光电子的基准日暂定为2016 年7 月31 日。

3、吸收合并完成后，深圳光电子的所有资产（包括但不限于流动 资产、非流动资产等财产）合并纳入公司，全部债权债务及其他应当承 担的义务和责任由公司承继。合并基准日至本次合并完成日期间所产 生的损益全部由公司承担。

• 4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告

• 程序。

• 5、合并双方各自履行法定审批程序，获得批准后，正式签订《合

• 并协议》，实施合并程序。

6、公司董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层具体办理本 次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等 一切事宜。

• 7、完成相关审议及公告程序后，双方积极合作，及时完成所有资

• 产的移交手续和权属变更登记手续，依法定程序办理深圳光电子的注

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销手续及履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。本次吸收合并 不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营 效率，符合公司的发展战略。深圳光电子作为公司的全资子公司，其财 务报表已纳入公司合并报表范围，预计本次吸收合并不会对公司产生实 质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

五、备查文件

公司第八届董事会第二次会议决议。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一六年八月六日

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