TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 18, 2016

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2016-020

天马微电子股份有限公司

关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务 协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“本公司”、“公司”、“甲方”指“天马微电子股份有限公司”

“中航财司”、“乙方”指“中航工业集团财务有限责任公司” 一、关联交易概述

（一）2013 年7 月19 日，公司2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限 责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。根据协议内容，中 航财司在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务。协议 有效期内，每一日公司及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应 计利息）为不超过人民币2 亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信 额度为人民币4 亿元（含外币折算人民币）。截至 2015 年12 月 31 日，公司在 中航财司无存款，无贷款，中航财司亦未对公司提供担保。

上述《金融服务协议》已于 2015 年12 月31 日到期。根据公司经营发展需 要，公司拟继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可 内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。2016 年、2017 年及2018 年每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币2 亿元（含外币折算人 民币）；可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币4 亿元（含外币折算人民 币）。

（二）鉴于中航财司的第一大股东为中国航空工业集团公司（以下简称“中 航工业”），中航工业为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制 方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交

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易构成公司的关联交易。

（三）2016 年2 月18 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议 案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、刘爱义先生、钟思均先生、刘静瑜女士 回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案 进行了表决。表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同 意《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联 交易的议案》。

本议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10 号艾维克大厦18 层 法定代表人：刘宏

注册资本：250,000 万元人民币

税务登记证号码：110105710934756 企业法人营业执照注册号：100000000040897

金融许可证机构编码：L0081H111000001

主要股东：中国航空工业集团公司占其注册资本的47.12%；中航投资控股 有限公司占其注册资本的 44.50%。

经营范围：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单 位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公 司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场

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投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业 务（有效期至2017 年12 月7 日）。一般经营项目：（无）

（二）历史沿革及股权结构

历史沿革：中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政 管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安 飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组 基础上，由中航工业及所属成员单位共12 家共同出资组建，于2007 年4 月正 式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25 亿元人民币，股东单位4 家。

股权结构：中航工业出资额117,800 万元，占中航财司注册资本的47.12%； 中航投资控股有限公司出资额111,250 万元，占中航财司注册资本的44.50%； 中航飞机股份有限公司出资额14,400 万元，占中航财司注册资本的5.76%；贵 州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550 万元，占中航财司注册资本的 2.62%。

（三）经营状况

中航财司发展稳健，经营状况良好。截至2015 年9 月30 日，总资产合计 3294576.79 万元，所有者权益合计434571.46 万元，吸收成员单位存款余额 2842178.34 万元，营业收入86285.03 万元(含投资收益)，利润总额71264.27 万元，净利润53186.35 万元。

（四）关联关系

鉴于中航财司的第一大股东为中航工业，中航工业为公司实际控制人中国航 空技术国际控股有限公司的控制方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（五）履约能力分析

中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况 良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项 监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理 有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未 发现存在重大缺陷。

三、关联交易标的基本情况

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标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、中航财司可提供的 经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）存款服务：人民币存款，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率， 应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航 财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况， 按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定 的大额存款（300 万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协 商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也 应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任 何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

（二）贷款服务：中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中 国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司 向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要 商业银行就同类贷款所确定的利率。

（三）结算服务：中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用， 应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应 不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的 费用。

（四）担保服务：中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不 高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中 航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。

（五）关于其他服务：中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费 用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦 不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述 外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财 司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、拟签订的金融服务协议主要内容

（一）交易双方

甲方：天马微电子股份有限公司

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乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易金额

甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与 乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限 制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包 括应计利息）分别不超过人民币2 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因 导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3 个工作日内将导致存款超 额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4 亿元 （含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙 方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时， 应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

（三）交易定价

1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低 于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应 存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内 商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300 万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。 除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收 任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方 及/或其子公司提供的利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民 银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何同信 用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就 同类贷款所确定的利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不 高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同 期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同 期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银

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行就同类担保所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应 不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于 任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙 方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用 级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）生效条件和生效时间：

1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定， 按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

• （五）协议有效期：自协议生效之日起三年，至2018 年12 月31 日止。 六、风险评估情况

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。 （二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集 团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5 号）规定的情行，中航财司的 资产负债比例符合该办法的要求。

（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理 办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 [2006] 第 8 号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷。

详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的 后续风险评估报告》。

七、风险防范及处置措施

2013 年4 月15 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在 中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订的在中航 财司办理存款业务的风险处置预案。详见2013 年4 月16 日刊登在巨潮资讯网上 的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

本次《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议> 暨关联交易的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将继续与中航财司签订《金 融服务协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责 任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。

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八、交易目的与必要性分析

本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易 成本和费用的需求。

中航财司为非银行金融机构，是中航工业成员单位的结算平台，作为重要的 长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利 于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

公司与中航财司的合作，有利于公司资金周转的稳定性，有效降低资金成本 和费用，为公司的持续健康发展提供了必要的保障。

公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发 展。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况：

截止披露日，公司与中航财司之间发生的关联交易金额为0 元。 十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供 的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，现就公司关于继续与中航工业集团 财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署《金融服务协议》暨关联交易 事项如下事前认可意见：

1、公司继续与中航财司签署《金融服务协议》是公司正常经营所需，有利 于公司资金周转的稳定性，有效降低资金成本和费用。遵循了公开、公平、公正 的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的 实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

2、公司继续与中航财司签署《金融服务协议》属于关联交易事项，董事会 审议上述事项时，关联董事应按规定回避表决。

3、同意公司《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务协 议>暨关联交易事项的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立意见

我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了公司与 中航财司拟签署的《金融服务协议》，认为该项关联交易是公司正常经营所需， 第 7 页 共 8 页

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遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易， 定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立 性。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服 务协议>暨关联交易的议案》。

十二、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构华创证券有限责任公司、中航证券有限公司认为：本 次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交 易事项时回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项 尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决 策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交 易有利于降低资金成本，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。联合保荐机构对上述关联交易无异议。

十三、备查文件

（一）第七届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融 服务协议》暨关联交易的议案的事前认可意见及独立意见；

（三）《金融服务协议》。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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