TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 20, 2016

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于募集资金使用相关事宜的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及天马微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，审阅了公司董事会提供的关于募集资金使用的所有相关文 件，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜

1、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投 项目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法 律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不 影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

2、我们同意公司使用41,354.45 万元募集资金置换预先已投入 募投项目的自筹资金。

二、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜

1、在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况 下，公司使用360,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有 助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本。公司此 次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内

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容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实 际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、我们同意公司使用闲置募集资金 360,000 万元用于暂时补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜

1、公司在确保募集资金项目建设、不影响募集资金使用计划的 情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提 下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得 一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进 行现金管理履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的 规定。

2、我们同意公司使用总额不超过70,000 万元（含本数）的闲置 募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事 会审议通过之日起12 个月内有效。

独立董事 ： 陈少华 章成 谢汉萍

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