TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 20, 2016

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2016-011

天马微电子股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876 号）核准，天马微电子股 份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向7 名特定 投资者合计发行了 269,360,269 股A 股股票，每股发行价格人民币 17.82 元，募集资金总额为人民币4,799,999,993.58 元，扣除本次发行 相关的费用78,550,000 元后，实际募集资金净额为人民币

4,721,449,993.58 元。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》（普华永道中天验字【2015】第1506 号）验证，此次非 公开发行募集资金已于2015 年12 月28 日全部到位。

二、募集资金专户开立情况和《募集资金三方监管协议》的签订情 况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办 法》的规定，公司及全资子公司武汉天马微电子有限公司（募集资金项 目实施主体，以下简称“武汉天马”）在华夏银行股份有限公司深圳南

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

头支行开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为： 10868000000159613、10868000000159578，专门用于募集资金的集中存 放、管理和使用。

2016 年1 月20 日，公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳 南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司及中 航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方1：天马微电子股份有限公司（以下简称“甲方1”）

甲方2：武汉天马微电子有限公司（以下简称“甲方2”，甲方1 与甲方2 合称为甲方）

乙方：华夏银行股份有限公司深圳南头支行（以下简称“乙方”）

丙方：华创证券有限责任公司、中航证券有限公司（联合保荐机构） （以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律 法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方1 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为10868000000159613。截至2016 年1 月20 日，专户余额为0 元。 该专户仅用于第6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF） 生产线项目募集资金的存储和使用(含甲方用自有资金实施以上项目需 置换的资金)，不得用作其他用途。

二、甲方2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

账号为10868000000159578。截至2016 年1 月20 日，专户余额为 4,727,999,993.58 元。该专户仅用于第6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目募集资金的存储和使用(含甲方用自有 资金实施以上项目需置换的资金)，不得用作其他用途。

三、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、丙方作为甲方的联合保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代 表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲 方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书 面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。 丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

五、甲方授权丙方指定的保荐代表人李小华、陈强、阳静、毛军可 以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整 地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应

六、乙方按月（每月6 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙 方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

七、甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元 或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真和邮件方式通知丙方，

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐 代表人的，应当将相关证明文件通知乙方，同时按本协议第十三条的要 求通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的 效力。

九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要 求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十、乙方存在累计两次未及时向甲方划转募集资金专项支出款项情 形的，以及存在未配合甲方募集资金专项支出情形的，甲方可以单方面 终止本协议并注销募集资金专户。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日 起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2017 年12 月31 日解除。

十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交 易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

==> picture [394 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页