TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 20, 2016

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2016-007

天马微电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关 规定，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本， 天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 20 日 召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用暂时闲置募集资金 360,000 万元补充流动资金，使用期限 为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金 专用账户。公司对前述暂时闲置募集资金补充流动资金的使用将严格 遵守相关法律法规的规定。具体情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876 号）核准，公司以非 公开发行股票的方式向 7 名特定投资者合计发行了 269,360,269 股 A 股股票，每股发行价格人民币 17.82 元，募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58 元，扣除本次发行相关的费用 78,550,000 元后，实

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际募集资金净额为人民币 4,721,449,993.58 元。经普华永道中天会计 师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》（普华永道中天验字【2015】 第 1506 号）验证，此次非公开发行募集资金已于 2015 年 12 月 28 日 全部到位。

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金将用于投资建设第 6 代低 温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目（以 下简称“G6 项目”），该项目以公司的全资子公司武汉天马微电子有 限公司（以下简称“武汉天马”）为实施主体。

二、募集资金使用情况

截止 2016 年 1 月 20 日，公司募集资金使用情况和暂时闲置募集 资金情况如下表：

			单位：万元
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	已经投入的自筹资金金额（拟以募集资金置换）暂时闲置募集资金
第6 代低温多晶硅
（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线	480,000.00	41,354.45	430,790.55
项目

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，且公司获得国家 专项建设基金人民币 9.06 亿元用于子公司武汉天马 G6 项目（详细内 容请见公司于 2016 年 1 月 4 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露 的《关于获得国开发展基金有限公司委托贷款的公告》），公司部分募

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集资金将暂时闲置。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常 进行的前提下，基于股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效 率，减少财务费用，降低运营成本，公司第七届董事会第三十次会议、 第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金 360,000 万元补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个 月，到期前归还到募集资金专用账户。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施

随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过 以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低 公司财务费用。公司使用 360,000 万元闲置募集资金补充流动资金， 根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约 15,660 万元。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小 股东利益的情形。

公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲置募 集资金补充流动资金 12 个月有效期到期前将及时、足额地将该部分 资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归 还，以确保项目进展。

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五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市 公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投 资或者为他人提供财务资助的相关承诺

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易 所《主板上市公司规范运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动 资金的相关规定使用该部分资金。本次暂时补充的流动资金仅限与主 营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购， 或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个 月内未进行证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助，并承诺在 使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投 资及其他高风险投资或者为他人提供财务资助。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：在确保募集资金项目建设和不 影响募集资金使用计划的情况下，公司使用 360,000 万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金使用效率，减少财务 费用，降低运营成本。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资 金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符 合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金 360,000 万元用于暂 时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

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七、监事会意见

公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资 金使用计划的情况下，使用闲置募集资金 360,000 万元暂时补充流动 资金，将有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成 本。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序， 符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公 司使用闲置募集资金 360,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

八、联合保荐机构核查意见

经核查，华创证券有限责任公司、中航证券有限公司认为：公司 本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监 事会审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程 序。公司本次将 360,000 万元募集资金暂时补充流动资金，不影响公 司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况；本次补充流动资金不进行高风险投资，用于深天 马主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充 流动资金时间不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关 于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，华创证券有限责任公司、中航证券有限公司对公司本次使

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用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

九、备查文件

• 1．天马微电子股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议、

第七届监事会第十六次会议决议；

• 2．天马微电子股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事

• 宜的独立意见；

• 3．天马微电子股份有限公司监事会对公司募集资金使用相关事

• 宜的意见；

4．华创证券有限责任公司、中航证券有限公司出具的《华创证 券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

天马微电子股份有限公司董事会

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