TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 3, 2015

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2015-073

天马微电子股份有限公司

关于参与竞拍成都天马30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

1、成都工业投资集团有限公司（以下简称为“成都工投”）、成 都高新投资集团有限公司（以下简称为“成都高投”）合计持有成都天 马微电子有限公司（以下简称为“成都天马”）30%的股权（其中成都 工投持股18.34%，成都高投持股11.66%，以下简称“标的股权”）， 前述股权于2015 年11 月13 日至 2015 年12 月10 日在西南联合产权 交易所有限公司挂牌转让。该交易事项已经成都市国资主管部门分别于 2015 年10 月27 日、2015 年11 月6 日批准。

2、根据公司与成都工投及成都高投签署的《成都天马微电子有限 公司合资协议之补充协议（二）》的相关约定，公司拟参与成都天马30% 股权竞拍。公司本次拟分别以不超过29,986.00 万元、19,050.26 万元 竞拍上述股权。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求， 由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序 进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

（二）所必需的审批程序

本次收购事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。

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本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内， 无需提交公司股东大会审议批准。

董事会授权公司经营管理层负责签署本次交易有关协议以及具体 履行协议的相关事宜。

（三）资金来源：公司自有资金。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

• 1、成都工业投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：成都市青羊区顺城大街221 号

法定代表人：石磊

注册资本：550000 万元人民币

营业执照注册号码：510100000048722

经营范围：投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业

地产、招商、咨询服务和物业管理。

• 股东：成都市国有资产监督管理委员会

• 2、成都高新投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

住所：成都高新区天府大道北段18 号高新国际广场A 座6 楼

法定代表人：陈明乾

注册资本：1349533.7697 万元

营业执照注册号码：510109000029925

经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资；

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投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营（以上经营 范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：成都高新区财政局（成都高新区国有资产监督管理局） 三、交易标的基本情况

名称：成都天马微电子有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：成都高新区天源路88 号

法定代表人：刘静瑜

注册资本：120000 万元人民币

营业执照注册号码：510109000042037 成立时间：2008 年9 月11 日

经营范围：设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品 并提供技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、设备租赁；货物进 出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

股权结构：公司（持股比例为70%）；成都工投（持股比例为18.34%）； 成都高投（持股比例为11.66%）。

本次收购完成后，成都天马成为公司全资子公司，公司将持有成都 天马100%的股权。

成都天马最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年3 月31 日
总资产	229,505.54	226,786.44
负债	93,744.57	92,374.08
净资产	135,760.98	134,412.36

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	2014 年度	2015 年1-3 月
营业收入	86,871.44	14,001.90
利润总额	857.76	-1,497.65
净利润	876.05	-1,338.00
审计机构	普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）深圳分所	中准会计师事务所（特殊普 通合伙）四川分所

2015 年8 月27 日，中联资产评估集团有限公司出具了编号为中联 评报字[2015]第[1077]号的《评估报告》，以2015 年3 月31 日为评估 基准日成都天马的评估价格为153,319.54 万元，评估方法为资产基础 法和收益法，评估结果主要数据如下：

单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	63,856.90	65,684.62	1,827.72	2.86
非流动资产	162,929.54	176,442.57	13,513.03	8.29
资产总计	226,786.44	242,127.19	15,340.75	6.76
流动负债	41,509.94	41,509.94	-	-
非流动负债	50,864.14	47,297.71	-3,566.43	-7.01
负债总计	92,374.08	88,807.65	-3,566.43	-3.86
净 资 产（所有者权益）	134,412.36	**153,319.54 **	18,907.18	**14.07 **

四、拟签署交易合同的主要内容及定价情况

本次挂牌的底价分别为：29,986.00 万元、19,050.26 万元。各标 的股权对应的经主管国资部门备案的截至2015 年3 月31 日的评估值分 别为28,118.80 万元、17,877.06 万元。该交易事项已经成都市国资主 管部门分别于2015 年10 月27 日、2015 年11 月6 日批准。公司分别以 不超过29,986.00 万元、19,050.26 万元竞拍上述股权。

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具体收购协议事宜，待公司成功竞拍后，公司将另行公告。

• 五、挂牌转让交易的主要条件

• （一）价款支付方式：一次性支付。

• （二）与转让相关其他条件：

• 1、职工安置方式：本次转让不涉及职工安置。

• 2、债权债务处置：本次股权转让，不影响成都天马微电子有限公

• 司作为独立企业法人地位的存续，不影响天马微电子股份有限公司对成 都天马微电子有限公司的实际控制权，不影响成都天马微电子有限公司 对相关债权、债务的享有或承担。因此，不涉及债权、债务处理。

• 3、其他条件：成都高投要求转让价款须在《产权交易合同》生效

• 之日起五个工作日内一次性付清。

• （三）受让方资格条件：

• 1、中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业或其他组织及

• 具有完全民事行为能力的自然人；

• 2、国家法律、行政法规规定的其他条件；

• 3、意向受让方需缴纳交易保证金分别为1500 万元、1000 万元。 六、收购的目的和对公司的影响

本次收购符合公司的长远规划及发展战略，提高了对子公司的控制 力，进一步完善了公司治理结构。本次交易不会对公司正常生产经营和 业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

• 七、备查文件目录

• 公司第七届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

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天马微电子股份有限公司董事会

二○一五年十二月四日

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