TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Oct 22, 2015

证券代码：000050 证券简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

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天马微电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关 事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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天马微电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

特别提示

一、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十八次会议、2015 年第 一次临时股东大会审议通过，并取得了国务院国有资产监督管理委员会的批复。 综合考虑公司实际状况和资本市场情况，根据股东大会授权，公司第七届董事会 第二十七次会议对本次非公开发行股票募集资金金额、发行股份数量进行了适当 调整。本次发行方案尚待取得中国证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象认购的股份自 股份上市之日起十二个月内不得转让。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公 告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于 17.92 元/股，即不低于本次非公开 发行股票定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过公司 2014 年度权益分 配方案，以 2014 年末总股本 1,131,738,475 股为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税），2015 年 7 月 13 日，公司实施了上述权益分派方案。 据此，公司本次非公开发行价格调整为不低于 17.82 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次非公开发行的股票数量不超过 269,360,269 股，募集资金不超过 480，

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天马微电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

000 万元。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权 除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次发行不会导致公司实际控制人发 生变更。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于武汉天马第 6 代低温 多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目。

五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分 配政策，并对《公司章程》中的相关内容作出修订。2014 年 4 月 29 日、2014 年 5 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议、公司 2014 年第一次临时股东大会 分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》。关于公司利润分配政策及最近三 年分红等情况，请参见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”。

六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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天马微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

目 录

公司声明 ................................................................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................... 5 第一章 非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 6 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7 三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 10 四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 13 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 13 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 14 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 14 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 14 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 19 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 19 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变化情况 ..................................................................................................................... 19 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 20 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 21 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 22 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 22 六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 22 第四章 公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 25 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 25 二、最近三年公司的利润分配情况 ............................................................................. 26

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天马微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/深天马/上市公 司	指	天马微电子股份有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
本公司控股股东/控股股东/ 中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
本次发行/本次非公开发行	指	深天马本次非公开发行A股股票
本预案	指	深天马本次非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	深天马第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2015 年1月27日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日深天马股票 交易均价的90%，即17.92元/股，公司2014年度权益分 派方案实施后，发行价格调整为不低于17.82元/股
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM	指	LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si TFT-LCD	指	a-Si Thin Film Transistor-LCD，非晶硅薄膜晶体管液晶显 示器
LTPSTFT-LCD	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon TFT-LCD，低温多 晶硅液晶显示器，是TFT衍生的新一代的产品，目前大 批量应用于苹果公司的iPhone、iPad等高端产品
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材 料之一

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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天马微电子股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第一章 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD 注册资本：1,131,738,475 元 实收资本：1,131,738,475 元 注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：由镭

设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：深税登字 440301192183445 号 组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：sztmzq@tianma.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售液晶显示器及相关材料；机 械设备租赁及自有物业租赁（不包括金融租赁）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事 液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、 技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务；普通货运。

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非公开发行 A 股股票预案

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家政策大力支持新型显示行业的发展

新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，近年来在国家政策的 大力扶持下实现了跨越式的发展。2014 年 10 月，国家发展和改革委员会、工业 和信息化部联合颁布了《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划》，进一步 强调新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，同时指出我国新型显示产 业已进入发展的攻坚期和深水区，需紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作 用，更好发挥政府宏观调控作用，把握新型显示产业发展机遇，强化产业有序布 局，加快关键共性和前瞻性技术突破，完善产业配套体系，促进优势资源集聚， 提升发展质量和效益，推动新型显示成为新一代信息技术产业创新发展的重要支 撑。

作为国家显示领域的行业竞争力代表，公司本次非公开发行的募集资金投资 项目是公司在国家政策的指导下进行的产业投资，有利于加快新型显示技术的发 展、提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力。

2 、中小尺寸显示行业的格局快速切换

一方面，中小尺寸显示行业对显示企业的技术水平和服务水平要求更加提 高。在移动互联网需求增长和 4G 通讯网络升级的驱动下，消费者对于大尺寸、 高分辨率终端显示产品的需求迅速增长，带动了中小尺寸显示行业竞争的差异化 和内部整合的加速。拥有核心技术且能够根据客户的柔性需求快速响应的企业才 能获得更多优势。

另一方面，全球显示行业的产业基地逐步向中国大陆转移，未来几年将是中 国中小尺寸显示行业发展的关键时机。随着中国本土消费电子厂商快速崛起，具 有本土化快速响应能力的国内显示产品生产企业的优势日益强化。

因此，中小尺寸显示行业格局的转变为国内优质的显示产品生产企业创造了 重要的发展机遇。为持续提升全球化领先地位，公司有必要在对行业格局进行深 入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，巩固领先 优势。

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3 、 LTPS TFT-LCD 将成为中小尺寸显示领域中高端市场的主流应用

（1）LTPS 是未来中小尺寸显示领域终端产品升级的主力技术路径

在各类中小尺寸显示产品中，LTPS TFT-LCD 产品因更能满足客户对终端产 品高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性的需求而在中高端显示领域的市场占 有率迅速提升。根据 Display search 等研究机构的预测，从总体供需情况看，以 全球目前的 LTPS 产能和已公布的 LTPS 扩产计划测算，预计 2016 年以后，LTPS TFT-LCD 产品将出现较大的供给缺口；从市场占有率情况看，预计 2018 年，LTPS TFT-LCD 产品的市场占有率将由 2014 年的 20.9%增长至 2018 年的 35.9%。

2013-2020 年全球中小尺寸消费显示市场的发展趋势

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a-Si LTPS AMOLED Oxide 其他
100%
8.5% 11.4% 12.7% 13.7% 14.1% 14.4% 14.7% 14.9%
75% 15.4%
20.9% 24.2% 25.2%
34.2% 35.9% 35.2% 35.7%
50%
25%
0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

资料来源：Display search/公司数据

（2）LTPS 相关产业链日趋成熟

下游终端推广方面，LTPS TFT-LCD 产品目前主要定位于高端产品市场，主 流手机品牌旗下的高端智能手机均开始批量采用 LTPS TFT-LCD 产品。基于更佳 的显示效果和客户体验，LTPS TFT-LCD 产品获得了消费者的广泛认可。

上游产业配套方面，同行业公司争相布局 LTPS 生产线，带动了上游关键设 备及原材料产业链的发展，上游产业配套日趋完善。

4 、重组完成后，公司快速发展，处于实现战略目标的关键时期

公司长期专注于中小尺寸显示领域，经过数十年的研发投入和市场培育，积 累了丰富的显示技术开发和产品应用经验，公司在中小尺寸显示领域的综合实力 排名全球前四。公司的战略目标是成为在全球范围内提供显示解决方案和快速服 务支持的创新型、科技型领先企业，实现聚焦中高端移动终端等消费显示市场和 车载、工控、医疗等专业显示市场的整体布局。2014 年，公司完成重组后，在 协同效应的作用下，公司的资产质量和盈利能力大幅提升，整体核心竞争力和抗

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风险能力迅速增强，具备快速推进战略目标的实力。公司将把握行业格局转变的 有利时机，进一步向战略目标迈进。

5、 公司在 LTPS 领域积累了丰富的经验，具备先发优势

公司率先完成了 LTPS 技术储备并进行了产业布局，2011 年，厦门天马已投 资建设全球第二条、国内第一条第 5.5 代 LTPS 生产线，并由公司子公司上海天 马托管运营，其设计产能为 3 万张/月 TFT-LCD 玻璃基板，目前，该生产线已开 始量产，产品覆盖国内外主流客户，且产品质量稳定，良率达到行业领先水准。 由于布局较早，公司在技术和人才储备、客户资源、运营经验等方面具有较大的 先发优势，为了巩固先发优势，公司有必要积极应对市场变化，及时加强产业布 局。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集的资金将用于投资建设第 6 代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线，有利于公司扩充产能、完善产业布局、 提高盈利能力，进而增强综合竞争实力和抗风险能力。同时，有利于促进我国显 示行业的产业升级和国产化水平的提高。

1 、把握先发优势进一步扩充产能、完善产业布局，持续提升中高端市场占 有率

2014 年，公司完成重组后，进一步确立了在中高端消费显示市场和专业显 示市场的优势地位。由于 LTPS TFT-LCD 产品主要定位于高端产品市场（如苹果 的 iPhone），公司第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线建成后将进一步提升公司在高端 显示市场的竞争力和占有率。

另一方面，作为目前 LTPS 的最高世代线，第 6 代 LTPS TFT-LCD 生产线既 完善了公司的产品世代线布局，又大大扩充了公司 LTPS TFT-LCD 产品的产能规 模。加上全资子公司上海天马托管的厦门天马第 5.5 代、第 6 代 LTPS 生产线， 公司运营的 LTPS 生产线将达到 3 条，建成投产后将集中释放规模优势和协同效 应，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定产能基础。

2 、降低财务风险，提升资产质量和盈利能力

显示行业属于资金密集型行业，建设生产线的投资额度大、技术难度高且投

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资周期较长，生产线建成后的技术更新和产品升级还需要持续的大规模资金投 入。为获取持续竞争优势，公司有必要尽快布局 LTPS 生产线，而通过非公开发 行募集资金可以大大缓解公司的资金压力，提高公司资金的使用效率和效果。另 一方面，LTPS TFT-LCD 产品的技术附加值较高，生产线建成投产后将产生较高 的经济效益，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。

3 、促进我国显示行业的产业升级和国产化水平的提高

LTPS 技术是显示领域的新兴技术，技术门槛高，产品性能突出。公司作为 全球中小尺寸显示领域领先的上市公司，已做好充分的技术及人才准备。第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线的建设和投产，有利于公司改良和完善已掌握的 LTPS 技术，并刺激新技术的研发与产业化，提高我国中小尺寸显示领域的自主 创新能力。同时，显示面板是显示器最关键的元器件，居于显示行业产业链的战 略枢纽位置，不仅带动上游原材料产业的成长，也为下游应用产业的稳定供应提 供保障。第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线的建设和投产，有利于提升显示面 板的本土化配置能力，与终端产品市场产业基地向中国大陆转移相呼应，有利于 提高显示行业的整体国产化水平。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

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公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为深天马第七届董事会第十八次会议决议公告 日，即 2015 年 1 月 27 日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于 17.92 元/股，即不低于本次非公开发 行股票定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2015 年 5 月 20 日，公司 2014 年度股东大会审议通过公司 2014 年度权益分 配方案，以 2014 年末总股本 1,131,738,475 股为基数，向全体股东按每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税），2015 年 7 月 13 日，公司实施了上述权益分派方案。 据此，本次非公开发行价格调整为不低于 17.82 元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 269,360,269 股，募集资金不超过 480,000 万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 协商确定。

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定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行数量将进行相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满以后 股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 480,000 万元，扣除发行费 用后将用于投资建设第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF） 生产线项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马为实施主体。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（九）本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。

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四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，因而 无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体本次非公开发行是否构成关联 交易将在本次发行结束后的公告文件中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行完成前，公司的总股本为 1,131,738,475 股，其中中航国际直 接持有并通过中航国际控股、中航国际深圳合计控制公司 450,538,507 股股份， 占上市公司总股本的 39.81%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 269,360,269 股有限售条件流通 股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），中 航国际控制公司股权的比例将不低于 32.16%，本次非公开发行不会导致公司的 控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第十八次会议、2015 年第一次临时股 东大会审议通过，并取得国务院国资委的批复，尚待取得中国证监会的核准。

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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 480,000 万元，扣除发行费 用后将用于投资建设第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF） 生产线项目，该项目以公司的全资子公司武汉天马为实施主体。

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤 光片（CF）生产线项目	1,200,000	480,000
合 计		1,200,000	480,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

1 、项目投资情况

1、项目投资	情况
项目名称	第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目
项目性质	新建
项目实施主体	武汉天马微电子有限公司
项目建设地点	武汉市东湖新技术开发区左岭新城
项目建设周期	约21个月
主要建设内容	新建阵列玻璃基板月投入量为3万片的第6代LTPS TFT-LCD及CF生 产线，生产工序包括阵列、彩膜、成盒、模组等。建设工程包括生产及 辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、 员工倒班宿舍、生活服务设施以及相应的建（构）筑物
主要产品	5"、5.5"、6"及以上尺寸的显示面板及模组
目标市场	高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等
项目投资总额	项目总投资为120亿元，其中：建设资金115亿元、流动资金5亿元

2 、项目实施主体

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本次募集资金投资项目的实施主体为武汉天马。武汉天马的基本情况如下表 所示：

所示：
公司名称	武汉天马微电子有限公司
公司住所	武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
注册资本	778,000万元
法定代表人	刘静瑜
经营范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供 相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术 进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
股权结构	截至本预案出具之日，深天马持有武汉天马100%的股权
财务情况	截至2015年6月30日，武汉天马的资产总额741,998.78万元，负债总 额178,831.73。2015年1-6月，武汉天马的营业收入为227,761.60万元、 净利润6,812.51万元，以上数据未经审计。

（二）项目发展前景

1 、全球中小尺寸显示市场需求增长趋势明显

一方面，从全球中小尺寸显示的整体需求来看，受益于消费者对移动娱乐需 求（如社交网络、游戏、视频、移动阅读）的持续增长以及移动服务体系的日益 完善（如 4G、内容丰富）等，便携式智能终端（如智能手机、平板电脑）逐步 普及化并向大屏化、高分辨率、高精细度、广视角、超薄化等持续提升，将带动 中小尺寸显示市场快速扩容。根据 Display search 等市场调研机构的统计数据， 全球消费类中小尺寸显示市场规模预计将从 2013 年的 24.40 亿片增长至 2020 年 的 33.87 亿片，复合增长率达到 5%。

2013-2020 年全球消费类中小尺寸显示市场需求趋势

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数据来源：Display search/IDC/公司数据

另一方面，第 6 代 TFT-LCD 生产线系目前 LTPS TFT-LCD 产品的最高生产

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世代线，随着市场对 LTPS TFT-LCD 产品需求的增长以及大尺寸化、高分辨率化 趋势对产能要求的提升，从约当第 6 代 TFT-LCD 生产线的月产能需求来看，全 球消费类中小尺寸显示市场月产能需求规模预计将从 2013 年的 61.10 万片/月增 长至 2020 年的 131.50 万片/月，复合增长率达到 12%。

2013-2020 年全球消费类中小尺寸显示市场月产能需求趋势

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数据来源：Display search/IDC/公司数据

2 、 LTPS TFT-LCD 将成为全球中小尺寸显示市场需求增长的主要推动力 在 TFT-LCD 显示技术中，LTPS 技术是目前高端应用市场最具发展前景的 主流应用技术之一。较之于 a-Si TFT-LCD 技术，LTPS TFT-LCD 具有高分辨率、 快速反应、高亮度、低功耗率等优点。同时，LTPS TFT-LCD 的硅结晶排列较 a-Si TFT-LCD 有次序，使得电子移动率相对高 100 倍以上，可以将外围驱动电 路同时制作在玻璃基板上，达到系统整合的目标，有利于节省空间及成本。此外， LTPS 可以结合 In-Cell 技术为客户提供触控一体化解决方案，从而大幅提升产品 的附加值。预计 2015 年至 2020 年，LTPS TFT-LCD 将成为全球中小尺寸显示市 场需求增长的主要推动力，并覆盖未来全球消费类中小尺寸显示的主要增量市 场。

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2013-2020 年全球 LTPS TFT-LCD 产品需求趋势

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数据来源：Display search/IDC/公司数据

• 3 、 LTPS TFT-LCD 国产化需求强烈，国内市场空间巨大

CINNO Research 等市场调研机构的统计数据显示，2014 年，国内手机厂商 的 LTPS 面板使用率预计已达到 22.4%，以高端智能手机为导向的国内主要智能 手机厂商均开始积极采用 LTPS TFT-LCD 产品。

然而，目前国内智能手机厂商使用的 LTPS TFT-LCD 和 Oxide TFT-LCD 主 要由海外厂商供应。2014 年，国内显示面板厂商中，能够实现 LTPS TFT-LCD 批量出货的只有厦门天马、深超光电等少数企业。根据 CINNO Research 等机构 的统计及预估，2014 年，国内显示面板厂商的 LTPS TFT-LCD 和 Oxide TFT-LCD 产品在国内智能手机厂商中的市场占有率不足 6%，具体如下：

2014 年国内手机品牌 LTPS/Oxide 显示面板供应商的市场份额

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数据来源：CINNO Research/公司数据

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随着国内智能手机等终端厂商积极向高端市场迈进，LTPS 等新技术产品的 市场需求将快速释放，并带动相关元器件的国产化需求持续增长，国内显示面板 厂商将面临巨大的发展机遇。公司本次募集资金投资于 LTPS TFT-LCD 及 CF 生 产线，市场前景广阔。

（三）项目审批情况

1 、立项

本次募集资金投资项目已取得武汉东湖新技术开发区发改局颁发的《湖北省 企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2014010040591539）。

2 、用地

本次募集资金投资项目的建设地点位于武汉东湖新技术开发区内，用地总面 积 674,480.71 平方米。2015 年 3 月 18 日，武汉天马取得了武新国用【2015】第 027 号、武新国用【2015】第 028 号、武新国用【2015】第 029 号土地使用权证； 2015 年 4 月 15 日，武汉天马取得武新国用【2015】第 036 号、武新国用【2015】 第 037 号、武新国用【2015】第 038 号、武新国用【2015】第 039 号土地使用权 证。

3 、环评

2015 年 3 月 18 日，武汉天马取得《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分 局关于武汉天马微电子有限公司第 6 代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD 及彩色滤 光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》（武环新管【2015】12 号）， 同意武汉天马在东湖新技术开发区左岭产业园内实施本次发行募集资金拟投资 的项目。

（四）项目经济评价

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增年平均销售收入约 1,002,185 万 元，新增年平均利润总额约 111,959 万元。本次募集资金投资项目的投资回收期 为 8.33 年，内部收益率为 10.43%，项目盈利能力较强，能够保证及时偿还贷款 并在生产期内收回投资，抗风险能力较强。

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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

显示面板行业属于资金和技术密集型行业。本次非公开发行所募集的资金， 在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金项目。公司本次募集资金投资项目 符合国家产业政策和行业发展趋势，本次非公开发行将提高公司资本实力，有利 于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行 业地位和市场影响力。

另一方面，公司全资子公司上海天马受托管理厦门天马的第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 生产线，具备丰富的技术、人才和客户等方面的运营管理经验。募集 资金建设第 6 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目将有利于公司充分发挥已有的 经营管理优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发 展奠定坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加， 从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力；另一 方面，募集资金投资项目达产后，随着规模效应和协同效应的释放，公司的营业 收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主 营业务发生变化。截至本预案签署之日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资

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产进一步整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资 本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成前，公司的总股本为 1,131,738,475 股，其中中航国际 直接持有并通过中航国际控股、中航国际深圳合计控制公司 450,538,507 股股份， 占上市公司总股本的 39.81%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 269,360,269 股有限售条件流通 股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），中 航国际控制公司股权的比例将不低于 32.16%，本次非公开发行不会导致公司的 控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完 成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，产能和综合配 置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司资本结

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构更趋稳键，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于降低公司的财 务风险，为公司长期发展提供有利的保障。

（二）对盈利能力的影响

由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次非公开发行完成 后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目产能的释放以 及武汉天马的生产规模效应和协同效应的发挥，公司的整体盈利能力将得到提 升，公司的核心竞争力和投资价值亦将进一步提升和凸显。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金 投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；募集资金投资项 目投产后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得 到显著提升。综上，本次发行有助于改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行 产生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行 产生重大不利变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。

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四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经 营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人 非经营性占用的情形。

本次非公开发行完成前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的 情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 51.37%。 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降， 总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和 后续投融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情 况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）国家政策变化的风险

新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支 持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本 市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，作为全球中小尺寸 显示企业的重要代表及国家重点扶持的企业，公司获得了各级政府提供的大量的 政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，可能对 公司的业绩产生不利影响。

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（二）市场竞争的风险

随着显示面板市场的需求增长，全球主要显示面板生产企业均加大投入力 度，市场竞争激烈。若公司的技术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市 场竞争导致 LCD 产品价格大幅下降，不利于公司保持目前的竞争优势。

（三）财务风险

本次募集资金投资项目的总投资额预计为 120 亿元，投资额较大，公司除了 以本次非公开发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分需要以债务融资等 方式筹措，将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。未来，随着公司规 模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能有效匹配资 金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。

（四）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将显著提升。本次募集资 金投资项目的投资规模较大、建设周期较长，募集资金从投入到达到预计的盈利 水平需要一段时间，可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。

（五）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行完成后，公司将使用募集资金投资建设第 6 代低温多晶硅 （LTPS）TFT-LCD 及彩色滤光片（CF）生产线项目。虽然募集资金投资项目已 经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影 响的不确定因素。

2 、市场环境变化的风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素 确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、显示行业周期性变化等 因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期

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水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3 、技术风险

生产世代线的提高和产品尺寸的增大在一定程度上提高了生产工艺的复杂 性，对生产加工过程中产品质量控制能力的要求亦有所提高。目前，公司已拥有 并成熟运用显示行业的主流技术和前瞻性技术，并拥有多年 LTPS TFT-LCD 生 产线运营经验，本次募集资金投资项目的技术风险较小。然而，不能排除本次非 公开发行后出现颠覆性新技术而对公司募集资金投资项目和整体盈利能力产生 重大不利影响。

（六）审批风险

本次发行方案已经公司第七届董事会第十八次会议、2015 年第一次临时股 东大会审议通过，并取得国务院国资委的批复，尚待取得中国证监会的核准。公 司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存 在一定的不确定性。

（七）股价风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波 动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票 投资的风险。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门审批，且审 批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的 收益，提请投资者关注相关风险。

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第四章 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资 者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公 司发展的实际情况，进一步完善了利润分配政策，并对《公司章程》中的相关内 容作出修订。2014 年 4 月 29 日、2014 年 5 月 26 日，公司第七届董事会第八次 会议、公司 2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的 议案》。修订后《公司章程》的主要相关内容如下：

（一）《公司章程》第 158 条规定

公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式， 并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资 本公积转增股本的方案。

• 1、公司实施现金分红的条件如下：

• （1）累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于 0.2 元；

• （2）且当年每股收益不低于 0.1 元；

• （3）且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于 0.1 元；

• （4）且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

• 2、分红比例如下：

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百

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分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（二）《公司章程》第 159 条规定

股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：

1、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东 大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积 金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满 足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股 东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东 及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

二、最近三年公司的利润分配情况

（一）最近三年分红情况

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

年度	每10 股派 息金额（元） （含税）	现金分红的金额 （万元）（含税）	合并报表中归属于 上市公司股东的净 利润（万元）	现金分红占合并报表中 归属于上市公司股东的 净利润的比例
2014年	1.00	11,317.38	61,265.60	18.47%
2013年	1.00	5,742.38	14,354.52	40.00%
2012年	0.60	3,445.43	5,441.68	63.32%

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年度	每10 股派 息金额（元） （含税）	现金分红的金额 （万元）（含税）	合并报表中归属于 上市公司股东的净 利润（万元）	现金分红占合并报表中 归属于上市公司股东的 净利润的比例
合 计	-	20,505.19	81,061.80	25.30%

（二）未分配利润使用情况

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的可分配利润在提取法定盈余公 积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结 转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一五年十月二十一日

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