TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 6, 2015

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2015-044

天马微电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股 票事项（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》（150840号）。目前，公司非公开发行股票申请正处于中 国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将本次非公开发行摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前 提

根据公司本次非公开发行股票的相关议案，公司本次拟通过非公 开发行股票募集不超过600,000万元的资金，发行的股票数量不超过 334,821,428股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的 所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设

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前提如下：

1、2014年度，公司归属于母公司股东的净利润为61,265.60万元（由 于公司对子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”） 的合并适用非同一控制下的企业合并，上述数据不包含武汉天马2014 年1-8月经营成果），假设2015年度归属于母公司股东的净利润在2014 年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

2、2015年2月4日、2015年5月20日，公司第七届董事会第十九次 会议、2014年度股东大会分别审议通过了2014年度利润分配方案，以 2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），共计现金分红113,173,847.50元；

3、假设公司本次发行募集资金总额600,000万元（暂不考虑发行 费用），在执行2014年度利润分配方案后，公司本次非公开发行股票 数量上限将调整为336,700,336股（最终发行的股份数量以经中国证监 会核准发行的股份数量为准）；

• 4、假设公司于2015年9月30日之前完成本次非公开发行，实际完

• 成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

• 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现

• 金分红之外的其他因素对净资产的影响；

• 6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、

• 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

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（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将实现 较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

项 目	2014年	2015年	2015年
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	113,173.85	113,173.85	146,843.88
假设情形（1）：2015年归属于母公司的净利润与2014年保持一致，即2015年归属于母公司净 利润为61,265.60万元
归属于母公司所有者权益（万元）	814,727.03	864,675.25	1,464,675.25
基本每股收益（元/股）	0.71	0.54	0.50
每股净资产（元/股）	7.20	7.64	9.97
加权平均净资产收益率（%）	14.09%	7.30%	6.20%
假设情形（2）：2015年度归属于母公司的净利润同比增长10%，即2015年归属于母公司净利 润为67,392.16万元
归属于母公司所有者权益（万元）	814,727.03	870,801.81	1,470,801.81
基本每股收益（元/股）	0.71	0.60	0.55
每股净资产（元/股）	7.20	7.69	10.02
加权平均净资产收益率（%）	14.09%	8.01%	6.79%
假设情形（3）：2015年度归属于母公司的净利润同比增长20%，即2015 年归属于母公司净 利润为73,518.72 万元
归属于母公司所有者权益（万元）	814,727.03	876,928.37	1,476,928.37
基本每股收益（元/股）	0.71	0.65	0.60
每股净资产（元/股）	7.20	7.75	10.06
加权平均净资产收益率（%）	14.09%	8.70%	7.39%

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红

+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

• 2、基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

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其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期 初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报 告期期末的累计月数。

• 3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

• 4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购 或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净 资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他 净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股 收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属 于普通股股东每股净资产将增加。

公司对2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代 表公司2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中 国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不 确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次非公开发行募集资金用于投资建设第6代低温多晶硅（LTPS） TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线项目，将有利于降低公司资产

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负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。同时，本次 非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募 集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过 现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下 降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的 风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已 按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发 行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资 金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合 理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强 募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成并尽快实现量产，尽 快实现投资效益。

（二）持续推进客户和产品结构优化，提升盈利能力

公司致力于成为在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持 的创新型、科技型领先企业，实现聚焦中高端移动终端等消费显示市 场和车载、工控、医疗、航空、智能家居等专业显示市场的整体布局。

公司将继续深耕“大客户战略”，整合内外部资源，紧跟核心客户

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产品策略变动，有针对性地实时调整产品配臵。同时，深入研究市场 与客户需求，提前布局与规划，加速渗透新明星客户。在产品结构优 化调整方面，公司将坚持差异化定制产品路线，持续提升产品技术含 量，增加高附加值产品收入，提升盈利能力。

具体而言，在消费类显示业务方面，公司将继续聚焦中高端智能 机和平板电脑等移动终端市场，通过快速实施LTPS、AMOLED生产 线建设，同时实施以产品和技术领先引导市场的策略，加强技术和市 场开发，加快产品更新速度，聚焦价值客户，保持并持续提高公司在 中高端客户中的渗透率；在专业显示业务方面，以品质为核心，做好 产品规划和质量控制，利用天马和NLT的双品牌影响力，重点开拓车 载、医疗、工控、航空、智能家居等领域，进一步巩固并开拓战略性 合作客户，通过提供全面的解决方案，提高公司的整体盈利能力和核 心竞争力。

（三）强化一体化运营，提升运营效率

公司将持续强化满足客户需求的一体化运营体系，优化一体化运 营组织架构与工作流程，明确“产地规划+产品规划”原则，高效满 足客户差异化需求；优化内部流程，完善盈利策划至利润达成、机会 抓取至产品交付两条主线的流程管理，建立异常应变组织流程，对交 付过程中出现的品质、时程等问题及时预警；完善信息系统建设、制 造协同建设、安全护航建设，保障公司的有效运营，以加快响应速度， 降低运营成本。

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（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司尊重并维护股东利益，已根据相关法律法规要求，在《公司 章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《股东回报规划》。 公司将不断强化投资者回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司战 略布局，优化公司产业链，增强公司综合竞争力，促进公司持续健康 快速发展，有利于增厚公司对股东尤其是中小股东的投资回报，以填 补本次发行对即期回报的摊薄。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

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