TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 17, 2015

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2015-038

天马微电子股份有限公司

关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）。

• 担保额度：公司全资子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉

• 天马”）为公司7亿元人民币银行借款提供担保。

●公司对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为 98,822.60万元人民币。其中，对成都高新投资集团有限公司累计担保余额为 17,026.18万元人民币；对成都工业投资集团有限公司累计担保余额为26,796.42 万元人民币；上海天马对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为 55,000.00万元人民币。

●公司对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计 余额为0；提供第七届董事会第二十四次会议审议担保事项后，本公司对子公司 担保累计余额为25,000.00万元人民币，其中，对上海天马累计担保余额 25,000.00万元人民币。

●子公司对公司担保情况：截止目前，子公司实际发生对本公司担保累计 余额为175,000.00万元人民币，其中武汉天马微电子有限公司对公司累计担保余 额为175,000.00万元人民币；提供第七届董事会第二十四次会议审议担保事项 后，子公司实际发生对本公司担保累计余额为245,000.00万元人民币，其中武汉 天马微电子有限公司对公司累计担保余额为245,000.00万元人民币。

●提供第七届董事会第二十四次会议审议担保事项后，公司及控股子公司 担保总额为368,822.60万元人民币，占2014年经审计净资产的45.27%，公司不存 在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

一、本次担保情况概述

2015年6月17日，公司召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于 全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保的议案》，同意公司全资子公 司武汉天马以其部分自有资产为公司向银行申请的7亿元借款提供抵押担保,期 限2年。

本次抵押担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：天马微电子股份有限公司

• 2、成立日期：1983年11月8日

• 3、注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦22层南

• 4、注册资本：113,173.8475万元

• 5、法定代表人：由镭

6、经营范围为：从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、 销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务、咨 询服务；普通货运；代理销售、采购；有形动产租赁及不动产租赁；从事货物、 技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

7、被担保人的主要经济指标：

公司最近一年的主要财务指标如下表所示：

项目	2014年12月31日 （经审计）
总资产（元）	15,692,498,583
总负债（元）	7,131,382,946
其中：银行贷款（元）	3,014,572,274
流动负债（元）	4,775,039,253
归属于上市公司股东的净资产（元）	8,147,270,333
	2014年12月31日 （经审计）
营业收入（元）	9,322,363,339
利润总额（元）	774,857,641
归属于上市公司股东的净利润（元）	612,655,983

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

8、股权结构：

==> picture [429 x 377] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
30%
全国社会保障 北京普拓翰华股权投资基 中国航空工业 中航建银航空产业股权投
基金理事会 金合伙企业（有限合伙） 集团公司 资（天津）有限公司
14.31% 14.31% 62.52% 8.86%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
35.63%
39.37%
中航国际控股股份有限公司
6.88%
25.76% 7.16%
天马微电子股份有限公司
100%
武汉天马微电子有限公司
----- End of picture text -----

三、担保协议的主要内容

担保方：武汉天马微电子有限公司

被担保方：天马微电子股份有限公司

担保方式：抵押担保

担保金额：7亿元人民币

担保期限：两年

抵押资产：武汉天马部分房屋建筑物及土地。经深圳中联资产评估有限公司 出具的深中联评报字[2014]第【039】号《资产评估报告》评估，以2014年8月31 日为评估基准日，该部分抵押物的评估净值为7.45亿元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查 封、冻结等司法措施。

上述借款及抵押协议尚未签署，具体内容以银行最终的批复为准。 四、董事会意见

公司董事会认为：

在对公司的经营情况、抗风险能力等进行充分评估的基础上，武汉天马本次 为公司银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发展，风险可控。在借款还清 后，武汉天马对应的资产抵押自行解除，不会对公司构成风险，符合公司及全体 股东的整体利益。

公司独立董事认为：

1、武汉天马本次为公司7亿元银行借款提供抵押担保有利于公司稳健经营发 展，风险可控。公司资产质量、经营情况、盈利能力、抗风险能力、信用状况均 良好，在借款还清后，武汉天马对应的资产抵押自行解除，不会对公司构成风险， 符合公司及全体股东的整体利益。

2、本次抵押担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

3、据此，同意天马微电子股份有限公司《关于全资子公司武汉天马为公司 银行借款提供抵押担保的议案》。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司对外担保情况：截止目前，本公司实际发生对外担保累计余额为 98,822.60万元人民币。其中，对成都高新投资集团有限公司累计担保余额为 17,026.18万元人民币；对成都工业投资集团有限公司累计担保余额为26,796.42 万元人民币；上海天马对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为 55,000.00万元人民币。

2、公司对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计 余额为0；提供第七届董事会第二十四次会议审议担保事项后，本公司对子公司 担保累计余额为25,000.00万元人民币，其中，对上海天马累计担保余额 25,000.00万元人民币。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

3、子公司对公司担保情况：截止目前，子公司实际发生对本公司担保累计 余额为175,000.00万元人民币，其中武汉天马微电子有限公司对公司累计担保余 额为175,000.00万元人民币；提供第七届董事会第二十四次会议审议担保事项 后，子公司实际发生对本公司担保累计余额为245,000.00万元人民币，其中武汉 天马微电子有限公司对公司累计担保余额为245,000.00万元人民币。

4、提供第七届董事会第二十四次会议审议担保事项后，公司及控股子公司 担保总额为368,822.60万元人民币，占2014年经审计净资产的45.27%，公司不存 在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事关于全资子公司武汉天马为公司银行借款提供抵押担保 的独立意见。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一五年六月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==