TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2015-031

天马微电子股份有限公司

关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关 规定，为提高募集资金的使用效率，天马微电子股份有限公司（以下 简称“公司”）于 2015 年 4 月 29 日召开第七届董事会第二十三次会 议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲臵募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲臵募集资金 25,000 万元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不 超过 6 个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述暂时闲臵 募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司 向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]858 号）核准，公司以非公开发行股票的方 式向 10 名特定投资者合计发行了 120,932,133 股 A 股股票，每股发 行价格人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元， 扣除承销费及财务顾问费 33,780,964.55 元后实际募集资金净额为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

1,731,828,177.25 元。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》（普华永道中天验字【2014】第 541 号）验证，此次非 公开发行募集资金已于 2014 年 9 月 15 日全部到位。

本次募集的配套资金用于上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建 设项目还款、武汉天马第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款、 上海光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款、上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目、补充上市公司流动资金 及标的公司运营资金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税 费。本次募集配套资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务 良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协 同效应。

二、本次募集配套资金使用的基本情况

截至 2015 年 4 月 23 日，公司已累计投入募集资金总额 142,312.35 万元，公司募集资金使用情况和暂时闲臵募集资金情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	累计投入金 额	暂时闲臵募 集资金
1	上海天马第4.5 代TFT-LCD 生 产线建设项目还款	27,933.92	27,933.92	0.00
2	武汉天马第4.5 代TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款	67,197.00	67,197.00	0.00
3	上海光电子第5 代TFT-LCD 生 产线收购项目还款	50,000.00	25,000.00	25,000.00
4	上海天马第4.5 代TFT-LCD 生 产线专业显示技术改造项目	11,630.00	2,381.43	9,248.57
5	补充上市公司流动资金及标 的公司运营资金	15,000.00	15,000.00	0.00
6	支付本次重组相关的中介机 构费用及相关税费	4,800.00	4,800.00	0.00

第 2 页 共 6 页

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

序 号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	累计投入金 额	暂时闲臵募 集资金
合计		176,560.92	142,312.35	34,248.57

三、前次使用闲臵募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议、第 七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时 补充流动资金的议案》，于 2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金， 总额为人民币 45,952.99 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日 起不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。

截至 2015 年 4 月 16 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 募集资金人民币 45,952.99 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

四、本次闲臵募集资金补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公 司部分募集资金暂时闲臵。为提高募集资金的使用效率，减少财务费 用，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司第七届 董事会第二十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于 使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使 用部分闲臵的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 25,000.00 万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，到期前归 还到募集资金专用账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

五、闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施

随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过 以暂时闲臵的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低 公司财务费用。公司使用 25,000 万元闲臵募集资金补充流动资金， 根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约 600 万元。本次使用闲臵募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相 关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利 益的情形。

公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲臵募 集资金补充流动资金 6 个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资 金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：在确保募集资金项目建设和不 影响募集资金使用计划的情况下，公司使用 25,000 万元的闲臵募集 资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公 司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲臵募集 资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合 相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲臵募集资金 25,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

过之日起不超过6 个月。 七、监事会意见

公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资 金使用计划的情况下，使用闲臵募集资金 25,000 万元暂时补充流动 资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维 护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲臵募集资金补充流动资金 履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》 的有关规定。同意公司使用闲臵募集资金 25,000 万元用于暂时补充 流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。 八、独立财务顾问（主承销商）核查意见

经核查，华创证券有限责任公司认为：深天马已全部归还前次已 到期的用于暂时补充流动资金的募集资金，本次以部分闲臵募集资金 暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立 董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次以部分 闲臵募集资金暂时补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。公 司本次将 25,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募 集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，补充流动资金时间不超过 6 个月，单次补充流动资金 金额不超过募集资金金额的 50%，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中 关于上市公司募集资金使用的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 6 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

因此，本独立财务顾问（主承销商）对公司本次使用部分闲臵募 集资金暂时补充流动资金无异议。

九、备查文件

• 1．天马微电子股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议、

• 第七届监事会第十三次会议决议；

• 2．天马微电子股份有限公司独立董事关于使用部分闲臵募集资

• 金暂时补充流动资金的独立意见；

• 3．天马微电子股份有限公司监事会关于使用部分闲臵募集资金

• 暂时补充流动资金的确认意见；

4．华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于 天马微电子股份有限公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金 事项的核查意见》。

天马微电子股份有限公司董事会

==> picture [378 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 6 页 共 6 页