TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

天马微电子股份有限公司

截至 2014 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2015)第 1284 号

天马微电子股份有限公司董事会：

我们接受委托，对天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)于2014年9 月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2014年12月31日止 的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴 证工作。

天马公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设 计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募 集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结 论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报，在所有重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集 资金的使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况 报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于 我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大 错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新 计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当 的，为发表鉴证结论提供了基础。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 邮编 200021 总机 : +86 (21) 2323 8888 , 传真 : +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证 券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在 所有重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金的使 用情况。

本鉴证报告仅供天马公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目 的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 曹翠丽 • 中国 上海市 注册会计师 2015 年 4 月 16 日 徐国应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金情况

于 2014 年 8 月 19 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份 有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许 可 [2014]858 号 ) ，核准本公司向中航国际控股股份有限公司发行 29,590,540 股股份、向上 海张江 ( 集团 ) 有限公司发行 28,181,469 股股份、向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390 股股份、向上海光通信公司发行 14,090,730 股股份，收购其持有的上海天马微 电子有限公司 ( 以下简称“上海天马” )70% 股权；向成都工业投资集团有限公司发行 28,300,007 股股份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642 股股份，收购其持有的 成都天马微电子有限公司 ( 以下简称“成都天马” )40% 股权；向湖北省科技投资集团有限公 司发行 132,682,883 股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司 ( 以下简称“武汉天 马” )90% 股权；向中国航空技术国际控股有限公司 ( 以下简称“中航国际控股” ) 发行 77,895,877 股股份、向中国航空技术深圳有限公司 ( 以下简称“中航技深圳公司” ) 发行 81,075,304 股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司 ( 以下简称“上海中航光电子” ) 及深圳中航光电子有限公司 ( 以下简称“深圳中航光电子” )100% 股权 ( 以下简称“重大资产 重组” ) 。

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的《关于核准天马微电子股份有 限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2014] 858 号文），本公司获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股。截至 2014 年 9 月 15 日止，本公司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作，每股发行价格为人民币 14.6 元，共计募集净额人 民币 1,765,609,141.80 元 ( 以下简称“前次募集资金” ) 。上述资金扣除承销费用人民币 33,780,964.55 元后，净额共计人民币 1,731,828,177.25 元，于 2014 年 9 月 15 日到位，业 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道验字 (2014) 第 541 号 验资报告审验。

于 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金在专项账户中的余额为人民币 99,449,552.10 元，其中包括从 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日止期间的银行利息共计人民币 2,218,200.00 元。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 》，本公司计划对 6 个具体项目使用募集资金计人民币 176,560.92 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币 127,884.80 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

截至 2014 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：176,560.92						已累计使用募集资金总额：127,884.80
变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：-						各年度使用募集资金总额： 2014年： 127,884.80 截至2014年12月31日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期(或截止 日项目完工程度) 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
	投资项目		募集资金投资总额			截至2014年12月31日止募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	上海天马第4.5代TFT- LCD生产线建设项目还款	上海天马第4.5代TFT- LCD生产线建设项目还款	27,933.92	27,933.92	13,980.93	27,933.92	27,933.92	13,980.93	13,952.99	50%
2	武汉天马第4.5代TFT- LCD及CF生产线建设项 目还款	武汉天马第4.5代TFT- LCD及CF生产线建设项 目还款	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	-	100%
3	上海中航光电子第5代 TFT-LCD生产线收购项目 还款	上海中航光电子第5代 TFT-LCD生产线收购项目 还款	50,000.00	50,000.00	25,000.00	50,000.00	50,000.00	25,000.00	25,000.00	50%
4	上海天马第4.5代TFT- LCD生产线专业显示技术 改造项目	上海天马第4.5代TFT- LCD生产线专业显示技术 改造项目	11,630.00	11,630.00	1,906.87	11,630.00	11,630.00	1,906.87	9,723.13	16%
5	补充上市公司流动资金及 标的公司运营资金	补充上市公司流动资金及 标的公司运营资金	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	-	100%
6	支付本次重组相关的中介 机构费用及相关税费	支付本次重组相关的中介 机构费用及相关税费	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	-	100%
	合计		176,560.92	176,560.92	127,884.80	176,560.92	176,560.92	127,884.80	48,676.12	72.43%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

4

天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

随着业务规模的不断扩大，本公司对流动资金的需求量增加。在满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高本公司募集资金使用效 率，降低财务费用，本公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议、 2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将暂时闲置的“上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款” 项目资金人民币 20,952.99 万元和“上海中航光电子有限公司第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款”项目资金人民币 25,000 万元，总计人民币 45,952.99 万元暂时补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截至 2014 年 12 月 31 日止，上述暂补充流动资金的闲置 募集资金中已投入“上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款”项目人民币 7,000 万元，该支出已包含在募投项目本年度投入金额中，剩 余人民币 38,952.99 万元将于股东大会通过该议案之日起 6 个月内按期归还。

于 2014 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的前次募集资金为人民币 48,676.12 万元，占前次募集资金总额的 27.57% ，其中人民币 38,952.99 万元按照上述董事会和股东大会审议后暂时用于补充流动资金。尚未使用的募集资金本公司将继续按计划用于募集项目支出。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

5

天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

截至 2014 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币元

	实际投资项目	截至2014 年12月31 日止投资项 目累计产能 利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截至 2014年 12月 31日止 累计实 现效益	是否达到预 计效益
序 号	项目名称			2012	2013	2014
1	上海天马第4.5代TFT- LCD生产线建设项目还 款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	武汉天马第4.5代TFT- LCD及CF生产线建设 项目还款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	上海中航光电子第5代 TFT-LCD生产线收购 项目还款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	上海天马第4.5代TFT- LCD生产线专业显示技 术改造项目	不适用	达产后年均增加 净利润3,315万 元； 内部收益率： 18.23%； 投资回收期： 5.76年	不适用	不适用	-	-	项目尚在 建设中
5	补充上市公司流动资金 及标的公司运营资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
6	支付本次重组相关的中 介机构费用及相关税费	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

三、资产重组用于认购股份的资产运行情况

1 、 资产权属变更情况

截至 2014 年 8 月 28 日止，上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子及深圳中 航光电子已全部完成工商变更登记，上海天马 70% 股权、成都天马 40% 股权、武汉天马 90% 股权、上海中航光电子及深圳中航光电子 100% 股权已过户至本公司 ( 上海天马、成都天 马、武汉天马、上海中航光电子、深圳中航光电子统称“标的公司” ) 。同时，本公司向交易 对方发行股份，新增股份上市日期为 2014 年 9 月 12 日。该增资事项经普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字 (2014) 第 483 号验资报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

三、资产重组用于认购股份的资产运行情况 ( 续 )

2 、 标的公司账面价值变化情况

			单位：人民币元
项目	2013年8月31日 评估基准日	2014年8月31日 交割日	2014年 12 月31 日
资产总额合计	17,363,155,185	16,558,643,284	16,329,800,646
负债总额合计	12,241,144,619	11,001,275,126	10,314,559,669
净资产合计	5,122,010,566	5,557,368,158	6,015,240,977

3 、 盈利预测的实现情况

根据重组时标的公司经普华永道审核的盈利预测报告，标的公司 2014 年度的预计净利 润合计为 607,881,155 元。标的公司 2014 年实现净利润合计为 559,656,190 元，实际完成 数占预测数 92% 。根据重组时本公司经普华永道审核备考合并盈利预测报告，本公司 2014 年度预计备考合并净利润为 682,315,532 元，本公司 2014 年实际实现备考合并净利润 718,227,781 元 ( 为了数据口径的可比性， 2014 年度实际盈利数在本公司 2014 年度实际合并 净利润的基础上进行了调整，即假定本公司重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成 ) ，实际完 成数占预测数的 105% 。

4 、业绩承诺的实现情况

根据重组时本公司与中航国际控股、中航技深圳公司签署的《盈利预测补偿协议》，中 航国际控股及中航技深圳公司保证在 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度内， NLT Technologies, Ltd. （以下简称“ NLT 公司”）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者 净利润分别不低于 3,252.66 万元、 4,886.28 万元、 9,563.29 万元。

根据经普华永道审核的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华 永道中天特审字 (2015) 第 0057 号）， NLT 公司 2014 年度实际盈利数为 77,218,476 元，与 利润预测相比，实现率为 237% 。

NLT 公司 2014 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 76,726,797 元， 实现率为 236% 。具体实现情况如下：

单位：人民币元

项目	资产评估报告书利 润预测数	实际盈利数	差异数(实际盈利数 －利润预测数)
NLT Technologies,Ltd
-净利润	32,526,600	77,218,476	44,691,876
-归属于母公司股东的净利润	32,526,600	77,218,476	44,691,876
-扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润	32,526,600	76,726,797	44,200,197

本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司截止本报告日止出具的定期报告 和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一 致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

• （本页无正文，为《天马微电子股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募 集资金使用情况报告》之签章页）

法定代表人：

由 镭

主管会计工作的负责人：

耿言安

会计机构负责人：

高 艳

天马微电子股份有限公司

2015 年 4 月 16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8