TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

天马微电子股份有限公司

截至 2014 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

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对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2015)第 0058 号

天马微电子股份有限公司董事会：

我们接受委托，对天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)于2014年9 月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2014年12月31日止 的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴 证工作。

天马公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设 计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募 集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结 论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报，在所有重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集 资金的使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况 报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于 我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大 错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新 计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当 的，为发表鉴证结论提供了基础。

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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 邮编 200021 总机 : +86 (21) 2323 8888 , 传真 : +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

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天马公司于 2014 年 9 月完成了向中航国际控股股份有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金。鉴于所涉及资产 2014 年度财务报表编制和审计工作尚 未完成，前次募集资金使用情况报告未按照《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》第七条的规定披露该交易所涉及资产的运行情况。

我们认为，除上段所述事项产生的影响外，上述前次募集资金使用情况报告 在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了天马公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供天马公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目 的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 曹翠丽

• 中国 上海市 注册会计师 2015 年 1 月 21 日 杨 华

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天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日签发的证监许可 [2014] 858 号文《关 于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，天马微电子股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) 获准向境内特定投资者非 公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股。截至 2014 年 9 月 15 日止，本公司完成了向 境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作，每股发行价格为人民币 14.6 元，共计人民币 1,765,609,141.80 元 ( 以下简称“前次募集资金” ) ，扣除承销费用人民 币 33,780,964.55 元后，募集净额共计人民币 1,731,828,177.25 元。上述资金于 2014 年 9 月 15 日到位，业经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 予以验证并出具普华永道验字 (2014) 第 541 号验资报告。

于 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金在专项账户中的余额为人民币 99,449,552.10 元，其中包括从 2014 年 9 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日止期间的银行利息共计人民币 2,218,200.00 元。

二、前次募集资金的实际使用情况

根据本公司《 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 》， 计划对 6 个具体项目使用募集资金计人民币 176,560.92 万元。截至 2014 年 12 月 31 日 止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币 127,884.80 万元。

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天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

截至 2014 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

截至2014年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：	截至2014年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：	截至2014年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：	截至2014年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：	截至2014年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：	截至2014年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：176,560.92						已累计使用募集资金总额：127,884.80
变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：-						各年度使用募集资金总额： 2014年： 127,884.80 截至2014年12月31日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期(或截止 日项目完工程度) 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
	投资项目		募集资金投资总额			截至2014年12月31日止募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	上海天马微电子有限公司 第4.5代TFT-LCD生产线 建设项目还款	上海天马微电子有限公司 第4.5代TFT-LCD生产线 建设项目还款	27,933.92	27,933.92	13,980.93	27,933.92	27,933.92	13,980.93	13,952.99	50%
2	武汉天马微电子有限公司 第4.5代TFT-LCD及CF 生产线建设项目还款	武汉天马微电子有限公司 第4.5代TFT-LCD及CF 生产线建设项目还款	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	67,197.00	-	100%
3	上海中航光电子有限公司 第5代TFT-LCD生产线 收购项目还款	上海中航光电子有限公司 第5代TFT-LCD生产线 收购项目还款	50,000.00	50,000.00	25,000.00	50,000.00	50,000.00	25,000.00	25,000.00	50%
4	上海天马微电子有限公司 第4.5代TFT-LCD生产线 专业显示技术改造项目	上海天马微电子有限公司 第4.5代TFT-LCD生产线 专业显示技术改造项目	11,630.00	11,630.00	1,906.87	11,630.00	11,630.00	1,906.87	9,723.13	16%
5	补充上市公司流动资金及 标的公司运营资金	补充上市公司流动资金及 标的公司运营资金	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	-	100%
6	支付本次重组相关的中介 机构费用及相关税费*	支付本次重组相关的中介 机构费用及相关税费	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	4,800.00	-	100%
	合计		176,560.92	176,560.92	127,884.80	176,560.92	176,560.92	127,884.80	48,676.12

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天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

• 上述投资项目中支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费人民币 4,800 万元中包含从募集股款中扣除的承销费用人民币 33,780,964.55

元。

随着业务规模的不断扩大，本公司对流动资金的需求量增加。在满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高本公司募集资金使用效 率，降低财务费用，本公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议、 2014 年 10 月 16 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将暂时闲置的“上海天马微电子有限公司第 4.5 代 TFT-LCD 生产线 建设项目还款”项目资金人民币 20,952.99 万元和“上海中航光电子有限公司第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款”项目资金人民币 25,000 万 元，总计人民币 45,952.99 万元补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截止 2014 年 12 月 31 日止，上述暂补充流 动资金的闲置募集资金中已投入“上海天马微电子有限公司第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款”项目人民币 7,000 万元，该支出已包含在募 投项目本年度投入金额中；剩余人民币 38,952.99 万元将于股东大会通过该议案之日起 6 个月内按期归还。

于 2014 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的前次募集资金为人民币 48,676.12 万元，占前次募集资金总额的 27.57% ，其中人民币 38,952.99 万元按照上述董事会和股东大会审议后暂时用于补充流动资金。尚未使用的募集资金本公司将继续按计划用于募集项目支出。

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天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

截至 2014 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币元

	实际投资项目	截至2014 年12月31 日止投资项 目累计产能 利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截至 2014年 12月 31日止 累计实 现效益	是否达到预 计效益
序 号	项目名称			2012	2013	2014
1	上海天马微电子 有限公司第4.5代TFT- LCD生产线建设项目还 款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	武汉天马微电子 有限公司第4.5代TFT- LCD及CF生产线建设 项目还款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	上海中航光电子 有限公司第5代TFT- LCD生产线收购项目还 款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	上海天马微电子 有限公司第4.5代TFT- LCD生产线专业显示技 术改造项目	不适用	达产后年均增加 净利润3,315万 元； 内部收益率： 18.23%； 投资回收期： 5.76年	不适用	不适用	-	-	项目尚在 建设中
5	补充上市公司流动资金 及标的公司运营资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
6	支付本次重组相关的中 介机构费用及相关税费	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

本公司于 2014 年 9 月完成了向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的交易。由于截至本报告日止，该交易所涉及资产的 2014 年度财务报表的编制和 审计工作尚未完成，本前次募集资金使用情况报告未按照中国证券监督管理委员会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》第七条的规定披露该等资产的运行情况。

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天马微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司截止本报告日止出具的定期报告 和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一 致。

天马微电子股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

2015 年 1 月 21 日

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