TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2014-068

天马微电子股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司 向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2014】858 号）。天马微电子股份有限公司（以下 简称“公司”）以非公开发行股票的方式向10 家特定投资者发行A 股 股票120,932,133 股，发行价格为人民币14.6 元/股，募集资金总额为 人民币1,765,609,141.80 元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民 币1,731,828,177.25 元。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙） 《验资报告》（普华永道中天验字(2014)第【541】号）验证，此次非 公开发行募集资金已于2014 年9 月15 日全部到位。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公 司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办 法》的规定，公司和独立财务顾问华创证券有限责任公司（以下简称“华 创证券”）分别与华夏银行深圳南头支行（以下简称“华夏银行”）、 国家开发银行深圳分行（以下简称“国家开发银行”）、中国进出口银 行深圳分行（以下简称“进出口银行”）于 2014 年10 月15 日签订了 《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。协议主要

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 5 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

条款如下：

一、公司已在华夏银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为10868000000103386。公司应将其依据《天马微电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》募集的资金集 中存放于专户，专户不得存放非募集资金。截至2014 年10 月15 日， 专户余额为柒亿柒仟玖佰叁拾叁万玖仟贰佰元。该专户仅用于公司上海 天马第4.5 代TFT-LCD 生产线建设项目还款、上海光电子第5 代TFT-LCD 生产线收购项目还款募集资金的存储和使用(含公司用自有资金实施以 上项目需置换的资金)，不得用作其他用途。

公司已在国家开发银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为44301560042222760000。公司应将其依据《天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》募集的资金 集中存放于专户，专户不得存放非募集资金。截至2014 年10 月15 日， 专户余额为贰亿捌仟零伍拾壹万捌仟玖佰柒拾柒元贰角伍分。该专户仅 用于公司上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目、补 充上市公司流动资金及标的公司运营资金、支付本次重组相关的中介机 构费用及相关税费募集资金的存储和使用(含公司用自有资金实施以上 项目需置换的资金)，不得用作其他用途。

公司已在进出口银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为2020000100000146672。公司应将其依据《天马微电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》募集的资金 集中存放于专户，专户不得存放非募集资金。截至2014 年10 月15 日， 专户余额为陆亿柒仟壹佰玖拾柒万元。该专户仅用于公司武汉天马第

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 5 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

4.5 代TFT-LCD 及CF 生产线建设项目还款募集资金的存储和使用(含公 司用自有资金实施以上项目需置换的资金)，不得用作其他用途。

二、公司与华夏银行、国家开发银行、进出口银行应当共同遵守《中 华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管 理办法》等法律、法规、规章。

三、华创证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾 问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华创证券 应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等监管法规以 及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调 查、书面问询等方式行使其监督权。公司与华夏银行、国家开发银行、 进出口银行应当配合华创证券的调查与查询。华创证券每季度对公司现 场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权华创证券指定的财务顾问主办人叶海钢、李锡亮以及 财务顾问协办人任新航可以随时到华夏银行、国家开发银行、进出口银 行查询、复印公司专户的资料；华夏银行、国家开发银行、进出口银行 应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人及协办人向华夏银行、国家开发银行、进出口银行 查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华创证券指定 的其他工作人员向华夏银行、国家开发银行、进出口银行查询公司专户 有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、华夏银行、国家开发银行、进出口银行按月（每月6 日前）向 公司出具对账单，并抄送华创证券。华夏银行、国家开发银行、进出口 银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 5 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

六、公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元 或募集资金总额的20%的，华夏银行、国家开发银行、进出口银行应当 及时以传真和邮件方式通知华创证券，同时提供专户的支出清单。

七、华创证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华创 证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件通知华夏银行、国家 开发银行、进出口银行，同时按三方监管协议第十二条的要求通知更换 后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响三方监管协 议的效力。

八、华夏银行、国家开发银行、进出口银行连续三次未及时向华创 证券出具对账单或向华创证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合 华创证券调查专户情形的，公司或者华创证券可以要求公司单方面终止 三方监管协议并注销募集资金专户。

九、华夏银行、国家开发银行、进出口银行存在累计两次未及时向 公司划转募集资金专项支出款项情形的，以及存在未配合公司募集资金 专项支出情形的，公司可以单方面终止三方监管协议并注销募集资金专 户。

十、三方监管协议自公司、华夏银行、国家开发银行、进出口银行、 华创证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日 起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或华创证券持续督导期结 束之日起失效。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 5 页

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

二○一四年十月十六日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 5 页 共 5 页