TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 7, 2014

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2014-065

天马微电子股份有限公司

关于为上海张江（集团）有限公司等公司提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2014 年8 月19 日，中国证监会出具证监许可【2014】858 号批复， 核准天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）向中 航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产（以下简称“本次重 组”）并募集配套资金。

根据2014 年4 月29 日公司与交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》（已经2014 年5 月26 日2014 年第一次临时股东大会审议通 过，其决议公告于5 月27 日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上）， 对于交易对方为标的公司贷款提供的担保（如有），各方同意在标的 资产过户至公司名下后，公司按本次发行所受让的股权比例相应解除 交易对方的担保责任（若交易对方本次将所持标的公司股权全部转 出，则解除其全部担保责任）；若不能取得贷款银行对担保变更的同 意函，则由公司向交易对方就超出交易对方担保责任外的部分提供反 担保。

一、反担保情况概述

（一）上海天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

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1、担保情况概述

根据上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）与国家 开发银行（牵头行）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限 公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有 限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下合称 “上海天马银团”）所签署的银团贷款合同，上海天马银团为上海天 马提供1 亿美元和13.8 亿元人民币贷款。上海张江（集团）有限公 司（以下简称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称 “上海国资”）、上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工 投”）与担保代理行交通银行股份有限公司上海分行签署了保证合同， 为上述银团贷款提供连带责任担保，担保的债权份额分别为20%、19%、 10%。2013 年2 月27 日，上海工投将其所持上海天马10%股权无偿划 转给上海光通信公司（以下简称“上海光通信”）。上海光通信为上 海工投全资子公司。

根据上海天马与中国进出口银行所签署的借款合同，中国进出口 银行为上海天马提供2.9 亿元人民币贷款。张江集团、上海国资、上 海光通信与中国进出口银行签署了最高额保证合同，为上述借款提供 连带责任担保，担保的债权份额分别为20%、19%、10%。

截至本公告披露之日，上海天马70%股权已过户至公司名下，由 于尚未取得上海天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买 资产协议及各方协商确认，公司已完成与张江集团、上海国资、上海 工投、上海光通信签署《反担保协议》，同意向张江集团、上海国资、

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上海工投、上海光通信对上海天马贷款提供的担保提供反担保。

• 2、反担保协议主要内容

• （1）反担保方式：连带责任保证。

• （2）反担保范围：张江集团、上海国资、上海工投、上海光通信

因履行保证合同及最高额保证合同约定的义务而承担的全部债务款 项。

• （3）反担保期限：与张江集团、上海国资、上海光通信、上海工

• 投为上海天马提供保证担保的期限相同。

• 3、被担保人基本情况

• （1）张江集团

①概况

①概况
公司名称	上海张江（集团）有限公司
成立日期	1992年7月3 日
法定代表人	陈干锦
注册资本	311,255万元
注册地址	上海市浦东新区张东路1387号16幢
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照号	310000000010101
营业范围	高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经 营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

本次重组前，张江集团与公司不存在关联关系；本次重组及配套

融资完成后，张江集团持有公司2.49%的股权。

• ②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审 计）	2013 年12月31 日（经审计）
资产总额	4,499,240.64	4,708,103.07
负债总额	3,297,890.94	3,474,107.43

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所有者权益	1,201,349.70	1,233,995.64
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	119,088.10	482,745.65
营业利润	-22,089.99	27,771.30
利润总额	-20,573.66	42,465.34
净利润	-27,031.23	23,981.65

（2）上海国资

①概况

①概况
公司名称	上海国有资产经营有限公司
成立日期	1999年9月24 日
法定代表人	傅帆
注册资本	500,000万元
注册地址	上海市徐汇区天钥桥路329号807 室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310000000072316
营业范围	实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资 产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、 投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资 本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

本次重组前，上海国资与公司不存在关联关系；本次重组及配套 融资完成后，上海国资持有公司2.37%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审 计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	2,147,658.18	2,179,022.49
负债总额	890,231.78	900,843.18
所有者权益	1,257,426.40	1,278,179.32
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	-	-
营业利润	17,180.94	36,437.61
利润总额	17,211.17	39,819.66
净利润	17,211.17	37,422.33

（3）上海工投

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①概况

①概况
公司名称	上海工业投资（集团）有限公司
成立日期	1998年11月27 日
法定代表人	冯祖新
注册资本	420,316.10万元
注册地址	上海市浦东新区唐陆路426号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照号	310000000066427
营业范围	实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产 资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理 纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口 贸易，汽车代理进口。【企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营】

本次重组前，上海工投与公司不存在关联关系；本次重组及配套 融资完成后，上海工投通过上海光通信持有公司1.25%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审 计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,790,175.70	1,768,326.46
负债总额	942,034.24	940,360.06
所有者权益	848,141.46	827,966.40
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	259,407.08	736,470.61
营业利润	-28,764.86	16,760.42
利润总额	3,558.88	15,334.59
净利润	7,493.32	14,519.37

（4）上海光通信

①概况

①概况
公司名称	上海光通信公司
成立日期	1988年9月20 日
法定代表人	陈俊民
注册资本	21,860万元
注册地址	上海市桂菁路15 号

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公司类型	全民所有制
营业执照号	310104000022666
营业范围	电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配 套施工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训， 停车收费（限分支机构经营），物业管理，房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次重组前，上海光通信与公司不存在关联关系；本次重组及配 套融资完成后，上海光通信持有公司1.25%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审 计）	2013 年12 月31 日（经审计）
资产总额	47,170.62	47,260.32
负债总额	3,203.02	3,339.94
所有者权益	43,967.60	43,920.38
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	992.79	2,191.64
营业利润	692.31	1,450.35
利润总额	692.70	1,444.54
净利润	692.70	1,317.20

（二）成都天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1、担保情况概述

根据成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）与中国 进出口银行（牵头行）、中国建设银行股份有限公司四川省分行、成 都银行股份有限公司（以下合称“成都天马银团”）所签署的银团贷 款合同及相关补充协议，成都天马银团为成都天马提供1.67 亿美元 和6.5 亿元人民币贷款。根据成都工业投资集团有限公司（以下简称 “成都工投”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”） 与成都天马银团签署的保证合同，成都工投为上述银团贷款本金的

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61.14%及其产生的利息、赔偿金等债权提供连带责任担保，成都高投 为上述银团贷款本金的38.86%及其产生的利息、赔偿金等债权提供 连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。

截至本公告披露之日，成都天马40%股权已过户至公司名下，由 于尚未取得成都天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买 资产协议及各方协商确认，公司已完成与成都工投、成都高投签署《反 担保协议》，同意向成都工投、成都高投对成都天马贷款提供的担保 提供反担保。

2、反担保协议主要内容

（1）反担保方式：连带责任保证。

（2）反担保范围：成都工投、成都高投因履行保证合同约定的义 务而向成都天马银团承担的全部债务的57.15%及57.132%。

（3）反担保期限：成都工投、成都高投为成都天马提供保证担保 实际承担保证责任之日起两年。

3、被担保人基本情况

（1）成都工投

①概况

①概况
公司名称	成都工业投资集团有限公司
成立日期	2001年8月7 日
法定代表人	石磊
注册资本	500,000万元
注册地址	成都市青羊区顺城大街221号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	510100000048722
营业范围	投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地 产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行 政法规或国务院决定限制或禁止的项目除外）

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本次重组前，成都工投与公司不存在关联关系；本次重组及配套 融资完成后，成都工投持有公司2.50%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审 计）	2013 年12 月31 日（经审 计）
资产总额	4,238,587.97	4,205,028.40
负债总额	2,861,840.80	2,838,759.03
所有者权益	1,376,747.16	1,366,269.38
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	88,106.49	151,107.49
营业利润	25,646.10	37,724.05
利润总额	37,794.31	70,026.37
净利润	29,976.44	48,616.67

（2）成都高投

①概况

①概况
名称	成都高新投资集团有限公司
成立日期	1996年10月28 日
法定代表人	陈明乾
注册资本	1,108,426.2697万元
注册地址	成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼
公司类型	有限责任公司
营业执照号	510109000029925
营业范围	建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不 含金融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房 地产开发及经营。

本次重组前，成都高投与公司不存在关联关系；本次重组及配套 融资完成后，成都高投持有公司1.59%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
2014 年6 月30 日（未经审 计）	2013 年12 月31 日（经审 计）
3,256,616.30	3,308,172.44

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负债总额	2,073,597.88	2,113,726.63
所有者权益	1,183,018.42	1,194,445.81
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	192,549.48	633,354.92
营业利润	-10,890.89	24,879.29
利润总额	-7,585.37	33,151.12
净利润	-10,625.63	18,342.82

（三）武汉天马微电子有限公司相关贷款的反担保情况

1、担保情况概述

根据武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）与中国 进出口银行、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份 有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司所签署的银团贷款合同以 及武汉天马与中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司湖北省分 行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司、中国 银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司湖北省分 行（以下合称 “武汉天马银团”）、渤海银行股份有限公司深圳分行 所签署的银团贷款合同补充协议，武汉天马银团为武汉天马提供24 亿元人民币贷款。渤海银行股份有限公司深圳分行由于自身贷款额度 不足，将其贷款份额转让予中国建设银行股份有限公司湖北省分行， 故上述武汉天马银团不包含渤海银行股份有限公司深圳分行。根据湖 北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）与相关银行签 署的银团贷款保证合同及银团贷款保证合同补充协议，湖北科投为上 述银团贷款提供连带责任担保，担保期限为债务履行期限届满之日起 两年。

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根据武汉天马与中国进出口银行签署的借款合同，中国进出口银 行为武汉天马提供3.78 亿元人民币贷款。根据湖北科投与中国进出 口银行签署的保证合同，湖北科投为上述银行借款提供连带责任担 保，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。

截至本公告披露之日，武汉天马90%股权已过户至公司名下，由 于尚未取得武汉天马银团关于变更担保的同意函，根据发行股份购买 资产协议及各方协商确认，公司已完成与湖北科投签署《反担保协 议》，同意向湖北科投对武汉天马贷款提供的担保提供反担保。

2、反担保协议主要内容

（1）反担保方式：连带责任保证。

（2）反担保范围：湖北科投因履行上述保证合同约定的义务而向 武汉天马银团及中国进出口银行承担的全部债务。

（3）反担保期限：与湖北科投为武汉天马提供保证担保的期间相 同。

3、被担保人基本情况

（1）湖北科投

①概况

①概况
公司名称	湖北省科技投资集团有限公司
成立日期	2005年7月28 日
法定代表人	张文彤
注册资本	1,500,000万元
注册地址	武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
公司类型	国有独资
营业执照号	420100000004815
营业范围	开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业 孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管 理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武

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汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经 营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核 定期限内经营）

本次重组前，湖北科投与公司不存在关联关系；本次重组及配套 融资完成后，湖北科投持有公司11.72%的股权。

②最近一年一期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年6 月30 日（未经审 计）	2013 年12 月31 日（经审 计）
资产总额	5,758,573.87	7,276,446.75
负债总额	3,846,244.91	5,203,087.70
所有者权益	1,912,328.96	2,073,359.05
项目	2014 年1-6 月（未经审计）	2013 年度（经审计）
营业收入	12,169.13	91,751.57
营业利润	5,756.12	10,346.47
利润总额	5,771.95	18,833.23
净利润	5,771.95	15,490.94

注：由于湖北科投2014 年1-6 月的合并报表尚未编制完成，上表中2014 年1-6 月的财务数据为未经审计的母公司数据。

二、董事会及股东大会意见

公司第七届董事会第八次会议及2014 年度第一次临时股东大会 审议通过了关于签订附条件生效的发行股份购买资产协议的议案。公 司本次为张江集团等提供反担保系履行发行股份购买资产协议的约 定。

三、独立董事意见

公司独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行 股份购买资产并募集资金暨关联交易的所有相关文件，包括发行股份 购买资产协议，认为本次重组方案合理、切实可行，没有损害公司和

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中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞 争，增强公司独立性。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述反担保实施之后，本公司担保余额为277,116.06 万元，占最 近一期经审计净资产（备考）的44.51%，无逾期担保。具体担保情 况见下表：

			单位：万元
序号	被担保方	本次反担保金额	反担保余额
1	上海张江(集团)有限公司	9,990.32	9,990.32
2	上海国有资产经营有限公司	9,490.80	9,490.80
3	上海工业投资(集团)有限公司	2,095.16	2,095.16
4	上海光通信有限公司	2,900.00	2,900.00
5	成都工业投资集团有限公司	32,186.68	32,186.68
6	成都高新投资集团有限公司	20,451.10	20,451.10
7	湖北省科技投资集团有限公司	200,002.00	200,002.00
合计		277,116.06	277,116.06

（注：数据截止时间为本公告日前一日）

五、备查文件

• 1、公司第七届董事会第八次会议决议；

• 2、公司2014 年度第一次临时股东大会决议；

• 3、发行股份购买资产协议；

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4、独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集资金暨 关联交易事项的事前认可意见、独立董事关于公司向特定对象发行股 份购买资产并募集资金暨关联交易事项的独立意见；

5、公司与张江集团、上海国资、上海光通信、上海工投、成都 工投、成都高投、湖北科投签署的反担保协议。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十月八日

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