TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2014-061

天马微电子股份有限公司

关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关 规定，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 29 日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议， 审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置 换资金总额为 61,076.39 万元。有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]858 号文《关于核 准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开发行股票的 方式向 10 名特定投资者合计发行了 120,932,133 股 A 股股票，每股 发行价格人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元，扣除承销费及财务顾问费 33,780,964.55 元后实际募集资金净额 为 1,731,828,177.25 元。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

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《验资报告》（普华永道中天验字【2014】第 541 号）验证，此次非 公开发行募集资金已于 2014 年 9 月 15 日全部到位。

在本次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项 目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建 设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的普华永道中天特审字【2014】第 1558 号《以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。

截至 2014 年 9 月 22 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额为 61,076.39 万元，公司本次拟用募集资金置 换先期投入的情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资总额	截止2014 年9 月22 日自有资 金已投入金额	拟置换金 额
上海天马第4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项 目还款	-	27,933.92	6,980.93	6,980.93
武汉天马第4.5 代 TFT-LCD 及CF 生产线 建设项目还款	-	67,197.00	27,199.00	27,199.00
上海光电子第5 代 TFT-LCD 生产线收购项 目还款	-	50,000.00	25,000.00	25,000.00
上海天马第4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显 示技术改造项目	11,630.00	11,630.00	474.56	474.56
补充上市公司流动资 金及标的公司运营资 金	-	15,000.00	-	-
支付本次重组相关的 中介机构费用及相关 税费	-	4,800.00	1,421.90	1,421.90

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募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资总额	截止2014 年9 月22 日自有资 金已投入金额	拟置换金 额
合计	11,630.00	176,560.92	61,076.39	61,076.39

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司于 2014 年 5 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大 会审议通过的《关于公司配套募集资金的议案》，并授权董事会根据 实际情况对本次重大资产重组方案进行相应调整。

根据公司于 2014 年 7 月 10 日召开的第七届董事会第十次会议审 议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议 案》，同意在本次配套融资募集资金到位前，公司以自有资金支付上 述项目所需的资金，在募集资金到位后，以募集资金进行置换。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并出具普华永道 中天特审字【2014】第 1558 号《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况报告的鉴证报告》。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙)认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告》在所有重大方面如实反映了公司截至 2014 年 9 月 22 日 止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2014 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金 总额为 61,076.39 万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情

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况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账 时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。

三、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体股东 利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项 目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投 项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用 61,076.39 万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公 司实际发展需要，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目 的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使 用募集资金人民币 61,076.39 万元置换预先已投入募投项目的自筹资 金。

五、独立财务顾问（主承销商）核查意见

经核查，华创证券有限责任公司认为：公司本次以募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通 过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。公司本 次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

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61,076.39 万元，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资 金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上 市公司募集资金使用的相关规定。

因此，华创证券有限责任公司对公司本次以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

六、备查文件

• 1．天马微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议、

• 第七届监事会第八次会议决议；

• 2．天马微电子股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事

• 宜的独立意见；

• 3．天马微电子股份有限公司监事会对公司募集资金使用相关事

• 宜的意见；

• 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《以自筹资

金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

5．华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于 天马微电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金事项的核查意见》。

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天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年九月三十日

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