TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2014-062

天马微电子股份有限公司

关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关 规定，为提高募集资金的使用效率，天马微电子股份有限公司（以下 简称“公司”）于 2014 年 9 月 29 日召开第七届董事会第十二次会议 和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲臵募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲臵募集资金 45,952.99 万元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日 起不超过 6 个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司对前述暂时 闲臵募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。 一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司 向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]858 号）核准，公司以非公开发行股票的方 式向 10 名特定投资者合计发行了 120,932,133 股 A 股股票，每股发 行价格人民币 14.60 元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80 元， 扣除承销费及财务顾问费 33,780,964.55 元后实际募集资金净额为

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1,731,828,177.25 元。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 《验资报告》（普华永道中天验字【2014】第 541 号）验证，此次非 公开发行募集资金已于 2014 年 9 月 15 日全部到位。

本次募集的配套资金用于上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建 设项目还款、武汉天马第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款、 上海光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款、上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目、补充上市公司流动资金 及标的公司运营资金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税 费。本次募集配套资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务 良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协 同效应。

二、募集资金使用情况

本公司募集资金使用情况和暂时闲臵募集资金情况如下表：

承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额	已经投入的募 集资金金额（截 至2014 年9 月 22 日）	已经投入的自有 资金金额（截至 2014 年9 月22 日，拟以募集资 金臵换）	对应的暂时闲 臵募集资金
上海天马第4.5 代 TFT-LCD 生产线建设 项目还款	27,933.92	-	6,980.93	20,952.99
武汉天马第4.5 代 TFT-LCD及CF生产线 建设项目还款	67,197.00	-	27,199.00	39,998.00
上海光电子第5 代 TFT-LCD 生产线收购 项目还款	50,000.00	-	25,000.00	25,000.00
上海天马第4.5 代 TFT-LCD 生产线专业 显示技术改造项目	11,630.00	-	474.56	11,155.44

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承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额	已经投入的募 集资金金额（截 至2014 年9 月 22 日）	已经投入的自有 资金金额（截至 2014 年9 月22 日，拟以募集资 金臵换）	对应的暂时闲 臵募集资金
补充上市公司流动 资金及标的公司运 营资金	15,000.00	-	-	15,000.00
支付本次重组相关 的中介机构费用及 相关税费	4,800.00	3,378.10	1,421.90	-
合计	176,560.92	3,378.10	61,076.39	112,106.43

三、闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限

在满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司募集资 金使用效率，降低财务费用，公司第七届董事会第十二次会议审议通 过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司将暂时闲臵的“上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还 款”项目资金 20,952.99 万元和“上海光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线 收购项目还款”项目资金 25,000 万元，总计 45,952.99 万元补充流动 资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。

四、闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致 流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施

随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过 以暂时闲臵的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低 公司财务费用。公司使用 45,952.99 万元闲臵募集资金补充流动资金， 根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约

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1,169 万元。本次使用闲臵募集资金补充流动资金仅限于与主营业务 相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东 利益的情形。

公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲臵募 集资金补充流动资金 6 个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资 金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：在确保募集资金项目建设和不 影响募集资金使用计划的情况下，公司使用 45,952.99 万元的闲臵募 集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低 公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲臵募 集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符 合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲臵募集资 金 45,952.99 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会 审议通过之日起不超过6 个月。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资 金使用计划的情况下，使用闲臵募集资金 45,952.99 万元暂时补充流 动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用， 维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲臵募集资金补充流动资 金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》

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的有关规定。同意公司使用闲臵募集资金 45,952.99 万元用于暂时补 充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个 月。

七、独立财务顾问（主承销商）核查意见

经核查，华创证券有限责任公司认为：公司本次以部分闲臵募集 资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体 独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次以 部分闲臵募集资金暂时补充流动资金事项尚需公司股东大会通过。公 司本次将 45,952.99 万元募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募 集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，补充流动资金时间不超过六个月，单次补充流动资金 金额不得超过募集资金金额的 50%，符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文 件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，华创证券有限责任公司对公司本次使用部分闲臵募集资金 暂时补充流动资金无异议。

八、备查文件

• 1．天马微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议、

• 第七届监事会第八次会议决议；

• 2．天马微电子股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事

• 宜的独立意见；

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3．天马微电子股份有限公司监事会对公司募集资金使用相关事 宜的意见；

4．华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于 天马微电子股份有限公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金 事项的核查意见》。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年九月三十日

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