TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 25, 2014

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北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
配套融资的发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
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中国·北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,OceanPlaza
158 FuxingMen NeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
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致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

配套融资的发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

嘉源 (2014)-02-067 号

敬启者：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司 本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产 重组”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问，对本次重大资产重组涉及的向特 定对象募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及认购对象的合 规性进行核查并出具本意见书。

本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、 必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法 律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相

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1

关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件 作出判断。 本所仅就与本次配套融资实施的有关法律问题发表意见，并不对有 关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和 评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等 专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本核查意见仅供公司本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为公司本次配套融资所必备的法定文件，随其他材料 一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、 本次配套融资的方案

根据深天马 2014 年第一次临时股东大会决议、深天马第七届董事会第九次 及第十次会议、《天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，深天马拟向中航国际、中航国际深圳、 中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、 湖北科投发行股份购买的标的资产；并在该等发行股份购买资产完成后，另向 不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过本次重大资产重组交易总金额的25%。本次配套融资的具体方案如下：

1 、 本次配套融资发行股份的种类和面值

公司本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民 币 1 元。

• 2 、 本次配套融资的发行方式

向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

• 3 、 本次配套融资的发行对象及认购方式

配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、

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信托公司（以其自有资金）、 QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定 对象均以现金认购。

4 、 本次配套融资的发行价格及定价依据

公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于 12.69 元 / 股。最终发行价格将在配套融资发行获得中国证监会发行核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象 申购报价的情况，与配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申 报价格低于发行底价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行 底价进行相应调整。

公司已于 2014 年 6 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《 2013 年度利润分配方案》，具体分配方案为每 10 股派发现金 1 元（含税）。根据 公司于 2014 年 8 月 5 日披露的《 2013 年度分红派息方案实施公告》，该等利 润分配方案已于 2014 年 8 月 5 日实施完成。

根据深天马于 2014 年 8 月 25 日披露的《关于实施 2013 年度权益分派方案后 调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，上 述利润分配方案实施完成后，本次配套融资的发行价格由不低于 12.69 元 / 股调整为不低于 12.59 元 / 股。

5 、 本次配套融资的发行数量

募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25% ，即不超 过 183,213.3933 万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于 12.69 元 / 股进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过 14,437.6196 万股。 深天马董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配 套资金最终发行股份的数量。根据深天马于 2014 年 7 月 10 日召开的第七届

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董事会第十次会议审议，本次重大资产重组拟募集配套资金调整为不超过 176,560.92 万元。

如果公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，则本次配套融资发行股份数量需要作相应调整。

公司已于 2014 年 6 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《 2013 年度利润分配方案》，具体分配方案为每 10 股派发现金 1 元（含税）。根据 公司于 2014 年 8 月 5 日披露的《 2013 年度分红派息方案实施公告》，该等利 润分配方案已于 2014 年 8 月 5 日实施完成。

根据深天马于 2014 年 8 月 25 日披露的《关于实施 2013 年度权益分派方案后 调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，上 述利润分配方案实施完成后，本次配套融资发行股份的数量由不超过 139,133,900 股调整为不超过 140,239,015 股（最终发行数量将根据最终 发行价格确定）。

根据中国证监会于 2014 年 8 月 19 日下发的《关于核准天马微电子股份有限 公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2014]858 号），本次配套融资发行的股数为不超过 140,239,015 股。

6 、 本次配套融资的锁定期

公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份上市之日起十二个月内不得 转让。

7 、 配套融资募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过 183,213.3933 万元，其中： 106,105.1400 万 元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余资金将用于补充上市公司流动 资金及标的公司运营资金。

根据深天马于 2014 年 7 月 10 日召开的第七届董事会第十次会议审议，本次 重大资产重组拟募集配套资金调整为不超过 176,560.92 万元，用途调整 为如下：

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序号	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）
1	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款	27,933.92
	武汉天马第4.5代TFT-LCD 及CF生产线建设项 目还款
2		67,197.00
3	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款	50,000.00
	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术 改造项目
4		11,630.00
5	补充上市公司流动资金及标的公司运营资金	15,000.00
6	支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费	4,800.00
—	合计	176,560.92

8 、 滚存利润安排

本次重大资产重组完成后，公司本次重大资产重组前的滚存未分配利润由 公司新老股东共享。

9 、 上市地点

本次配套融资发行的股份将在深圳证券交易上市。

二、 本次配套融资的授权和批准

• 1 、 2013 年 11 月 1 日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于 < 天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议 案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见，关联董事在上 述董事会上进行了回避表决。

• 2 、 2014 年 4 月 29 日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于 < 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书 > 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了

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独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

• 3 、 2014 年 5 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于天马微电子 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权 [2014]395 号），批准了本次重大资产重组方案。

• 4 、 2014 年 5 月 26 日，深天马召开公司 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行 配套融资的议案》及其他与本次重大资产重组相关的事宜。在审议本次重 大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。

• 5 、 2014 年 7 月 2 日，深天马召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关 于签署盈利预测补偿协议的议案》，同意深天马与中航国际、中航国际深 圳就 NLT 公司盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。独立董事发 表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

• 6 、 2014 年 7 月 10 日，深天马召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，同意调整本 次重大资产重组募集配套资金金额及用途。独立董事发表了独立意见，关 联董事在上述董事会上进行了回避表决。

• 7 、 2014 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向 中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2014]858 号），核准了本次重大资产重组方案。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已经取得了 必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、 本次配套融资的询价、申购和配售

1 、 本次配套融资的询价

• (1) 公司与本次配套融资的独立财务顾问及主承销商华创证券有限责任公司 （以下简称“华创证券”）以及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安证券”）共同确定了本次配套融资认购邀请书的发 送对象名单。根据本所核查， 2014 年 9 月 5 日，公司和华创证券以及国泰君

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证券向 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险公司、前 20 大股东（不含控股股东）中有效联系的股东， 42 家在本次董事会决议公告 后向公司或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者发送了认 购邀请文件。发送对象名单不少于 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券 公司、 5 家保险机构投资者并包括所有在本次重大资产重组董事会决议公 告后已提交认购意向书的投资者及前 20 名股东，符合《实施细则》第二十 四条的规定。

• (2) 公司与华创证券以及国泰君安证券向上述发送对象发出的本次配套融资 的认购邀请书及其申购报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定 了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合 《实施细则》第二十五条的规定。

2 、 本次配套融资的申购

• (1) 本次配套融资的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定 发送至认购邀请书规定的地址。

• (2) 截止 2014 年 9 月 10 日 12 时，公司和华创证券共收到 10 名认购人提交的申购 报价表 10 份。经本所核查，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效 申报。本次配套融资的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。

3 、 本次配套融资的配售

• (1) 经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及本次配套融资的主承销商 根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次配套融资 的发行价格（ 14.6 元 / 股）、获得配售的认购人（ 10 名）和向各认购人发行 的股份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。

• (2) 2014 年 9 月 12 日，本次配套融资的全部 10 位发行对象已将认购资金全额汇入 华创证券为本次配套融资的专用账户。本次配套融资不涉及购买资产或者以 资产支付，认购款项全部以现金支付。 2014 年 9 月 15 日，大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具大华验字 [2014]000371 号《验证报告》，验证认购人已 将认股价款缴付至承销商的指定账户。

• (3) 2014 年 9 月 15 日，华创证券在扣除承销及财务顾问费用后向深天马指定的关 于本次募集资金专户划转了认股款。 2014 年 9 月 15 日，普华永道中天会计师

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事务所 ( 特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了普华永道中天验字（ 2014 ） 第 541 号《验资报告》，确认募集资金到账。符合《实施细则》第二十八条 的规定。

综上，本所认为：本次配套融资的询价、申购和配售程序合法、有效；为 本次配套融资所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效。

四、 认购人的主体资格

最终获得配售的认购人共计 10 名，具体如下：

序 号	发行对象	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	获配数量 （股）	限售期 （月）
1.	浦银安盛基金管 理有限公司	14.6	176,599,994.00	12,095,890	12
2.	渤海证券股份有 限公司	14.6	176,809,985.80	12,110,273	12
3.	南京瑞森投资管 理合伙企业（有 限合伙）	14.6	176,599,994.00	12,095,890	12
4.	财通基金管理有 限公司	14.6	220,569,996.40	15,107,534	12
5.	西藏自治区投资 有限公司	14.6	179,999,998.20	12,328,767	12
6.	大连恒业贸易有 限公司	14.6	179,999,998.20	12,328,767	12
7.	安信基金管理有 限责任公司	14.6	176,570,910.80	12,093,898	12
8.	兴业全球基金管 理有限公司	14.6	179,999,998.20	12,328,767	12
9.	国华人寿保险股 份有限公司	14.6	176,999,990.20	12,123,287	12
10.	宝盈基金管理有 限公司	14.6	121,458,276.00	8,319,060	12
合计		——	1,765,609,141.80	120,932,133	——

本所核查了上述认购人的《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、股 票账户等有关资料，该等认购人均属于中国合法存续的境内机构，具备成为本 次配套融资发行对象的主体资格。

综上，本所认为：本次配套融资的发行对象均属于合法存续的中国境内机

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构，具备本次配套融资发行对象的主体资格；本次配套融资的发行对象及人数 均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次配套融资方案 的规定。

五、 结论意见

综上，本所认为：

• 1 、 本次配套融资已经履行了法定的授权与批准程序。

• 2 、 本次配套融资发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符 合本次配套融资认购邀请书的约定；为本次配套融资所制作和签署的认 购邀请书、申购单合法、有效；本次配套融资的发行对象具备合法的主 体资格；本次配套融资的发行结果公平、公正、合法有效。

本意见书一式三份，具有同等效力。

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（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩 年 月 日

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