TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 25, 2014

证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2014-058

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天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一四年九月

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公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证《上市公告书》及本摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《上市公 告书》及本摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：《上市公告书》及本摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天马微电子 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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1

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 6 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、本次交易方案.................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序................................................................................ 7 三、本次发行股票的具体情况................................................................................ 7 （一）发行股票的种类和面值............................................................................ 8 （二）发行对象和发行方式................................................................................ 8 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.................................... 8 （四）发行数量.................................................................................................... 8 （五）发行股份上市地点.................................................................................... 8 （六）新增股份的上市时间和限售安排............................................................ 9 （七）募集配套资金金额及发行费用................................................................ 9 四、本次交易的实施情况........................................................................................ 9 （一）标的资产股权交割、过户及股份上市.................................................... 9 （二）募集配套资金股份发行情况.................................................................. 10 五、证券发行登记等事宜的办理情况.................................................................. 16 第三节 本次发行前后相关情况对比 ..................................................................... 17 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况............................................................ 17 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况........................................................ 17 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况........................................................ 17 二、本次非公开发行股票对本公司的影响.......................................................... 17 （一）股本结构的变化...................................................................................... 17 （二）资产结构的变动...................................................................................... 18

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2

（三）每股收益和每股净资产的变动.............................................................. 18 （四）业务结构的变动...................................................................................... 19 （五）公司治理的变动...................................................................................... 19 （六）高管人员结构的变动.............................................................................. 19 （七）同业竞争和关联交易的变动.................................................................. 20 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 21 （九）本次交易未导致公司控制权变化.......................................................... 21 （十）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件...................... 21 第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 22 一、本次募集资金运用情况.................................................................................. 22 二、募集资金的专户管理...................................................................................... 22 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的意见 ......................... 24 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 24 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................... 24 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 25 一、备查文件.......................................................................................................... 25 二、相关中介机构联系方式.................................................................................. 26

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3

释义

在本摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

《上市公告书摘要》/本摘要	指	天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书摘要
本公司、公司、深天马、上 市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
标的公司	指	上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光 电子
标的资产	指	上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权
交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股、张 江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、 湖北科投、中航国际、中航国际深圳
本次交易/重大资产重组/本 次重组	指	深天马拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对 方所持标的公司股权，并募集配套资金
配套融资	指	深天马向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013年

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4

		11月12日
评估基准日	指	2013年8月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问（主 承销商）	指	华创证券有限责任公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《备考审计报告》	指	深天马2013年度及截至2014年3月31日止3个月期间 备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 【2008】13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证 监会公告【2008】14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中（ 1 ）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成；（ 2 ）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

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5

第一节 公司基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司

英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD

公司类型：股份有限公司 注册资本：101,080.6342 万元 实收资本：101,080.6342 万元

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：由镭 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050

股票简称：深天马 A 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：sztmzq@tianma.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务 （不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品 的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信 息技术服务；普通货运。

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6

第二节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案

本次交易中，深天马通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马 70%股权、 成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100% 股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25%。

二、本次发行履行的相关程序

1、2013 年 11 月 1 日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、2014 年 4 月 29 日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

3、2014 年 5 月 23 日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复。

4、2014 年 5 月 26 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

5、2014 年 7 月 24 日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项获得证监会并购重组委有条件通过。

6、2014 年 8 月 19 日，公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准批 文。

三、本次发行股票的具体情况

本次交易涉及两次发行，包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金，非公开发行股份募集配套资金具体情况如下：

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（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，发 行方式为非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日， 发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.69 元/ 股，2013 年度利润分配方案实施完成后调整为 12.59 元/股。最终发行价格由公 司董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先等原则 协商确定。

本次募集配套资金非公开发行的最终发行价格确定为 14.60 元/股，相当于 发行底价 12.59 元/股的 115.97%。

（四）发行数量

本次发行股份募集配套资金最终发行数量为 120,932,133 股，符合中国证监 会证监许可【2014】858 号核准的不超过 140,239,015 股。

（五）发行股份上市地点

本次向特定对象发行股份的上市地点为深交所主板。

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（六）新增股份的上市时间和限售安排

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2014 年 9 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 9 月 29 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定 承诺期及上市流通时间如下：

序号	交易对方	股份（股）	股份锁定期	上市流通时间
1	浦银安盛基金管理有限公司	12,095,890	12个月	2015年9月29日
2	渤海证券股份有限公司	12,110,273	12个月	2015年9月29日
3	大连恒业贸易有限公司	12,328,767	12个月	2015年9月29日
4	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	12,095,890	12个月	2015年9月29日
5	财通基金管理有限公司	15,107,534	12个月	2015年9月29日
6	西藏自治区投资有限公司	12,328,767	12个月	2015年9月29日
7	安信基金管理有限责任公司	12,093,898	12个月	2015年9月29日
8	兴业全球基金管理有限公司	12,328,767	12个月	2015年9月29日
9	国华人寿保险股份有限公司	12,123,287	12个月	2015年9月29日
10	宝盈基金管理有限公司	8,319,060	12个月	2015年9月29日

本次发行结束后，交易对方因本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。

（七）募集配套资金金额及发行费用

本次配套发行募集资金总额为 1,765,609,141.80 元，扣除承销费及财务顾问 费 33,780,964.55 元后实际募集资金净额为 1,731,828,177.25 元。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产股权交割、过户及股份上市

截至 2014 年 8 月 28 日，本次交易拟购买资产的过户手续已全部办理完毕。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行股份购买资产事宜进

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9

行了验资，并出具了普华永道中天验字【2014】第 483 号《验资报告》。根据该 验资报告，截至 2014 年 8 月 28 日止，连同原经深圳市鹏城会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的深鹏所验字【2008】175 号验资报告所验证的股本 人民币 574,237,500 元，深天马本次增资后总股本为人民币 1,010,806,342 元。 本次发行股份购买资产新增股份 436,568,842 股已于 2014 年 9 月 12 日在深圳证 券交易所上市。

（二）募集配套资金股份发行情况

1 、发出认购邀请书的情况

2014 年 9 月 5 日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向截至 2014 年 8 月 31 日的前 20 名能有效联系上的股东（不包括控股股东）、20 家证券投资基金管 理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及 42 家在本次非公开发行的 董事会决议公告后向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资 者发送了《认购邀请文件》。

2 、投资者认购情况

本次非公开发行股份过程中，共计 10 家询价对象向独立财务顾问（主承销 商）供了有效的《申购报价单》。独立财务顾问（主承销商）对所有《申购报价 单》进行了簿记建档，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	宝盈基金管理有限公司	14.60	176,660,000.00
2	国华人寿保险股份有限公司	15.00	177,000,000.00
3	浦银安盛基金管理有限公司	20.38	176,600,000.00
		19.78	176,600,000.00
		18.78	176,600,000.00
4	西藏自治区投资有限公司	18.05	177,000,000.00
		16.00	180,000,000.00
		13.00	180,000,000.00
5	兴业全球基金管理有限公司	15.08	180,000,000.00
6	财通基金管理有限公司	18.00	176,570,000.00

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10

序号 7 8 9 10	名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
		17.00	220,570,000.00
	大连恒业贸易有限公司	18.00	180,000,000.00
		16.00	180,000,000.00
		13.00	180,000,000.00
	渤海证券股份有限公司	18.06	176,810,000.00
	安信基金管理有限责任公司	15.80	176,570,920.00
	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	17.66	176,600,000.00

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按价格优先、认购金额优先、时间优先的原则确定。发行人和主承销商确定 本次募集配套资金发行股票的发行价格为 14.60 元，发行数量为 120,932,133 股， 募集资金总额为 1,765,609,141.80 元。由于募集资金上限为 176,560.92 万元，按 照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，宝盈基金管理有限公司获配股数 调整为 8,319,060 股，宝盈基金管理有限公司对此出具了无异议函，其余 9 家机 构足额获配。

本次发行最终配售结果如下：

序号	名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）
1	浦银安盛基金管理有限公司	14.60	12,095,890
2	渤海证券股份有限公司	14.60	12,110,273
3	大连恒业贸易有限公司	14.60	12,328,767
4	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	14.60	12,095,890
5	财通基金管理有限公司	14.60	15,107,534
6	西藏自治区投资有限公司	14.60	12,328,767
7	安信基金管理有限责任公司	14.60	12,093,898
8	兴业全球基金管理有限公司	14.60	12,328,767
9	国华人寿保险股份有限公司	14.60	12,123,287
10	宝盈基金管理有限公司	14.60	8,319,060
	合计	-	120,932,133

4 、发行对象的基本情况

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截至本报告书出具之日，上述 10 名发行对象基本情况如下：

（1）浦银安盛基金管理有限公司

公司名称	浦银安盛基金管理有限公司
住所	上海市浦东新区浦东大道981号3幢316室
注册资本	人民币28000万元
成立日期	2007年8月5日
法定代表人	姜明生
公司类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	证券投资基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其 他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

（2）渤海证券股份有限公司

公司名称	渤海证券股份有限公司
住所	天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
注册资本	人民币403,719.4486万元
成立日期	1988年3月1日
法定代表人	杜庆平
公司类型	股份有限公司
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其 他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

（3）大连恒业贸易有限公司

公司名称	大连恒业贸易有限公司
住所	大连市西岗区北海街23号304室
注册资本	人民币90000万元
成立日期	2007年3月30日
法定代表人	于宗瑛
公司类型	有限责任公司
经营范围	化工产品（不含专项审批）、机械设备、办公设备及耗材、建筑材 料的销售；经济信息咨询；计算机软硬件的开发、销售及相关技 术咨询服务；项目投资（不含专项审批）；投资咨询

（4）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

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公司名称	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
住所	南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
注册资本	人民币5000万元
成立日期	2012年6月27日
法定代表人	张剑华
公司类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企 业管理咨询

（5）财通基金管理有限公司

公司名称	财通基金管理有限公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	人民币20000万元
成立日期	2011年6月21日
法定代表人	阮琪
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

（6）西藏自治区投资有限公司

公司名称	西藏自治区投资有限公司
住所	拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）
注册资本	人民币200000万元
成立日期	2008年8月5日
法定代表人	白玛才旺
公司类型	有限责任公司
经营范围	对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、 食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对 基础设施投资和城市公用项目投资

（7）安信基金管理有限责任公司

公司名称	安信基金管理有限责任公司
住所	深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本	人民币35000万元
成立日期	2011年12月6日
法定代表人	牛冠兴
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

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会许可的其他业务

（8）兴业全球基金管理有限公司

公司名称	兴业全球基金管理有限公司
住所	上海市金陵东路368号
注册资本	人民币15000万元
成立日期	2003年9月30日
法定代表人	兰荣
公司类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

（9）国华人寿保险股份有限公司

公司名称	国华人寿保险股份有限公司
住所	上海市浦东新区世纪大道88 号4 层04、05、06、07、08、10 单 元
注册资本	人民币280000万元
成立日期	2007年11月8日
法定代表人	刘益谦
公司类型	股份有限公司（非上市）
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务； 经中国保监会批准的其他业务

（10）宝盈基金管理有限公司

公司名称	宝盈基金管理有限公司
住所	深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
注册资本	人民币10000万元
成立日期	2001年5月18日
法定代表人	李建生
公司类型	有限责任公司
经营范围	发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》 的规定办理）

在 2014 年 9 月 10 日上午 09:00-12:00 有效报价时间内，在北京嘉源律师 事务所的全程见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）共收到 10 份有效申 购报价单，经核查，10 名参与报价的投资者全部承诺：“我方及我方最终认购方

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不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方。并承诺配合独立财务顾问（主承销商）对我方进行核查。”

10 名认购对象中以其产品参与认购的机构投资者，还提供了该产品的最终 委托人或受益人及其身份证号码/营业执照注册号、身份证复印件/营业执照复印 件、投资人所属非公募（结构化）产品名称、投资人所属非公募（结构化）产品 深圳证券账号等信息，并提供了相应的产品说明书或投资说明书或资产管理合同 等。经核查，最终发行对象及认购对象与发行人及独立财务顾问（主承销商）均 不存在关联关系。

5 、缴款与验资

2014 年 9 月 11 日，主承销商向上述 10 名获得配售的投资者发出《深天马 A 非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知该 10 名投资者按要求于 2014 年 9 月 12 日 15:00 之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。

2014 年 9 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验 字【2014】000371 号的《验资报告》：截至 2014 年 9 月 12 日 15：00 时止，华 创证券（主承销商）指定的收款银行账户已收到 10 家配售对象缴纳的申购深天 马非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,765,609,141.80 元（大写：壹拾柒 亿陆仟伍佰陆拾万玖仟壹佰肆拾壹圆捌角整）。

2014 年 9 月 15 日，主承销商在扣除承销与财务顾问费用后向发行人指定账 户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2014 年 9 月 15 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为普华永道中天验字【2014】第 541 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 9 月 15 日止，公司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通 股 A 股的工作，每股发行价格为人民币 14.60 元。公司通过发行人民币普通股 A 股，收到本次增加出资人民币 1,731,828,177.25 元，其中增加股本人民币

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120,932,133 元，增加资本公积人民币 1,610,196,044.25 元（已扣除律师费和申报 会计师费人民币 700,000 元，但不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期 间产生的利息收入）。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

五、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2014 年 9 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，深天马已就 本次募集配套资金非公开发行的 120,932,133 股 A 股股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该等新增股份将于上市日的前一交易 日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。

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第三节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中航国际控股股份有限公司	291,567,326	28.85%
2	湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	13.13%
3	中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	8.02%
4	中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	7.71%
5	深圳市通产集团有限公司	48,251,364	4.77%
6	成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.80%
7	上海张江（集团）有限公司	28,181,469	2.79%
8	上海国有资产经营有限公司	26,772,390	2.65%
9	成都高新投资集团有限公司	17,979,642	1.78%
10	上海光通信公司	14,090,730	1.39%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中航国际控股股份有限公司	291,567,326	25.76%
2	湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	11.72%
3	中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	7.16%
4	中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	6.88%
5	深圳市通产集团有限公司	48,251,364	4.26%
6	成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.50%
7	上海张江（集团）有限公司	28,181,469	2.49%
8	上海国有资产经营有限公司	26,772,390	2.37%
9	成都高新投资集团有限公司	17,979,642	1.59%
10	上海光通信公司	14,090,730	1.25%

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变化

本次发行前后公司股本结构变化如下表所示：

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股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（股）	占总股本 比例（%）	股份数量（股）	占总股 本比例 （%）
一、有限售条件流通股	436,585,717	43.19	557,517,850	49.26
其中：国家持股	-	-	-	-
国有法人持股	436,568,842	43.19	448,897,609	39.66
境内非国有法人持股			24,424,657	2.16
境内自然人持股
境外法人持股
境外自然人持股
内部职工股
高管锁定股	16,875	0.00	16,875	0.00
基金、产品及其他			84,178,709	7.44
二、无限售条件流通股	574,220,625	56.81	574,220,625	50.74
合计	1,010,806,342	100.00	1,131,738,475	100.00

（二）资产结构的变动

本次发行完成后，本公司的总资产额和净资产额均有较大幅度的增加，资产 负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有 益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增 强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

（三）每股收益和每股净资产的变动

公司本次配套融资非公开发行 120,932,133 股股票，发行后的股份数量达到 1,131,738,475 股。发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

项 目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2014年1-3月 （备考）	2013年度 （备考）	2014年1-3月 （备考）	2013年度 （备考）
每股收益（元/股）	0.15	0.81	0.14	0.73
每股净资产（元/股）	5.75	5.58	5.13	4.99

注：发行前后每股收益和每股净资产的计算基础均为经审计的备考数据。

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（四）业务结构的变动

本次交易完成后，上市公司的生产线进一步完善，上市公司将拥有从第 2 代到第 5 代的中小尺寸 TFT-LCD 全部主流生产线。本次交易完善了上市公司的 区域战略布局，形成了以深圳为中心的华南地区、以上海为中心的华东地区、以 武汉为中心的中部地区、以成都为中心的西部地区、以及延伸至日本和欧美的战 略布局，一个在全球范围内精确布局的上市公司初步成型。

本次重组前，各标的公司为相互独立的经营实体，均以自身的利润最大化为 出发点从事液晶显示器及模组产品相关业务，各自拥有一套相对完整的运营体系。 上市公司参与各标的公司的经营管理，但决策权仍受标的公司其他股东意愿的限 制。

本次重组后，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为深天马 的全资子公司，成都天马将成为深天马的控股子公司，上市公司的整体业务规模 迅速扩大，对各标的公司的整体运营能力大幅增强。为切实发挥“1+1>2”的协 同效应，深天马将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和 运营管控，提升上市公司的综合竞争力。

（五）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高 级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）高管人员结构的变动

公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

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（七）同业竞争和关联交易的变动

1、同业竞争的变动

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司与中 航国际控股及其下属企业仍不存在同业竞争，与中航工业、中航国际及其除厦门 天马外的下属公司亦不存在经营相同或类似业务的情形。

2011 年 3 月，中航国际控股、厦门市金财投资有限公司、中航国际深圳、 中航国际技术厦门有限公司合资设立厦门天马，注册资本 28 亿元。中航国际通 过中航国际深圳、中航国际控股及其全资子公司中航国际技术厦门有限公司合计 控制厦门天马 36%的股权。2012 年，厦门天马处于建设期，发生较大亏损。2013 年度，厦门天马处于产能爬坡期，仍存在亏损，不符合承诺中关于纳入上市公司 的约定。2014 年 3 月，厦门天马与上海天马续签了委托经营管理协议，上海天 马将继续托管厦门天马，中航工业、中航国际、中航国际控股亦承诺自厦门天马 正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马以解决同业竞争问题，该 问题不会对上市公司的生产经营产生不利影响。

为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来可能与深天马发生的 同业竞争事宜，中航工业、中航国际和中航国际控股均出具了关于避免同业竞争 的承诺函。

2、关联交易的变动

深天马已按法律法规的要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、 信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

本次交易完成后，深天马的关联交易比例将大规模缩减，深天马将继续严格 按照相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度。

为减少和规范将来可能发生的关联交易，中航工业、中航国际和中航国际控 股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺。

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（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员， 因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

（九）本次交易未导致公司控制权变化

本次发行前后，本公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，中航国际控 股仍为本公司的控股股东，中航国际仍为本公司的实际控制人。

（十）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至 1,131,738,475 股，社会公众股东 合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后， 公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次募集的配套资金的用途如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	占募集资金 总额的比例
1	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款	27,933.92	15.82%
2	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项 目还款	67,197.00	38.06%
3	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款	50,000.00	28.32%
4	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术 改造项目	11,630.00	6.59%
5	补充上市公司流动资金及标的公司运营资金	15,000.00	8.50%
6	支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费	4,800.00	2.72%
合计		176,560.92	100.00%

本次募集配套资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展， 并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。

二、募集资金的专户管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善 的《募集资金管理制度》。该办法明确规定：为方便募集资金的使用和对使用情 况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司在银行设立专用账户存储募 集资金，对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项 目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的 资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设 专用帐户。

本次非公开发行募集资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好 发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。根据中 国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深

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圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司将设立募集资金专 用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

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第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

深天马本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会 的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发 行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额 等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定，发行结果公平、公正。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次配套融资已经履行了法定的授权与批准程序。

本次配套融资发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本 次配套融资认购邀请书的约定；为本次配套融资所制作和签署的认购邀请书、申 购单合法、有效；本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格；本次配套融资 的发行结果公平、公正、合法有效。

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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】 858 号)；

• 2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 4、标的资产权属转移证明；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

• 确认书》；

6、华创证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司出具的《华创证券 有限责任公司国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于天马微电子 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告》；

8、北京嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股 份有限公司配套融资的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》。

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二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称 华创证券有限责任公司

法定代表人 陶永泽 地址 贵州省贵阳市中华北路 216 号 电话 0755-82755820 传真 0755-21516715 项目主办人 叶海钢、李锡亮 项目协办人 任新航 （二）法律顾问

机构名称 北京市嘉源律师事务所 法定代表人 郭斌 地址 北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话 010-66413377 传真 010-66412855 签字律师 文梁娟、韦佩

（三）审计机构及验资机构

机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 地址 上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永 道中心 11 楼 电话 021-23238888 传真 021-23238800 签字会计师 曹翠丽、杨华、于思源、徐国应 （四）评估机构

机构名称 中联资产评估集团有限公司 法定代表人 沈琦 地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东

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座 F4 层 939 室 电话 010-88000066 传真 010-88000006 签字评估师 余衍飞、李爱俭

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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