TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 25, 2014

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天马微 电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2014】858 号）核准，天马微电子股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“深天马”）于 2014 年 9 月 4 日启动非公开发行 A 股股票募集配套资金。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问（主承销 商）”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及发行人 有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行， 北京市嘉源律师事务所（以下简称：“嘉源律所”）全程见证了本次配套发行。现 将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据相关法规，本次非公开股份募集配套资金发行的定价原则为不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 12.69 元/股，发行人 2013 年度权益分派方案实施完毕后，发行底价相应调整为 12.59 元/股。

本次配套发行的发行价格最终确定为 14.60 元/股，相当于本次配套发行底价 的 115.97%，相当于本次配套融资发行的发行日（2014 年 9 月 10 日）前 20 个交 易日均价 26.73 元的 54.62%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（二）发行数量

本次发行的发行数量最终确定为 120,932,133 股，符合发行人股东大会决议 和《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858 号）中关于本次发行 不超过 140,239,015 股新股的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为 10 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 1,765,609,141.80 元，未超过募集资金规模上限 1,765,609,200.00 元。扣除承销费及财务顾问费 33,780,964.55 元，公司募集资金 净额为 1,731,828,177.25 元。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发 行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额合公司发行人股东大会和《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次发行的相关程序

本次发行已经发行人第七届董事会第八次会议、2014 年第一次临时股东大 会审议通过，并经中国证监会证监许可【2014】858 号文核准。

经核查，华创证券认为，发行人本次配套发行经过了公司股东大会的授权， 并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书

2014 年 9 月 5 日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向 2014 年 8 月 31 日的前 20 名能有效联系上的股东（不包括控股股东）、20 家证券投资基金管理 公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及 42 家在本次董事会决议公告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

后向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者发送了《认购 邀请文件》。

经核查，华创证券认为，深天马本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符 合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的规定，并与发行人 2014 年第一次临时股东 大会通过的本次发行相关议案相符。

（二）投资者认购情况

2014 年 9 月 10 日 9:00-12:00，在嘉源律所全程见证下，独立财务顾问（主 承销商）及发行人共收到 10 家投资者回复的申购报价单及其附件。经主承销商 与发行人律师共同核查，除 5 家证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余 5 家参与本次认购的询价对象均按约定缴纳了申购保证金 1,000 万元整，报价为 有效报价。

独立财务顾问（主承销商）对所有《申购报价单》进行了簿记建档，具体报 价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	宝盈基金管理有限公司	14.60	176,660,000.00
2	国华人寿保险股份有限公司	15.00	177,000,000.00
3	浦银安盛基金管理有限公司	20.38	176,600,000.00
		19.78	176,600,000.00
		18.78	176,600,000.00
4	西藏自治区投资有限公司	18.05	177,000,000.00
		16.00	180,000,000.00
		13.00	180,000,000.00
5	兴业全球基金管理有限公司	15.08	180,000,000.00
6	财通基金管理有限公司	18.00	176,570,000.00
		17.00	220,570,000.00
7	大连恒业贸易有限公司	18.00	180,000,000.00
		16.00	180,000,000.00
		13.00	180,000,000.00
8	渤海证券股份有限公司	18.06	176,810,000.00
9	安信基金管理有限责任公司	15.80	176,570,920.00
10	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	17.66	176,600,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

四、本次非公开发行股票的定价和股票配售情况

（一）本次发行的定价情况

本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 10 家有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认 购金额优先、时间优先”的原则，由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确 定发行价格，最终发行价格定为 14.60 元/股。

（二）主要配售原则

本次发行认购配售采取“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则，具 体如下：

• 1、价格优先：申报价格高的有效申购优先；

• 2、认购金额优先：申报价格相同，则申购金额大的有效申购优先；

3、时间优先：申报价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购报价 单的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先、认购金额优先、时间优先” 原则确认发行价格及获配对象。本次发行最终价格确定为 14.60 元/股，发行股票 数量为 120,932,133 股，募集资金总额为 1,765,609,141.80 元，本次发行最终配售 结果如下：

		配售股数 （股）	获配价格（元/ 股）	锁定期 （月）
序号	名称
1	浦银安盛基金管理有限公司	12,095,890	14.60	12
2	渤海证券股份有限公司	12,110,273	14.60	12
3	大连恒业贸易有限公司	12,328,767	14.60	12
4	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	12,095,890	14.60	12
5	财通基金管理有限公司	15,107,534	14.60	12
6	西藏自治区投资有限公司	12,328,767	14.60	12
7	安信基金管理有限责任公司	12,093,898	14.60	12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

		配售股数 （股）	获配价格（元/ 股）	锁定期 （月）
序号	名称
8	兴业全球基金管理有限公司	12,328,767	14.60	12
9	国华人寿保险股份有限公司	12,123,287	14.60	12
10	宝盈基金管理有限公司	8,319,060	14.60	12
	总计	120,932,133

上述 10 家发行对象的资格符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关 决议的规定。受募集资金上限 176,560.92 万元的限制，宝盈基金管理有限公司获 配股数被调配为 8,319,060 股，对此宝盈基金管理有限公司出具了无异议函。其 余 9 家机构均全额获配。

（四）缴款与验资

确定配售结果后，发行人和主承销商向获配的投资者发出《缴款通知书》。 通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户，获得配售的 10 家投资者均 于 2014 年 9 月 12 日 15:00 前足额缴纳认购款。发行人已与浦银安盛基金管理公 司等 10 家发行对象分别签署了相关的《天马微电子股份有限公司非公开发行股 票募集配套资金之股份认购协议》。

2014 年 9 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验 字[2014]000371 号的《验资报告》：截至 2014 年 9 月 12 日 15：00 时止，华创 证券（主承销商）指定的收款银行账户已收到 10 家配售对象缴纳的申购天马股 份非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,765,609,141.80 元（大写：壹拾柒 亿陆仟伍佰陆拾万玖仟壹佰肆拾壹圆捌角整）。

2014 年 9 月 15 日，主承销商在扣除承销与财务顾问费用后向发行人指定账 户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2014 年 9 月 15 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为[2014]第 541 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 9 月 15 日止，公 司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作，每 股发行价格为人民币 14.60 元。公司通过发行人民币普通股 A 股，收到本次增加 出资人民币 120,932,133 元，增加资本公积人民币 1,610,196,044.25 元（已扣除 律师费和申报会计师费人民币 700,000 元，但不包括人民币普通股 A 股发行申购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

资金于冻结期间产生的利息收入）。所有增加出资均以人民币现金形式投入。 五、华创证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意

见

经核查，华创证券认为：

深天马本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会 的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发 行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额 等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定，发行结果公平、公正。

特此报告。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象 的合规性报告》之签字盖章页）

项目主办人：____ ______ 叶海钢 李锡亮

项目协办人：____

任新航

华创证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7