TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 25, 2014

华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天马微 电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2014】858 号）核准，天马微电子股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”或“深天马”）于 2014 年 9 月 4 日启动非公开发行 A 股股票募集配套资金。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问（主承销商）”） 接受深天马的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为深天马申 请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况 报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司

英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD

公司类型：股份有限公司 注册资本：101,080.6342 万元 实收资本：101,080.6342 万元

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层

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1

法定代表人：由镭 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：深税登字 440301192183445 号 组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：sztmzq@tianma.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务 （不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品 的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信 息技术服务；普通货运。

所属行业：电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业。

（二）发行人的主要财务数据

根据深天马 2011 年、2012 年、2013 年经审计的合并财务报告及 2014 年 1-6 月未经审计的合并财务报告，深天马最近三年一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总计	757,250.74	797,676.13	780,318.84	831,856.32
其中：流动资产	245,189.81	281,416.24	219,128.02	244,139.96
负债合计	421,546.41	469,103.68	474,707.65	539,965.33
其中：流动负债	295,961.14	285,326.99	253,663.40	245,429.95

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2

项目	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
所有者权益合计	335,704.32	328,572.45	305,611.20	291,890.99
其中：归属于母公司 的所有者权益合计	150,907.51	148,603.38	137,301.16	131,895.36

注 1：于 2012 年 12 月 31 日，深天马将增值税待抵扣金额根据其性质重分类列报， 2011 年 12 月 31 日的资产负债表亦相应进行了重新列报。故上表中深天马 2011 年 12 月 31 日资 产负债表主要数据系经重述调整后的数据。

2、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	248,559.19	451,937.77	433,354.44	461,496.72
营业利润	13,361.54	12,560.85	-6,120.43	-5,596.37
利润总额	14,888.63	31,960.31	14,972.30	27,850.96
净利润	13,380.62	28,553.84	13,756.08	25,743.51

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	13,725.56	142,168.73	81,694.61	53,295.72
投资活动产生的现金流量净额	-13,153.90	-24,835.51	-43,310.15	-50,601.09
筹资活动产生的现金流量净额	-44,875.34	-67,421.83	-52,511.59	-15,934.85
现金及现金等价物净增加额	-43,958.96	49,555.33	-14,156.02	-13,594.75

二、本次发行的基本情况

（一）股票的种类和面值

本次配套融资非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次非公开发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日， 发行底价为发行人定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.69 元/ 股，发行人 2013 年年度权益分派方案实施完毕后，发行底价相应调整为 12.59 元/股。

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3

根据询价结果，本次配套发行的发行价格最终确定为 14.60 元/股，相当于本 次募集配套资金发行底价的 115.97%。

（三）发行数量

本次发行的发行数量最终确定为 120,932,133 股，符合发行人股东大会决议 和《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858 号）中关于本次发行 不超过 140,239,015 股新股的要求。

（四）发行对象申购报价及其获得配售的情况

2014 年 9 月 5 日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向截至 2014 年 8 月 31 日的前 20 名能有效联系上的股东（不包括控股股东）、20 家证券投资基金管 理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及 42 家在本次董事会决议公 告后向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者发送了《认 购邀请文件》。

2014 年 9 月 10 日 9:00-12:00，在嘉源律所的全程见证下，独立财务顾问（主 承销商）及发行人共收到 10 家投资者回复的申购报价单及其附件。经主承销商 与发行人律师共同核查，除 5 家证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余 5 家参与本次认购的对象均按约定缴纳了申购保证金 1,000 万元整，报价为有效 报价。

独立财务顾问（主承销商）对所有《申购报价单》进行了簿记建档，具体报 价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	宝盈基金管理有限公司	14.60	176,660,000.00
2	国华人寿保险股份有限公司	15.00	177,000,000.00
3	浦银安盛基金管理有限公司	20.38	176,600,000.00
		19.78	176,600,000.00
		18.78	176,600,000.00
4	西藏自治区投资有限公司	18.05	177,000,000.00
		16.00	180,000,000.00
		13.00	180,000,000.00

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4

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
5	兴业全球基金管理有限公司	15.08	180,000,000.00
6	财通基金管理有限公司	18.00	176,570,000.00
		17.00	220,570,000.00
7	大连恒业贸易有限公司	18.00	180,000,000.00
		16.00	180,000,000.00
		13.00	180,000,000.00
8	渤海证券股份有限公司	18.06	176,810,000.00
9	安信基金管理有限责任公司	15.80	176,570,920.00
10	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	17.66	176,600,000.00

根据 10 家有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格 优先、认购金额优先、时间优先”的原则，由发行人与独立财务顾问（主承销商） 确定发行价格，最终发行价格定为 14.60 元/股。发行股票数量为 120,932,133 股， 募集资金总额为 1,765,609,141.80 元，本次发行最终配售结果如下：

序号	名称	配售股数 （股）	获配价格（元/ 股）	锁定期 （月）
1	浦银安盛基金管理有限公司	12,095,890	14.60	12
2	渤海证券股份有限公司	12,110,273	14.60	12
3	大连恒业贸易有限公司	12,328,767	14.60	12
4	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	12,095,890	14.60	12
5	财通基金管理有限公司	15,107,534	14.60	12
6	西藏自治区投资有限公司	12,328,767	14.60	12
7	安信基金管理有限责任公司	12,093,898	14.60	12
8	兴业全球基金管理有限公司	12,328,767	14.60	12
9	国华人寿保险股份有限公司	12,123,287	14.60	12
10	宝盈基金管理有限公司	8,319,060	14.60	12
总计		120,932,133	-	-

上述 10 家发行对象的资格符合发行人相关股东大会关于本次配套融资发行 相关决议的规定。受募集资金上限 176,560.92 万元的限制，宝盈基金管理有限公 司获配股数被调配为 8,319,060 股，对此宝盈基金管理有限公司出具了无异议函。 其余 9 家机构均全额获配。

（五）缴款与验资情况

2014 年 9 月 11 日，主承销商向上述 10 名获得配售的投资者发出《深天马 A

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5

非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知该 10 名投资者按要求于 2014 年 9 月 12 日 15:00 之前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。

2014 年 9 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验 字【2014】000371 号的《验资报告》：截至 2014 年 9 月 12 日 15：00 时止，华 创证券（主承销商）指定的收款银行账户已收到 10 家配售对象缴纳的申购深天 马非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,765,609,141.80 元（大写：壹拾柒 亿陆仟伍佰陆拾万玖仟壹佰肆拾壹圆捌角整）。

2014 年 9 月 15 日，主承销商在扣除承销与财务顾问费用后向发行人指定账 户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2014 年 9 月 15 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为【2014】第 541 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 9 月 15 日止， 公司完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作， 每股发行价格为人民币 14.60 元。公司通过发行人民币普通股 A 股，收到本次增 加出资人民币 1,731,828,177.25 元，其中增加股本人民币 120,932,133 元，增加 资本公积人民币 1,610,196,044.25 元(已扣除律师费和申报会计师费人民币 700,000 元，但不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收 入)。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

（六）新增股份登记与托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2014 年 9 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，深天马已就 本次募集配套资金非公开发行的 120,932,133 股 A 股股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该等新增股份将于上市日的前一交易 日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。

（七）股权结构的变动情况

1、发行人股本结构情况

新增股份登记到账前后，深天马的股本结构变动情况如下表所示：

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6

发行前	发行前	发行后	发行后
股份数量（股）	占总股本 比例（%）	股份数量（股）	占总股本 比例（%）
436,585,717	43.19	557,517,850	49.26
-	-	-	-
436,568,842	43.19	448,897,609	39.66
		24,424,657	2.158
16,875	0.00	16,875	0.00
		84,178,709	7.438
574,220,625	56.81	574,220,625	50.74
1,010,806,342	100.00	1,131,738,475	100.00

2、新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，深天马的总股本为 1,131,738,475 股，深天马前十名 股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中航国际控股股份有限公司	291,567,326	25.76%
2	湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	11.72%
3	中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	7.16%
4	中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	6.88%
5	深圳市通产集团有限公司	48,251,364	4.26%
6	成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.50%
7	上海张江（集团）有限公司	28,181,469	2.49%
8	上海国有资产经营有限公司	26,772,390	2.37%
9	成都高新投资集团有限公司	17,979,642	1.59%
10	上海光通信公司	14,090,730	1.25%

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责 的情形的说明

华创证券作为深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问（主承销商），具备保荐人资格。

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7

经过核查，独立财务顾问（主承销商）不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

• 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员

• 拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

四、独立财务顾问声明与承诺

（一）独立财务顾问（主承销商）作如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相 关规定；

2、有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信非公开发行股票申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对发行人非公开发行股票申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

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8

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

• （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

• 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度	督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完 善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵 守《公司章程》及有关内控制度规定。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度	督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完 善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、 高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人 员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度，并督导发行人严格执行相关制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制 度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联 交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关 联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文 件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信 息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时 向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时， 督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应 当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募 集资金进行存储管理，严格按照申请文件中承诺 的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使 用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或 未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按 照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。

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9

事项	安排
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对 外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披 露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定 对发行人对外担保事项发表独立意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及独立 财务顾问协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及 财务顾问协议约定的其他工作，持续督导发行人 规范运作。

六、独立财务顾问（主承销商）

机构名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 地址： 贵州省贵阳市中华北路 216 号 电话： 0755-82755820 传真： 0755-21516715 项目主办人： 叶海钢、李锡亮 项目协办人： 任新航

七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

受深天马委托，华创证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问 （主承销商）。华创证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。

经核查，华创证券认为：深天马本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐发行 人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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10

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签 字盖章页）

项目协办人：____

任新航

项目主办人：____ ______

叶海钢 李锡亮

法定代表人或授权代表：____

陈强

华创证券有限责任公司

年 月 日

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