TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 10, 2014

股票代码：000050 股票简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产 之发行情况报告暨上市公告书

公司名称： 天马微电子股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 深天马 A

股票代码： 000050

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年九月

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公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对 本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计信息的真实、准确、完整。

三、中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。

四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

六、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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特别提示

公司本次非公开发行新股数量为 436,568,842 股（其中限售流通股数量为 436,568,842 股），将于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发 行后，深天马的股份数量增至 1,010,806,342 股。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采 用深天马第七届董事会第五会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，公司 本次发行股份的基准价为 12.69 元/股。2014 年 6 月 18 日，公司 2013 度股东大 会审议通过了《关于 2013 年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013 年末总股 本 574,237,500 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本 公司 2013 年度权益分配的股权登记日为 2014 年 8 月 4 日，除息日为 2014 年 8 月 5 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 12.69 元/股调整为 12.59 元/股， 发行股份数量由 433,128,585 股调整为 436,568,842 股，上市日为 2014 年 9 月 12 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 9 月 12 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上 市流通时间如下：

序号	交易对方	发行股份数量 （股）	股份锁定期	上市流通时间
1	中航国际控股股份有限公司	29,590,540	36个月	2017年9月12日
2	中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	36个月	2017年9月12日
3	中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	36个月	2017年9月12日
4	上海张江（集团）有限公司	28,181,469	12个月	2015年9月12日
5	上海国有资产经营有限公司	26,772,390	12个月	2015年9月12日
6	上海光通信公司	14,090,730	12个月	2015年9月12日
7	成都工业投资集团有限公司	28,300,007	12个月	2015年9月12日
8	成都高新投资集团有限公司	17,979,642	12个月	2015年9月12日
9	湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	12个月	2015年9月12日

本次发行结束后，交易对方因本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。 本次发行股份购买资产实施完成后，公司股权分布具备上市条件。 本次重大资产重组相关方就本次非公开发行股份所做出的承诺及其履行事

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3

项，详见公司公告。

公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行 股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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4

目 录

公司声明........................................................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................................ 6 第一节 本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8 二、本次发行方案概况 ........................................................................................................... 9 三、本次发行对象情况介绍 ................................................................................................. 11 四、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 16 五、本次发行股份上市情况 ................................................................................................. 18 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 19 第二节 本次发行前后相关情况 ................................................................................................. 20 一、本次发行前后公司股份变动情况 ................................................................................. 20 二、本次发行前后对公司主要财务指标的影响 ................................................................. 22 三、本次发行前后对公司财务状况、盈利能力及现金流量等情况的影响 ..................... 23 第三节 中介机构关于本次发行的结论性意见 ......................................................................... 32 一、独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 ................................................................. 32 二、法律顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................................. 32 第四节 本次交易相关证券服务机构 ......................................................................................... 33 第五节 备查文件及查阅方式 ..................................................................................................... 34 一、备查文件 ......................................................................................................................... 34 二、查阅方式 ......................................................................................................................... 35

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

《上市公告书》/本报告书	指	天马微电子股份有限公司发行股份购买资产之发行情况 报告暨上市公告书
本公司、公司、深天马、上 市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
标的公司	指	上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光 电子
标的资产	指	上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权
交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股、张 江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、 湖北科投、中航国际、中航国际深圳
本次交易/重大资产重组/本 次重组	指	深天马拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对 方所持标的公司股权的交易
配套融资	指	深天马向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013年 11月12日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日深天马股票

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6

		交易均价，即12.69元/股
评估基准日	指	2013年8月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张 江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都工投、 成都高投关于深天马发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳盈利预测补偿协议
《备考审计报告》	指	深天马2013年度及截至2014年3月31日止3个月期间 备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 【2008】13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证 监会公告【2008】14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中，除特别说明外（ 1 ）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（ 2 ）相关财务数 据均为合并报表口径的财务数据。

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第一节 本次发行基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司 英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD 公司类型：股份有限公司 注册资本：57,423.75 万元 实收资本：57,423.75 万元

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：由镭

设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050

股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：深税登字 440301192183445 号 组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772

电子信箱：sztmzq@tianma.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务 （不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品 的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信 息技术服务；普通货运。

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二、本次发行方案概况

本次交易中，深天马通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马 70%股 权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电 子 100%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25%。

鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指 发行股份购买资产之相关情况。

（一）发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。 每股面值：人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为中航国际控 股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航 国际、中航国际深圳。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价”。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量＝12.69 元/股。故本次向交易对方非公开发行股份购买资产的 发行价格确定为 12.69 元/股。

2014 年 6 月 18 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013

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年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013 年末总股本 574,237,500 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本公司 2013 年度权益分配的 股权登记日为 2014 年 8 月 4 日，除息日为 2014 年 8 月 5 日。本次发行股份购买 资产的发行价格由 12.69 元/股调整为 12.59 元/股，发行数量由 433,128,585 股调 整为 436,568,842 股。

（四）发行数量

本次交易的股份对价为 549,640.18 万元，深天马拟向交易对方非公开发行的 股份数量合计为 436,568,842 股，具体情况如下：

股份数量	合计为436,568,842	股，具体情况如下：
序号	股东名称	发行股份数量（股）	占本次发行后的股权比例
1	中航国际控股	29,590,540	2.93%
2	中航国际	77,895,877	7.71%
3	中航国际深圳	81,075,304	8.02%
4	张江集团	28,181,469	2.79%
5	上海国资	26,772,390	2.65%
6	上海光通信	14,090,730	1.39%
7	成都工投	28,300,007	2.80%
8	成都高投	17,979,642	1.78%
9	湖北科投	132,682,883	13.13%
合 计		436,568,842	43.19%

注：由于本次发行股份前，中航国际控股已持有本公司 26,197.6786 万股股份，因此，本次 发行股份后，中航国际控股将合计持有本公司 29,156.7326 万股股份，持股比例为 28.85%。

（五）发行股份的限售期

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购 的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理 该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次 认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺： “本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公 司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行 结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守

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上述锁定期的约定”。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（七）过渡期间损益安排

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的 资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深 天马补足亏损部分。

（八）上市公司滚存利润安排

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东 按照发行后股份比例共享。

三、本次发行对象情况介绍

（一）本次发行对象的基本情况

1、中航国际控股基本情况

公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	111,063.1996万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型	股份有限公司（香港联合交易所上市）
营业执照号	440301102761041
税务登记证号	440300279351229
组织机构代码证号	27935122-9
营业范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不

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含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、张江集团基本情况

公司名称	上海张江（集团）有限公司
成立日期	1992年7月3日
法定代表人	陈干锦
注册资本	311,255万元
注册地址	上海市浦东新区张东路1387号16幢
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照号	310000000010101
税务登记证号	310115132208073
组织机构代码证号	13220807-3
营业范围	高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询， 综合性商场，建筑材料，金属材料。

3、上海国资基本情况

公司名称	上海国有资产经营有限公司
成立日期	1999年9月24日
法定代表人	傅帆
注册资本	500,000万元
注册地址	上海市徐汇区天钥桥路329号807室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310000000072316
税务登记证号	310043631604599
组织机构代码证号	63160459-9
营业范围	实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、 债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营 范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海光通信基本情况

公司名称	上海光通信公司
成立日期	1988年9月20日
法定代表人	陈俊民
注册资本	21,860万元
注册地址	上海市桂箐路15号
公司类型	全民所有制
营业执照号	310104000022666
税务登记证号	310104132621247
组织机构代码证号	13262124-7
营业范围	电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施工， 光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支 机构经营），物业管理，房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后方可开展经营活动】

5、成都工投基本情况

公司名称	成都工业投资集团有限公司
成立日期	2001年8月7日
法定代表人	石磊
注册资本	500,000万元
注册地址	成都市青羊区顺城大街221号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	510100000048722
税务登记证号	510105730213243
组织机构代码证号	73021324-3
营业范围	投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、 咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决 定限制或禁止的项目除外）

6、成都高投基本情况

名称	成都高新投资集团有限公司
成立日期	1996年10月28日
法定代表人	陈明乾
注册资本	1,108,426.2697万元
注册地址	成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼
公司类型	有限责任公司
营业执照号	510109000029925
税务登记证号	510198633110883
组织机构代码证号	63311088-3
营业范围	建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融 投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经 营。

7、湖北科投基本情况

公司名称	湖北省科技投资集团有限公司
成立日期	2005年7月28日
法定代表人	张文彤
注册资本	1,500,000万元
注册地址	武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
公司类型	国有独资
营业执照号	420100000004815
税务登记证号	420101778162510
组织机构代码证号	77816251-0
营业范围	开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建 设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地 产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委 托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经

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审批后或凭许可证在核定期限内经营）

8、中航国际基本情况

公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立日期	1983年4月12日
法定代表人	吴光权
注册资本	845,900万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	100000000000991
税务登记证号	110101100000999
组织机构代码证号	10000099-9
营业范围	许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙 酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、 醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有 机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日） 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业 的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业 务有关的技术转让、技术服务

9、中航国际深圳基本情况

公司名称	中国航空技术深圳有限公司
成立日期	1982年12月1日
法定代表人	由镭
注册资本	100,000万元
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照号	440301103089448
税务登记证号	440301190340363
组织机构代码证号	19034036-3
营业范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房 地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料 油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。 增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

（二）本次发行对象与上市公司的关联关系及交易情况

1、关联关系

本次发行前，中航国际控股持有本公司 45.62%的股份，为本公司的控股股东。

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同时，中航国际深圳为中航国际的全资子公司，中航国际直接和间接通过中航国 际深圳持有中航国际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东，为本公 司的实际控制人。除中航国际控股、中航国际、中航国际深圳外，其他发行对象 与本公司不存在关联关系。

• 2、发行对象中的关联方与公司最近一年发生重大交易情况

• （1）关联担保情况

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司及下属公司的关联担保情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
中航国际控股	本公司	5,800.00	2013/11/20	2014/11/20	否
中航国际控股	本公司	4,400.00	2013/11/28	2014/11/28	否
中航国际控股	本公司	5,000.00	2013/12/5	2014/12/5	否
中航国际控股	本公司	5,000.00	2013/12/12	2014/12/5	否
本公司	上海天马	13,728.86	2007/6/21	2015/6/30	否
中航国际控股	上海天马	9,610.20	2007/6/21	2015/6/30	否
张江集团	上海天马	9,152.57	2007/6/21	2015/6/30	否
上海国资	上海天马	8,694.95	2007/6/21	2015/6/30	否
上海工投	上海天马	4,576.29	2007/6/21	2015/6/30	否
本公司	上海天马	8,700.00	2013/5/31	2015/6/30	否
中航国际控股	上海天马	6,090.00	2013/5/31	2015/6/30	否
张江集团	上海天马	5,800.00	2013/5/31	2015/6/30	否
上海国资	上海天马	5,510.00	2013/5/31	2015/6/30	否
上海光通信	上海天马	2,900.00	2013/5/31	2015/6/30	否
成都工投	成都天马	65,197.76	2009/6/30	2017/6/29	否
成都高投	成都天马	41,439.07	2009/6/30	2017/6/29	否

由于中航国际控股为本公司提供担保，2013 年度，本公司向其支付担保费

58.67 万元。

（2）关联方借款利息支出

单位：万元

	单位：万
关联方	2013 年度
中航国际深圳	1,260.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

（3）关联方资金往来

中航国际深圳委托银行向上海天马提供贷款，具体如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
贷款方	贷款金额	利率	起始日	到期日
中航国际深圳	6,250.00	3个月shibor+1.7%	2010/3/17	2016/10/26
中航国际深圳	18,750.00	4.70%	2009/10/27	2019/10/26
合计	25,000.00	-	-	-

就上述委托贷款，本公司向中航国际深圳支付保证金 2,500,000 元，作为中

航国际深圳向本公司提供委托贷款 250,000,000 元的担保。

四、本次交易的实施情况

（一）本次交易相关决策和批准情况

1、上市公司已履行的审批程序

• （1）2013 年 11 月 1 日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了

• 本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易.

• （2）2014 年 4 月 29 日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过

• 了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

• （3）2014 年 5 月 26 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

• （4）2014年7月2日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与

中航国际及中航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议。

（5）2014年7月10日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了调 整本次重组募集配套资金金额及用途的相关议案。

2、交易对方已履行的审批程序

• （1）中航国际控股

2013年11月1日，中航国际控股召开董事会作出决议，同意进行本次交易；

2014年3月17日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交易， 同意进行本次交易。

（2）张江集团

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16

2013年10月25日，张江集团总经理办公会作出决议，同意本次交易。

（3）上海国资

2013年10月29日，上海国资总裁办公会作出决议，同意本次交易；

2014年2月26日，上海国际集团有限公司同意本次交易。

（4）上海光通信

2013年10月14日，上海光通信临时董事会作出决议，同意本次交易；

2013年10月21日，上海工业投资（集团）有限公司总裁办公会作出决议，同 意本次交易。

（5）成都工投

2013年10月23日，成都工投董事会作出决议，同意本次交易。

（6）成都高投

2013年10月25日，成都高投董事会作出决议，同意本次交易。

（7）湖北科投

2013年10月30日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易。

（8）中航国际

2013年10月18日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易。

（9）中航国际深圳

2013年11月1日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。

3、审批决策程序

（1）2014 年 2 月 17 日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【2014】 第 20 号），批准本次集中。

（2）2014 年 5 月 6 日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委 核准备案。

（3）2014 年 5 月 23 日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批

复。

• （4）2014 年 8 月 19 日，公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准。

（二）本次发行股份的实施过程

1、《交割备忘录》的签署情况

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17

2014 年 8 月 22 日，深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光 通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《交割 备忘录》，约定备忘录签署之日为《发行股份购买资产协议》项下的资产交割日， 并对资产交割的具体情况、期间损益等事项作出安排。

2、标的资产过户情况

截至本公告日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理 完毕。变更后，公司直接持有上海天马 100%股权、成都天马 70%股权、武汉天 马 100%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权，上海天马、武汉 天马、上海光电子、深圳光电子成为公司的全资子公司，成都天马成为公司的控 股子公司。

3、验资情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已对 公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字【2014】第 483 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 28 日止，连同原经 深圳市鹏城会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的深鹏所验字【2008】175 号验资报告所验证的股本人民币 574,237,500 元，深天马本次增资后总股本为人 民币 1,010,806,342 元。

五、本次发行股份上市情况

（一）新增股份数量及登记情况

本公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的 436,568,842 股 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股 东名册。

（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

证券简称：深天马

证券代码：000050

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18

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间和限售安排

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2014 年 9 月 12 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 9 月 12 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定 承诺期及上市流通时间如下：

序号	交易对方	发行股份数量 （股）	股份锁定期	上市流通时间
1	中航国际控股	29,590,540	36个月	2017年9月12日
2	中航国际	77,895,877	36个月	2017年9月12日
3	中航国际深圳	81,075,304	36个月	2017年9月12日
4	张江集团	28,181,469	12个月	2015年9月12日
5	上海国资	26,772,390	12个月	2015年9月12日
6	上海光通信	14,090,730	12个月	2015年9月12日
7	成都工投	28,300,007	12个月	2015年9月12日
8	成都高投	17,979,642	12个月	2015年9月12日
9	湖北科投	132,682,883	12个月	2015年9月12日

本次发行结束后，交易对方因本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工 商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工 商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，

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19

需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）对标的公司过渡期损益进行专项审计

根据《发行股份购买资产协议》，损益归属期间，标的资产在运营过程中所 产生的收益，由深天马享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方 承担，交易对方应以现金方式向深天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具 有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内 开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在 专项审计报告出具之日起十五个工作日内，以现金方式向深天马补足。

截至本公告出具之日，标的资产交割已完成，关于标的公司评估基准日至交 割日期间损益的审计工作正在进行中。

本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项 的办理不存在实质性障碍和风险。

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后公司股份变动情况

（一）发行前后股份结构变动表

股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件流通股	16,875	0.00%	436,585,717	43.19%
无限售条件流通股	574,220,625	100.00%	574,220,625	56.81%
股份总数	574,237,500	100.00%	1,010,806,342	100.00%

（二）发行前后前十大股东变化情况

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司前十大股东情况如下：

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20

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份数量 （股）
1	中航国际控股股份有限公司	261,976,786	45.62%	-
2	深圳市通产集团有限公司	48,251,364	8.40%	-
3	游朗飞	4,166,000	0.73%	-
4	中国建设银行股份有限公司－博 时裕富沪深300 指数证券投资基 金	2,718,888	0.47%	-
5	中国对外经济贸易信托有限公司 －外贸信托·朱雀漂亮阿尔法集合 资金信托计划	2,358,234	0.41%	-
6	胡总旗	2,026,288	0.35%	-
7	中国人民财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品	1,733,105	0.30%	-
8	詹福康	1,711,561	0.30%	-
9	中信信托有限责任公司－中信·融 赢浙商1 号伞形结构化证券投资 集合资金信托计划	1,633,589	0.28%	-
10	施建华	1,370,000	0.24%	-

注：股东游朗飞通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票

4,166,000 股；股东詹福康通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 股票 1,641,261 股，同时通过普通证券账户持有股份 70,300 股，合计持有 1,711,561 股； 股东施建华通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,370,000 股。

新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份数量 （股）
1	中航国际控股股份有限公司	291,567,326	28.85%	29,590,540
2	湖北省科技投资集团有限公司	132,682,883	13.13%	132,682,883
3	中国航空技术深圳有限公司	81,075,304	8.02%	81,075,304
4	中国航空技术国际控股有限公司	77,895,877	7.71%	77,895,877
5	深圳市通产集团有限公司	48,251,364	4.77%	-
6	成都工业投资集团有限公司	28,300,007	2.80%	28,300,007
7	上海张江（集团）有限公司	28,181,469	2.79%	28,181,469
8	上海国有资产经营有限公司	26,772,390	2.65%	26,772,390
9	成都高新投资集团有限公司	17,979,642	1.78%	17,979,642
10	上海光通信公司	14,090,730	1.39%	14,090,730

（三）发行前后公司控制权变化情况

本次发行前后，本公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，中航国际控

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21

股仍为本公司的控股股东，中航国际仍为本公司的实际控制人。

（四）发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前，本公司监事赵军持有 22,500 股本公司股份，其中，16,875 股 为限售流通股，5,625 股为非限售流通股。本次发行后，赵军所持有的本公司股 份数量未发生变化。

除上述情况外，本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本 公司股份。

（五）本次发行后，公司股份分布仍符合上市条件

本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律 法规的要求，本公司股权分布仍符合上市条件。

二、本次发行前后对公司主要财务指标的影响

根据普华永道中天特审字【2014】第 1504 号专项审计报告，公司 2013 年、 2014 年 1-3 月模拟备考前后主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年3 月31 日/2014 年1-3 月		2013 年12 月31 日/2013 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	760,354.82	1,714,040.40	797,676.13	1,699,459.22
归属于母公司股 东净资产	151,457.66	580,759.79	148,603.38	564,463.79
资产负债率	56.11%	63.68%	58.81%	64.35%
营业收入	117,974.85	279,903.43	451,937.77	1,125,147.61
营业利润	4,787.61	14,337.87	12,560.85	24,466.74
净利润	5,237.71	15,966.79	28,553.84	84,710.24
归属于母公司股 东净利润	2,967.83	15,431.12	14,354.52	82,346.23
基本每股收益	0.05	0.15	0.25	0.81
每股净资产	2.64	5.75	2.58	5.58
净资产收益率	1.98%	2.66%	10.04%	15.62%

注：2014 年第一季度的实际数为未经审计数。

本次交易前后，归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每

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22

股净资产均有较大幅度的提升。

三、本次发行前后对公司财务状况、盈利能力及现金流量等情况

的影响

（一）本次发行前公司的财务状况、盈利能力及现金流量等情况

1、财务状况分析

（1）资产结构及其变动分析

项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
货币资金	78,906.62	10.38%	95,518.90	11.97%	47,217.62	6.05%
应收票据	8,232.21	1.08%	19,087.96	2.39%	13,974.30	1.79%
应收账款	106,832.53	14.05%	94,382.07	11.83%	94,356.75	12.09%
预付款项	2,145.53	0.28%	2,699.48	0.34%	1,848.30	0.24%
其他应收款	7,880.85	1.04%	7,292.10	0.91%	4,865.56	0.62%
存货	46,561.43	6.12%	51,414.60	6.45%	51,200.75	6.56%
其他流动资产	2,176.80	0.29%	11,021.13	1.38%	5,664.74	0.73%
流动资产合计:	252,735.97	33.24%	281,416.24	35.28%	219,128.02	28.08%
可供出售金融资产	2,402.87	0.32%	2,634.09	0.33%	1,771.78	0.23%
长期应收款	2,798.02	0.37%	2,807.20	0.35%	-	-
长期股权投资	16,648.35	2.19%	16,597.64	2.08%	15,058.39	1.93%
投资性房地产	3,137.84	0.41%	3,181.41	0.40%	3,318.30	0.43%
固定资产	387,472.97	50.96%	398,672.31	49.98%	441,250.27	56.55%
在建工程	52,812.46	6.95%	48,623.59	6.10%	44,037.78	5.64%
无形资产	20,078.63	2.64%	20,222.18	2.54%	20,570.01	2.64%
长期待摊费用	5,945.76	0.78%	6,090.57	0.76%	5,786.60	0.74%
递延所得税资产	6,068.09	0.80%	6,036.67	0.76%	7,234.03	0.93%
其他非流动资产	10,253.87	1.35%	11,394.23	1.43%	22,163.66	2.84%
非流动资产合计:	507,618.85	66.76%	516,259.89	64.72%	561,190.82	71.92%
资产合计：	760,354.82	100.00%	797,676.13	100.00%	780,318.84	100.00%

注：公司 2014 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。

公司近年来业务规模持续扩大，2013 年末，公司的资产总额达 797,676.13

• 万元，同比增长 2.22%。资产总额中，流动资产总额 281,416.24 万元，约占 35.28%；

非流动资产总额 516,259.89 万元，约占 64.72%。

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非流动资产占比高的原因与公司所处行业有关，液晶显示行业固定资产投资 额大，主要是生产线、设备等，且进口比例较高。非流动资产中，固定资产比上 年减少 9.65%，主要是公司生产线计提折旧及部分固定资产转为融资租赁所致； 长期应收款增加是由于 2013 年新增融资租赁业务所致。

流动资产中，货币资金比上年增加 102.30%，主要是公司 2013 年业务量增 加、收入增加、回款速度较快导致经营性现金流增加所致；应收票据增加主要是 销售增长及以票据方式结算增加所致。

（2）负债结构及其变动分析

项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
短期借款	56,887.74	13.33%	54,156.63	11.54%	64,232.72	13.53%
应付票据	20,613.57	4.83%	21,054.40	4.49%	16,978.43	3.58%
应付账款	82,259.56	19.28%	115,398.75	24.60%	75,299.38	15.86%
预收款项	7,421.57	1.74%	7,457.22	1.59%	3,691.59	0.78%
应付职工薪酬	8,164.49	1.91%	10,781.01	2.30%	7,784.57	1.64%
应交税费	1,834.81	0.43%	2,220.05	0.47%	1,036.83	0.22%
应付利息	733.55	0.17%	543.86	0.12%	604.29	0.13%
其他应付款	11,921.50	2.79%	11,789.33	2.51%	17,225.19	3.63%
一年内到期的非 流动负债	60,184.45	14.11%	61,925.74	13.20%	66,810.40	14.07%
流动负债合计：	250,021.24	58.60%	285,326.99	60.82%	253,663.40	53.44%
长期借款	137,954.41	32.33%	144,473.96	30.80%	179,851.50	37.89%
专项应付款	19,160.00	4.49%	19,160.00	4.08%	19,160.00	4.04%
其他非流动负债	19,522.55	4.58%	20,142.73	4.29%	22,032.74	4.64%
非流动负债合计：	176,636.96	41.40%	183,776.69	39.18%	221,044.24	46.56%
负债合计：	426,658.21	100.00%	469,103.68	100.00%	474,707.65	100.00%

注：公司 2014 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。

2013 年末，公司负债总额为 469,103.68 万元，同比下降了 1.18%。负债总额 中，流动负债总额 285,326.99 万元，约占 60.82%；非流动负债总额 183,776.69 万元，约占 39.18%。

公司负债主要是短期借款、应付账款和长期借款，其中最主要的是长期借款。 非流动负债中，2013 年末，长期借款余额减少，主要是公司偿还了部分上 海天马和成都天马新建生产线时所借的长期借款。流动负债中，短期借款减少主 要是公司 2013 年业务持续增长，产销两旺，经营性现金流增加，偿还了部分短

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24

期借款；应付账款余额增长较大的主要原因是随着公司业务规模不断扩大，原材 料和设备采购量增加，导致年末对供应商的应付款项增加。

（3）资本结构及偿债能力分析

项目	2014 年3 月31 日 /2014 年1-3 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
资本结构
资产负债率	56.11%	58.81%	60.84%
流动资产/总资产	33.24%	35.28%	28.08%
流动负债/总负债	58.60%	60.82%	53.44%
偿债能力
流动比率（倍）	1.01	0.99	0.86
速动比率（倍）	0.82	0.81	0.66
利息保障倍数	3.08	3.17	1.83

注：上述财务指标的计算公式为： ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=（流 动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产 ④利息保障倍数=（利润总额+利 息支出）/利息支出

资本结构方面，本公司 2013 年末资产负债率 58.81%，较 2012 年末下降， 主要与公司偿还了部分借款有关。偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率、 利息保障倍数均较上年上升，偿债能力有所提升。

（4）运营能力分析

（4）运营能力分析
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次数）	1.17	4.79	4.39
存货周转率（次数）	1.94	7.21	7.78
总资产周转率（次数）	0.15	0.57	0.54

注:上述财务指标的计算公式为： ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额； ②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额； ③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余 额。

公司应收账款周转率、总资产周转率较上年上升，主要由于下游需求旺盛， 公司产品转型，营业收入增长。存货周转率略有下降，主要原因是一方面公司加 大了成本控制力度，营业成本同比下降；另一方面公司预计市场需求增加，在 2013 年末增加了备货导致存货余额上升。

2、盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	117,974.85	451,937.77	433,354.44
减：营业总成本	112,581.66	443,835.74	439,355.47
其中：营业成本	94,972.11	369,934.36	371,096.53

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25

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业税金及附加	140.52	952.56	983.80
销售费用	2,546.74	9,687.79	9,870.72
管理费用	12,200.78	44,936.75	36,582.57
财务费用	2,721.52	13,654.77	17,178.22
资产减值损失	-	4,669.51	3,643.63
加：公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	50.71	653.29	-911.48
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	50.71	650.25	-911.48
汇兑收益	-656.29	3,805.53	792.08
二、营业利润	4,787.61	12,560.85	-6,120.43
加：营业外收入	889.59	19,535.10	21,414.49
减：营业外支出	5.68	135.65	321.76
其中：非流动资产处置损失	5.68	134.12	279.93
三、利润总额	5,671.53	31,960.31	14,972.30
减：所得税费用	433.81	3,406.47	1,216.22
四、净利润	5,237.71	28,553.84	13,756.08
归属于母公司所有者的净 利润	2,967.83	14,354.52	5,441.68
少数股东损益	2,269.88	14,199.32	8,314.40
五、其他综合收益	-113.54	470.59	-35.87
六、综合收益总额	5,124.17	29,024.43	13,720.21
归属于母公司所有者的综 合收益总额	2,854.29	14,825.11	5,405.81
归属于少数股东的综合收 益总额	2,269.88	14,199.32	8,314.40
盈利能力指标
基本每股收益（元/股）	0.05	0.25	0.09
毛利率	18.54%	17.66%	13.59%
净利率	4.44%	6.32%	3.17%
加权平均净资产收益率	1.98%	10.04%	4.04%

注：公司 2014 年 1-3 月的财务数据未经审计。

本公司近年来主营业务发展情况良好，2013 年营业收入较 2012 年增长 4.29%。在营业收入增长幅度不大的情况下，2013 年归属于母公司所有者的净利 润比 2012 年增长 163.79%，公司盈利能力大幅增强，主要是下游消费电子市场 和专业显示市场需求量增加，同时公司积极调整产品结构和客户结构，提高产品 附加值，2013 年毛利率较 2012 年增加 4.07%。

3、现金流情况分析

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项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度

26

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-13,186.59	142,168.73	81,694.61
投资活动产生的现金流量净额（万元）	3,474.74	-24,835.51	-43,310.15
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-7,139.20	-67,421.83	-52,511.59
现金及现金等价物净增加额（万元）	-16,612.20	49,555.33	-14,156.02
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	1.25	1.15	1.15
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	-0.11	0.31	0.19

注：公司 2014 年 1-3 月的财务数据未经审计。

2012 年以来，经营活动为公司带来了稳定的现金流入，经营活动产生的现 金流量均为正数并持续增加。2013 年度，公司经营活动产生的现金流量相比上 年增长 74.02%，现金及现金等价物净额亦大幅增加，主要原因一方面是中小尺 寸液晶显示行业下游消费电子和专业显示产品需求强劲带动公司业务持续增长； 另一方面是公司高端客户及高附加值产品占比增加导致销售收入增加，且销售回 款良好。

（二）本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量等情况

1、财务状况分析

（1）资产结构及其变动分析

本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	增幅	金额（万元）	占比
货币资金	95,518.90	11.97%	143,021.83	8.42%	49.73%	180,350.65	10.52%
应收票据	19,087.96	2.39%	53,444.79	3.14%	179.99%	41,417.95	2.42%
应收账款	94,382.07	11.83%	222,393.62	13.09%	135.63%	248,771.22	14.51%
预付款项	2,699.48	0.34%	6,390.11	0.38%	136.72%	5,659.80	0.33%
其他应收款	7,292.10	0.91%	6,373.30	0.38%	-12.60%	9,603.69	0.56%
存货	51,414.60	6.45%	151,726.08	8.93%	195.10%	150,347.30	8.77%
其他流动资产	11,021.13	1.38%	14,074.54	0.83%	27.71%	3,388.65	0.20%
流动资产合计:	281,416.24	35.28%	597,424.26	35.15%	112.29%	639,539.26	37.31%
可供出售金融资产	2,634.09	0.33%	2,634.09	0.15%	0.00%	2,402.87	0.14%
长期应收款	2,807.20	0.35%	4,057.20	0.24%	44.53%	4,027.65	0.23%
长期股权投资	16,597.64	2.08%	844.311	0.05%	-94.91%	733.62	0.04%
投资性房地产	3,181.41	0.40%	4,530.41	0.27%	42.40%	4,478.24	0.26%

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27

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	增幅	金额（万元）	占比
固定资产	398,672.31	49.98%	885,171.36	52.09%	122.03%	861,697.89	50.27%
在建工程	48,623.59	6.10%	54,897.33	3.23%	12.90%	55,853.16	3.26%
无形资产	20,222.18	2.54%	67,282.54	3.96%	232.72%	66,499.68	3.88%
商誉	-	-	9,840.30	0.58%	-	9,866.78	0.58%
长期待摊费用	6,090.57	0.76%	13,913.73	0.82%	128.45%	14,240.41	0.83%
递延所得税资产	6,036.67	0.76%	25,979.43	1.53%	330.36%	26,841.62	1.57%
其他非流动资产	11,394.23	1.43%	32,884.25	1.93%	188.60%	27,859.24	1.63%
非流动资产合计:	516,259.89	64.72%	1,102,034.96	64.85%	113.47%	1,074,501.14	62.69%
资产合计：	797,676.13	100.00%	1,699,459.22	100.00%	113.05%	1,714,040.40	100.00%

资产规模方面，本次交易完成后，上市公司资产总额较交易前增长 113.05%， 资产规模大幅上升，上市公司抗风险能力增强。其中，流动资产总额较交易前增 加 112.29%，主要原因是经济体量的上升引起应收账款和存货余额的增长；非流 动资产总额较交易前增加 113.47%，主要原因是随着标的资产的注入，上市公司 的固定资产和无形资产的规模迅速扩大。本次交易完成后，2014 年 3 月 31 日， 上市公司货币资金余额较大，主要原因是由于标的公司一年内到期的非流动负债 金额较大，其中标的公司 2014 年第二、第三、第四季度合计需偿还的长期借款 约为 12.83 亿元，标的公司增加了资金储备为偿还借款做准备。 资产结构方面，本次交易完成前后，公司资产结构变化不大。 （2）负债结构及其变动分析

本次交易前后，上市公司负债结构对比如下：

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	增幅	金额（万元）	占比
短期借款	54,156.63	11.54%	75,202.99	6.88%	38.86%	89,193.50	8.17%
应付票据	21,054.40	4.49%	44,093.76	4.03%	109.43%	49,044.72	4.49%
应付账款	115,398.75	24.60%	229,209.10	20.96%	98.62%	209,348.29	19.18%
预收款项	7,457.22	1.59%	12,506.58	1.14%	67.71%	11,805.77	1.08%
应付职工薪酬	10,781.01	2.30%	23,430.60	2.14%	117.33%	18,842.39	1.73%
应交税费	2,220.05	0.47%	4,327.80	0.40%	94.94%	5,702.26	0.52%
应付利息	543.86	0.12%	2,226.55	0.20%	309.40%	2,244.62	0.21%
其他应付款	11,789.33	2.51%	49,716.47	4.55%	321.71%	81,333.41	7.45%
一年内到期的非流	61,925.74	13.20%	126,174.87	11.54%	103.75%	136,566.35	12.51%

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28

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	增幅	金额（万元）	占比
动负债
流动负债合计：	285,326.99	60.82%	566,888.72	51.83%	98.68%	604,081.32	55.35%
长期借款	144,473.96	30.80%	365,475.96	33.42%	152.97%	335,357.41	30.73%
长期应付款	-	-	32,059.72	2.93%	-	23,581.56	2.16%
专项应付款	19,160.00	4.08%	19,160.00	1.75%	-	19,160.00	1.76%
预计负债	-	-	668.88	0.06%	-	696.66	0.06%
其他非流动负债	20,142.73	4.29%	109,413.70	10.00%	443.19%	108,539.54	9.94%
非流动负债合计：	183,776.69	39.18%	526,778.26	48.17%	186.64%	487,335.16	44.65%
负债合计：	469,103.68	100.00%	1,093,666.98	100.00%	133.14%	1,091,416.48	100.00%

负债规模方面，本次交易完成后，公司负债总额将由本次交易前的

469,103.68 万元上升至 1,093,666.98 万元，增幅为 133.14%，主要原因是标的公 司借款规模大，资产负债率大多高于上市公司。流动负债增幅较大主要是因为标 的公司应付账款余额较大。非流动负债增幅较大的主要原因为各标的公司为资金 和技术密集性行业，固定资产投资较大，银行借款余额较高。

负债结构方面，本次交易完成后，公司非流动负债占比上升，主要原因是标 的公司为构建生产线借入了大量长期借款。随着标的公司长期借款的陆续到期以 及配套融资偿还部分长期借款，本次交易及配套融资完成后，公司的负债结构有 望进一步改善。

（3）偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

指标	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
	实际数	备考数	备考数
资产负债率	58.81%	64.35%	63.68%
流动比率（倍）	0.99	1.05	1.06
速动比率（倍）	0.81	0.79	0.81

本次交易完成后，上市公司资产负债率从 58.81%上升至 64.35%，高于行业 平均值 42.36%，上市公司流动比率略有上升，速动比率略有下降，上市公司资 产负债率上升的主要原因是标的公司所处的行业均为液晶显示行业，该行业为资 金和技术密集性行业，固定资产投资较大，整体负债率偏高。本次交易完成后， 一方面，待本次配套募集资金到位后，上市公司资产负债率将有所降低，另一方

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29

面，从中长期来看，伴随着各标的公司产能逐渐释放、良率提升、盈利能力提升， 上市公司的资产负债率将进一步下降。

综上所述，上市公司因本次交易增加的负债对公司不会构成较大的偿债风 险。

2、盈利能力分析

本次交易完成后，上市公司主要利润表项目如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
	实际数（万元）	备考数（万元）	增幅	备考数（万元）
一、营业总收入	451,937.77	1,125,147.61	148.96%	279,903.43
减：营业成本	369,934.36	919,634.21	148.59%	214,074.56
营业税金及附加	952.56	1,335.37	40.19%	324.09
销售费用	9,687.79	25,620.34	164.46%	7,776.46
管理费用	44,936.75	120,148.54	167.37%	29,686.58
财务费用	13,654.77	23,942.38	75.34%	10,555.90
资产减值损失	4,669.51	12,446.58	166.55%	3,037.28
加：投资收益	653.29	2,446.56	274.50%	-110.69
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	650.25	-86.67	-113.33%	-110.69
二、营业利润	12,560.85	24,466.74	94.79%	14,337.87
加：营业外收入	19,535.10	67,238.53	244.19%	2,263.47
减：营业外支出	135.65	407.07	200.09%	24.23
其中：非流动资产处置损失	134.12	317.70	136.87%	5.68
三、利润总额	31,960.31	91,298.20	185.66%	16,577.11
减：所得税费用	3,406.47	6,587.96	93.40%	610.32
四、净利润	28,553.84	84,710.24	196.67%	15,966.79
归属于母公司所有者的净 利润	14,354.52	82,346.23	473.66%	15,431.12
少数股东损益	14,199.32	2,364.00	-83.35%	535.67
五、其他综合收益	470.59	-4,514.08	-1059.24%	864.88
六、综合收益总额	29,024.43	80,196.15	176.31%	16,831.67
归属于母公司所有者的综 合收益总额	14,825.11	77,832.15	425.00%	16,296.00
归属于少数股东的综合收 益总额	14,199.32	2,364.00	-83.35%	535.67

注：备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为 101,080.6342 万股， 总股本的计算过程参见重组报告书 “第五章、第五节、一、发行前后股权结构变化”。

根据《备考审计报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，则上市

公司 2013 年度备考营业收入、营业利润、净利润较上市公司 2013 年度实际实

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30

现数均大幅提升，其中，营业收入较交易前增长 148.96%，营业利润增长 94.79%， 净利润增长 196.67%。

• 因此，反映了标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司营业收

• 入、净利润等指标较重组前均有较大幅度增长，上市公司的盈利规模显著提升。 本次交易前后公司主要盈利能力指标如下表所示：

盈利能力指标	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
	实际数	备考数	增加额	增幅	备考数
毛利率	17.66%	18.10%	0.44%	2.48%	23.16%
净利率	6.32%	7.53%	1.21%	19.13%	5.70%
加权平均净资产收益率	10.04%	15.62%	5.58%	55.58%	2.66%
基本每股收益（元/股）	0.25	0.81	0.56	225.90%	0.15
每股净资产（元/股）	2.59	5.58	2.99	115.79%	5.75

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，由于优质标的资产的注入，增厚 了上市公司利润，上市公司 2013 年度备考毛利率较实际数增加 0.44%、净利率 增加 1.21%、加权平均净资产收益率增加 5.58%，同时上市公司 2013 年度备考 每股收益为 0.81 元、每股净资产为 5.58 元，较上市公司 2013 年度实际每股收益 0.25 元、实际每股净资产 2.59 元有大幅增厚。2014 年 1-3 月，上市公司备考毛 利率持续上升，增至 23.16%。

因此，本次交易完成后，上市公司盈利指标均有大幅改善，上市公司的盈利 能力显著增强。

3、现金流情况分析

3、现金流情况分析
项目	2013 年12 月31 日		2014 年3 月31 日
	实际数	备考数	备考数
经营活动产生的现金流量净额（万元）	142,168.73	249,725.31	21,480.66
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-24,835.51	-49,420.14	1,521.28
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-67,421.83	-135,514.17	13,494.50
现金及现金等价物净增加额（万元）	49,555.33	61,112.22	36,163.83
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	1.15	1.14	1.11
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	0.31	0.22	0.08

本次交易完成后，上市公司经营活动产生的现金流量净额与现金及现金等价 物净增加额均大幅增长，收款情况良好，现金流情况有所改善。

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第三节 中介机构关于本次发行的结论性意见

一、独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

（一）独立财务顾问协议签署和指定独立财务顾问主办人情况

本公司与华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司签署了独立财 务顾问协议。华创证券有限责任公司指定叶海钢、李锡亮作为本公司本次重大资 产重组事宜的财务顾问主办人，任新航作为本公司本次重大资产重组事宜的财务 顾问协办人；国泰君安证券股份有限公司指定郭威、许磊作为本公司本次重大资 产重组事宜的财务顾问主办人，彭桂钊作为本公司本次重大资产重组事宜的财务 顾问协办人。

（二）独立财务顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：深天马本次重组的实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，深天马已依 法履行信息披露义务，深天马本次发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登 记手续及交割手续并已经验资机构验资，深天马本次非公开发行的股份已经办理 完毕证券登记手续，深天马本次重组实施过程合法、合规。

二、法律顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见

经核查，法律顾问认为：

• 1、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、

• 有效。

2、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；深天马本 次发行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次 发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股 东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

• 3、深天马与交易对方签订的重组协议均已生效；截至法律意见书出具之日，

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协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

• 4、本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违

• 反承诺的情况。

• 5、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问
机构名称	华创证券有限责任公司
法定代表人	陶永泽
地址	贵州省贵阳市中华北路216号
电话	0755-82755820
传真	0755-21516715
项目主办人	叶海钢、李锡亮
项目协办人	任新航
机构名称	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人	万建华
地址	上海市浦东新区商城路618号
电话	0755-23976137
传真	0755-23970137
项目主办人	郭威、许磊
项目协办人	彭桂钊
二、法律顾问
机构名称	北京市嘉源律师事务所
法定代表人	郭斌
地址	北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话	010-66413377
传真	010-66412855
签字律师	文梁娟、韦佩

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三、审计机构
机构名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼
电话	021-23238888
传真	021-23238800
签字会计师	曹翠丽、杨华、于思源、徐国应
四、评估机构
机构名称	中联资产评估集团有限公司
法定代表人	沈琦
地址	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 939室
电话	010-88000066
传真	010-88000006
签字评估师	余衍飞、李爱俭

第五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、新增股份上市的书面申请；

2、中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】 858 号）；

3、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》；

4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华 永道中天验字【2014】第 483 号）；

5、华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《华创证券 有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股

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份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市嘉源律师事务所出具的《关于天马微电子股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

8、深交所要求的其他文件。

二、查阅方式

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件： 1、天马微电子股份有限公司 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：由镭 联系人：刘长清 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 2、华创证券有限责任公司

办公地址：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融大厦 6 楼 G 单元 法定代表人：陶永泽

联系人：叶海钢、李锡亮、任新航 电话：0755-82755820 传真：0755-21516715 3、国泰君安证券股份有限公司 办公地址：深圳市益田路 6009 号新世纪中心 35 楼 法定代表人：万建华 联系人：郭威、许磊、彭桂钊 电话：0755-23976137 传真：0755-23970137 4、网址

http：//www.cninfo.com.cn

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产之发行情况 报告暨上市公告书》之签章页）

天马微电子股份有限公司

年 月 日

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