TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 10, 2014

华创证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 关于 天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

联合独立财务顾问

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二〇一四年九月

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声明与承诺

华创证券有限责任公司（以下简称：华创证券）、国泰君安证券股份有限公 司（以下简称：国泰君安证券）接受委托，担任天马微电子股份有限公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并就本次重组的实 施情况发表独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出 独立、客观和公正的评价，以供深天马全体股东及有关方面参考。

作为深天马本次交易的独立财务顾问，华创证券、国泰君安证券对本次重组 提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行 其所有职责的基础上提出的。

为出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查 义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认 为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协 议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书、验资文件等材料。 本独立财务顾问仅就本次重组实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对 有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立 财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或 本次重组各方当事人的文件引述。

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目 录

声明与承诺 ............................................................................................................ 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 6 二、本次重大资产重组的实施情况 .................................................................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12 五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12 六、相关协议和承诺的履行情况 ...................................................................... 12 七、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 21 八、独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 22

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释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
标的公司	指	上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳 光电子
标的资产	指	上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权
交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股、 张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都 高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳
本次交易/重大资产重组/本次重 组	指	深天马以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对 方所持标的公司股权的交易
配套融资	指	深天马向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013 年11月12日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票 交易均价12.69元/股，根据公司实施的2014年度分红 派息方案调整后，发行价格为不低于12.59元/股
评估基准日	指	2013年8月31日

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交割日	指	标的资产过户至深天马之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本独立财务顾问核查意见/本核 查意见	指	华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见
《发行股份购买资产协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、 张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都 工投、成都高投关于深天马发行股份购买资产协议
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中，除特别说明外发行股份数及配套融资金额保留 4 位小数，其余数

值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易方案概况

（一）本次交易总体方案

本次交易中，深天马通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马 70%股权、 成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100% 股权，并募集配套资金，其中：

1 、发行股份购买资产概况

1	、发行股份购	买资产概况
序号	交易对方	所持标的资产	发行股份数（万股）
1	中航国际控股	上海天马21%股权	2,959.0540
2	张江集团	上海天马20%股权	2,818.1469
3	上海国资	上海天马19%股权	2,677.2390
4	上海光通信	上海天马10%股权	1,409.0730
5	成都工投	成都天马24.46%股权	2,830.0007
6	成都高投	成都天马15.54%股权	1,797.9642
7	湖北科投	武汉天马90%股权	13,268.2883
8	中航国际	上海光电子49%股权、深圳光电子49%股权	7,789.5877
9	中航国际深圳	上海光电子51%股权、深圳光电子51%股权	8,107.5304
合计：			43,656.8842

2 、配套融资概况

本次配套融资金额不超过 176,560.92 万元，不超过本次交易总金额的 25%， 预计发行 14,023.9015 万股股份。

（二）发行股份购买资产

1 、发行价格

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。因公司股票于 2013 年 9 月 2 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易 日即为 2013 年 9 月 2 日前 20 个交易日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价为 12.69 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司实施

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了 2013 年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.59 元/股。

2 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象分别为中航国际控股、张江集团、上海国 资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。

3 、标的资产及标的资产作价

本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案 的资产评估结果作为定价基础，结合市场定价原则，经各方协商一致确定最终交 易价格。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2013】第 1105、 1106、1107、1108、1109 号），评估基准日为 2013 年 8 月 31 日，本次评估采用 资产基础法的评估结果，标的资产的评估值为 549,640.18 万元。

经过各方协商一致，上海天马 70%股权交易价格为 124,181.63 万元，成都天 马 40%股权交易价格为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权交易价格为 167,047.75 万元，上海光电子 100%股权交易价格为 168,568.23 万元，深圳光电子 100%股 权交易价格为 31,576.49 万元，交易价格合计 549,640.18 万元。

4 、发行数量

本次标的资产交易价格合计为 549,640.18 万元，按照 12.59 元/股的发行价格 计算，本次购买资产发行股份数量为 43,656.8842 万股。

5 、锁定期安排

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购 的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理 该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次 认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺： “本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公 司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行 结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定”。

6 、期间损益归属

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损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的 资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深 天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具有资格的会计师审计确定。

损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按 照发行后股份比例共享。

（三）配套融资

1 、募集总金额及发行价格

深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超 过本次交易总额的 25%。具体计算方式如下：

本次募集配套资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次募集配套资金上限

本次募集配套资金总额不超过 176,560.92 万元。

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定 价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次募 集配套资金的发行价格调整为不低于 12.59 元/股。最终发行价格按照相关规定以 竞价方式确定。

2 、发行方式及发行对象

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定 投资者。

3 、发行数量

根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金 发行的股份数量预计 14,023.9015 万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事 会根据实际情况予以确定。

4 、锁定期安排

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参与配套融资认购的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市 之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定执行。

5 、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过 176,560.92 万元，其中：27,933.92 万元拟用于上 海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款；67,197.00 万元拟用于武汉天马 第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款；50,000.00 万元拟用于上海光电 子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款；11,630.00 万元拟用于上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目；15,000.00 万元拟用于补充上市公司 流动资金及标的公司运营资金；4,800 万元拟用于支付本次重组相关的中介机构 费用及相关税费。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的程序

（1）2013 年 11 月 1 日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

（2）2014 年 4 月 29 日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

（3）2014 年 5 月 26 日，深天马召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

• （4）2014 年 7 月 2 日，深天马召开第七届董事会第九次会议，审议通过了

• 与中航国际及中航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议。

（5）2014 年 7 月 10 日，深天马召开第七届董事会第十次会议，审议通过了 调整本次重组募集配套资金金额及用途的相关议案。

2 、交易对方履行的内部决策程序

（1）中航国际控股

2013 年 11 月 1 日，中航国际控股召开董事会作出决议，同意进行本次交易； 2014 年 3 月 17 日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交易，

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同意进行本次交易；

（2）张江集团

• 2013 年 10 月 25 日，张江集团总经理办公会作出决议，同意本次交易； （3）上海国资

2013 年 10 月 29 日，上海国资总裁办公会作出决议，同意本次交易；

2014 年 2 月 26 日，上海国际集团有限公司同意本次交易；

（4）上海光通信

2013 年 10 月 14 日，上海光通信临时董事会作出决议，同意本次交易；

2013 年 10 月 21 日，上海工业投资（集团）有限公司总裁办公会作出决议， 同意本次交易；

（5）成都工投

2013 年 10 月 23 日，成都工投董事会作出决议，同意本次交易；

（6）成都高投

2013 年 10 月 25 日，成都高投董事会作出决议，同意本次交易； （7）湖北科投

2013 年 10 月 30 日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易；

（8）中航国际

2013 年 10 月 18 日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易；

• （9）中航国际深圳

2013 年 11 月 1 日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。

• 3 、已履行的其他审批程序

• （1）2014 年 2 月 17 日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【2014】

• 第 20 号），批准本次集中；

• （2）2014 年 5 月 6 日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委

• 核准备案；

• （3）2014 年 5 月 23 日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复；

• （4）2014 年 8 月 19 日，公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准。

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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理情况

1 、《交割备忘录》的签署情况

2014 年 8 月 22 日，深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光 通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《交割 备忘录》，约定备忘录签署之日为《发行股份购买资产协议》项下的资产交割日， 并对资产交割的具体情况、期间损益等事项作出安排。

2 、标的资产过户情况

截至本公告日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理 完毕。变更后，公司直接持有上海天马 100%股权、成都天马 70%股权、武汉天 马 100%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权，上海天马、武汉 天马、上海光电子、深圳光电子成为公司的全资子公司，成都天马成为公司的控 股子公司。

3 、验资情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已对 公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字【2014】第 483 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 28 日止，连同原经 深圳市鹏城会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的深鹏所验字【2008】175 号验资报告所验证的股本人民币 574,237,500 元，深天马本次增资后总股本为人 民币 1,010,806,342 元。

4 、过渡期损益安排

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的 资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深 天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具有资格的会计师审计确定。上述审 计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产 发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在专项审计报告出具之日起十五个工 作日内，以现金方式向深天马补足。

截至本核查意见签署日，期间损益的审计工作正在进行中，公司将在完成审 计后公告审计结果。

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5 、股份发行登记事项办理情况

深天马已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为 436,568,842 股（有限售条件的流通股）。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日 终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

6 、相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层 预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本核查意见签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员未因本次重组发生更换。

五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人 或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

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六、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的相关协议包括：深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、 上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署的 《发行股份购买资产协议》，深天马与中航国际、中航国际深圳签署的《盈利预 测补偿协议》。

截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议， 未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

1 、交易对方所做的承诺

（ 1 ）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况的承诺

中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信承诺：“上海天马为依法 设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要 资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影 响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法 冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送 安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情 况。”

成都工投、成都高投承诺：“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不 实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕 疵。

本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法 冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送 安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情 况。”

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湖北科投承诺：“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及 业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其 合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法 冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送 安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情 况。”

中航国际、中航国际深圳承诺：“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且 合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权 属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次 交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权 被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、 其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股 权存在争议或潜在争议的情况。”

（ 2 ）关于股份锁定的承诺

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购 的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理 该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次 认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺： “本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公 司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行 结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定。”

（ 3 ）关于提供材料真实、准确、完整的承诺

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通 信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司保证在本次重组过程中向深 天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的文件、资料等所有信息真实、

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准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

（ 4 ）关于最近五年未受处罚的承诺

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通 信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“最近五年之内，本公司不存在下列 情形：（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）作为一方当事人的重大经济纠纷、重 大诉讼或仲裁事项；（3）受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴 责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见；（5）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为或其他任何重大违法行为。”

（ 5 ）关于上海光电子瑕疵资产的承诺

针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建筑面积比实际 的建筑面积小 248.87 平方米），为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航 国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入 上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经 营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府 处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形， 中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因 此所遭受的损失。

（ 6 ）关于 NLT Technologies, Ltd. （以下简称“ NLT 公司”）业绩的承诺

2014 年 7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补 偿协议》，该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际、中航 国际深圳保证 NLT 公司在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29 万元，若低于承 诺数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行 逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航国际、中航国际 深圳应对 NLT 公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。

2 、控股股东、实际控制人及实际控制人的控股股东所做的承诺

• （ 1 ）关于避免同业竞争的承诺

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A、中航工业

为避免中航工业及中航工业控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞 争事宜，中航工业作出承诺如下：

“（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、 深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限 公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市 公司主营业务不存在同业竞争的情况。

为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业均已实际委托深天马或其子公司进行 管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公 司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马 或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产 后 5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现 金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。

（2）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免 发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制 的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。

（3）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情 况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业 新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利 于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

B、中航国际

为避免中航国际及中航国际控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞 争事宜，中航国际作出承诺如下：

“（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、 深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限 公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有， 将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动， 本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组 织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

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为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深 天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深 天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公 司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内 将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公 司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决 因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支 付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的 其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公 司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。” C、中航国际控股

为避免中航国际控股及中航国际控股控制的其他企业未来可能与深天马发 生的同业竞争事宜，中航国际控股作出承诺如下：

“（1）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”） 6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马 及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制 的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天 马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管 理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业 同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极 促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持 厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入 的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及 其他法律法规规定的合法方式。

（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的 其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公 司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

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（ 2 ）规范和减少关联交易的相关承诺

为减少和规范将来可能发生的关联交易，中航工业、中航国际和中航国际控 股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺。

A、中航工业

中航工业承诺如下：

“（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、 合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定 履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

（2）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损 害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

B、中航国际、中航国际控股

中航国际与中航国际控股承诺如下：

“（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联 交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于 商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有 关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及 深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法 转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

（2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中 给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

（ 3 ）保证上市公司独立性的相关承诺

为了保持交易完成后上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者 的合法权益，中航工业、中航国际、中航国际控股均作出关于保证深天马独立性 的承诺。

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A、中航工业

中航工业的承诺如下：

“本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整， 切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：

（1）保证上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本 公司及本公司控制的其他企业领薪。

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业 之间完全独立。

（2）保证上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的 情形。

③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（3）保证上市公司的财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。

②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用 银行账户。

• ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 ④保证上市公司依法独立纳税。

• ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不

干预上市公司的资金使用。

• （4）保证上市公司机构独立

• ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

• 律、法规和公司章程独立行使职权。

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（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。

②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公 允。”

B、中航国际、中航国际控股

中航国际、中航国际控股的承诺如下：

“在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市 公司重大资产重组管理办法》关于„有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定‟的要求，具体如下：

（1）保证深天马业务独立

①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

③保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预， 本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。

⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披 露义务。

（2）保证深天马的资产独立、完整

①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立 完整的资产。

②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规 占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的 其他企业的债务提供担保。

（3）保证深天马的财务独立

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①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账 户。

③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

④保证不干涉深天马依法独立纳税。

⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。 （4）保证深天马的人员独立

①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任 除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之 间完全独立。

③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法 的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （5）保证深天马机构独立

①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构， 并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。

②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。”

截至本核查意见签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本核查意见签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作以及新增 股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

截至本核查意见签署日，深天马尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、 公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的

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风险。

（二）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过 14,023.9015 万股 A 股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。配套融资发行工作将在中国证监 会批文有效期内择机启动。

（三）相关方需继续履行相关承诺

由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完 毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。经核查， 本独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍， 上述后续事项对深天马不构成重大法律风险。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：深天马本次重组的实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，深天马已依 法履行信息披露义务，深天马本次发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登 记手续及交割手续并已经验资机构验资，深天马本次非公开发行的股份已经办理 完毕证券登记手续，深天马本次重组实施过程合法、合规。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关 于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：____ ______

叶海钢 李锡亮

项目协办人：____

任新航

华创证券有限责任公司

年 月 日

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本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：____ ______

郭威 许磊

项目协办人：____

彭桂钊

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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