TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 10, 2014

北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men NeiStreet,Xicheng District Beijing,China 100031

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目 录

一、本次重大资产重组的方案 ....................................................................................................... 5 二、本次重大资产重组的授权和批准 ......................................................................................... 11 三、本次重组的实施情况 ............................................................................................................. 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................. 17 五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 17 六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 17 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 18 八、结论意见 ................................................................................................................................. 19

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致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的法律意见书

嘉源(2014)-02-060

敬启者 ：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本 次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大 资产重组出具法律意见书。

本所已于2014 年4 月29 日、2014 年5 月26 日、2014 年5 月29 日、2014 年7 月2 日以及2014 年9 月1 日就公司本次重大资产重组出具了《关于天马微 电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》、《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《关于天马微电子股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、

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《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（三）》以及《北京市嘉源律师事务所关于天马微 电子股份有限公司重大资产重组之资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原 法律意见书”）。

现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及 的有关法律问题，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律 师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

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何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

一、本次重大资产重组的方案

根据深天马 2014 年第一次临时股东大会决议、深天马第七届董事会第九次 及第十次会议、《重大资产重组报告书》以及深天马与交易对方于2014 年4 月 29 日签署的《发行股份购买资产协议》，深天马拟向中航国际、中航国际深圳、 中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、 湖北科投发行股份购买的标的资产；并在该等发行股份购买资产完成后，另向不 超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次重大资产重组交易总金额的25%。配套融资以发行股份购买资产为前提条件， 但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重大资产重组 的具体方案如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、 张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投。

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配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其 管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

（四）发行价格与定价依据

• 1、 发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日， 即2013 年11 月12 日。本次发行价格为定价基准日前20 个交易日深天马股 票的交易均价，即12.69 元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国 证监会最终核准确定的发行价格为准。

• 2、 募集配套资金的发行价格与定价依据

配套融资发行的定价基准日为配套融资发行股票的董事会决议公告日，即 2013 年11 月12 日。配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价，即发行价格不低于12.69 元/股。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在配套融资发行获得中 国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情 况及根据发行对象申购报价的情况，与配套融资发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

3、 发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价 格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董 事会根据实际情况确定最终发行价格。

公司已于2014 年6 月18 日召开2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年

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度利润分配方案》，具体分配方案为每10 股派发现金1 元（含税）。根据公 司于2014 年8 月5 日披露的《2013 年度分红派息方案实施公告》，该等利润 分配方案已于2014 年8 月5 日实施完成。

根据深天马于2014 年8 月25 日披露的《关于实施2013 年度权益分派方案 后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，上 述利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由12.69 元 /股调整为12.59 元/股；本次募集配套资金的发行价格由不低于12.69 元/ 股调整为不低于12.59 元/股。

（五）发行数量

1、 发行股份购买资产的股份数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产 的最终交易价格计算。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评 估值合计为549,640.18 万元，公司为收购标的资产拟发行股份的总数量为 43,312.8585 万股人民币普通股（A 股）。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应 调整，则发行股份数量也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会 根据实际情况确定最终发行数量。发行股份购买资产的股份数量以中国证监 会最终核准确定的股份数量为准。

2、 募集配套资金发行股份的数量

募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过 183,213.3933 万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于12.69 元/股 进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过14,437.6196 万股。深 天马董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资 金最终发行股份的数量。

根据深天马于2014 年7 月10 日召开的第七届董事会第十次会议审议，本次

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重大资产重组拟募集配套资金调整为不超过176,560.92 万元。

3、 发行数量的调整

如果公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，则发行股份数量需要作相应调整。

公司已于2014 年6 月18 日召开2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年 度利润分配方案》，具体分配方案为每10 股派发现金1 元（含税）。根据公 司于2014 年8 月5 日披露的《2013 年度分红派息方案实施公告》，该等利润 分配方案已于2014 年8 月5 日实施完成。

根据深天马于2014 年8 月25 日披露的《关于实施2013 年度权益分派方案 后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，上 述利润分配方案实施完成后，发行股份购买资产的股份数由433,128,585 股 调整为436,568,842 股，募集配套资金发行股份的数量由不超过 139,133,900 股调整为不超过140,239,015 股（最终发行数量将根据最终发 行价格确定）。

（六）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

本次发行股份拟购买的标的资产如下：

上海光电子100%股权；

深圳光电子100%股权；

上海天马70%股权；

武汉天马90%股权；

成都天马40%股权。

标的资产的评估值合计为549,640.18 万元，参照标的资产的评估值并结合 市场定价的原则，经各方协商一致同意，标的资产的价格共计为549,640.18 万 元。

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（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期 间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担，认购方应以现金方 式向公司补足亏损部分。

评估基准日至资产交割日期间，如深圳光电子、上海光电子、上海天马、成 都天马、武汉天马有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日，以所获 派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

（八）标的资产的过户及违约责任

根据公司与认购方签署的《发行股份购买资产协议》，认购方于先决条件全 部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，认购方应于交割日 或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当 给予必要的协助。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议； 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）限售期

1、 发行股份购买资产的限售期

中航国际、中航国际深圳、中航国际控股通过本次发行认购的股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。

张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投通 过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

2、 配套募集资金发行股份的股份限售期

配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

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• （十）配套融资募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过183,213.3933 万元，其中：106,105.1400 万元 将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余资金将用于补充上市公司流动资金 及标的公司运营资金。

根据深天马于2014 年7 月10 日召开的第七届董事会第十次会议审议，本次 重大资产重组拟募集配套资金调整为不超过176,560.92 万元，用途调整为 如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）
1	上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线建设项目还款	27,933.92
	武汉天马第4.5 代TFT-LCD 及CF 生产线建设项目 还款
2		67,197.00
3	上海光电子第5 代TFT-LCD 生产线收购项目还款	50,000.00
	上海天马第4.5 代TFT-LCD生产线专业显示技术改 造项目
4		11,630.00
5	补充上市公司流动资金及标的公司运营资金	15,000.00
6	支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费	4,800.00
—	合计	176,560.92

在本次配套融资募集资金到位前，公司以自有资金支付上述项目所需的资金， 在募集资金到位后，以募集资金进行置换。

（十一）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

• （十二）本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按

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照发行后股份比例共享。

（十三）决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

综上，本所认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

二、本次重大资产重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准：

1、 深天马已经取得的授权和批准

• (1) 2013年11月1日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见，关联董 事在上述董事会上进行了回避表决。

• (2) 2014年4月29日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事 发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

• (3) 2014年5月26日，深天马召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公

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司进行配套融资的议案》及其他与本次重大资产重组相关的事宜。在 审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。

• (4) 2014年7月2日，深天马召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关 于签署盈利预测补偿协议的议案》，同意深天马与中航国际、中航国际 深圳就NLT公司盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。独立董 事发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

• (5) 2014年7月10日，深天马召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，同意调整 本次重大资产重组募集配套资金金额及用途。独立董事发表了独立意 见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

• 2、 交易对方已经取得的授权和批准

• (1) 2013年10月18日，中航国际召开第二届董事会2013年第四次会议，审 议通过了《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产及配套融 资方案的议案》，同意关于深天马发行股份购买资产暨关联交易的方案、 关于深天马配套募集资金的方案以及关于签订附生效条件的<关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的方案。

• (2) 2013年11月1日，中航国际深圳召开第一届董事会第五十八次会议，审 议通过了《关于公司控股子公司天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。

• (3) 2014年3月17日，中航国际控股召开特别股东大会会议，同意本次重组。

• (4) 2013年10月25日，张江集团召开总经理办公会，同意上海天马参与本 次重组。

• (5) 2013年10月29日，上海国资公司召开总裁办公会，同意上海国资公司 以上海天马19%股权认购深天马A非公开发行股份。

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2014年2月26日，上海国资公司的出资人上海国际集团有限公司出具了 《关于同意上海国有资产经营有限公司以所持上海天马19%股权认购 深天马A非公开发行股份的批复》（沪国际[2014]14号），同意上海国资 公司参与本次重组。

• (6) 2013年10月14日，上海光通信召开临时董事会会议，同意上海光通信 参与本次重组。

2013年10月21日，上海光通信的出资人上海工投召开总裁办公会议， 同意上海光通信参与本次重组。

• (7) 2013年10月23日，成都工投召开董事会三届第75次会议，同意成都工 投参与深天马本次重组。

2013年12月31日，成都工投出资人成都市国有资产监督管理委员会出 具了《市国资委关于同意工投集团以持有的成都天马24.46%股权参与 深天马重组立项的批复》（成国资规[2013]76号），同意成都工投参 与本次重组。

• (8) 2013年10月25日，成都高投召开董事会会议，同意成都高投参与深天 马本次重组。

2013年11月26日，成都高投出资人成都高新技术产业开发区财政局出 具了《成都高新区财政局关于高投集团参与深天马重大资产重组有关 事项的批复》（成高财发[2013]140号），同意成都高投参与本次重组。

• (9) 2013年9月30日，湖北科投出资人武汉东湖新技术开发区国有资产监督 管理办公室出具了《关于省科投以武汉天马股权认购深天马非公开发 行股票有关问题的批复》（武新国资办字[2013]12号），原则同意本 次重组。

2013年10月30日，湖北科投作出股东决议，同意湖北科投参与本次重

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组。

3、 目标公司已经取得的授权和批准

• (1) 2013年10月23日，深圳光电子召开2013年第二次股东会会议，同意深 天马以发行股份的方式收购深圳光电子股东中航国际及中航国际深圳 分别所持深圳光电子49%股权及51%股权。就深天马收购中航国际所持 深圳光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权， 就深天马收购中航国际深圳所持深圳光电子51%股权事宜，中航国际同 意放弃享有的优先购买权。

• (2) 2013年10月29日，上海光电子召开2013年第五次临时股东会会议，同 意深天马以发行股份的方式收购中航国际、中航国际深圳合计所持上 海光电子100%的股权，其中，收购中航国际所持上海光电子49%股权， 收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权。就深天马收购中航国际所 持上海光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权， 就深天马收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权事宜，中航国际同 意放弃享有的优先购买权。

• (3) 2013年10月14日，上海天马召开2013年第五次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购中航国际控股、张江集团、上海国资公 司以及上海光通信分别所持上海天马21%、20%、19%以及10%股权。

• (4) 2013年10月25日，成都天马召开2013年第二次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购成都工投及成都高投合计所持成都天马 40%的股权，其中，收购成都工投所持成都天马24.46%股权，收购成都 高投所持成都天马15.54%股权。

• (5) 2013年10月25日，武汉天马召开2013年第三次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购湖北科投所持武汉天马90%的股权。

• 4、 相关政府部门的批准

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• (1) 2014年2月17日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审 查函[2014]第20号），审核通过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜， 允许本次重组实施。

• (2) 2014年5月6日，国务院国资委对本次交易标的资产的评估值进行了备 案。经国务院国资委备案确认的评估值与《评估报告》确定的评估值 一致。

• (3) 2014年5月23日，国务院国资委作出《关于天马微电子股份有限公司资 产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]395号），批准了 本次重大资产重组方案。

• (4) 2014年8月19日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司 向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2014]858号），核准了本次重大资产重组方案。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得 了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

三、本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

• 1、深圳光电子过户情况

根据深圳市市场监管管理局于2014 年8 月25 日出具的《变更（备案）通知 书》，中航国际以及中航国际深圳合计持有的深圳光电子100%的股权已过户至深 天马名下。

2、上海光电子过户情况

根据上海市工商行政管理局闵行分局于2014 年8 月27 日换发的上海光电子 《营业执照》，中航国际以及中航国际深圳合计持有的上海光电子100%的股权已

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过户至深天马名下。

3、成都天马过户情况

根据成都市工商行政管理局于2014 年8 月27 日出具的《准予变更（备案） 登记通知书》，成都工投以及成都高投合计持有的成都天马40%的股权已过户至 深天马名下。

4、上海天马过户情况

根据上海市浦东新区市场监督管理局于2014 年8 月27 日换发的上海天马 《营业执照》，中航国际控股、上海国资公司、上海光通信以及张江集团合计持 有的上海天马70%的股权已过户至深天马名下。

5、武汉天马过户情况

根据武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局于2014 年8 月25 日出具 的《企业变更通知书》，湖北科投持有的武汉天马90%的股权已过户至深天马名 下。

（二）验资情况

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）于2014 年8 月28 日出具 的普华永道中天验字(2014)第483 号号《验资报告》，截至2014 年8 月28 日， 深天马已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计436,568,842 元，深天 马的注册资本和实收资本均变更为1,010,806,342 元。

（三）股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2014 年9 月4 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，深天马已就 本次非公开发行的436,568,842 股A股股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提交相关登记材料。该等新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到 账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户

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手续；深天马本次发行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关 登记材料，本次发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列 入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据深天马确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深天马未 因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据深天马确认并经本所律师核查，本次重大资产重组实施至今，未发生深 天马的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生深天马为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）重组协议的履行情况

2014 年4 月29 日，深天马与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2014 年7 月2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳就NLT 公司盈利预测补偿 事宜签署了《盈利预测补偿协议》。

经本所律师核查，本所认为，上述重组协议均已生效；截至本法律意见书出 具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况

根据本次重组相关方出具的承诺函，本次重组涉及的承诺情况如下：

1、本次重大资产重组的交易对方对本次交易提供的所有相关信息真实、准

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确、完整出具了承诺。

• 2、本次重组的交易对方就标的资产不存在权属纠纷出具了承诺。

• 3、本次重组的交易对方就本次发行股份锁定期事宜出具了承诺。

4、就减少及规范关联交易、避免同业竞争事宜，中航工业、中航国际以及 中航国际控股分别出具了承诺。

5、就保持上市公司独立性事宜，中航工业、中航国际以及中航国际控股分 别出具了承诺。

• 6、就上海光电子瑕疵房产事宜中航国际及中航国际控股出具了承诺。

上述承诺的主要内容已在《重大资产重组报告书》中披露。

经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行期内，相 关承诺方未出现违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组的后续事项主要包括：

1、 深天马尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的 变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。

2、 根据深天马与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，标的 资产在过渡期间产生的盈利、收益归深天马所有，亏损及损失等由交易对方承担， 交易对方应以现金方式补足亏损及损失部分。标的公司过渡期间的损益情况尚待 由会计师进行专项审计，深天马与交易对方将根据专项审计的结果，履行其上述 约定的权利、义务。

3、 根据本次重大资产重组方案，深天马将向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行不超过140,239,015股股份募集配套资金，并办理股份登记和工

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商变更登记等相关手续。根据中国证监会《关于核准天马微电子股份有限公司向 中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]858号）及相关法律、法规、规范性文件，募集配套资金的实施不存 在实质性法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

八、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、 本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有 效。

• 2、 本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；深天马本次发 行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次 发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公 司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

• 3、 深天马与交易对方签订的重组协议均已生效；截至本法律意见书出具之日， 协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

• 4、 本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承 诺的情况。

• 5、 本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》 之签章页）

北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌

经办律师：文梁娟

韦佩

年 月 日

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