TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Sep 2, 2014

华创证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 关于

天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 标的资产过户的核查意见

联合独立财务顾问

==> picture [200 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [200 x 45] intentionally omitted <==

二〇一四年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

声明

华创证券有限责任公司（以下简称：华创证券）、国泰君安证券股份有限公 司（以下简称：国泰君安证券）接受委托，担任天马微电子股份有限公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎 核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其为本次重组所提供的有关文件、资料等所有信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对深天马的任何投 资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

目 录

声明 ........................................................................................................................ 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6 二、本次重大资产重组的实施情况 .................................................................. 10 三、后续事项 ...................................................................................................... 12 四、独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 12

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
标的公司	指	上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳 光电子
标的资产	指	上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权
交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股、 张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都 高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳
本次交易/重大资产重组/本次重 组	指	深天马以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对 方所持标的公司股权的交易
配套融资	指	深天马向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013 年11月12日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票 交易均价（即12.69 元/股），根据公司实施的2013 年 度分红派息方案调整后，发行价格为不低于12.59 元/ 股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

评估基准日	指	2013年8月31日
交割日	指	标的资产过户至深天马之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、 张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都 工投、成都高投关于深天马发行股份购买资产协议
本核查意见	指	华创证券、国泰君安证券关于深天马发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查 意见
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中，除特别说明外发行股份数及配套融资金额保留 4 位小数，其余数

值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

一、本次交易方案概述

（一）本次交易总体方案

本次交易中，深天马通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马 70%股权、 成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100% 股权，并募集配套资金，其中：

1 、发行股份购买资产概况

1	、发行股份购	买资产概况
序号	交易对方	所持标的资产	发行股份数（万股）
1	中航国际控股	上海天马21%股权	2,959.0540
2	张江集团	上海天马20%股权	2,818.1469
3	上海国资	上海天马19%股权	2,677.2390
4	上海光通信	上海天马10%股权	1,409.0730
5	成都工投	成都天马24.46%股权	2,830.0007
6	成都高投	成都天马15.54%股权	1,797.9642
7	湖北科投	武汉天马90%股权	13,268.2883
8	中航国际	上海光电子49%股权、深圳光电子49%股权	7,789.5877
9	中航国际深圳	上海光电子51%股权、深圳光电子51%股权	8,107.5304
合计：			43,656.8842

2 、配套融资概况

本次配套融资金额不超过 176,560.92 万元，不超过本次交易总金额的 25%， 预计发行 14,023.9015 万股股份。本次配套融资以发行股份购买资产的成功实施 为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

（二）发行股份购买资产

1 、发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ＝12.69 元/股。公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

的发行价格调整为 12.59 元/股，故本次向交易对方非公开发行股份购买资产的发 行价格确定为 12.59 元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=12.69 元/股-0.10 元/ 股=12.59 元/股。

2 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象分别为中航国际控股、张江集团、上海国 资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。 3 、标的资产及标的资产作价

本次交易的标的资产为上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权。

本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案 的资产评估结果作为定价基础，结合市场定价原则，经各方协商一致确定最终交 易价格。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2013】第 1105、 1106、1107、1108、1109 号），评估基准日为 2013 年 8 月 31 日，本次评估采用 资产基础法的评估结果，标的资产的评估值为 549,640.18 万元。经过各方协商一 致，上海天马 70%股权交易价格为 124,181.63 万元，成都天马 40%股权交易价 格为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权交易价格为 167,047.75 万元，上海光电 子 100%股权交易价格为 168,568.23 万元，深圳光电子 100%股权交易价格为 31,576.49 万元，交易价格合计 549,640.18 万元。

4 、发行数量

本次标的资产交易价格合计为 549,640.18 万元，按照 12.59 元/股的发行价格 计算，本次购买资产发行股份数量为 43,656.8842 万股。其中，向中航国际控股 发行的股份数量为 2,959.0540 万股，向张江集团发行的股份数量为 2,818.1469 万股，向上海国资发行的股份数量为 2,677.2390 万股，向上海光通信发行的股份 数量为 1,409.0730 万股，向成都工投发行的股份数量为 2,830.0007 万股，向成都 高投发行的股份数量为 1,797.9642 万股，向湖北科投发行的股份数量为 13,268.2883 万股，向中航国际发行的股份数量为 7,789.5877 万股，向中航国际 深圳发行的股份数量为 8,107.5304 万股。

5 、锁定期安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购 的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理 该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次 认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺： “本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公 司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行 结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定”。

6 、期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的 资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深 天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具有资格的会计师审计确定。上述审 计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产 发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在专项审计报告出具之日起十五个工 作日内，以现金方式向深天马补足。

损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按 照发行后股份比例共享。

（三）配套融资

1 、募集总金额

深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超 过本次交易总额的 25%。具体计算方式如下：

本次募集配套资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次募集配套资金上限

本次募集配套资金总额不超过 176,560.92 万元。

2 、发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

2013 年 11 月 12 日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ＝12.69 元/股。深天马本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价 12.69 元/股。公司实施了 2013 年度分红派息方案后， 本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 12.59 元/股，最终发行价格将由公司 董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格—每股现金红利=12.69 元/股-0.10 元/ 股=12.59 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，深天马如有派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则 对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。

2 、发行方式及发行对象

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定 投资者。

3 、发行数量

根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金 发行的股份数量不超过 14,023.9015 万股，具体发行数量将根据最终发行价格， 由董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确 定。

4 、锁定期安排

参与配套融资认购的特定投资者取得的公司股份的限售期为自股份上市之 日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定执行。

5 、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过 176,560.92 万元，其中：27,933.92 万元拟用于上 海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款；67,197.00 万元拟用于武汉天马 第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款；50,000.00 万元拟用于上海光电

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款；11,630.00 万元拟用于上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目；15,000.00 万元拟用于补充上市公司 流动资金及标的公司运营资金；4,800 万元拟用于支付本次重组相关的中介机构 费用及相关税费。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的程序

（1）2013 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本 次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

（2）2014 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

（3）2014 年 5 月 26 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

• （4）2014 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与

• 中航国际及中航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议；

（5）2014 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了 调整本次重组募集配套资金金额及用途的相关议案。

2 、交易对方履行的内部决策程序

（1）中航国际控股

2013 年 11 月 1 日，中航国际控股召开董事会作出决议，同意进行本次交易； 2014 年 3 月 17 日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交易， 同意进行本次交易；

（2）张江集团

2013 年 10 月 25 日，张江集团总经理办公会作出决议，同意本次交易； （3）上海国资

2013 年 10 月 29 日，上海国资总裁办公会作出决议，同意本次交易； 2014 年 2 月 26 日，上海国际集团有限公司同意本次交易；

（4）上海光通信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

2013 年 10 月 14 日，上海光通信临时董事会作出决议，同意本次交易；

2013 年 10 月 21 日，上海工业投资（集团）有限公司总裁办公会作出决议， 同意本次交易；

（5）成都工投

• 2013 年 10 月 23 日，成都工投董事会作出决议，同意本次交易； （6）成都高投

• 2013 年 10 月 25 日，成都高投董事会作出决议，同意本次交易； （7）湖北科投

• 2013 年 10 月 30 日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易； （8）中航国际

• 2013 年 10 月 18 日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易； （9）中航国际深圳

2013 年 11 月 1 日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。

• 3 、已履行的其他审批程序

• （1）2014 年 2 月 17 日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【2014】

• 第 20 号），批准本次集中；

• （2）2014 年 5 月 6 日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委

• 核准备案；

• （3）2014 年 5 月 23 日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复；

• （4）2014 年 8 月 19 日，公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准。

（二）本次交易的资产过户情况

1 、《交割备忘录》的签署情况

2014 年 8 月 22 日，深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光 通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《交割 备忘录》，约定备忘录签署之日为《发行股份购买资产协议》项下的资产交割日， 并对资产交割的具体情况、期间损益等事项作出安排。

2 、标的资产过户情况

截至本公告日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理 完毕。变更后，公司直接持有上海天马 100%股权、成都天马 70%股权、武汉天

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

马 100%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权，上海天马、武汉 天马、上海光电子、深圳光电子成为公司的全资子公司，成都天马成为公司的控 股子公司。

3 、验资情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已对 公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字【2014】第 483 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 28 日止，连同原经 深圳市鹏城会计师事务所于 2008 年 11 月 10 日出具的沈鹏所验字【 2008 】 175 号验资报告所验证的股本人民币 574,237,500 元，深天马本次增资后总股本为人 民币 1,010,806,342 元。

三、后续事项

截至本核查意见签署日，公司本次重组所涉及的资产交割过户工作已经完成， 相关后续事项主要为：

1、本次交割完成后，深天马尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理新增股份的登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取的深圳证券交易 所的核准，深天马须根据法律法规履行相应的信息披露义务。

2、深天马尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、股东持股数额、公 司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

3、深天马将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金， 但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

四、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、深天马本次重组的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；

2、标的资产权属转移登记手续已经办理完毕，相关过户和移交手续符合法 律、法规的规定以及本次交易相关协议的约定；

• 3、普华永道已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

综上，上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的 资产过户的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：____ ______

叶海钢 李锡亮

项目协办人：____

任新航

华创证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

本页无正文，为《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的 资产过户的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：____ ______

郭威 许磊

项目协办人：____

彭桂钊

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15