TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD - Capital/Financing Update 2014

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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证券代码：000050 证券简称：深天马 A 上市地点：深圳证券交易所

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天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方	住所	通讯地址
中航国际控股股份有限公司	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25 层	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25 层
上海张江（集团）有限公司	上海市浦东新区张东路1387 号16 幢	上海市浦东新区张东路1387 号16 幢
上海国有资产经营有限公司	上海市徐汇区天钥桥路329 号807 室	上海市徐家汇路555 号22 楼D 座
上海光通信公司	上海市桂箐路15 号	上海市桂箐路15 号
成都工业投资集团有限公司	成都市青羊区顺城大街221 号	成都市青羊区顺城大街221 号
成都高新投资集团有限公司	成都高新区天府大道北段18 号高新国际广场 A 座6 楼	成都高新区天府大道北段18 号高新国际广场 A 座6 楼
湖北省科技投资集团有限公司	武汉东湖开发区高新大道666 号生物城C5 栋	武汉东湖开发区高新大道666 号生物城C5 栋
中国航空技术国际控股有限公司	北京市朝阳区北辰东路18 号	北京市朝阳区北辰东路18 号
中国航空技术深圳有限公司	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年八月

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。

三、本次重大资产重组的交易对方中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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修订说明

本公司于 2014 年 5 月 9 日公告了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次重大资产重组的进展及中国证监会的反馈意见，本公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

1、在“第九章、第四节、一、（三）一体化协同效应的发挥”中补充披露了重组后如何对各子公司进行合理定位和运营管控，充分发挥协同效应。

2、在“第九章、第五节、三、本次重组的整合计划”中补充披露了上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合。

3、在“第十三章、第二节、二、（八）经营与管理风险”以及“第十三章、第二节、二、（九）整合风险”中补充披露了本次重组后的经营管理风险和整合风险。

4、在“第五章第六节募集配套资金的必要性和合理性”中更新了本次配套募集资金的使用安排、配套募集资金的必要性。

5、在“第五章、第六节、五、募集资金使用管理制度”中补充披露了配套募集资金管理和使用的内部控制制度。

6、在“第九章、第三节、三、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析” 中补充披露了标的资产未来的持续盈利能力、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性分析。

7、在“第九章、第三节、三、（三）标的资产盈利预测的可实现性分析”中补充披露了标的资产盈利预测的可实现性。

8、在“第十一章、第二节、五、标的资产关联交易”中补充披露了标的资产关联交易必要性、关联交易定价公允性。

9、在“第十一章、第二节、五、标的资产关联交易”中补充披露了标的资产应收关联方款项余额较大的原因。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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10、在“第四章、第三节、六、标的资产主要固定资产和土地使用权评估值的合理性分析”中补充披露了标的资产主要固定资产和土地使用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性。

11、在“第四章、第三节、四、（五）深圳光电子评估情况”及“第六章本次交易合同的主要内容”中补充披露了深圳光电子业绩承诺相关安排。

12、在“第四章、第一节、二、（三）股权结构及实际控制人”中补充披露了本次重组涉及的成都天马 40%股权是否包含被授权表决权、成都天马剩余 30% 股权本次未注入上市公司的原因以及是否存在任何争议和纠纷、成都天马剩余 30%股权的未来安排和计划。

13、在“第四章、第一节、一、（四）对外投资情况”中补充披露了上市公司收购美国天马 10%股权的收购价格、最新进展。

14、在“第九章、第三节、三、（二）影响上市公司未来盈利能力的其他因素分析”中补充披露了标的资产未来无法继续享受税收优惠政策对其业绩的影响，在“第十三章、第二节、二、（十一）税收优惠风险”中更新了相关风险因素。

15、在“第十四章、第八节、上市公司保护中小投资者权益安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。

16、在“第九章、第三节、三、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析” 中补充披露了政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

17、补充披露了中介机构对相关事项的补充核查意见。

18、根据公司 2013 年度分红派息方案的实施情况，相应调整了发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量。

19、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易是公司在国家政策大力扶持、中小尺寸液晶显示行业景气度持续好转的背景下进行的产业整合，有助于解决同业竞争、减少关联交易，保证公司持续保持在国内中小尺寸液晶显示行业的领先地位。

本次交易中深天马拟通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权，并募集配套资金，其中：

（一）发行股份购买资产概况

序号	交易对方	所持标的资产	发行股份数（万股）
1	中航国际控股	上海天马21%股权	2,959.0540
2	张江集团	上海天马20%股权	2,818.1469
3	上海国资	上海天马19%股权	2,677.2390
4	上海光通信	上海天马10%股权	1,409.0730
5	成都工投	成都天马24.46%股权	2,830.0007
6	成都高投	成都天马15.54%股权	1,797.9642
7	湖北科投	武汉天马90%股权	13,268.2883
8	中航国际	上海光电子49%股权、深圳光电子49%股权	7,789.5877
9	中航国际深圳	上海光电子51%股权、深圳光电子51%股权	8,107.5304
合计：			43,656.8842

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（二）配套融资概况

本次配套融资金额不超过 176,560.92 万元，不超过本次交易总金额的 25%，预计发行 14,023.9015 万股股份。本次配套融资以发行股份购买资产的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

本次重组前，涉及的有关各方的产权控制关系如下：

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国务院国资委交易标的
100%
交易对方
中航工业
62.52% 上市公司
49% 49%
中航国际
上海光电子深圳光电子
100%
51% 51%
中航国际深圳
35.63% 39.37%
上中航国际控股
张上成成湖
海
江海都都北
光
集国工高科
通
团资投投投
信
20% 19% 10% 21% 45.62% 42.80% 27.20%
深天马（ 000050.SZ ）
30% 30% 10%
90%
上海天马成都天马武汉天马
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本次重组后，涉及的有关各方的产权控制关系如下：

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国务院国资委标的资产
100%
交易对方
中航工业
62.52% 上市公司
中航国际
100%
中航国际深圳
35.63%
张上上 39.37% 湖成都工投
江海海中航国际控股北 18.34%
光
集国科
通
团资投成都高投
信
11.66%
2.79% 2.65% 1.39% 7.71% 28.85% 8.02% 13.13% 2.80% 1.78%
深天马（ 000050.SZ ）
100% 100% 100% 100% 70%
上海天马武汉天马上海光电子深圳光电子成都天马
----- End of picture text -----

注：以上交易对方对深天马的持股比例是按照标的资产交易价格及发行股份价格（12.59 元/ 股）测算。

根据《发行股份购买资产协议》，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保，深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马40%股权过户至深天马名下后，由深天马按所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保，其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为上市公司为子公司融资提供对外担保。截至2014年3月31日，若上述担保余额全部变更为深天马提供，上市公司将新增约37.98亿元的担保余额。上市公司新增担保的债权主要为分期还本的长期贷款，各标的公司经营性现金流较好且银行信誉良好。同时，本次交易完成后，上市公司可以使用部分配套募集资金归还到期借款，并将部分担保变更为标的公司自身土地和房产，总体而言该担保事项不会影响重组后上市公司的持续经营能力。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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本次交易完成后，公司将控股标的公司，并利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，改善生产规划，发挥规模及协同效应，降低研发、采购、生产、营销成本，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。

二、标的资产估值及作价

本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【2013】第 1105、 1106、1107、1108、1109 号《资产评估报告》，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上海天马 70%股权评估值为 124,181.63 万元，成都天马 40%股权评估值为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权评估值为 167,047.75 万元，上海光电子 100% 股权评估值为 168,568.23 万元，深圳光电子 100%股权评估值为 31,576.49 万元，标的资产评估值合计 549,640.18 万元。

经过各方协商一致确定，上海天马 70%股权交易价格为 124,181.63 万元，成都天马 40%股权交易价格为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权交易价格为 167,047.75 万元，上海光电子 100%股权交易价格为 168,568.23 万元，深圳光电子 100%股权交易价格为 31,576.49 万元，交易价格合计 549,640.18 万元。

三、本次发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。因公司股票于 2013 年 9 月 2 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2013 年 9 月 2 日前 20 个交易日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.69 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.59

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（二）发行数量

本次标的资产交易价格合计为 549,640.18 万元，按照 12.59 元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为 43,656.8842 万股。

（三）股份锁定期

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月。张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

四、本次配套融资安排

（一）配套融资金额

为提高本次交易的整合绩效，深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。具体计算方式如下：本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限本次拟募集配套资金总额将不超过 176,560.92 万元。

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次募

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集配套资金的发行价格调整为不低于 12.59 元/股。最终发行价格按照相关规定以竞价方式确定。

（二）发行数量

根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计 14,023.9015 万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

（三）股份锁定期

参与配套融资认购的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（四）用途

本次拟募集配套资金不超过 176,560.92 万元，其中：27,933.92 万元拟用于上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款；67,197.00 万元拟用于武汉天马第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款；50,000.00 万元拟用于上海光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款；11,630.00 万元拟用于上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目；15,000.00 万元拟用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金；4,800 万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费。

本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方共有九家，其中中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产净额占深天马 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易完成后，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司 45,053.8507 万股，占上市公司股本比例的 44.57%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、厦门天马同业竞争解决方案

厦门天马成立于 2011 年，主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及销售，其拥有一条设计产能为月加工 3 万张阵列玻璃基板及 6 万张彩色滤光片玻璃基板的第 5.5 代低温多晶硅 LTPS（TFT-LCD）生产线，生产用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表、办公显示等领域的中小尺寸中高端显示屏。厦门天马与本公司在业务上存在重合，且厦门天马与本公司同属实际控制人中航国际控制。

由于厦门天马尚在培育阶段，为避免与公司同业竞争，厦门天马目前由公司下属公司上海天马托管经营，上海天马将对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限自 2014 年 3 月 5 日至 2016 年 2 月 29 日。同时，中航国际、中航国际控股承诺同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马最大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马；中航工业也出具了避免同业竞争承诺，具体详见“第十一章同业竞争与关联交易”。

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九、其他事项

本重组报告书的全文和摘要及中介机构出具的意见已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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特别风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、标的资产估值风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2013】第 1105、1106、1107、 1108、1109 号），评估基准日为 2013 年 8 月 31 日，本次评估采用资产基础法的评估结果，标的资产的评估值为 549,640.18 万元，与标的资产账面值 403,172.30 万元相比，增值率为 36.33%，增值原因主要为房屋土地增值。评估增值的原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”和“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。

二、标的资产盈利能力波动风险

报告期内标的公司的非经常性损益金额较大，主要是由于国家对本行业的政策支持力度较大，标的公司政府补助金额较大。报告期内标的公司的营业利润呈上升趋势，随着行业的好转、标的公司盈利能力的提升、以及本次交易完成后的协同效应增加，标的公司的盈利能力将进一步提升。但是如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响，并请投资者注意相关风险。具体财务数据和盈利情况请参见本报告书“第十章财务会计信息”。

三、盈利预测风险

普华永道对上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子2014 年度的盈利预测报告进行了审核，分别出具了《盈利预测审核报告》；对上市公司2014年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《备考盈利预测审核报告》。

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2014年7月2日，上市公司与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，中航国际、中航国际深圳保证NLT公司在2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29 万元，若低于承诺数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，具体内容详见本报告书“第六章、第二节《盈利预测补偿协议》”。

上述盈利预测是各公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的预测，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到宏观经济、产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

四、技术风险

目前，公司和标的公司已拥有并成熟运用a-Si-TFT等液晶显示行业的主流技术，并成功研发了LTPS-TFT、AMOLED、In-Cell、On-Cell等前瞻性技术，奠定了公司在中小尺寸液晶显示行业的领先地位。

液晶显示作为电子信息行业的支柱产业，广泛应用于航空、车载、医疗、工控及消费电子等领域，是中国、日本、韩国等国家大力扶持发展的重点高新技术产业。液晶显示行业的技术更新较快，既给企业带来了机遇，也带来了挑战，若公司本次重组后新技术、新工艺、新产品不能持续研发并升级，公司和标的公司的市场竞争力将有所下降。同时，若技术人员流失、技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降，存在一定的技术风险。

五、行业和市场竞争风险

液晶显示应用领域广泛，市场容量很大，随着下游通讯、平板电脑、娱乐数码、GPS以及车载、工控、医疗、机载等显示设备需求的快速增长，以及其他液晶显示应用领域的拓展，公司所处的液晶显示行业摆脱金融危机的影响，逐渐转暖，并将在未来几年处于快速发展期。

然而，若全球经济未能有效好转，液晶显示行业可能面临复苏缓慢的局面，甚至可能出现倒退。同时，若公司的技术和产品不能紧跟应用领域的快速发展需

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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求，将导致公司产品面临市场销售不畅的风险。

随着液晶显示市场的转暖，包括本公司以及三星、LG、JDI、夏普、京东方等在内的全球主要液晶显示器生产企业均加大投入力度。若公司不能通过研发进一步巩固技术优势、通过精细化管理控制成本、并有效解决资金限制的问题，则不利于公司保持目前的竞争优势。

六、标的公司资产负债率较高的风险

本次交易的标的公司所处行业为液晶显示行业，该行业为资金和技术密集型行业，固定资产投资较大，同时作为国家加快培育和发展的战略新兴产业，国家鼓励金融机构加大信贷支持，所以该行业整体负债率偏高。

本次交易标的公司截至 2014 年 3 月 31 日的资产负债率均超过 50%，其中武汉天马和深圳光电子的资产负债率达到 73.81%和 93.92%，一是与行业固定资产投资较大、配套信贷比例较高的行业特点有关，二是由于近几年标的公司多处于产能爬坡、产品转型或收购整合期，外部融资的需求较大。虽然随着产能逐步释放，上述公司盈利能力有所提升，但因其资产负债率较高，短时间难以大幅下降。本次交易完成后，将导致公司合并报表资产负债率提升，一则因支付大量利息而影响公司的净利润水平，二则可能影响公司的举债能力。

七、担保风险

交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保，深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马40%股权过户至深天马名下后，由深天马按所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保，其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为上市公司为子公司融资提供对外担保。截至2014年3月31日，若上述担保余额全部变更为深天马提供，新增约37.98亿元的担保余额，占上市公司《备考审计报告》净资产的61%。随着贷款的偿还，该余额和比例在2014年将进

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一步下降，同时，上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本，各标的公司经营性现金流较好且银行信誉良好。然而，由于上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定偿债风险。

为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将尽快完成配套募集资金工作，并使用部分配套募集资金归还到期借款，并将部分担保变更为标的公司自身土地和房产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为子公司提供担保。

八、政策调整导致政府补助减少的风险

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及本次交易标的公司作为全球中小尺寸液晶显示企业的重要代表及国家重点扶持的企业，各级政府为企业提供了大力支持，政府补助金额较大。

因受金融危机及标的公司建成投产后产能逐步释放的影响，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。

九、收购海外资产的风险

本次交易的标的公司中深圳光电子的主要资产为NLT公司的股权，NLT公司主要经营地在日本，业务开展范围遍布全球各地。虽然上市公司已从2011年2月开始托管深圳光电子所持NLT公司股权，并且上市公司具有美国天马、欧洲天马公司和韩国天马公司的海外经营经验，但是仍然存在与新收购海外资产相关的政治风险、法律风险、市场风险、财务与会计风险、汇率波动风险等。

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公司声明........................................................................................................................................... 2 修订说明........................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5 二、标的资产估值及作价 ....................................................................................................... 8 三、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................... 8 四、本次配套融资安排 ........................................................................................................... 9 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 11 八、厦门天马同业竞争解决方案 ......................................................................................... 11 九、其他事项 ......................................................................................................................... 12 特别风险提示 ................................................................................................................................. 13 一、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 13 二、标的资产盈利能力波动风险 ......................................................................................... 13 三、盈利预测风险 ................................................................................................................. 13 四、技术风险 ......................................................................................................................... 14 五、行业和市场竞争风险 ..................................................................................................... 14 六、标的公司资产负债率较高的风险 ................................................................................. 15 七、担保风险 ......................................................................................................................... 15 八、政策调整导致政府补助减少的风险 ............................................................................. 16 九、收购海外资产的风险 ..................................................................................................... 16 目录 .............................................................................................................................................. 17 释义 .............................................................................................................................................. 20 第一章本次交易概述 ................................................................................................................. 24 第一节本次交易的背景 ..................................................................................................... 24 第二节本次交易的目的 ..................................................................................................... 26 第三节本次交易的决策过程 ............................................................................................. 27 第四节本次交易的基本情况 ............................................................................................. 29 第五节本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 30 第六节本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 30 第七节本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................. 30 第八节本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 30 第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 32 第一节上市公司基本信息 ................................................................................................. 32 第二节历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 33 第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................... 39 第四节上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 39 第五节上市公司主营业务情况 ......................................................................................... 41 第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标 ............................................................. 41

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第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 43 第一节交易对方概况 ......................................................................................................... 43 第二节交易对方之一：中航国际控股股份有限公司 ..................................................... 44 第三节交易对方之二：上海张江（集团）有限公司 ..................................................... 48 第四节交易对方之三：上海国有资产经营有限公司 ..................................................... 52 第五节交易对方之四：上海光通信公司 ......................................................................... 56 第六节交易对方之五：成都工业投资集团有限公司 ..................................................... 60 第七节交易对方之六：成都高新投资集团有限公司 ..................................................... 65 第八节交易对方之七：湖北省科技投资集团有限公司 ................................................. 69 第九节交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司 ............................................. 74 第十节交易对方之九：中国航空技术深圳有限公司 ..................................................... 79 第十一节交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................................. 84 第十二节交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ..................... 84 第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 85 第一节标的公司基本情况 ................................................................................................. 85 第二节拟收购资产为股权的说明 ................................................................................... 210 第三节交易标的的评估情况 ........................................................................................... 216 第五章本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 276 第一节向交易对方发行股份基本情况 ........................................................................... 276 第二节向不超过 10 名特定投资者发行股份基本情况 ................................................. 278 第三节本次交易发行股份的其他安排 ........................................................................... 280 第四节独立财务顾问是否具有保荐人资格 ................................................................... 281 第五节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 281 第六节募集配套资金的必要性和合理性 ....................................................................... 283 第七节上市公司 2013 年度利润分配对本次交易发行股份的影响 ............................. 301 第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 302 第一节《发行股份购买资产协议》 ............................................................................... 302 第二节《盈利预测补偿协议》 ....................................................................................... 309 第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 313 第一节本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................................... 313 第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ....................................... 319 第三节本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ... 323 第四节本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ............................................... 323 第五节不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形................................................................................................................................... 324 第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 325 第一节本次交易定价依据 ................................................................................................. 325 第二节标的资产定价的公允性分析 ................................................................................. 325 第三节本次发行股份定价的合理性分析 ......................................................................... 328 第四节董事会对本次评估的意见 ..................................................................................... 329 第五节独立董事对本次评估的意见 ................................................................................. 330 第九章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 332

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第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................. 332 第二节对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................. 337 第三节本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析 ......... 367 第四节本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................. 392 第五节本次交易完成后公司未来发展规划 ..................................................................... 396 第六节本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................. 402 第十章财务会计信息 ............................................................................................................... 403 第一节交易标的财务报表 ............................................................................................... 403 第二节上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 418 第三节交易标的盈利预测 ............................................................................................... 424 第四节上市公司备考盈利预测 ....................................................................................... 434 第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 437 第一节同业竞争 ............................................................................................................... 437 第二节关联交易 ............................................................................................................... 441 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 472 第一节关于股东与股东大会 ........................................................................................... 472 第二节关于董事与董事会 ............................................................................................... 472 第三节关于监事和监事会 ............................................................................................... 473 第四节关于控股股东、实际控制人与上市公司 ........................................................... 473 第五节关于信息披露和透明度 ....................................................................................... 473 第六节关于公司独立运行情况 ....................................................................................... 474 第十三章风险因素 ................................................................................................................... 477 第十四章其他重要事项 ........................................................................................................... 484 第一节本次交易完成后资金占用情况 ........................................................................... 484 第二节本次交易完成后关联担保情况 ........................................................................... 484 第三节本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 484 第四节上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况说明 ............................... 484 第五节连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................... 485 第六节本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 485 第七节公司利润分配政策 ............................................................................................... 490 第八节上市公司保护中小投资者权益安排 ................................................................... 492 第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 ............................................... 499 第一节独立董事意见 ....................................................................................................... 499 第二节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 500 第三节法律顾问意见 ....................................................................................................... 501 第十六章相关中介机构情况 ................................................................................................... 503 第十七章董事及中介机构声明 ............................................................................................... 505 第十八章备查文件及备查地址 ............................................................................................... 517 第一节备查文件 ............................................................................................................... 517 第二节备查地点 ............................................................................................................... 518

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技总公司	指	中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航技深圳	指	中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码：00161.HK
深圳中航集团	指	深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身
深圳中航实业	指	深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
美国天马	指	美国天马公司，TIANMA Microelectronic (U.S.A.) Inc.
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
NLT公司	指	NLT Technologies, Ltd.，NLT技术株式会社
TNA公司	指	Tianma NLT (America) Inc.
标的公司	指	上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子

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标的资产	指	上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90% 股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权
交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳
本次交易/重大资产重组/本次重组	指	深天马拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对方所持标的公司股权的交易
配套融资	指	深天马向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即2013年 11月12日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日深天马股票交易均价（即12.69元/股），根据公司实施的2013年度分红派息方案调整后，发行价格为不低于12.59元/股
评估基准日	指	2013年8月31日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至深天马之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都工投、成都高投关于深天马发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协议》	指	深天马与中航国际、中航国际深圳盈利预测补偿协议
《重组报告书》/本报告书	指	深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《重组报告书摘要》	指	深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《独立财务顾问报告》	指	华创证券、国泰君安证券关于深天马发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
《法律意见书》	指	嘉源律所关于深天马向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
《补充法律意见书》	指	嘉源律所关于深天马向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

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《资产评估报告》/《评估报告》	指	中联资产评估于2013年12月31日出具的编号为中联评报字【2013】第【1105】号、第【1106】号、第【1107】号、第【1108】号、第【1109】号的资产评估报告
《备考审计报告》	指	深天马2013年度及截至2014年3月31日止3个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《备考盈利预测审核报告》	指	深天马2014年度备考合并盈利预测及审核报告
《盈利预测审核报告》	指	上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子2014年度（合并）盈利预测及审核报告
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM	指	LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TN-LCD	指	Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器
STN-LCD	指	Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器
CSTN-LCD	指	Color STN-LCD，彩色超扭曲向列液晶显示器
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si-TFT-LCD	指	a-Si- Thin Film Transistor-LCD，非晶硅薄膜晶体管液晶显示器
IGZO-LCD	指	Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物液晶显示器
LTPS-LCD	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅液晶显示器，是TFT衍生的新一代的产品，目前应用于苹果公司的iphone、ipad等产品
PMOLED	指	Passive Matrix Organic Light Emitting Display，被动矩阵有机发光二极体面板
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Display，主动矩阵有机发光二极体面板，是显示行业的前瞻性技术，目前应用于三星GalaxyS系列手机等产品
Oxide-TFT	指	氧化物薄膜晶体管
OGS技术	指	One Glass Solution技术，即将触控传感器及保护玻璃集成的技术
In-Cell技术	指	集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术

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On-Cell技术	指	集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
ASG技术	指	栅驱动集成技术，将栅驱动IC通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一
FWVGA	指	Full Wide VGA，一种显示分辨率的规格，其分辨率为 16:9的854×480象素
HD	指	High Definition/高清，分辨率达到720P以上的格式则称作为高清，一般指1280×720的屏幕分辨率
QHD	指	Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代表960×540的屏幕分辨率
FHD	指	Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表1920×1080的屏幕分辨率

注：本报告书中，除特别说明外（ 1 ）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小

数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（ 2 ）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

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第一章本次交易概述

第一节本次交易的背景

一、国家政策支持、提升国家竞争力

液晶显示行业属于国家扶持产业，公司和标的公司是国内液晶显示行业领先企业之一，研发实力强大，走在新型显示技术研发和应用的前列。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。

本次交易是公司在国家政策的指导下进行的产业整合，有利于加快发展新型显示技术、提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力。

二、主管部门积极推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易

为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，2013 年 8 月国务院国资委和证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

公司拟通过本次交易将控股股东及实际控制人持有的较成熟的同行业资产注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。

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三、提升我国液晶显示行业国产化水平的要求

液晶显示面板作为液晶显示器最关键的元器件，位居液晶显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅带动上游原材料产业的成长，也为下游应用产业的稳定供应提供保障。

液晶显示面板厂商作为液晶显示行业产业链的核心，通过产业整合做大做强，有利于带动上游厂商的成长，有利于保障我国下游应用产品供应的稳定和安全，有利于提高液晶显示产业国产化水平。

四、中小尺寸液晶显示行业竞争格局的转变

在功能手机时代，由于下游产品同质化严重，中小尺寸液晶面板的技术差异不大，行业的竞争主要是围绕产能的竞争，产能大的企业具有成本优势，从而获得更多市场份额和利润。同时，企业大规模增加产能，行业受投资周期的影响，具有一定周期性。

在智能手机和平板电脑时代，对于中小尺寸液晶面板尤其是智能手机液晶面板而言，高、中、低端产品的技术和附加值差异程度很大，因此，竞争的关键在于技术和服务中高端客户的能力。拥有核心技术且能够及时满足客户要求的企业，能够获得更多利润。处于竞争优势地位的企业受行业波动的影响较小。

本次交易是公司为适应行业竞争格局的转变，积极完善产业布局，增强综合竞争力。

五、公司处于实现战略目标的关键时期

公司长期专注于中小液晶显示行业，经过数十年的研发投入和市场培育，积累了丰富的液晶显示产品和行业应用的开发和运作经验。公司的战略目标是成为中小尺寸液晶显示领域国际一流企业，实现聚焦以中高端消费类显示为主营业务及以专业显示为战略性支撑业务的整体布局。公司希望把握行业竞争格局的转变和公司盈利能力稳步上升的时机，完成产业整合，向战略目标进一步迈进。

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第二节本次交易的目的

一、加速产业整合，发挥协同效应

本次交易完成后，公司将控股上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述标的公司将利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，充分发挥规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长；公司将整合上市公司及标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，实现“1+1>2”的协同效应，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。

本次交易完成后，标的公司的所有重大决策将由公司全权把握，有利于提升标的公司的快速响应能力，发挥协同效应，有利于公司加强统一管理，有利于增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

二、解决同业竞争问题

本次交易前，厦门天马、上海光电子、深圳光电子和公司存在同业竞争关系，公司目前通过托管厦门天马、上海光电子、深圳光电子持有的 NLT 公司的股权的方式解决同业竞争问题。按照“成熟一家、推进一家”的原则，中航国际和中航国际深圳持有的上海光电子 100%股权和深圳光电子 100%股权将注入上市公司，由于厦门天马在建设期，条件尚不成熟，暂未作为本次交易标的。

三、提升上市公司资产质量和盈利能力

本次重组标的公司为上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述公司生产工艺先进，产品技术领先，产品大规模向国内外知名客户供应，经营业绩良好。因此，本次交易后，随着上市公司与标的公司的整合，上市公司资产质量和盈利能力将进一步提高。

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四、增强核心竞争力和抗风险能力

本次交易完成后，公司在销售、采购、研发、技术和人才等方面的优势将得到全面提升，公司的核心竞争力将得到巩固、增强。同时，公司的资产规模扩大、融资能力提高、抗风险能力增强。

五、进一步优化公司治理结构

本次交易完成后，公司控股股东不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

第三节本次交易的决策过程

一、本次交易已经履行的程序及获得的批准

（一）上市公司已履行的程序

1、2013 年 11 月 1 日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

2、2014 年 4 月 29 日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

3、2014 年 5 月 26 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

4、2014年7月2日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与中航国际及中航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议；

5、2014年7月10日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金金额及用途的相关议案。

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（二）交易对方履行的内部决策程序

1 、中航国际控股

2013 年 11 月 1 日，中航国际控股召开董事会作出决议，同意进行本次交易； 2014 年 3 月 17 日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交易，同意进行本次交易；

2 、张江集团

2013 年 10 月 25 日，张江集团总经理办公会作出决议，同意本次交易；

3 、上海国资

2013 年 10 月 29 日，上海国资总裁办公会作出决议，同意本次交易；

2014 年 2 月 26 日，上海国际集团有限公司同意本次交易；

4 、上海光通信

2013 年 10 月 14 日，上海光通信临时董事会作出决议，同意本次交易；

2013 年 10 月 21 日，上海工业投资（集团）有限公司总裁办公会作出决议，同意本次交易；

5 、成都工投

2013 年 10 月 23 日，成都工投董事会作出决议，同意本次交易；

6 、成都高投

2013 年 10 月 25 日，成都高投董事会作出决议，同意本次交易；

7 、湖北科投

2013 年 10 月 30 日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易；

8 、中航国际

2013 年 10 月 18 日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易；

9 、中航国际深圳

2013 年 11 月 1 日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。

（三）已履行的其他审批程序

1、2014 年 2 月 17 日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【2014】第
20 号），批准本次集中；

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2、2014 年 5 月 6 日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委核准备案；

3、2014 年 5 月 23 日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复；

4、2014 年 8 月 19 日，公司获得了中国证监会对本次交易的核准。

第四节本次交易的基本情况

一、交易对方

本次交易的交易对方为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。

二、交易标的

本次交易标的为交易对方持有的上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权。

三、本次交易的定价原则及交易价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定，并经国务院国资委备案。

根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【2013】第 1105、 1106、1107、1108、1109 号《资产评估报告》，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果，上海天马 70%股权评估值为 124,181.63 万元，成都天马 40%股权评估值为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权评估值为 167,047.75 万元，上海光电子 100%股权评估值为 168,568.23 万元，深圳光电子 100%股权评估值为 31,576.49 万元，标的资产评估值合计为 549,640.18 万元。

经过各方协商一致确定，上海天马 70%股权交易价格为 124,181.63 万元，成都天马 40%股权交易价格为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权交易价格为

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167,047.75 万元，上海光电子 100%股权交易价格为 168,568.23 万元，深圳光电子 100%股权交易价格为 31,576.49 万元，交易价格合计 549,640.18 万元。

标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第四章交易标的基本情况” 和“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

第五节本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

第六节本次交易构成重大资产重组

第七节本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易实施前，中航国际控股持有上市公司 26,197.6786 万股股份，占上市公司总股本的 45.62%，为上市公司第一大股东；中航国际控股的控股股东为中航国际，因此上市公司的实际控制人为中航国际。

第八节本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

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务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为构成借壳上市。

公司自 1995 年上市以来，控股股东变更过一次，但实际控制人未发生变更，具体情况如下：

1997 年 5 月 16 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100 号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997 年 7 月 11 日，经中国证监会证监函国【1997】5 号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

本次交易前后上市公司控制权未发生变化，实际控制人仍为中航国际。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。

独立财务顾问经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。

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第二章上市公司基本情况

第一节上市公司基本信息

中文名称：天马微电子股份有限公司英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD 公司类型：股份有限公司注册资本：57,423.75 万元实收资本：57,423.75 万元注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层法定代表人：由镭

设立日期：1983 年 11 月 8 日上市地点：深圳证券交易所股票代码：000050

股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：深税登字 440301192183445 号组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：[email protected] 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务；普通货运。

所属行业：电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业

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第二节历史沿革及股本变动情况

一、公司设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591.00万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460 号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为 6,945.00万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00万元。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	5,160.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09%
社会公众股	1,100.00	14.57%
合计	7,550.00	100.00%

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二、公司历次股本变动情况

1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：

（一） 1995 年年度分红

1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550.00万股，分红派息后总股本增加至8,305.00万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	5,676.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,419.00	17.09%
社会公众股	1,210.00	14.57%
合计	8,305.00	100.00%

（二） 1996 年年度分红

1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股 1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305.00万股，分红派息后总股本增加至9,135.50万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
社会公众股	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

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（三） 1997 年股权划转

1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

实施股权划转后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
社会公众股	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

（四） 1998 年实施配股

1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于 1998年以1996年底公司总股本8,305.00万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本 9,135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2,491.50万股，深圳中航实业认购全部1,702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即295.70万股）。配股前总股本为9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。

配股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	7,946.40	68.34%
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54%
社会公众股	1,989.70	17.11%
合计	11,627.00	100.00%

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（五） 2001 年实施增发

2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000.00万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股，增发后股本总额增加至13,277.00万股。

增发方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	7,946.40	59.85%
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74%
社会公众股	3,639.70	27.41%
合计	13,277.00	100.00%

（六） 2004 年实施公积金转增股本

2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554.00万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74%
社会公众股	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

（七） 2006 年股权划转

经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计3,381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转

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事宜于2006年4月17日办理完毕过户手续。

股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74%
社会公众股	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

（八） 2006 年股权分置改革

2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41万股。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	13,972.10	52.62%
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20%
社会公众股	9,608.81	36.18%
合计	26,554.00	100.00%

（九） 2006 年实施公积金转增股本

2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.50万股。转增股本前总股本为26,554.00万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.50万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	17,465.12	52.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20%
社会公众股	12,011.01	36.18%
合计	33,192.50	100.00%

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（十） 2007 年定向增发

2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6 名投资者定向增发，发行股份总数为5,090.00万股，发行价格为9.81元/股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	17,465.12	45.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	9.71%
社会公众股	17,101.01	44.67%
合计	38,282.50	100.00%

注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准, 公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。

（十一） 2008 年资本公积金转增股本

2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6 月30日总股本38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	26,197.68	45.62%
深圳市通产实业有限公司	5,574.56	9.71%
社会公众股	25,651.52	44.67%
合计	57,423.75	100.00%

三、公司前十大股东持股情况

截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
中航国际控股股份有限公司	261,976,786	45.62%	A股流通股
深圳市通产集团有限公司	48,251,364	8.40%	A股流通股
游朗飞	2,853,423	0.50%	A股流通股
胡总旗	2,388,888	0.42%	A股流通股
福州龙鑫房地产开发集团有限公司	2,182,308	0.38%	A股流通股
中国工商银行－富国沪深300 增强证券投资基金	1,711,069	0.30%	A股流通股
詹福康	1,641,261	0.29%	A股流通股
中信信托有限责任公司－中信·融赢浙商1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划	1,364,802	0.24%	A股流通股
中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品	1,299,892	0.23%	A股流通股
全国社保基金四一二组合	1,252,880	0.22%	A股流通股

注：2013 年 1 月 4 日，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009 年 1 月 5 日，公司第二大股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司第二大股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。

第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况

一、最近三年一期控股权变动情况

最近三年一期，公司控股权未发生变动。

二、最近三年一期资产重组情况

最近三年一期，公司未实施资产重组。

第四节上市公司控股股东及实际控制人情况

中航国际控股目前持有公司 26,197.6786 万股股份，占公司股本比例为 45.62%，为公司控股股东。中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接合计持有中航国际控股75%的股权，为公司实际控制人。中航国际的最终控股公司为中航工业，中航工业持有中航国际62.52%的股权。中航工业是国务院国资委管

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理的国有特大型企业，因此本公司最终控制人为国务院国资委。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署日，公司的股权结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100.00% 中国航空工业集团公司 62.52% 中国航空技术国际控股有限公司 100.00% 中国航空技术深圳有限公司 39.37% 35.63% 中航国际控股股份有限公司 45.62% 天马微电子股份有限公司

二、上市公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为中航国际控股，截至本报告书签署日，中航国际控股持有公司26,197.6786万股，持股比例为45.62%。中航国际控股详细情况请参见本报告书 “第三章、第二节、交易对方之一：中航国际控股股份有限公司”。

（二）实际控制人

公司实际控制人为中航国际，截至本报告书签署日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股75%的股权，中航国际详细情况请参见本报告书“第三章、第九节、交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司”。

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第五节上市公司主营业务情况

天马微电子股份有限公司属于液晶显示行业，专门从事液晶显示器（LCD）及液晶显示模组（LCM）产品的研发、设计、生产及销售，现拥有 STN-LCD、 CSTN-LCD、TFT-LCD 及模块生产线。公司长期专注于中小尺寸显示领域（即 10.4 寸以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域，公司在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面具有明显优势，已成为全球最重要的厂商之一。

公司共有 7 家下属子公司，分别是上海天马、成都天马、驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马公司、欧洲天马公司、深圳中航显示技术有限公司。其中，上海天马与成都天马主要从事 4.5 代 TFT-LCD 及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售；驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马公司、欧洲天马公司主要从事液晶显示器及模块的市场开发与销售、售后服务和技术支持等业务；深圳中航显示技术有限公司主要从事特种工业用显示模块及相关材料、产品的设计、制造与销售。

公司最近三年一期主营业务构成情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
按行业分析
电子元器件行业	116,008.71	440,015.07	423,801.18	452,773.88
按产品分析
液晶显示面板及模组	116,008.71	440,015.07	423,801.18	452,773.88
按地区分析
国内	56,893.35	185,552.22	224,641.13	220,458.58
国外	59,115.36	254,462.85	199,160.05	232,315.29

第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标

普华永道对上市公司财务数据进行了审计并出具了普华永道中天审字（2013）第10035号审计报告、普华永道中天审字（2014）第10053号审计报告。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年 3 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总计	760,354.82	797,676.13	780,318.84	831,856.32
其中：流动资产	252,735.97	281,416.24	219,128.02	244,139.96
负债合计	426,658.21	469,103.68	474,707.65	539,965.33
其中：流动负债	250,021.24	285,326.99	253,663.40	245,429.95
所有者权益合计	333,696.62	328,572.45	305,611.20	291,890.99
其中：归属于母公司的所有者权益合计	151,457.67	148,603.38	137,301.16	131,895.36

注 1：于 2012 年 12 月 31 日，深天马将增值税待抵扣金额根据其性质重分类列报， 2011 年 12 月 31 日的资产负债表亦相应进行了重新列报。故上表中深天马 2011 年 12 月 31 日资产负债表主要数据系经重述调整后的数据。

注 2：深天马最近一期的财务数据未经审计。

二、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	117,974.85	451,937.77	433,354.44	461,496.72
营业利润	4,787.61	12,560.85	-6,120.43	-5,596.37
利润总额	5,671.53	31,960.31	14,972.30	27,850.96
净利润	5,237.71	28,553.84	13,756.08	25,743.51

注 1：深天马最近一期的财务数据未经审计。

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-13,186.59	142,168.73	81,694.61	53,295.72
投资活动产生的现金流量净额	3,474.74	-24,835.51	-43,310.15	-50,601.09
筹资活动产生的现金流量净额	-7,139.20	-67,421.83	-52,511.59	-15,934.85
现金及现金等价物净增加额	-16,612.20	49,555.33	-14,156.02	-13,594.75

注 1：深天马最近一期的财务数据未经审计。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第三章交易对方基本情况

第一节交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：

一、上海天马其他股东

序号	交易对方	交易标的（上海天马相应比例股权）
1	中航国际控股股份有限公司	21.00%
2	上海张江（集团）有限公司	20.00%
3	上海国有资产经营有限公司	19.00%
4	上海光通信公司	10.00%

二、成都天马其他股东

序号	交易对方	交易标的（成都天马相应比例股权）
1	成都工业投资集团有限公司	24.46%
2	成都高新投资集团有限公司	15.54%

三、武汉天马其他股东

序号	交易对方	交易标的（武汉天马相应比例股权）
1	湖北省科技投资集团有限公司	90.00%

四、上海光电子全体股东

序号	交易对方	交易标的（上海光电子相应比例股权）
1	中国航空技术国际控股有限公司	49.00%
2	中国航空技术深圳有限公司	51.00%

五、深圳光电子全体股东

序号	交易对方	交易标的（深圳光电子相应比例股权）
1	中国航空技术国际控股有限公司	49.00%
2	中国航空技术深圳有限公司	51.00%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第二节交易对方之一：中航国际控股股份有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	111,063.1996万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型	股份有限公司（香港联合交易所上市）
营业执照号	440301102761041
税务登记证号	440300279351229
组织机构代码证号	27935122-9
营业范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1997 年 6 月，经国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）批准（体改生【1997】91 号），深圳中航实业向发起人中航技深圳发行 40,000 万股普通股，占可发行的普通股总数的 100%。

1997 年 7 月，经国家体改委体改生【1997】118 号文批准，深圳中航实业转为境外募集股份并上市的公司，随后深圳中航实业向境外投资人士发行 24,200 万股境外上市外资股，并于 1997 年 9 月在香港联合交易所上市（股票代码： 00161.HK）。

2007 年 8 月，深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。

2012 年 9 月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳中航集团的注册资本由 67,336.7090 万元增加至 111,063.1996 万元。

2013 年 1 月，深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。截至本报告书签署日，中航国际控股的注册资本未发生变更。

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，中航国际控股的股权结构如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际
深圳
发行在外 H 股
35.63%
39.37% 25%
中航国际控股
----- End of picture text -----

中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东。中航国际的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际控股的最终实际控制人为国务院国资委。

四、主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日（经重述）
资产总额	4,710,938.98	4,019,311.82	3,696,639.97
负债总额	3,428,371.40	2,852,337.25	2,614,085.31
所有者权益	1,282,567.58	1,166,974.57	1,082,554.66
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,375,650.27	3,151,675.63	2,824,132.23
营业利润	82,992.08	86,433.60	65,789.60
利润总额	142,410.36	144,739.21	118,172.52
净利润	116,467.83	126,537.80	90,796.16

注：上述数据摘自经普华永道审计的财务报表，上述财务报表为中航国际控股管理层按照企

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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业会计准则编制。由于企业合并等原因，中航国际控股 2011 年度的主要财务数据系经重述调整后的数据。

（二）最近一年的简要财务报表

中航国际控股 2013 年度的财务报表已由普华永道审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	2,424,200.12
非流动资产	2,286,738.85
资产总计	4,710,938.98
流动负债合计	2,586,215.29
非流动负债合计	842,156.11
负债合计	3,428,371.40
所有者权益合计	1,282,567.58
归属于母公司所有者权益合计	842,587.31

2 、简要合并利润表

单位：万元

项目	2013 年度
营业收入	3,375,650.27
营业利润	82,992.08
利润总额	142,410.36
净利润	116,467.83
归属于母公司所有者的净利润	79,633.69

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	129,947.71
投资活动产生的现金流量净额	-309,882.86
筹资活动产生的现金流量净额	259,825.75
现金及现金等价物净增加额	76,461.83

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

中航国际控股的业务板块覆盖电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源投资与开发等多个领域。除本公司外，中航国际控股旗下拥有深南电路有限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（股票简称：飞亚达 A；股票代码：000026.SZ）、西安中航瑞赛西控置业有限公司、成都中航瑞赛置业有限公司、中国航空技术国际工程有限公司、中国航空技术北京有限公司、中国航空技术广州有限公司、中国航空技术厦门有限公司、中航技国际经贸发展有限公司、深圳中航资源有限公司等核心公司，并持有中航地产股份有限公司（股票简称：中航地产；股票代码：000043.SZ）22.35%的股权及中航万科有限公司 47.12% 的股权。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，中航国际控股的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
一、进出口类
1	中国航空技术北京有限公司	100.00%	80,000.00	货物进出口、船舶的制造和修理、自产船舶出口
2	中国航空技术广州有限公司	100.00%	30,000.00	各类商品及技术自营和代理进出口、煤炭批发、沥青加工和电动自行车加工及销售等
3	中国航空技术厦门有限公司	100.00%	55,000.00	各类商品及技术自营和代理进出口、销售机械电子设备、家庭日用品、工艺美术品（不含金银首饰）、农、林、牧、渔业机械、中小农具等
二、工程招标类
4	中国航空技术国际工程有限公司	100.00%	40,000.00	承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；物业管理，房屋建筑工程施工总承包
5	中航技国际经贸发展有限公司	97.50%	6,000.00	国际招标及工程招标代理业务、销售建筑材料、机电设备等
三、房地产开发类

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
6	北京中航瑞信投资管理有限公司	90.00%	6,000.00	投资管理、房地产开发、销售建材等
7	成都中航瑞赛置业有限公司	60.00%	12,000.00	房地产开发、物业管理、建筑及市政工程建设
8	西安中航瑞赛西控置业有限公司	51.00%	3,000.00	房地产开发、物业管理、房地产营销策划及建筑装饰材料销售
9	中航万科有限公司	47.12%	382,003.00	房地产开发经营，建筑业、酒店及物业管理、投资和咨询
10	中航地产股份有限公司	22.35%	66,696.14	物业开发及建筑、投资、零售及酒店运营
三、制造类
11	深圳航空标准件有限公司	100.00%	12,000.00	制造及销售标准部件
12	深南电路有限公司	93.00%	13,980.00	制造及销售印刷电路板
13	天马微电子股份有限公司	45.62%	57,423.75	制造及销售液晶显示器
14	飞亚达（集团）股份有限公司	41.49%	39,276.79	制造及销售钟表
15	上海天马微电子有限公司	21.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器
四、其他
16	深圳中航资源有限公司	100.00%	50,000.00	矿产资源开发
17	广东国际大厦实业有限公司	75.00%	41,642.93	酒店及物业管理
18	中航国际新能源发展有限公司	100.00%	10,000.00	买卖再生能源设备

注：以上资料由中航国际控股提供，并经查询企业工商登记资料整理。

第三节交易对方之二：上海张江（集团）有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	上海张江（集团）有限公司
成立日期	1992`年`7`月`3`日`
法定代表人	`陈干锦`
注册资本	311,255万元
注册地址	`上海市浦东新区张东路`1387`号`16`幢`
公司类型	`有限责任公司（国有独资）`
营业执照号	310000000010101
税务登记证号	310115132208073
组织机构代码证号	13220807-3
营业范围	`高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，` `综合性商场，建筑材料，金属材料。`

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1992 年 7 月，上海市浦东新区人民政府投资组建了上海市张江高科技园区开发公司（张江集团前身，以下简称：“张江开发”），主要从事张江园区的开发建设和招商引资。

张江集团系由张江开发改制设立的国有独资公司。根据《上海张江（集团）有限公司章程》，张江集团设立时的注册资本为 10 亿元人民币，上海市浦东新区国资委以其在公司的出资额为限对公司承担责任。

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，结合张江集团的历次公司章程修正案，截至 2010 年 8 月，张江集团的注册资本已增至 31.1255 亿元人民币。最近三年一期，张江集团的注册资本未发生变更。

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，张江集团的股权结构如下：

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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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100%
张江集团
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张江集团是依法成立的国有产业型控股公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例为 100%。

四、主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	4,708,103.07	4,711,845.14	4,509,446.31
负债总额	3,474,107.43	3,547,486.73	3,387,504.40
所有者权益	1,233,995.64	1,164,358.41	1,121,941.92

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	482,745.65	479,256.30	409,316.68
营业利润	27,771.30	49,059.88	29,336.44
利润总额	42,465.34	58,709.47	57,617.70
净利润	23,981.65	36,885.97	37,363.21

注：上述数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2014】第 122975 号、信会师报字【2013】第 122673 号）及后附的财务报表。

（二）最近一年的简要财务报表

张江集团 2013 年度的财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	2,365,168.13
非流动资产	2,342,934.94
资产总计	4,708,103.07
流动负债合计	2,162,823.79
非流动负债合计	1,311,283.65
负债合计	3,474,107.43
所有者权益合计	1,233,995.64
归属于母公司所有者权益合计	744,683.37

2 、简要合并利润表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
营业收入	482,745.65
营业利润	27,771.30
利润总额	42,465.34
净利润	23,981.65
归属于母公司所有者的净利润	1,478.51

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	140,127.72
投资活动产生的现金流量净额	178,535.61
筹资活动产生的现金流量净额	-368,461.29
现金及现金等价物净增加额	-50,228.40

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

张江集团主要从事园区土地开发和招商、知识创新服务及高科技项目投资等业务。

在园区土地开发和招商方面，张江集团通过建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的销售收入；在知识创新服务方面，张江集团主要为入园企业提供包括知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务；在高科技项目投资方面，张江集团通过识别具有投资价值的项目并进行投资实现相应的投资回报。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，张江集团的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
一、投资类
1	上海张江国际有限公司	100.00%	20.00万美元	创业投资
2	上海张江科技创业投资有限公司	100.00%	200,000.00	创业投资
3	上海张江金融科技投资有限公司	100.00%	300.00	股权投资管理
4	张江汉世纪创业投资有限公司	60.00%	69,000.00	创业投资业务
5	Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation	100.00%	8,700.00万美元	投资
二、房地产开发类
6	上海张江生物医药产业发展有限公司	100.00%	6,992.15	房地产开发
7	上海市银行卡产业园开发有限公司	96.67%	50,000.00	房地产开发
8	上海八六三信息安全产业基地有限公司	93.33%	7,500.00	房地产开发
9	上海张江生物医药基地开发有限公司	61.90%	50,000.00	房地产开发
10	上海张江高科技园区置业有限公司	55.75%	13,128.00	房地产开发
11	上海张江高科技园区开发股份有限公司	53.58%	154,868.96	房地产开发
12	上海张江东区高科技联合发展有限公司	51.00%	32,000.00	房地产开发
三、其他
13	上海市张江高科技园区综合发展公司	100.00%	500.00	工程业

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
14	上海张江企业孵化器经营管理有限公司	100.00%	21,000.00	高科技孵化基地建设与管理
15	上海张江投资创业服务有限公司	100.00%	1,000.00	招商咨询
16	上海张江高科技园区建设管理有限公司	100.00%	100.00	建设管理
17	上海张江高科技园区劳务管理有限公司	100.00%	30.00	劳动输出及管理
18	上海高科技园区公共租赁房运营有限公司	100.00%	40,000.00	公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理
19	上海新张江物业管理有限公司	69.01%	1,000.00	物业管理
20	上海张江射频识别产业基地发展有限公司	60.00%	50.00	射频识别技术的研究
21	上海药谷药业有限公司	35.00%	8,800.00	研究、生产、加工、销售原料药及制剂、保健品
22	上海张江创新学院	100.00%	500.00	职业技能培训
23	上海民办张江集团学校	100.00%	250.00	小学、初中、高中学历教育
24	上海张江文化控股有限公司	100.00%	43,845.00	文化产业投资及管理
25	上海张江代持股服务有限公司	100.00%	20,000.00	代持股服务
26	上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司	44.26%	61,000.00	发放贷款及相关咨询活动
27	上海天马微电子有限公司	20.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器
28	上海天马有机发光显示技术有限公司	20.00%	500.00	有机发光显示器的研发、设计、销售
29	上海张江艾西益外币兑换有限公司	16.00%	3,000.00	外币兑换
30	上海金科加油站有限公司	67.50%	400.00	汽油、柴油的零售
31	上海张江酒店经营管理有限公司	95.00%	500.00	酒店管理

注：以上资料由张江集团提供，并经查询企业工商登记资料整理。

第四节交易对方之三：上海国有资产经营有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	上海国有资产经营有限公司
成立日期	1999`年`9`月`24`日`
法定代表人	`傅帆`
注册资本	500,000万元
注册地址	`上海市徐汇区天钥桥路`329`号`807`室`

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司类型	`一人有限责任公司（法人独资）`
营业执照号	310000000072316
税务登记证号	310043631604599
组织机构代码证号	63160459-9
营业范围	`实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、` `债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营` `范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依` `法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】`

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1999 年 9 月，根据《上海市人民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复》（沪府【1999】53 号），上海市人民政府同意成立上海国有资产经营公司，注册资金 1 亿元，为国有独资公司的有限责任公司。

2007 年，根据上海市国资委《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》（沪国资委产【2007】689 号），上海市国资委同意将其持有的上海国资 100%股权整体划入上海国际集团有限公司。

最近三年一期，上海国资的注册资本未发生变更。

截至本报告书签署日，上海国资注册资本为 50 亿元人民币。

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，上海国资的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国资
----- End of picture text -----

上海国际集团有限公司直接持有上海国资 100%的股权，为上海国资的控股股东。上海国资是依法成立的国有产业型控股公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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四、主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	2,179,022.49	2,327,694.41	2,336,467.08
负债总额	900,843.18	995,037.68	1,139,134.13
所有者权益	1,278,179.32	1,332,656.74	1,197,332.95
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	4,230.13	40,494.28
营业利润	36,437.61	20,772.40	62,000.49
利润总额	39,819.66	20,804.92	62,253.58
净利润	37,422.33	17,523.49	55,358.65

注：上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪审字【2014】第 01260008 号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中瑞岳华沪审字【2013】第 144 号审计报告及后附的财务报表。

（二）最近一年的简要财务报表

上海国资 2013 年度的财务报表已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	198,331.60
非流动资产	1,980,690.89
资产总计	2,179,022.49
流动负债合计	650,836.39
非流动负债合计	250,006.78
负债合计	900,843.18
所有者权益合计	1,278,179.32
归属于母公司所有者权益合计	1,278,179.32

2 、简要合并利润表

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
营业收入	-
营业利润	36,437.61
利润总额	39,819.66
净利润	37,422.33
归属于母公司所有者的净利润	37,422.33

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,405.66
投资活动产生的现金流量净额	119,508.42
筹资活动产生的现金流量净额	-105,081.51
现金及现金等价物净增加额	10,019.76

五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

上海国资系综合性国有资产经营公司，业务范围主要包括市级和重大项目投资、资产托管服务、资本运作以及处置和保全国有资产。

上海国资是上海国际集团有限公司系统中战略性金融资产的重要持股公司，持有包括国泰君安证券股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司等在内的多家重点金融机构股权。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，上海国资的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
一、投资类
1	上海国鑫投资发展有限公司	100.00%	200,000.00	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易
2	上海达盛资产经营有限公司	100.00%	50,000.00	实业投资，投资管理，受托投资，投资咨询，财务顾问
3	鼎通投资有限公司	100.00%	350.00万美元	投资及投资管理、投资咨询

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
4	上海城高资产经营有限公司	100.00%	31,500.00	资产经营、投资管理、实业投资等
二、房地产开发类
5	上海衡高置业有限公司	100.00%	10,000.00	房地产经营、开发，建筑装潢材料的销售
6	上海国智置业发展有限公司	100.00%	50,000.00	土地收购、置换、储备及前期工作，房产开发，财务顾问，投资咨询，受托投资
三、证券保险类
7	国泰君安证券股份有限公司	32.99%	610,000.00	证券经纪；证券经营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务
8	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	4.68%	906,200.00	控股投资保险业务；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动
四、制造类
9	上海天马微电子有限公司	19.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器
10	上海国有资产处置有限公司	100.00%	100.00	国有不实资产核销后的处置、非国有不实资核销后的受托处置等

注：以上资料由上海国资提供，并经查询企业工商登记资料整理。

第五节交易对方之四：上海光通信公司

一、概况

公司名称	上海光通信公司
成立日期	1988年9月20日
法定代表人	`陈俊民`
注册资本	21,860万元
注册地址	`上海市桂箐路`15`号`
公司类型	`全民所有制`
营业执照号	310104000022666
税务登记证号	310104132621247
组织机构代码证号	13262124-7
营业范围	`电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施工，` `光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支` `机构经营），物业管理，房屋租赁。` `【依法须经批准的项目，经相` `关部门批准后方可开展经营活动】`

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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注：上海市闸北区工商行政管理局向工程公司（上海光通信公司前身）核发营业执照的日期为 1985 年 5 月 22 日，但工商管辖权转至上海市工商管理局徐汇分局后营业执照上的注册日期已变更为 1988 年 9 月 20 日，期间并未发生股权或主体变更。此处以最新的营业执照信息和企业信用信息公示系统的查询结果为准。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1985 年 3 月，上海市经济委员会（现上海市经济和信息化委员会）批准上海光纤通信工程开发公司成立。1985 年 5 月，上海市光纤通信工程公司（实际注册名称，上海光通信公司前身，以下简称：“工程公司”）取得上海市闸北区工商行政管理局核发的营业执照，注册资本 300 万元。

1995 年 8 月 21 日，工程公司取得企业变更登记注册书，工程公司的名称变更为上海光通信公司，注册资本变更为 4,000 万元。

2013 年 4 月，上海光通信的注册资本由 4,000 万元增加至 5,520 万元。

2013 年 10 月，上海光通信的注册资本由 5,520 万元增至 7,520 万元。

2013 年 11 月，上海光通信的注册资本由 7,520 万元增至 17,820 万元。

2014 年 1 月，上海光通信的注册资本由 17,820 万元增至 18,360 万元，当月又增资至 21,860 万元。

截至本报告书签署日，上海光通信的注册资本未发生变更。

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，上海光通信的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海工业投资（集团）有限公司
100%
上海光通信
----- End of picture text -----

上海工投持有上海光通信 100%的股权，为上海光通信的控股股东。上海工

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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投属于上海市国资委下辖单位，故上海光通信的实际控制人为上海市国资委。

四、主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	47,260.32	27,793.99	28,207.42
负债总额	3,339.94	2,888.26	2,928.71
所有者权益	43,920.38	24,905.73	25,278.71
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,191.64	2,717.24	2,493.23
营业利润	1,450.35	1,558.42	1,896.55
利润总额	1,444.54	1,547.77	1,889.82
净利润	1,317.20	1,279.99	1,836.63

注：上述数据摘自上海上审会计师事务所有限公司出具的审计报告（上审会【2014】820 号、上审会【2013】第 880 号）及后附的财务报表。

（二）最近一年的简要财务报表

上海光通信 2013 年度的财务报表已由上海上审会计师事务所有限公司审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	13,317.27
非流动资产	33,943.05
资产总计	47,260.32
流动负债合计	3,339.94
非流动负债合计	-
负债合计	3,339.94
所有者权益合计	43,920.38
归属于母公司所有者权益合计	43,920.38

2 、简要利润表

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
营业收入	2,191.64
营业利润	1,450.35
利润总额	1,444.54
净利润	1,317.20
归属于母公司所有者的净利润	1,317.20

3 、简要现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	650.59
投资活动产生的现金流量净额	-62.14
筹资活动产生的现金流量净额	-1,151.99
现金及现金等价物净增加额	-563.54

五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

上海光通信系上海市经济和信息化委员会下属的全民所有制企业，着力于构建以光通信产业链为主干，以光传输、光电器件、数字图像、信息服务为外延的立体产业群。上海光通信的核心产品覆盖光传输系统、高端光电器件、数字图像产品、信息服务四大领域，并通过与跨国企业和国内其他公司组建合资公司实现规模化生产。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，上海光通信的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
电子类
1	上海光通信发展股份有限公司	71.75%	10,620.00	电子信息产品开发制造、工程设计、安装及相关项目的咨询服务
2	上海埃斯沃通信设备有限公司	55.00%	200.00	通信产品、元器件、仪表、计算机网络及外围配套设备研发、设计、制造、销售、代理等

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
3	上海通信技术中心	51.00%	900.00 （万美元）	研究、开发、生产、销售电子信息产品
4	上海康通电缆组件有限公司	40.00%	750.00	非专控通讯设备，光缆、电缆及配件等
5	上海特雷卡光缆有限公司	25.50%	13,049.00	设计、生产高技术光缆和配套件，销售自产产品，提供技术服务
6	上海微电子装备有限公司	30.77%	4,940.00	微电子装备的开发、设计、制造、销售及技术服务
7	上海天马微电子有限公司	10.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器

注：以上资料由上海光通信提供，并经查询企业工商登记资料整理。

第六节交易对方之五：成都工业投资集团有限公司

一、概况

公司名称	`成都工业投资集团有限公司`
成立日期	2001`年`8`月`7`日`
法定代表人	`石磊`
注册资本	500,000万元
注册地址	`成都市青羊区顺城大街`221`号`
公司类型	`有限责任公司`
营业执照号	510100000048722
税务登记证号	510105730213243
组织机构代码证号	73021324-3
营业范围	`投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、` `咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决` `定限制或禁止的项目除外）`

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

2001 年 8 月，经《成都市人民政府关于同意成立成都工业投资经营有限责任公司的批复》（成府函【2001】68 号）批准，成都工业投资（控股）有限责任公司、成都市技术改造投资公司、成都市经济发展投资担保有限责任公司、成都托管经营有限公司、成都中小企业信用担保有限责任公司以各自经审计、评估确认的资产合并组建成都工业投资经营有限责任公司（成都工投前身，以下简称：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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“工投经营”），注册资本为人民币 1 亿元。

2002 年 7 月，工投经营的注册资本增至人民币 10 亿元。2008 年 1 月，工投经营申请将公司名称正式变更为成都工业投资集团有限公司。

最近三年一期，成都工投的注册资本未发生变更。截至本报告书签署日，成都工投的注册资本为 50 亿元。

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，成都工投的股权结构如下：

==> picture [188 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都工投
----- End of picture text -----

成都市国资委直接持有成都工投 100%的股权，为成都工投的控股股东和实际控制人。

四、主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	4,205,028.40	4,137,068.28	3,864,509.05
负债总额	2,838,759.03	2,889,542.62	2,663,063.92
所有者权益	1,366,269.38	1,247,525.66	1,201,445.13
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	151,107.49	211,923.19	141,127.32
营业利润	37,724.05	24,488.74	34,504.83
利润总额	70,026.37	63,101.65	61,579.74
净利润	48,616.67	38,853.36	46,796.52

注：上述数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的审计报告（大信川审字【2014】第 00400 号、大信川审字【2013】第 2-055-1 号）及后附的财务报表。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（二）最近一年的简要财务报表

成都工投 2013 年度的财务报表已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	2,556,141.16
非流动资产	1,648,887.24
资产总计	4,205,028.40
流动负债合计	1,127,777.88
非流动负债合计	1,710,981.14
负债合计	2,838,759.03
所有者权益合计	1,366,269.38
归属于母公司所有者权益合计	1,041,705.18

2 、简要合并利润表

单位：万元

项目	2013 年度
营业收入	151,107.49
营业利润	37,724.05
利润总额	70,026.37
净利润	48,616.67
归属于母公司所有者的净利润	13,065.08

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	300,211.14
投资活动产生的现金流量净额	119,869.74
筹资活动产生的现金流量净额	-401,501.83
现金及现金等价物净增加额	18,291.89

五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

成都工投以助推成都工业经济的发展为目标，以促进新型工业化和现代服务

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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业建设为重点，充分发挥工业投融资平台作用，先后参与成都一汽、富士康、成都天马、旭双太阳能、工业集中发展区、东区项目等一大批重大产业化项目建设，为成都市三圈层区（市）县工业园区基础设施建设提供投、融资支持，并持续为成都市中小（微）企业提供综合性金融服务。目前，成都工投逐步形成重大产业化项目投融资、非银行金融服务、国企改革和资产经营三大业务板块，是成都市工业领域的重要投融资平台。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，成都工投的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
一、制造类
1	成都工投电子新材料有限公司	100.00%	30,000.00	电子元件及组件制造
2	四川制药股份有限公司	0.08%	25,772.00	化学药品原料药制造
3	成都天马微电子有限公司	42.80%	120,000.00	生产和销售液晶显示器、液晶显示模块
4	成都恒力磁性材料有限公司	28.41%	3,519.80	计算机、通信和其他电子设备制造业
5	成都旭双太阳能科技有限公司	19.00%	30,000.00	薄膜太阳能电池、成套设备的研发、生产、销售及相关技术服务
6	成都中光电科技有限公司	15.00%	40,000.00	从事平板显示玻璃及太阳能电池关键材料、设备、产品的设计、制造与销售
7	四川三洲特种钢管有限公司	2.20%	29,166.67	大口径厚壁不锈钢管道和管件设计制造
8	攀钢集团成都钢铁有限责任公司	17.00%	156,000.00	冶金产品的研制、开发、服务，实业投资，国内商业贸易
9	都江堰拉法基水泥有限公司	11.87%	85,684.00	生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥、石灰石和其他相关产品
二、房地产开发类
10	成都汇厦建设投资股份有限公司	83.36%	14,826.32	房地产开发建设、经营、管理
11	成都石化基地建设开发有限责任公司	100.00%	50,000.00	土地开发与土地使用权经营，能源、交通、通讯等基础和市政基础设施的投资建设
12	成都工投园区建设投资有	72.20%	30,000.00	房地产开发经营、房地产咨询及策划

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
	限公司
13	成都新蜀康建设投资有限公司	55.56%	18,000.00	工业园区建设投资、工业项目投资；物业管理；商业营业用房、办公楼的开发、销售、出租
14	成都蓉工鸿业投资有限公司	55.56%	18,000.00	项目投资及资产管理；物业管理；房地产开发经营；房地产中介服务；土地整理
15	成都豪斯物业发展公司	25.00%	1,000.00	房屋开发经营
三、投资类
16	成都工投新兴产业投资有限责任公司	100.00%	40,000.00	投资、投资咨询服务；投资管理服务；资本运作、托管经营
17	成都工投资产经营有限公司	66.80%	51,870.00	资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询
18	成都创新风险投资有限公司	50.83%	60,000.00	风险投资、托管经营、投资咨询、资本运作、房屋租赁
19	成都元泓创新投资有限公司	72.56%	158,500.00	投资、投资咨询服务，投资管理服务，资本运作，托管经营
四、其它
20	成都中小企业融资担保有限责任公司	52.89%	150,000.00	融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业
21	成都小企业融资担保有限责任公司	18.97%	100,000.00	经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务
22	四川嘉陵电力有限公司	100.00%	92,000.00	电力供应
23	成都市物流贸易投资有限公司	96.67%	6,000.00	投资咨询（不含金融、证券、期货）、房地产开发、贸易代理、商品及技术的进出口业务
24	成都市信息化建设发展有限公司	70.00%	10,000.00	信息系统集成服务、数据处理和存储服务
25	成都东旭节能科技有限公司	25.00%	27,500.00	照明工程与设计、节能产品研发、设计
26	天威（成都）太阳能热发电开发有限公司	15.00%	3,000.00	设计、建设、经营太阳能光热发电站
27	成都南车轨道车辆有限公司	4.42%	22,630.00	城轨车辆总装、检修服务、运营维护

注：以上资料由成都工投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第七节交易对方之六：成都高新投资集团有限公司

一、概况

名称	`成都高新投资集团有限公司`
成立日期	1996`年`10`月`28`日`
法定代表人	陈明乾
注册资本	1,108,426.2697万元
注册地址	`成都高新区天府大道北段`18`号高新国际广场`A`座`6`楼`
公司类型	`有限责任公司`
营业执照号	510109000029925
税务登记证号	510198633110883
组织机构代码证号	63311088-3
营业范围	`建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融` `投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经` `营。`

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1996 年 10 月，经成都高新技术产业开发区管理委员会批准，成都高新区投资有限公司注册设立。

2006 年 1 月，成都高新区投资有限公司更名为成都高新投资集团有限公司。成都高投最近三年一期注册资本的变动情况如下：
2011 年 3 月，成都高投的注册资本由 393,550 万元增加至 443,550 万元。
2011 年 12 月，成都高投的注册资本增加至 539,239.02 万元，该月末成都高
投的注册资本增加至 596,695.02 万元。
2012 年 6 月，成都高投的注册资本增加至 686,695.02 万元，该月末成都高
投的注册资本增加至 773,181.95 万元。
2012 年 12 月，成都高投的注册资本增加至 1,088,792.55 万元，该月末成都
高投的注册资本增加至 1,098,792.55 万元。

2013 年 1 月，成都高投以资本公积转增注册资本，增资后成都高投的注册资本为 1,108,426.27 万元。

截至本报告书签署日，成都高投的注册资本未发生变更。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，成都高投的股权结构如下：

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成都高新技术产业开发区管理委员会
高新区财政局
100%
成都高投
----- End of picture text -----

成都高投系高新区管委会授权高新区财政局履行出资人职责的国有独资公司，实际控制人为高新区管委会，持股比例为 100%。

四、主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	3,308,172.44	3,317,993.07	2,707,514.51
负债总额	2,113,726.63	2,134,988.43	2,059,480.06
所有者权益	1,194,445.81	1,183,004.64	648,034.46
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	633,354.92	452,962.25	401,527.97
营业利润	24,879.29	20,366.97	23,086.17
利润总额	33,151.12	24,742.17	28,004.99
净利润	18,342.82	15,951.14	17,568.65

注：上述数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的瑞华川审字【2014】 51030119 号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【2013】第 4425 号审计报告及后附的财务报表。

（二）最近一年的简要财务报表

成都高投 2013 年度的财务报表已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，简要财务报表数据如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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1 、简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	2,001,289.09
非流动资产	1,306,883.35
资产总计	3,308,172.44
流动负债合计	1,227,347.24
非流动负债合计	886,379.39
负债合计	2,113,726.63
所有者权益合计	1,194,445.81
归属于母公司所有者权益合计	1,167,366.11

2 、简要合并利润表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
营业收入	633,354.92
营业利润	24,879.29
利润总额	33,151.12
净利润	18,342.82
归属于母公司所有者的净利润	15,206.69

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	329,366.15
投资活动产生的现金流量净额	-31,376.92
筹资活动产生的现金流量净额	-296,623.59
现金及现金等价物净增加额	1,365.41

五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

成都高投的业务领域主要涵盖产业园区的开发与运营、现代服务业两大板块。

成都高投开发运营了天府软件园、高新孵化园、模具工业园、天府生命科技园、国家软件产业园基地等重大园区工程，并承建了天府大道、ICON 高新国际广场、新华职业技术学院、天府软件园配套居住区、外籍人居住一期、体育公园、

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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神仙树公园等园区配套基础设施与市政配套工程项目。

在现代服务业方面，成都高投主要通过成都高投融资担保有限公司、成都高投创业投资有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都天府软件园有限公司、成都高投体育管理有限公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司等子公司为高新区内企业提供创业服务、产业投资、融资担保、物业管理、仓储物流、进出口贸易代理、后勤保障等一系列相关服务。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，成都高投的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
一、房地产开发类
1	成都高投置业有限公司	100.00%	75,000.00	房地产开发、经营、销售、物业管理
2	成都高投建设开发有限公司	100.00%	20,000.00	城市基础设施、工业地产、科技地产开发建设和经营、房地产综合开发
二、投资类
3	成都高投资产经营管理有限公司	100.00%	108,000.00	项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理等业务
4	成都高投盈创动力投资发展有限公司	100.00%	4,000.00	投资与资产管理、投资咨询等业务
5	成都高投创业投资有限公司	100.00%	10,000.00	创业投资、创业管理服务、创业投资咨询、资产管理及咨询
三、制造类
6	成都成芯半导体制造有限公司	60.00%	225,000.00	半导体、集成电路芯片制造、销售，集成电路开发、设计服务、技术服务
7	四川虹视显示技术有限公司	39.74%	60,400.00	有机电致发光显示器件及其模组的研发、制造、销售及技术服务
8	成都中光电科技有限公司	30.00%	40,000.00	设计、制作、销售平板显示玻璃及太阳能电池关键材料、设备、产品
9	成都天马微电子有限公司	27.20%	120,000.00	设计、制造、销售液晶显示器
10	成都空天飞行器股份有限公司	8.66%	23,100.00	空天飞行器及其动力系统的设计、制造
11	中电科航空电子有限公司	3.74%	249,500.00	民用机载航电系统的设计、开发、集成、生产、销售
四、基建类
12	中新（成都）创新科技园开	50.00%	188,000.00	城市基础设施及配套项目建设、物业管

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
	发有限公司			理、基础设施投资及管理
13	成都金融城投资发展有限责任公司	17.81%	196,557.70	城市基础设施项目投资，土地整理、房地产开发及经营，物业管理服务
五、其他
14	四川成都出口加工区国际贸易有限公司	100.00%	1,000.00	自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国内贸易、仓储、普通货运
15	成都高投融资担保有限公司	100.00%	50,000.00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保
16	成都天府软件园有限公司	100.00%	2,000.00	园区管理及业务咨询服务
17	成都高投体育管理有限公司	100.00%	300.00	体育设施场馆建设及经营管理业务、物业管理
18	成都高新区高投小额贷款有限公司	51.00%	30,000.00	发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询
19	成都保税物流投资有限公司	45.72%	17,500.00	工业设施的开发、建设、经营、管理，货物进出口、技术进出口，仓储服务
20	成都高新发展股份有限公司	22.45%	21,948.00	高新技术产品的开发、生产、经营等
21	成都地奥制药集团有限公司	6.00%	72,800.00	研究、生产、加工、销售原料药及制剂、保健品

注：以上资料由成都高投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

第八节交易对方之七：湖北省科技投资集团有限公司

一、概况

公司名称	湖北省科技投资集团有限公司
成立日期	2005年7月28日
法定代表人	张文彤
注册资本	1,500,000万元
注册地址	武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
公司类型	国有独资
营业执照号	420100000004815
税务登记证号	420101778162510
组织机构代码证号	77816251-0
营业范围	开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

2005 年 7 月，湖北省高新技术发展促进中心、武汉东湖新技术开发区生产力促进中心、武汉光谷建设投资有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司共同出资设立湖北省科技投资有限公司（湖北科投的前身，以下简称：“湖北科投有限”），申请注册资本 20 亿元。

经增资与股权划转，截至 2010 年 12 月 31 日，东湖管委会成为湖北科投有限的唯一股东，且湖北科投有限的注册资本增至人民币 100 亿元。

2011 年 3 月，湖北科投有限将公司名称变更为湖北省科技投资集团有限公司。

2011 年，东湖管委会分两期实缴注册资本 14.5151 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日，湖北科投的实收资本增至 69.9421 亿元。

2012 年，东湖管委会分三期实缴注册资本 20.9100 亿元，截至 2012 年 12 月 31 日，湖北科投的实收资本增至 90.8521 亿元。

2013 年，东湖管委会实缴注册资本 4.2261 亿元，截至 2013 年 12 月 31 日，湖北科投的实收资本增至 95.0782 亿元，注册资本仍为 100 亿元。

2014 年，东湖管委会对湖北科投增资 50 亿元，湖北科投的注册资本变更为 150 亿元。

截至本报告书签署日，湖北科投的注册资本为 150 亿元，实缴资本为 115.725 亿元。

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，湖北科投的股权结构如下：

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武汉东湖新技术开发区管委会
100%
湖北科投
----- End of picture text -----

东湖管委会直接持有湖北科投 100%的股权，为湖北科投的控股股东和实际

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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控制人。

四、主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	5,618,490.57	5,701,190.76	4,588,838.22
负债总额	3,793,950.11	4,219,630.75	3,454,759.55
净资产	1,824,540.46	1,481,560.02	1,134,078.67
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	17,460.53	64,294.03	54,740.70
营业利润	7,201.09	9,411.38	10,172.46
利润总额	8,157.78	11,855.95	13,052.68
净利润	7,633.26	8,232.71	10,899.79

注：上表中 2013 年的数据摘自湖北科投未经审计的母公司财务报表；2012 年、2011 年的数据摘自武汉经纬会计师事务有限责任公司出具的武经会审字【2013】第 016 号审计报告及后附的财务报表。

（二）最近一年的简要财务报表

湖北科投 2013 年度的财务报表尚未经过审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	2,124,537.98
非流动资产	3,493,952.59
资产总计	5,618,490.57
流动负债合计	116,800.23
非流动负债合计	3,677,149.88
负债合计	3,793,950.11
所有者权益合计	1,824,540.46

2 、简要利润表

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元项目 2013 年度营业收入 17,460.53 营业利润 7,201.09 利润总额 8,157.78 净利润 7,633.26	单位：万元项目 2013 年度营业收入 17,460.53 营业利润 7,201.09 利润总额 8,157.78 净利润 7,633.26
项目	2013 年度
营业收入	17,460.53
营业利润	7,201.09
利润总额	8,157.78
净利润	7,633.26

3 、简要现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-23,369.76
投资活动产生的现金流量净额	-727,882.86
筹资活动产生的现金流量净额	1,246,042.07
现金及现金等价物净增加额	494,789.45

五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

湖北科投的业务板块覆盖园区开发及基础设施建设、高新技术产业投资、房地产开发和物业管理等多个领域。湖北科投营业收入的主要来源为代建管理费收入和房屋租赁收入。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，湖北科投的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）基建类
1	武汉东湖综合保税区建设投资有限公司	100.00%	33,316.50	对高新技术产业、城市基础设施的投资、物业管理及物流仓储管理
2	武汉光谷建设投资有限公司	100.00%	50,000.00	对基础设施项目、高新技术项目的投资
3	武汉未来科技城投资建设有限公司	62.22%	75,428.00	对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游项目的投资
（二）制造类

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
4	武汉新芯集成电路制造有限公司	100.00%	296,700.00	集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售
5	武汉天马微电子有限公司	90.00%	178,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
6	艾格太阳能（武汉）有限公司	66.00%	5,000.00 （万美元）	生产和销售直拉带状多晶硅片及电池、组件产品
7	珈伟太阳能（武汉）有限公司	57.90%	4,318.00 （万美元）	生产经营硅材料、硅片、太阳能电池片、太阳能组件等
（三）投资类
8	武汉光谷风险投资基金有限公司	100.00%	100,000.00	对科技产业项目和企业的股权投资
9	武汉光谷资产投资管理有限公司	99.00%	500.00	对项目及资产的投资、管理、经营，物业管理
（四）其他
10	武汉东湖新技术开发区生产力促进中心	100.00%	3,000.00	科技管理咨询、信息服务
11	武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司	100.00%	81,320.00	武汉国家生物产业基地公共服务平台、研发孵化楼和配套设施等房地产项目开发、经营和管理
12	武汉合嘉置业有限公司	73.56%	27,700.00	普通住宅的开发、建设和销售
14	武汉国家生物产业创新基地有限公司	20.00%	500.00	基地配套建筑、设施、设备的经营管理等
15	武汉光谷生物医药产业园发展有限公司	38.23%	26,550.00	生物医药园区建设、开发及经营，生物医药产业项目投资等
16	武汉体育发展投资有限公司	60.98%	4,100.00	体育场馆设施的投资、建设、经营、管理、咨询等
17	武汉长江融达电子有限公司	73.33%	14,956.57	电子及通信器材的设计、制造、销售等
18	武汉科投开发有限公司	100.00%	2,000.00	房屋建设及租赁、商品房开发和销售等
19	湖北省科技投资集团（香港）有限公司	100.00%	3,390.00 （万美元）	工业地产行业投资

注：以上资料由湖北科投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第九节交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司

一、概况

公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立日期	1983年4月12日
法定代表人	吴光权
注册资本	845,900万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	100000000000991
税务登记证号	110101100000999
组织机构代码证号	10000099-9
营业范围	许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日）一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1979 年，经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》（三外【1979】1050 号）批准，中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。

1990 年，中国航空技术进出口公司更名为中国航空技术进出口总公司（即中航技总公司）。

2008 年，经中航工业批复，中航技总公司改制为有限责任公司，改制后注册资本变更为 50 亿元，并更名为中国航空技术国际控股有限公司。

2009 年-2010 年，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司（以下简称：“中津创投”）、全国社会保障基金理事会和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司，合计增加注册资本 31.72 亿元，中航工业亦以股权作价出资 2.87 亿元。截至 2010 年 12 月 31 日，中航国际的注册资本变更为 84.59 亿元。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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2012 年，中津创投将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给中航工业。 2014 年，中航工业将所持中航国际 12.11 亿元的出资额转让给北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）。截至本报告书签署日，中航国际的股权结构如下表所示：

所示：	所示：	所示：	所示：
单位：万元序号股东名称认缴注册资本出资比例 1 中航工业 528,700.00 62.52% 2 北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙） 121,100.00 14.31% 3 全国社会保障基金理事会 121,100.00 14.31% 4 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 75,000.00 8.86% 合计 845,900.00 100.00%
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中航工业	528,700.00	62.52%
2	北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）	121,100.00	14.31%
3	全国社会保障基金理事会	121,100.00	14.31%
4	中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司	75,000.00	8.86%
合计		845,900.00	100.00%

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，中航国际的股权结构如下：

==> picture [438 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
全国社会北京普拓瀚华中航建银航空产
30%
保障基金投资管理中心中航工业业股权投资（天
理事会（有限合伙）津）有限公司
62.52%
14.31% 14.31% 8.86%
中航国际
----- End of picture text -----

中航工业直接持有中航国际 62.52%的股权，为中航国际的控股股东。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终实际控制人为国务院国资委。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==

四、最近三年的主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	21,223,181.74	17,323,789.16	12,792,408.10
负债总额	17,688,166.62	14,177,681.16	10,208,812.34
所有者权益	3,535,015.12	3,146,108.00	2,583,595.76
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	14,448,040.06	12,096,558.77	9,161,541.14
营业利润	480,070.14	279,716.97	235,040.09
利润总额	626,600.12	452,118.90	336,720.52
净利润	437,623.03	315,675.40	235,148.76

注：上述数据摘自众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字【2014】020525 号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【2013】第 7115 号审计报告及后附的财务报表。

（二）最近一年的简要财务报表

中航国际 2013 年度的财务报表已由众环海华会计师事务所有限公司审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	14,421,093.30
非流动资产	6,802,088.44
资产总计	21,223,181.74
流动负债合计	12,633,347.16
非流动负债合计	5,054,819.45
负债合计	17,688,166.62
所有者权益合计	3,535,015.12
归属于母公司所有者权益合计	1,417,638.96

2 、简要合并利润表

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元项目 2013 年度营业收入 14,448,040.06 营业利润 480,070.14 利润总额 626,600.12 净利润 437,623.03 归属于母公司所有者的净利润 170,518.59	单位：万元项目 2013 年度营业收入 14,448,040.06 营业利润 480,070.14 利润总额 626,600.12 净利润 437,623.03 归属于母公司所有者的净利润 170,518.59
项目	2013 年度
营业收入	14,448,040.06
营业利润	480,070.14
利润总额	626,600.12
净利润	437,623.03
归属于母公司所有者的净利润	170,518.59

3 、简要合并现金流量表

3、简要合并现金流量表	3、简要合并现金流量表
单位：万元项目 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 215,105.99 投资活动产生的现金流量净额 -933,077.65 筹资活动产生的现金流量净额 1,143,238.45 现金及现金等价物净增加额 428,099.19
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	215,105.99
投资活动产生的现金流量净额	-933,077.65
筹资活动产生的现金流量净额	1,143,238.45
现金及现金等价物净增加额	428,099.19

五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

中航国际在全国各大主要城市均有全资或控股子公司，在 46 个国家和地区建有 107 家海外机构，客户遍及 180 多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码： 000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）、中航国际控股（股票代码： 00161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）有限公司（股票简称：中航工业国际；股票代码：00232.HK）、中国环保投资股份有限公司（股票简称：中国环投股份；股票代码：00260.HK）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC；股票代码：021.SG）八家国内外上市公司，业务范围涵盖国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发六大领域，并以国际航空为核心业务。

（二）对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，中航国际的主要下属公司如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
一、进出口类
1	中国航空技术珠海有限公司	100.00%	13,000.00	进出口业务、补偿贸易等业务
2	中国航空技术上海有限公司	100.00%	40,100.00	进出口商品等业务
3	中航国际英国公司	100.00%	80.00万美元	贸易、投资和其他业务
4	中航国际法国公司	100.00%	79.00万美元	贸易、投资和其他业务
5	中航国际美国公司	100.00%	1,953.00万美元	贸易、投资和进出口业务
6	中航国际航空发展有限公司	100.00%	49,000.00	项目投资、资产管理、劳务派遣、
7	中国航空技术深圳有限公司	100.00%	100,000.00	进出口业务、补偿贸易，投资兴办实业等
8	中航国际（香港）集团有限公司	100.00%	26,288.00	投资控股和进出口业务
9	中航国际贸易（福建）有限公司	100.00%	5,000.00	投资管理、商务服务、贸易批发和其他业务
10	中航国际成套设备有限公司	100.00%	21,000.00	进出口业务、投资、施工总承包、专业承包
11	中航国际德国贸易开发公司	100.00%	814.13	进出口业务
12	中航技进出口有限责任公司	50.00%	140,000.00	进出口业务
二、投资类
13	中航技投资有限责任公司	100.00%	10,000.00	投资咨询、企业管理咨询等业务
14	中航国际投资有限公司	100.00%	50,000.00	创业投资、股权投资，资产管理等业务
15	北京航程投资管理有限公司	100.00%	8,000.00	投资与资产管理
三、制造类
16	上海中航光电子有限公司	49.00%	160,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
17	深圳中航光电子有限公司	49.00%	28,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
18	厦门天马微电子有限公司	14.70%	280,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
四、房地产开发类
19	航发投资管理有限公司	100.00%	8,000.00	（地产）项目投资、资产管理
20	北京凯迪克投资管理有限公司	100.00%	1,000.00	物业管理
21	中航技房地产开发有限公司	100.00%	2,000.00	房地产开发与经营、房地产信息咨询服务、物业管理等
22	中航里城有限公司	80.00%	200,000.00	房地产开发与经营
23	中航万科有限公司	60.00%	382,003.00	房地产开发与经营
五、其他
24	中国航空工业供销有限公司	100.00%	52,000.00	大宗商品贸易、粮油贸易
25	中航金网（北京）电子商务有	100.00%	1,199.91	因特网信息服务和其他业务

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
	限公司
26	中航国际物流有限公司	100.00%	62,967.74	运输代理、货运、仓储
27	中航国际煤炭物流有限公司	100.00%	10,000.00	煤炭经营批发、物流产业开发与投资等
28	中航林业有限公司	60.00%	55,000.00	育苗、造林，木材销售、加工，货物、技术进出口等
29	中航国际控股股份有限公司	39.37%	111,063.20	投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务

注：以上资料由中航国际提供，并经查询企业工商登记资料整理。

第十节交易对方之九：中国航空技术深圳有限公司

一、概况

一、概况
公司名称	中国航空技术深圳有限公司
成立日期	1982年12月1日
法定代表人	由镭
注册资本	100,000万元
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照号	440301103089448
税务登记证号	440301190340363
组织机构代码证号	19034036-3
营业范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

1982 年 12 月 1 日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设立中航国际深圳。

2008 年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（航空资【2008】92 号）和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字【2008】393 号），中

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 100,000 万元，并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009 年 1 月 8 日，中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。

截至本报告书签署日，中航国际深圳的股权结构未发生变化。

三、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，中航国际深圳的股权结构如下：

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国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航国际深圳
----- End of picture text -----

中航国际直接持有中航国际深圳 100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。中航国际深圳的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。

四、最近三年的主要财务数据

（一）最近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	10,830,024.61	9,405,678.94	7,999,926.57
负债总额	8,090,701.74	6,974,513.91	5,909,709.29
净资产	2,739,322.87	2,431,165.04	2,090,217.28

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	8,182,893.51	7,105,532.63	6,199,135.02
营业利润	348,591.85	170,694.31	140,271.85
利润总额	462,193.61	285,151.68	213,588.18
净利润	346,267.57	217,878.81	150,341.27

注：上述数据摘自大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2014】第 003330 号审计报告及后附的财务报表以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【2013】第 6943 号审计报告及后附的财务报表。

（二）最近一年的简要财务报表

中航国际深圳 2013 年度的财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日
流动资产	6,106,620.30
非流动资产	4,723,404.31
资产总计	10,830,024.61
流动负债合计	5,758,772.12
非流动负债合计	2,331,929.62
负债合计	8,090,701.74
所有者权益合计	2,739,322.87
归属于母公司所有者权益合计	778,634.82

2 、简要合并利润表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
营业收入	8,182,893.51
营业利润	348,591.85
利润总额	462,193.61
净利润	346,267.57
归属于母公司所有者的净利润	121,653.89

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	359,367.50
投资活动产生的现金流量净额	-627,706.54

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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项目	2013 年度
筹资活动产生的现金流量净额	245,823.80
现金及现金等价物净增加额	-25,349.11

五、主营业务发展及主要对外投资情况

（一）最近三年主营业务发展情况

中航国际深圳直接或间接拥有中航国际控股（股票代码：00161.HK）、深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源开发等领域，其中，电子高科技、零售与高端消费品、贸易物流板块构成了中航国际深圳营业收入的主要来源。

（二）主要对外投资情况

截至 2013 年 12 月 31 日，中航国际深圳的主要下属公司如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
一、制造类
1	深圳天狮电气有限公司	75.00%	500.00 万港元	生产经营空调风扇塑胶件、电子琴塑胶件、电视机塑胶件、普通货运
2	中航国际实业控股有限公司	100.00%	35,000.00	投资兴办实业、资产管理，企业营销策划，国内贸易等
3	成都亚光电子股份有限公司	55.91%	6,865.14	制造及销售半导体器件及成套电路板、通讯器材、半导体零配件等
4	深圳中航光电子有限公司	51.00%	28,000.00	制造及销售液晶显示器
5	上海中航光电子有限公司	51.00%	160,000.00	制造及销售液晶显示器
6	厦门天马微电子有限公司	15.30%	280,000.00	制造及销售液晶显示器
二、房地产开发类
7	深圳中航城发展有限公司	100.00%	20,000.00	房地产开发、自有物业租赁、信息咨询、劳务派遣
8	深圳市中航城置业发展有限公司	100.00%	38,000.00	房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易
9	深圳市中航商用置业有限公司	100.00%	2,000.00	商用物业的租赁、管理，国内贸易，建筑材料、建筑装饰材料的销售

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
10	江西鼎诚实业投资有限公司	94.29%	7,000.00	房地产开发，实业投资、咨询，酒店投资与经营
11	江西中航共青城实业有限公司	40.00%	50,000.00	房地产开发、经营影视基地建设，旅游
12	中航地产股份有限公司	20.62%	66,696.14	房地产开发、经营，自有物业管理
三、投资类
13	深圳中航（香港）有限公司	100.00%	7.77	投资控股
14	深圳市鼎诚投资有限公司	90.00%	5,000.00	投资新技术、科技创新企业和项目以及国家法律法规允许的其他投资业务
15	江西江南投资有限责任公司	67.83%	4,263.00	对外投资、资产管理，信息系统开发与设计，投资及财务信息咨询服务
四、零售类
16	深圳中航商贸有限公司	100.00%	10,000.00	进出口贸易，投资兴办实业，品牌策划、企业营销策划等
17	博玉东方有限公司	51.00%	4,000.00	投资兴办实业，玉石、珠宝、包装物的设计和销售
18	深圳市达美思投资有限公司	46.61%	100.00	投资兴办实业、自有物业租赁、企业管理咨询及投资咨询
19	天虹商场股份有限公司	39.52%	80,020.00	日用百货、纺织品、服饰、食品等商品的批发、零售及相关配套服务
四、酒店类
20	深圳市格兰云天酒店管理有限公司	100.00%	29,800.00	酒店管理的咨询、策划，投资兴办实业，物业管理
21	深圳上海宾馆	75.00%	1,500.00	酒店服务、附设商场经营日用百货等商品的零售批发
五、其他
24	中航社区健康服务中心	100.00%	165.70	预防保险科、全科医疗科、内科、外科、妇产科等社区医疗服务
25	深圳中航集团培训中心	100.00%	20.00	成人非学历教育
26	中航国际控股股份有限公司	35.63%	111,063.20	投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务

注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第十一节交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

一、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方中航国际控股持有本公司 45.62%的股份，为本公司的控股股东。同时，交易对方中航国际深圳为中航国际的全资子公司，中航国际直接和间接通过中航国际深圳持有中航国际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东，为本公司的实际控制人。除中航国际控股、中航国际、中航国际深圳外，其他交易对方与本公司不存在关联关系。

按照本次交易的价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次重组上市公司将分别向中航国际控股、中航国际和中航国际深圳发行 2,959.0540 万股股份、7,789.5877 万股股份、8,107.5304 万股股份。本次交易对公司控制权不会产生重大影响，中航国际控股仍系本公司控股股东，本次发行股份募集配套资金后，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股对本公司持股比例为 39.14%。

除上述情况外，其他交易对方与本公司无关联关系。

二、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本公司董事中，由镭、汪名川、黄勇峰、刘爱义、刘静瑜由中航国际控股推荐，本公司监事中，陈宏良、盛帆由中航国际控股推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。

除上述情况外，其他交易对方未向本公司推荐董事、高级管理人员。

第十二节交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

最近五年，各交易对方及其主要管理人员未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第四章交易标的基本情况

本次拟发行股份收购的资产为上海天马 70%的股权、成都天马 40%的股权、武汉天马 90%的股权、上海光电子 100%的股权、深圳光电子 100%的股权。本公司以 2013 年 8 月 31 日为基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。

第一节标的公司基本情况

一、上海天马

（一）概况

公司名称	上海天马微电子有限公司
成立日期	2006年4月7日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	103,000万元
注册地址	上海市浦东新区汇庆路888、889号
办公地址	上海市浦东新区汇庆路888、889号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2006年4月7日-2056年4月6日
营业执照号	310115000944654
税务登记证号	310115787803068
组织机构代码证号	78780306-8
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）历史沿革

1 、 2006 年 4 月，上海天马设立并完成第一期出资

2006 年 4 月，深天马、深圳中航实业、张江集团、上海国资、上海工投共同组建上海天马。上海天马的登记注册资本为 103,000 万元，由全体股东分 5 期

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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于 2008 年 4 月 7 日前缴足。2006 年 3 月至 4 月，上海天马各股东缴付了第一期出资。2006 年 4 月 6 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第 1181 号），经审验，截至 2006 年 4 月 5 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第一期出资，合计人民币 20,600 万元，占申请登记的注册资本的 20%，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	6,180.00	6.00%	货币
2	深圳中航实业	21,630.00	21.00%	4,326.00	4.20%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	4,120.00	4.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	3,914.00	3.80%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	2,060.00	2.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	20,600.00	20.00%	-

2006 年 4 月 7 日，上海天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。

2 、 2006 年 10 月，上海天马完成第二期出资 2006 年 6 月至 10 月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。2006 年 10 月 11 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第 2199 号），经审验，截至 2006 年 10 月 10 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第二期出资，合计人民币 30,900 万元，占申请登记的注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	15,450.00	15.00%	货币
2	深圳中航实业	21,630.00	21.00%	10,815.00	10.50%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	10,300.00	10.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	9,785.00	9.50%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	5,150.00	5.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	51,500.00	50.00%	-

2006 年 10 月 25 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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3 、 2007 年 5 月，上海天马完成第三期出资

2007 年 3 月至 4 月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2007 年 4 月 30 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2007】第 2175 号），经审验，截至 2007 年 4 月 30 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第三期出资，合计人民币 30,900 万元，占申请登记的注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	24,720.00	24.00%	货币
2	深圳中航实业	21,630.00	21.00%	17,304.00	16.80%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	16,480.00	16.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	15,656.00	15.20%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	8,240.00	8.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	82,400.00	80.00%	-

2007 年 5 月 14 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 4 、 2007 年 11 月，上海天马完成第四、五期出资

根据公司章程的规定，上海天马第四、五期出资应分别于 2007 年 10 月 7 日及 2008 年 4 月 7 日之前缴足。2007 年 9 月至 10 月，上海天马各股东缴付了第四、五期出资。2007 年 10 月 25 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2007】第 2802 号），经审验，截至 2007 年 10 月 25 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第四、五期出资，合计人民币 20,600 万元，占申请登记的注册资本的 20%，均以货币资金出资。自此，上海天马的注册资本已全额缴足。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	30,900.00	30.00%	货币
2	深圳中航集团	21,630.00	21.00%	21,630.00	21.00%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	20,600.00	20.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	19,570.00	19.00%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	10,300.00	10.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	103,000.00	100.00%	-

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。

2007 年 11 月 29 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

5 、 2013 年 2 月，第一次股权划转

2012 年 10 月 31 日，上海天马第三届董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马 10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012 年 11 月 1 日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。划转完成后，上海天马的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	货币
2	深圳中航集团	21,630.00	21.00%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	货币
5	上海光通信	10,300.00	10.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	-

2013 年 2 月 27 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 2013 年 2 月 20 日，上海天马 2013 年股东会第一次临时会议审议通过股东 “深圳中航集团股份有限公司”更名为“中航国际控股股份有限公司”。2013 年

4 月 16 日，上海天马就股东变更完成了工商变更登记。

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

（三）股权结构及实际控制人

上海天马的股权结构如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

中航国际
控股
45.62%
张江集团深天马上海国资上海光通信
30%
20% 21% 19% 10%
上海天马
----- End of picture text -----

2007 年 2 月 15 日，上海天马召开临时股东会，审议通过深圳中航实业（中航国际控股前身）将向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人的权利授予深天马，从而深天马通过董事会实际控制上海天马的经营决策，故深天马将上海天马纳入合并报表范围。

（四）对外投资情况

截至本报告书签署日，上海天马拥有一家控股子公司美国天马、一家参股子公司天马有机发光。

1 、美国天马

（1）公司基本信息

公司名称	TIANMA Microelectronic(U.S.A.)Inc.
成立日期	2004年4月21日
注册资本	120万美元
注册地址	13949 Central Avenue, Chino CA 91710, USA
经营期限	十年（经股东提议，公司董事会决议表决一致通过，可在期满前6 个月向有关政府主管部门申请延长经营期限）
营业范围	电子设备产品销售和售后服务、技术支持

注：2008 年，商务部批复美国天马增资并变更股权结构的申请。根据商务部 2008 年 12 月

29 日出具的批准证书（【2008】商合境外投资证字第 002626 号），美国天马的经营期限为十年，即延期至 2018 年 12 月 29 日。

（2）历史沿革

2003 年，本公司拟与美方自然人温捷先生、李惠琼女士合资设立美国天马。

2003 年 12 月 25 日，国家外汇管理局深圳市分局出具《关于对投资设立美国天马进行外汇资金审查来源的批复》（深外管【2003】319 号），通过本公司投

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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资设立美国天马的外汇资金来源审查。

2004 年 4 月 15 日，商务部出具了《商务部关于同意设立美国天马公司的批复》（商合批【2004】236 号），同意本公司与美方自然人在美国洛杉矶合资设立美国天马，注册资本和总投资额均为 36.36 万美元，其中，本公司以现汇出资 20 万美元，占股 55%。

2008 年，美国天马董事会和股东会审议通过了如下事项：（1）美国天马以截至 2007 年 12 月 31 日的财务报告及评估报告为基础，按各股东的持股比例对本公司、温捷先生、李惠琼女士进行利润分配；（2）温捷先生将所持美国天马全部股权让予其配偶李惠琼女士；（3）本公司、李惠琼女士以分得的利润对美国天马增资约 31.64 万美元；（4）上海天马以现汇约 95.64 万美元对美国天马增资。 2008 年 10 月 10 日，商务部出具了《商务部关于同意美国天马公司增资并变更股权结构的批复》（商合批【2008】833 号），批准美国天马上述股权变更事项。增资完成后，美国天马的注册资本变更为 120 万美元，总投资增至 163.64 万美元，上海天马、本公司、李惠琼女士分别持有美国天马 70%、20%和 10%的股权。

2014 年 3 月 3 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于收购美国天马 10%股权的议案》，同意本公司收购李惠琼女士持有的美国天马 10%的股权。2014 年 3 月 24 日，本公司与李惠琼签署了股权收购协议，约定收购价格为 607,198.80 美元。2014 年 5 月 4 日，商务部向本公司核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400358 号），同意本公司收购美国天马 10%股权。本公司已支付完毕本次收购的全部款项，并就外汇汇出事项取得国家外汇管理局深圳市分局的核准。上述收购完成后，本公司持有美国天马 30%的股权，上海天马持有美国天马 70%的股权。

2 、天马有机发光

（1）公司基本信息

公司名称	上海天马有机发光显示技术有限公司
成立日期	2013年4月25日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	100,000.00万元
注册地址	上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2013年4月25日至2063年4月24日
营业执照号	310115002106851

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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有机发光显示器的研发、设计、销售，有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁营业范围（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（2）历史沿革

2013 年 4 月 15 日，上海天马召开第三届董事会第十次会议，批准投资 200 万元与上海工投、张江集团共同设立项目合资公司，注册资本金 500 万元，并将相关议案提交股东会审议。同日，上海天马 2013 年第三次临时股东会审议通过了上述议案。

2013 年 4 月 18 日，天马有机发光召开首次股东会，决议设立天马有机发光，并审议通过了《上海天马有机发光显示技术有限公司公司章程》。2013 年 4 月 23 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪锦会验字【2013】第 A195 号），截至 2013 年 4 月 22 日，天马有机发光已收到实缴注册资本 500 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	上海天马	200.00	40.00%	货币
2	上海工投	200.00	40.00%	货币
3	张江集团	100.00	20.00%	货币
合计		500.00	100.00%	-

2013 年 4 月 25 日，天马有机发光办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：310115002106851）。

2013 年 12 月 9 日，天马有机发光召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过新增 9.95 亿元注册资本的议案，并相应修改了天马有机发光的公司章程。根据修改后的公司章程，本次增资由各股东分两期按持股比例同步认缴。

2014 年 6 月，天马有机发光各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资 3 亿元。2014 年 7 月 10 日，上海锐阳会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（锐阳验字【2014】第 082 号），截至 2014 年 6 月 26 日，天马有机发光已收到实缴注册资本 3 亿元，均以货币资金出资。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		实收资本
		金额	出资比例	金额	占注册资本比例	出资形式
1	上海天马	40,000.00	40.00%	12,200.00	12.20%	货币
2	上海工投	40,000.00	40.00%	12,200.00	12.20%	货币
3	张江集团	20,000.00	20.00%	6,100.00	6.10%	货币
合计		100,000.00	100.00%	30,500.00	30.50%	-

截至本报告书签署日，天马有机发光已就本次增资办理完毕工商登记手续，天马有机发光已收到累计实缴注册资本 3.05 亿元。

（五）主要业务情况

1 、主营业务概述

上海天马的主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，业务范围涵盖消费类业务和专业显示类业务。2006 年 8 月，上海天马建设国内第一条第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，首期设计产能为月加工 3 万张 730 ㎜ ×920 ㎜玻璃基板。2008 年 3 月，上海天马开始试生产，并于当年正式投产。2009 年，受国际金融危机的影响，上海天马的业绩有所下降。经过近几年的调整，上海天马的第 4.5 代线现已处于稳定生产阶段，业绩稳定可持续。

在技术储备产业化方面，2009 年 7 月，上海天马开始投资建设国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，并于 2012 年 9 月投入试生产。

在市场定位方面，上海天马坚持大客户营销策略，通过规模化生产、先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系满足不同客户的需求，为客户提供全面解决方案。

2 、主要产品和工艺

（1）主要产品

上海天马的主要产品为中小尺寸 TFT-LCD 面板及模组，按应用领域可分为消费类产品和专业显示类产品。消费类产品主要应用于手机、平板电脑、MP3 播放器、数码相机、便携式导航仪、便携式 DVD 播放器等；专业显示类产品主要应用于工业电子产品、医疗电子产品、汽车电子等。除一般标准化生产的产品外，上海天马还为包括 CISCO、松下等公司在内的跨国公司定制产品解决方案。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（2）主要制造工艺

上海天马主营第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，其制造工艺主要包括 TFT 阵列

（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）工艺，具体如下图所示：

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----- Start of picture text -----

清洗
TFT 阵清洗成膜涂光阻胶蚀刻去光阻胶检查
列工艺
曝光
流程
显影
TFT 面板配向印刷配向摩擦框胶涂布
CELL
工艺真空贴合
流程
CF 面板配向印刷配向摩擦垫料散布液晶滴下
LCM
玻璃切断偏光板贴付加压脱泡驱动电路压接涂胶模组组装
工艺
流程
----- End of picture text -----

上海天马并无自主生产的 CF 面板，其 CF 面板主要从武汉天马及其他供应商处购置。

3 、业务模式

（1）采购模式

深天马建立了标准的采购管理制度，作为深天马的并表子公司，上海天马严格按照深天马的规定和标准，区分集中和非集中采购的物资，进行分类审批和管理。上海天马与重要供应商建立了战略联盟，并利用框架性合作协议明确双方的权利和义务。同时，上海天马通过销售预测管理机制及供应商绩效管理机制持续优化对采购时机和采购来源的管理。

（2）生产模式

上海天马主要产品的生产模式分为定制化生产模式和标准化生产模式。对于定制化生产模式，研发中心和计划部、生产部分别根据已签订并经核实的销售订单设计产品和组织采购、生产；对于标准化生产模式，计划部根据已签订或预测订单制定生产计划，通过 ERP 系统直接向各车间下达生产计划和反馈实际进度，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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并与生产部根据订单要求的交货期、客户的重要性组织生产。在生产计划的落实方面，上海天马采用“生产计划达成率”作为生产车间的重要考核指标，每周检查生产计划的实际达成状况，并制定相应对策，以确保计划的及时执行并提高生产效率、缩短供货时间、更好地满足客户要求。

（3）销售模式

上海天马的销售流程包括主流程和支撑与管理系统。其中，主流程包括目标市场选定、目标客户选择、产品推广、产品导入、产品量产；支撑与管理系统包括产品组合管理、客户分级管理、合同管理、库存管理、账期管理和客户信用管理等。

深天马的各下属公司根据自身的产能和营运能力分享深天马的营销渠道和客户资源。上海天马一方面依托于深天马的销售平台，另一方面根据上海天马自身生产结构和产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式，缩短产品的试、量产周期，快速抢攻市场，并不断优化产品结构和客户结构。在消费品业务销售方面，上海天马的目标客户为国内外的大型厂商，如三星、LG、联想、华为等，并通过前瞻性的产品和市场规划与管理团队、国际化的客户经理团队以及全方位的专业服务团队提供综合服务；在专业显示业务销售方面，上海天马通过海外公司、直属销售团队、专业服务团队提供综合服务。

（4）研发模式

①研发体系的构建

作为国家高新技术企业，上海天马建立了完善的研发体系，对研发项目从规划、立项、计划、调度实施、对外项目技术合作、技术评审鉴定、项目申报、及时产权保护、项目奖励兑现等进行全过程的标准化管理。

上海天马的研发中心拥有行业内领先的软硬件配备。在软件配备方面，上海天马的研发中心组建了一支由海内外技术专家、资深工程师和技术专员组成的研发团队，并引进了完善的 TFT-LCD 软件开发平台；在硬件配备方面，上海天马的研发中心下设 LCD 光学实验室、微分析实验室、不良解析实验室、LCM 开发实验室、面板设计实验室、结构设计实验室、可靠性实验室、传感器设计实验室等，为研发设计和工艺改进提供了良好的试验条件。

②主要研发成果和技术亮点

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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上海天马在中期应用技术和长期前瞻性技术研发方面形成了较强的自主创新能力。上海天马充分发挥产学研合作的优势，与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海光电子共同建设“TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实验室”，并与湖北省化学研究所生产基地、昆山工研院、复旦大学、中山大学等研究机构与高等院校共同承担多项科技部 863 课题和地方政府项目，着力开发最前沿的技术应用。

i．国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线

上海天马依托国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，完成了 3.2 寸、4.3 寸顶发射全彩色 LTPS-AMOLED 样机以及 12 寸底发射全彩色 LTPS-AMOLED 样机，在产品设计、背板工艺、OLED 材料验证与 OLED 器件等方面积累了经验，实现了 AMOLED 量产的技术储备。

上海天马正通过合营公司天马有机发光着力建设一条 5.5 代 AMOLED 量产线，该量产线的设计产能为 1/4 切割后的 5.5 代玻璃基板（650 ㎜×750 ㎜）1.5 万片/月，生产工序涵盖 OLED 蒸镀、OLED 封装和后段相关流程等，产品主要应用在移动终端、娱乐显示等中高端中小尺寸领域。

ii．氧化物 TFT 技术研发与中试平台

在氧化物 TFT 技术开发方面，上海天马完成了氧化物 TFT 技术研发与中试平台搭建，并完成氧化物 TFT 器件设计和工艺技术开发。

iii．On-Cell 技术已导入量产

为了提升触控一体化产能技术与支撑能力，上海天马已完成 On-Cell 产品开发设计和设备的新装改造，2014 年，上海天马的集成 On-Cell 技术的玻璃基板已实现大批量出货。

iv．创新显示技术研发及产业化

在创新显示技术研发方面，上海天马自主完成高解析度、集成 ASG 技术的 SFT 宽视角技术研发并实现产业化，在高精细、宽视角、多功能性专业显示的 TFT-LCD 新技术研发以及裸眼 3D 显示技术、量子点发光（QLED）、彩色场序、透明显示、柔性显示等前瞻性显示技术的研发方面亦取得了显著的成果。

上海天马不仅具备成熟的 a-Si-TFT 技术，还是行业中少数掌握 LTPS-TFT、 AMOLED、On-Cell 等前沿技术的厂商之一，在技术前瞻性方面具有较大的优势。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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4 、业务资质及市场评价

（1）相关业务资质证书

（1）相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取时间
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：3122211304）	中华人民共和国浦东海关	2009年7月
上海市清洁生产审核验收合格证书（沪验CP第2010-11-08）	上海市推进清洁生产办公室	2010年11月
国家火炬计划项目（项目编号： 2011GH010302）	科学技术部火炬高科技产业开发中心	2011年8月
国家火炬计划重点高新技术企业证书（No.GZ20113100001）	科技部火炬高科技产业开发中心	2011年10月
ISO14001:2004 认证（证书编号：01 104 116950）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2011年7月
ISO/TS 16949:2009认证（证书编号： 01 111 116950）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2012年5月
ISO9001:2008认证（证书编号：01 100 116950）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2012年6月
IECQ 合格证书（有害物质过程管理）（证书编号：IECQ-H TUVRTW 12.006）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2012年7月
BS OHSAS 18001：2007职业健康安全管理体系认证（证书编号：01 113 116950）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2012年7月
高新技术企业证书（证书编号： GF201231000246）	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	2012年9月
对外贸易经营者备案登记表（编号： 01304761）	-	2013年5月
（2）市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取时间
第十二批上海市企业技术中心	上海市经济委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海海关	2006年12月
TFT-LCD关键材料及技术国家工程实验室	国家发展和改革委员会办公厅	2009年2月
聚焦张江10周年创新企业风云榜“科技引领贡献奖”	上海市张江高科技园区管理委员会	2009年8月
2008年度上海市浦东新区专利增长领先企业	上海浦东新区科学技术委员会	2009年4月

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荣誉名称	颁发机构	获取时间
上海市专利工作培育企业	上海市知识产权局	2009年12月
参与中国2010 年上海世博会主题馆未来馆的展示	上海世博会事务协调局、上海张江高科技园区管理委员会、上海张江（集团）有限公司	2010年5月
2009年度上海市浦东新区专利工作先进企业	上海市浦东新区知识产权局	2010年9月
2009年张江高科技园区知识产权工作优秀企业	上海市张江高科技园区管理委员会	2010年4月
最佳质量鲁班奖	闻泰首届战略供应商大会	2011年3月
浦东新区科学技术奖一等奖	上海市浦东新区人民政府	2012年7月
2012年中国电子信息百强企业	工业和信息化部	2012年7月
上海市科学技术奖三等奖	上海市人民政府	2013年3月
国家认定企业技术中心	国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局	2013年12月

5 、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量情况

上海天马的主要产品为 LCD 和 LCM，由于 LCD 和 LCM 在生产的过程中需要对玻璃基板进行贴合、切割、组装，实际产出的 LCD 和 LCM 片数与订单需求的单位面板尺寸直接相关。随着智能手机的大屏化，每张玻璃基板切割的 LCD 面板片数有所下降，若直接用 LCD 和 LCM 的片数来作为产能和产量的衡量标准，不利于直观地反映产能和产量的实际变动趋势，因此，此处将大张玻璃基板的产能和产量作为产能利用率的衡量基准。

①报告期主要产品的产能和产量情况

产品	报告期	设计产能（万张）	产量（万张）	产能利用率
玻璃基板（730㎜×920㎜）	2012年度	36.00	39.66	110.17%
	2013年度	36.00	48.20	133.89%
	2014年1-3月	9.00	10.88	120.89%
②报告期主要产品的产量和销量情况
报告期	产品	产量（万片）	销量（万片）	产销率
2012年度	LCD	924.90	973.25	105.23%
	LCM	5,536.41	5,758.52	104.01%
2013年度	LCD	517.40	592.31	104.16%
	LCM	5,690.50	5,671.97	100.54%
2014年1-3月	LCD	101.80	98.96	97.21%

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报告期	产品	产量（万片）	销量（万片）	产销率
	LCM	1,316.20	1,368.38	103.96%

2012 年起，上海天马将重心转移至生产与销售附加值较高的 LCM，LCD 大多投入深加工，仅有小量作为产成品直接销售。（2）主要产品销售价格的变动情况

液晶显示行业常用的产品分类标准为产品尺寸和产品显示效果。随着客户需求的多样化以及技术水平的进步，液晶显示厂商可实现的面板切割尺寸和产品显示效果日益多元化。以客户需求为导向，不同的产品尺寸和不同的产品显示效果可以组合出多种产品。一方面，由于报告期内客户需求的变化较大，同时采用产品尺寸和产品显示效果两个指标会导致主要产品销售价格的可比性较差；另一方面，由于相同尺寸不同显示效果产品的价差小于相同显示效果不同尺寸产品的价差，为方便分析、突出重点，本报告书中分别以报告期各期各标的公司营业收入贡献率前五名的产品尺寸作为其主要产品尺寸进行分析。同时，为直观地展现主要产品尺寸的变化趋势，本报告书中使用下划线标出各标的公司当期的主要产品尺寸。

上海天马主要产品销售价格的变动情况如下表所示：

产品类别	主要产品尺寸	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
		均价（元）			变动幅度	均价（元）			变动幅度	均价（元）
LCD	1.7寸			无	-			5.59	40.45%			3.98
	1.8寸			无	-			4.17	-26.33%			5.66
	2.4寸			9.83	27.00%			7.74	-			无
	2.8寸			15.29	24.92%			12.24	-33.41%			18.38
	3.5寸			17.86	-7.89%			19.39	13.13%			17.14
	5.0寸			39.98	3.07%			38.79	13.06%			34.31
	6.2寸			52.78	0.29%			52.63	9.85%			47.91
	7.0寸			76.02	9.89%			69.18	-22.16%			88.88
LCM	2.4寸			17.07	0.18%			17.04	-14.71%			19.98
	2.8寸			18.68	-18.11%			22.81	3.87%			21.96
	3.0寸			33.11	2.10%			32.43	-1.08%			32.78
	3.5寸			54.06	2.13%			52.93	12.33%			47.12
	3.8寸			54.23	-8.02%			58.96	-28.00%			75.47
	4.0寸			65.90	19.17%			55.30	-39.59%			91.54
	4.5寸			70.59	-5.25%			74.50	-46.93%		140.39
	5.0寸		102.93		-2.86%		105.96		-9.09%		116.56

液晶显示产品普遍存在两大价格特征：（1）同尺寸的产品由于显示效果和技

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术附加值的差异还可能存在较大的价差，因此，产品结构的变化，即同尺寸内高附加值产品比重的上升会导致该尺寸的总体均价上升；（2）与消费电子类产品的价格变动趋势类似，相同尺寸相同显示效果的液晶显示产品价格总体呈下降趋势，但大尺寸高附加值产品的销售收入占比逐年增加。如上表所示，上海天马的主要产品销售价格的变动趋势与上述价格特征相符。

（3）前五名销售客户

上海天马报告期的前五名销售客户及销售情况如下： ①2012 年度

①2	012年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	三星体系	67,721.21	26.67%
	其中：SamsungElectronics H.K. CO.,LTD.	27,457.39	10.81%
	惠州三星电子有限公司	25,992.87	10.24%
	天津三星通信技术有限公司	7,301.67	2.88%
	Tianjin Samsung Telecom Technology CO.,LTD	5,893.83	2.32%
	天津三星光电子有限公司	877.85	0.35%
	深圳三星科健移动通信技术有限公司	186.17	0.07%
	广州三星通信技术研究有限公司	5.96	0.00%
	宁波三星通讯设备有限公司深圳同乐分公司	4.55	0.00%
	天津三星通信技术研究有限公司	0.93	0.00%
2	中航工业体系	31,970.43	12.59%
	其中：天马微电子股份有限公司	21,934.12	8.64%
	驰誉电子有限公司	8,233.30	3.24%
	欧洲天马公司	1,143.58	0.45%
	成都天马微电子有限公司	297.31	0.12%
	上海中航光电子有限公司	302.33	0.12%
	厦门天马微电子有限公司	23.87	0.01%
	韩国天马公司	13.91	0.01%
	中航华东光电有限公司	11.97	0.00%
	上海航圳商贸有限公司	6.85	0.00%
	NLT Technologies, Ltd	3.19	0.00%
3	武汉天马微电子有限公司	20,102.01	7.92%
4	LG 体系	13,664.01	5.38%
	其中：LG Electronics Inc	8,151.05	3.21%
	浪潮乐金数字移动通信有限公司	4,951.96	1.95%
	青岛乐金浪潮数字通信有限公司	561.00	0.22%

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序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
5	Hon Hai Precision Industry Co.,Ltd	7,814.98	3.08%
合计		141,272.64	55.63%
②2013年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	三星体系	37,597.68	13.83%
	其中：SamsungElectronics H.K. CO.,LTD.	15,863.08	5.83%
	惠州三星电子有限公司（含Hui Zhou）	15,855.26	5.83%
	Tianjin Samsung Telecom Technology CO.,LTD	3,878.31	1.43%
	天津三星通信技术有限公司	1,869.71	0.69%
	广州三星通信技术研究有限公司	2.93	0.00%
	天津三星光电子有限公司	126.94	0.05%
	天津三星通信技术研究有限公司	1.46	0.00%
2	LG 体系	30,746.31	11.31%
	其中：LG Electronics Inc	17,817.29	6.55%
	浪潮乐金数字移动通信有限公司	12,168.84	4.47%
	青岛乐金浪潮数字通信有限公司	760.18	0.28%
3	Hon Hai Precision Industry Co.,Ltd	15,014.17	5.52%
4	中航工业体系	8,984.36	3.30%
	其中：天马微电子股份有限公司	5,162.01	1.90%
	欧洲天马公司	1,755.85	0.65%
	成都天马微电子有限公司	1,196.50	0.44%
	上海中航光电子有限公司	562.78	0.21%
	厦门天马微电子有限公司	265.07	0.10%
	韩国天马公司	41.77	0.02%
	中航华东光电有限公司	0.38	0.00%
5	Kanematsu（China）Co., Ltd.	7,959.38	2.93%
	合计	100,301.90	36.88%

合计 100,301.90 36.88%	合计 100,301.90 36.88%	合计 100,301.90 36.88%	合计 100,301.90 36.88%
③2014年1-3月
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	LG 体系	10,633.44	17.33%
	其中：LG Electronics Inc	5,776.41	9.41%
	浪潮乐金数字移动通信有限公司	2,888.62	4.71%
	青岛乐金浪潮数字通信有限公司	1,968.40	3.21%
2	三星体系	6,379.89	10.40%
	其中：惠州三星电子有限公司	3,593.05	5.85%
	SamsungElectronics H.K. CO.,LTD.	1,829.27	2.98%

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序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
	广州三星通信技术研究有限公司	2.06	0.00%
	天津三星通信技术研究有限公司	8.17	0.01%
	天津三星通信技术有限公司	947.34	1.54%
3	诺基亚体系	5,399.85	8.80%
	其中：Nokia India Private Limited	3,367.40	5.49%
	Nokia do Brazil Technologia Ltda	133.94	0.22%
	诺基亚通信有限公司东莞分公司	1,898.52	3.09%
4	中航工业体系	2,709.26	4.66%
	其中：天马微电子股份有限公司	1,908.73	3.11%
	欧洲天马公司	413.54	0.67%
	上海中航光电子有限公司	189.05	0.31%
	厦门天马微电子有限公司	188.38	0.31%
	韩国天马公司	9.56	0.02%
5	Hon Hai Precision Industry Co.,Ltd	2,398.73	3.91%
	合计	27,521.17	44.84%

6 、主要原材料及能源的供应情况

（1）主要原材料和能源的供应情况

①主要原材料的供应情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
背光板	7,952.15	15.00%	35,601.31	15.16%	23,298.07	10.68%
彩色滤光片（CF）	5,486.84	10.35%	24,253.30	10.33%	29,577.47	13.56%
驱动电路（IC）	5,140.16	9.69%	24,110.93	10.26%	23,951.79	10.98%
玻璃基板	1,033.50	1.95%	4,155.49	1.77%	6,157.88	2.82%
合计	19,612.64	36.99%	88,121.03	37.52%	82,985.21	38.04%

②主要能源的供应情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
电力	1,362.02	2.57%	5,747.47	2.45%	6,703.63	3.07%
燃气	175.94	0.33%	209.50	0.09%	231.20	0.11%
水费	93.56	0.18%	334.42	0.14%	338.68	0.16%
合计	1,631.52	3.08%	6,291.39	2.68%	7,273.51	3.33%

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（2）主要原材料和能源的价格变动情况

①主要原材料的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
背光板（元/个）	7.28	9.64	8.88
彩色滤光片（CF）（元/张）	605.52	663.41	820.24
驱动电路（IC）（元/个）	2.88	3.28	3.73
玻璃基板（元/张）	94.29	110.76	164.59

报告期内，产能扩充以及规模效应的显现使得各标的公司对上游供应商的议价能力提高，同时，部分原材料的供应结构由海外供应为主逐步转向国内配置为主。因此，报告期内，各标的公司主要原材料的采购均价大多呈下降趋势，特别是玻璃基板，平均降幅近 40%。

2012 年度，上海天马的彩色滤光片部分自海外供应商处购买，均价相对较高。2013 年度，上海天马增加对武汉天马的彩色滤光片采购，均价与成都天马、上海光电子（主要向武汉天马采购）接近。

②主要能源的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
电力（元/度）	0.69	0.65	0.77
燃气（元/立方米）	4.42	4.27	4.59
水费（元/立方米）	1.89	1.89	1.89

注：上表中的水费为不含税价格。

（3）前五名供应商

上海天马报告期的前五名供应商及采购情况如下：

①2012 年度

①20	12年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	16,275.66	9.27%
2	MARUBENI CORPORATION	15,738.27	8.96%
3	中航工业体系	11,821.60	6.73%
	其中：成都天马微电子有限公司	7,805.98	4.44%
	上海中航光电子有限公司	4,015.61	2.29%
4	深圳莱宝高科技股份有限公司	10,260.03	5.84%
5	Shanghai Nitto Optical CO.,LTD	10,091.25	5.75%
	合计	64,186.81	36.55%

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②2013 年度

②20	13年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	中航工业体系	51,557.09	26.69%
	其中：上海中航光电子有限公司	17,253.45	8.93%
	天马微电子股份有限公司	20,800.05	10.78%
	成都天马微电子有限公司	7,568.39	3.92%
	驰誉电子有限公司	5,379.88	2.79%
	成都中光电科技有限公司	507.98	0.26%
	厦门天马微电子有限公司	47.33	0.02%
2	武汉天马微电子有限公司	14,703.26	7.61%
3	Shanghai Nitto Optical CO.,LTD	8,705.35	4.51%
4	MARUBENI CORPORATION	8,148.80	4.22%
5	深圳市三德冠精密电路科技有限公司	8,133.18	4.21%
	合计	91,247.68	47.24%

③2014 年 1-3 月

③20	14年1-3月
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	中航工业体系	13,583.08	26.04%
	其中：天马微电子股份有限公司	4,945.70	9.48%
	上海中航光电子有限公司	5,177.40	9.92%
	驰誉电子有限公司	2,456.06	4.71%
	成都天马微电子有限公司	747.79	1.43%
	厦门天马微电子有限公司	150.85	0.29%
	黄石瑞视光电技术股份有限公司	70.46	0.14%
	成都中光电科技有限公司	34.82	0.07%
2	武汉天马微电子有限公司	3,623.42	6.95%
3	Shanghai Nitto Optical CO.,LTD	2,342.16	4.49%
4	MARUBENI CORPORATION	1,737.06	3.33%
5	Kumho Electric Inc	1,616.36	3.10%
	合计	22,902.08	43.91%

7 、主要产品和服务的质量控制情况

上海天马自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。

上海天马根据生产过程中的不同环节，制定并严格贯彻执行包括《质量问责管理规范》、《记录管理规定》、《客户退换货处理流程》、《库存品隔离处理作业指导书》、《MRB 作业指导书》、《客户理赔流程》和《客户退换货管理规定》等在内的 14 项质量管理体系程序文件。上海天马的薄膜晶体管液晶显示屏及模块的

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设计和制造获得了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证以及职业健康管理体系认证。此外，上海天马的汽车工业用薄膜晶体管液晶显示屏及模块的设计和制造亦获得了 ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证。

报告期内，上海天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

8 、主要产品生产技术所处的阶段

上海天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

序号	生产技术	技术水平	所处阶段	技术简介
1	AMOLED	国内领先	开发阶段	已掌握了AMOLED生产所需的背板技术、蒸镀技术和封装技术；12.1寸样品曾获得中国电子信息博览会金奖。目前正在建造量产线。
2	氧化物(Oxide ) TFT	国内领先	开发阶段	以金属氧化物作为TFT有源层，氧化物材料的特性决定了其TFT产品具有高迁移率、可实现高开口率、透明显示和工艺简单等特性，能够满足大尺寸TFT-LCD、AMOLED、3D、高速数据扫描等应用需求。
3	柔性显示(Flexible)	国内领先	开发阶段	在柔性基板超薄玻璃、金属箔薄板以及塑料基板等上制作显示器件，显示器具有重量轻、超薄，可弯曲的特性，并且耐摔、耐压、不易破碎。
4	In-Cell TP	国际领先	小批量生产	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中，实现触摸面板和液晶面板的一体化。
5	On-Cell TP	国际领先	大批量生产	将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。
6	栅驱动集成技术 (ASG)	国内领先	大批量生产	将栅驱动IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。
7	面内开关宽视角显示技术（SFT）	国内领先	大批量生产	基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。
8	半反半透显示技术	国际领先	大批量生产	结合了透过式和反射式液晶屏的优点，能够同时满足室内、户外多种环境应用需求，有利于降低产品的功耗。
9	裸眼3D技术	国际领先	开发阶段	在显示模组上附加分光或遮光器件，使显示屏显示的左右眼视差图像分别进入左右人眼，经过人的大脑将视差图像融合，从而实现裸眼3D 显示。
10	液晶棱镜技术	国内领先	开发阶段	通过液晶的折射率变化，制作可电控焦距的棱镜器件，或焦距可控的菲涅尔透镜。对于3D 显示、视力矫正镜片等领域有广泛的应用潜力。

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（六）主要财务数据

1 、主要财务指标

以下数据摘自经普华永道审计的上海天马 2012 年度、2013 年度及截至 2014
年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表（普华永道中天审字【2014】第 24703 号）。（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	359,415.89	374,948.28	386,222.73
负债总额	231,447.41	248,598.01	269,037.20
所有者权益	127,968.48	126,350.27	117,185.52
归属于母公司的所有者权益	127,021.19	125,469.00	116,523.41

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	61,374.50	271,932.07	253,936.15
营业利润	1,188.30	4,478.89	2,417.44
利润总额	1,722.98	14,490.68	10,907.80
净利润	1,592.48	12,761.35	9,522.42
扣除非经常性损益的净利润	629.16	2,344.90	506.27
毛利率	12.33%	11.88%	11.61%

上海天马的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线已进入稳定生产阶段。2013 年度及 2014 年 1-3 月，上海天马通过实施产品和客户结构的调整，业务规模和营业利润有所提高。报告期内，上海天马利润总额高于营业利润的原因主要是确认了较大金额的政府补助收入，这与行业高政府补助的特征相符。总体而言，随着毛利率的增长，上海天马的营业利润率上升、营业利润占利润总额的比重上升，生产经营日趋稳定和独立。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,286.85	55,446.79	14,400.12
投资活动产生的现金流量净额	3,648.76	-18,051.21	-19,813.11
筹资活动产生的现金流量净额	-13,613.34	-46,144.10	-6,196.67
现金及现金等价物净增加额	-643.80	-8,850.18	-11,655.54

2013 年度，上海天马的经营活动产生的现金流量净额较上年增长了

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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285.04%，主要受益于上海天马的业务规模和盈利能力的提升，当年上海天马销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约 3.58 亿元。

2013 年度，上海天马筹资活动产生的现金流量净额较去年大幅下降的主要原因系当年上海天马偿还了部分债务。

2 、报告期内的关联资金占用情况

报告期内，不存在关联方占用上海天马资金的情况。

（七）主要资产及其权属情况

1 、主要资产状况

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，上海天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	终止日期	他项权利
1	沪房地浦字（2009）第 108399号	上海天马	出让	219,490.00	浦东新区合庆镇红星村115/1丘（汇庆路888号 1-10幢）	工业用地	2056/9/25	抵押
2	沪房地浦字（2009）第 107973号	上海天马	出让	80,510.00	浦东新区合庆镇红星村115/2丘（汇庆路889号 1-9幢）	工业用地	2056/9/25	抵押

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，上海天马拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	沪房地浦字（2009）第 108399号	上海天马	汇庆路888 号1-10幢	75,596.66	厂房	沪房地浦字（2009）第 108399号	抵押
2	沪房地浦字（2009）第 107973号	上海天马	汇庆路889 号1-9幢	48,835.62	厂房及宿舍	沪房地浦字（2009）第 107973号	抵押

（3）主要机器设备

截至 2013 年 12 月 31 日，上海天马机器设备的账面价值为 120,787.74 万元。上海天马账面原值在 3,000 万元以上的生产设备情况如下：

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单位：万元

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
1	液晶滴下制程系统	LF900-12	1	2008/09	8,977.60	4,614.78
2	电力系统	无	1	2008/09	8,313.03	4,166.91
3	存储柜	STK100-600	1	2008/09	7,478.53	3,749.35
4	等离子增强化学气相淀积系统	AKT5500PX	1	2008/09	6,396.20	3,206.73
5	等离子增强化学气相淀积系统	AKT5500PX	1	2008/09	6,386.11	3,201.67
6	等离子增强化学气相淀积系统	AKT5500PX	1	2008/09	6,386.11	3,201.67
7	曝光机	MPA-6000	1	2008/09	4,249.86	2,130.66
8	曝光机	MPA-6000	1	2008/09	4,249.86	2,130.66
9	曝光机	MPA-6000	1	2008/09	4,249.86	2,130.66
10	曝光机	MPA-6000	1	2008/09	4,249.86	2,130.66
11	曝光机	MPA-6000	1	2008/09	4,245.71	2,128.16
12	计算机集成制造系统	无	1	2008/09	4,153.83	2,082.11
13	磁控溅射成膜机	SMD-950 ITO#1	1	2008/09	4,079.33	2,094.89
14	磁控溅射成膜机	SMD-950 SD#1	1	2008/09	3,973.37	2,079.17
15	磁控溅射成膜机	SMD-950 GATE#1	1	2008/09	3,885.81	1,966.30
16	磁控溅射成膜机	SMD-950 GATE#2	1	2008/09	3,712.85	1,863.63
17	化学品供应系统	STRIPPER	1	2008/09	3,708.28	1,859.14
18	清洗涂布显影系统	CS1001SH(Normal PR/Organic)	1	2008/09	3,385.83	1,697.48
19	干刻设备	HT-910	1	2008/09	3,011.56	1,510.55
20	清洗涂布显影系统	CS1000SH(Normal PR)	1	2008/09	3,001.08	1,504.59
21	清洗涂布显影系统	CS1000SH(Normal PR)	1	2008/09	3,001.08	1,504.59
22	清洗涂布显影系统	CS1000SH(Normal PR)	1	2008/09	3,001.08	1,504.59
23	清洗涂布显影系统	CS1000SH(Normal PR)	1	2008/09	3,001.08	1,504.59
24	干刻设备	HT-910	1	2008/09	3,000.12	1,503.81
25	干刻设备	HT-910	1	2008/09	3,000.12	1,503.81

（4）专利技术

截至 2013 年 12 月 31 日，上海天马获得的主要已授权专利情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
1	上海天马	发明	光学补偿弯曲型液晶显示面板	ZL200810043312.5	2008/4/28	2012/10/17
2	上海天马	发明	液晶显示装置	ZL200810043378.4	2008/5/20	2012/1/18
3	上海天马	发明	触摸式液晶显示装置及其触摸点检测电路	ZL200810043562.9	2008/6/27	2011/8/17
4	上海天马	发明	液晶显示装置的显示方法	ZL200810202365.7	2008/11/3	2011/11/30
5	上海天马	发明	液晶显示面板及其驱动方法	ZL200810043705.6	2008/8/12	2012/1/18
6	上海天马	发明	测试元件、测试元件组、液晶面板及间隙子高度检测方法	ZL200810208046.7	2008/12/25	2011/12/21
7	上海天马	发明	液晶显示面板	ZL200810044048.7	2008/12/3	2012/2/22
8	上海天马	发明	液晶显示装置及其驱动方法和驱动电路	ZL200810203214.3	2008/11/19	2012/9/5
9	上海天马	发明	广视角液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810043182.5	2008/3/21	2013/5/22
10	上海天马	发明	线路修复结构及其修复方法	ZL200910054058.3	2009/6/24	2013/9/18
11	上海天马	发明	静电保护装置、静电保护系统和可视性检验测试方法	ZL200910052211.9	2009/5/25	2013/9/18
12	上海天马	发明	触摸屏、液晶显示装置及触摸屏的驱动方法	ZL200910049590.6	2009/4/17	2013/10/2
13	上海天马	发明	显示装置	ZL200910048490.1	2009/3/27	2013/10/16
14	上海天马	发明	液晶显示面板及其制造方法	ZL200910051931.3	2009/5/22	2013/10/16
15	上海天马	发明	X 射线传感器及制造方法	ZL200910054106.9	2009/6/26	2013/9/4
16	上海天马	发明	压合测试装置和方法	ZL200910194912.6	2009/8/28	2013/9/18
17	上海天马	发明	有机发光显示装置及其像素单元、触摸检测方法	ZL200910054637.8	2009/7/6	2013/9/18
18	上海天马	发明	驱动电路的数据维持方法和装置	ZL200910247201.0	2009/12/22	2013/10/2
19	上海天马	发明	斜视角的液晶显示装置	ZL200610148091.9	2006/12/27	2009/5/27
20	上海天马	发明	液晶显示装置及其制造方法	ZL200710036380.4	2007/1/11	2010/5/26
21	上海天马	发明	移位寄存器及使用该移位寄存器的液晶显示器	ZL200710042627.3	2007/6/26	2011/2/9

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
22	上海天马	发明	移位寄存器以及使用该移位寄存器的液晶显示器	ZL200710043379.4	2007/7/2	2011/1/5
23	上海天马	发明	液晶显示面板	ZL200810043736.1	2008/8/27	2011/3/16
24	上海天马	发明	光源器件以及使用该光源器件的液晶显示装置	ZL200710172548.4	2007/12/19	2010/10/27
25	上海天马	发明	反射透射型液晶显示装置及其制造方法	ZL200710173520.2	2007/12/28	2011/8/17
26	上海天马	发明	反射投射型液晶显示装置	ZL200810033344.7	2008/1/31	2012/1/18
27	上海天马	发明	视角可控液晶显示装置及驱动方法	ZL200810033343.2	2008/1/31	2011/9/21
28	上海天马	发明	视角可控液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810033345.1	2008/1/31	2011/12/21
29	上海天马	发明	透射反射液晶显示装置	ZL200810034194.1	2008/3/4	2011/8/17
30	上海天马	发明	视角可控的液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810034193.7	2008/3/4	2012/2/22
31	上海天马	发明	平板显示设备制造方法	ZL200810202121.9	2008/10/29	2013/9/18
32	上海天马	发明	改善液晶显示装置响应速度的方法及液晶显示装置	ZL200810202366.1	2008/11/3	2011/9/7
33	上海天马	发明	触摸液晶显示装置及触摸识别方法	ZL200810205365.2	2008/12/31	2011/12/28
34	上海天马	发明	集成触摸屏的液晶显示面板、装置及触摸检测方法	ZL200810203473.6	2008/11/24	2011/9/7
35	上海天马	发明	液晶显示装置驱动方法及液晶显示装置	ZL200910047283.4	2009/3/6	2013/4/17
36	上海天马	发明	行驱动电路、其驱动方法和液晶显示装置	ZL200910048484.6	2009/3/25	2012/10/17
37	上海天马	发明	驱动装置、移位装置、缓冲器、移位寄存器及驱动方法	ZL200910048364.6	2009/3/23	2012/10/31
38	上海天马	发明	互连组件、其制造方法及其修复方法	ZL200910051400.4	2009/5/12	2012/11/28
39	上海天马	发明	显示装置及其阵列基板的测试方法	ZL200910047626.7	2009/3/11	2012/11/28
40	上海天马	发明	触摸液晶显示装置及触摸识别方法	ZL200910045183.8	2009/1/9	2012/10/17
41	上海天马	发明	薄膜晶体管阵列基板	ZL200910045890.7	2009/1/22	2012/2/29

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109

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
42	上海天马	发明	薄膜晶体管阵列基板及其制造方法	ZL200910046027.3	2009/2/5	2013/1/23
43	上海天马	发明	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200910050985.8	2009/5/7	2012/8/22
44	上海天马	发明	触摸检测电路以及触摸检测方法	ZL200910055347.5	2009/7/21	2013/1/9
45	上海天马	发明	触摸屏液晶显示模组及其触控驱动方法	ZL200910055042.4	2009/7/13	2012/10/17
46	上海天马	发明	平板显示设备贴合装置以及采用该装置的贴合方法	ZL200910050023.2	2009/4/21	2012/5/9
47	上海天马	发明	液晶显示面板	ZL200910050055.2	2009/4/24	2013/2/13
48	上海天马	发明	液晶显示面板及其制造方法	ZL200910050093.8	2009/4/24	2012/8/1
49	上海天马	发明	TFT 阵列结构及其制造方法	ZL200910196482.1	2009/9/22	2013/5/15
50	上海天马	发明	互电容触摸屏及其驱动方法	ZL200910057604.9	2009/7/16	2013/5/22
51	上海天马	发明	集成电容式触摸屏的电子纸及其驱动方法	ZL200910057268.8	2009/5/15	2013/6/5
52	上海天马	发明	移位单元、移位装置和液晶显示器	ZL200910053537.3	2009/6/19	2012/10/17
53	上海天马	发明	集成触摸屏的有机发光二极管显示器	ZL200910057267.3	2009/5/15	2013/2/6
54	上海天马	发明	液晶显示装置	ZL200910194462.0	2009/8/20	2013/5/15
55	上海天马	发明	一种TFT-LCD 驱动电源及偏压电路	ZL200910196124.0	2009/9/22	2013/3/27
56	上海天马	发明	液晶显示装置及该液晶显示装置的阵列基板的制造方法	ZL200910194724.3	2009/8/28	2013/7/17
57	上海天马	发明	移位单元、移位装置和液晶显示器	ZL200910195102.2	2009/8/31	2013/4/3
58	上海天马	发明	液晶显示装置	ZL200910196899.8	2009/9/30	2012/10/31
59	上海天马	发明	液晶显示装置及制造方法、缺陷修复方法	ZL200910196224.3	2009/9/18	2012/2/29
60	上海天马	发明	液晶显示装置的阵列基板	ZL200910195618.7	2009/9/7	2012/2/15
61	上海天马	发明	触控式液晶显示装置	ZL200910197971.9	2009/10/26	2012/7/25
62	上海天马	发明	显示装置及其驱动方法	ZL200910198132.9	2009/11/3	2013/4/17
63	上海天马	发明	有机发光显示器及驱动方法	ZL200910196885.6	2009/9/28	2012/11/21

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110

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
64	上海天马	发明	电子纸显示装置及驱动方法	ZL200910196882.2	2009/9/28	2013/2/13
65	上海天马	发明	有机发光显示器及外界输入检测方法	ZL200910248064.2	2009/12/30	2013/2/13
66	上海天马	发明	触摸屏位置检测方法	ZL200910196896.4	2009/9/29	2013/2/13
67	上海天马	发明	像素结构和薄膜晶体管阵列基板	ZL200910248057.2	2009/12/29	2012/5/9
68	上海天马	发明	集成触摸屏的电子墨水显示装置	ZL200910195873.1	2009/9/18	2013/4/17
69	上海天马	发明	电泳显示装置	ZL200910197220.7	2009/10/15	2013/3/20
70	上海天马	发明	一种基板、其制造方法及采用该基板的半反半透 LCD	ZL200910055775.8	2009/7/31	2013/8/14
71	上海天马	发明	平板X 光传感器及其驱动方法	ZL200910198134.8	2009/11/3	2012/11/21
72	上海天马	发明	电泳显示器及其驱动方法	ZL200910198569.2	2009/11/10	2013/3/27
73	上海天马	发明	薄膜晶体管液晶显示器	ZL200910201035.0	2009/12/9	2012/5/9
74	上海天马	发明	滤波整形电路、驱动电路以及非晶硅栅极电路	ZL200910199651.7	2009/11/25	2013/2/13
75	上海天马	发明	液晶显示装置面板及其制造方法	ZL200910248073.1	2009/12/31	2013/1/9
76	上海天马	发明	反射装置和应用该反射装置的液晶显示装置	ZL200910200011.3	2009/12/2	2012/5/30
77	上海天马	发明	印刷凸版	ZL200910199400.9	2009/11/23	2012/7/25
78	上海天马	发明	液晶显示装置	ZL200910198799.9	2009/11/13	2013/3/13
79	上海天马	发明	电泳显示器及其驱动方法	ZL200910247414.3	2009/12/29	2012/12/12
80	上海天马	发明	电子纸显示装置	ZL200910196883.7	2009/9/28	2012/9/5
81	上海天马	发明	集成在基板上的液晶显示装置的驱动电路	ZL200910198136.7	2009/11/3	2012/12/26
82	上海天马	发明	电子纸显示装置及其制造方法	ZL200910248074.6	2009/12/31	2013/3/27
83	上海天马	发明	液晶显示装置	ZL200910248075.0	2009/12/31	2012/9/5
84	上海天马	发明	一种触摸显示装置和触摸位置判定方法	ZL200910247455.2	2009/12/25	2012/10/31
85	上海天马	发明	液晶显示装置	ZL200910198135.2	2009/11/3	2012/10/17
86	上海天马	发明	液晶显示装置	ZL200910248078.4	2009/12/31	2013/5/1
87	上海天马	发明	电容式触摸感应装置及其形成方法、触摸显示装置	ZL200910200003.9	2009/11/30	2013/1/9

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111

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
88	上海天马	发明	具有触控功能的显示面板及其检测方法	ZL200910248060.4	2009/12/30	2012/10/17
89	上海天马	发明	集成式触摸显示装置及其检测方法	ZL200910248076.5	2009/12/31	2013/5/15
90	上海天马	发明	双栅极线显示装置的测试结构及线缺陷测试方法	ZL200910248056.8	2009/12/29	2013/4/3
91	上海天马	发明	液晶显示装置及液晶显示装置的驱动方法	ZL200910248061.9	2009/12/30	2012/5/9
92	上海天马	实用新型	液晶显示装置	ZL200820060811.0	2008/10/7	2010/1/27
93	上海天马	实用新型	触摸式液晶显示装置	ZL200820060813.X	2008/10/7	2009/7/15
94	上海天马	实用新型	液晶显示面板	ZL201020032950.X	2010/1/12	2010/11/3
95	上海天马	实用新型	柔性印刷线路板	ZL201020138180.7	2010/3/12	2010/10/27
96	上海天马	实用新型	一种金手指及具有该金手指的电路板	ZL201020114991.3	2010/2/11	2011/6/8
97	上海天马	实用新型	用于液晶显示模组的焊接组件、液晶显示模组	ZL201020180570.0	2010/4/23	2010/11/24
98	上海天马	实用新型	液晶显示面板和液晶显示器	ZL201020271358.5	2010/7/21	2011/4/6
99	上海天马	实用新型	液晶显示装置的检测装置	ZL201120202777.8	2011/6/15	2011/12/28
100	上海天马	实用新型	TFT 阵列基板以及液晶显示面板	ZL201120255786.3	2011/7/19	2012/2/15
101	上海天马	实用新型	柔性印刷线路板	ZL201120322358.8	2011/8/30	2012/4/11
102	上海天马	实用新型	一种电泳显示装置	ZL201120247202.8	2011/7/13	2012/5/23
103	上海天马	实用新型	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	ZL201120508102.6	2011/12/8	2012/9/12
104	上海天马	实用新型	背光模组	ZL201120545519.X	2011/12/22	2012/8/8
105	上海天马	实用新型	背光模组	ZL201120545806.0	2011/12/22	2012/8/8
106	上海天马	实用新型	柔性印刷线路板	ZL201120569133.2	2011/12/29	2012/10/31
107	上海天马	实用新型	一种用于液晶显示器的连接装置	ZL201120566415.7	2011/12/29	2012/9/5
108	上海天马	实用新型	双面显示电子纸及电子纸显示器	ZL201120567165.9	2011/12/29	2012/8/15
109	上海天马	实用新型	一种电容触摸屏	ZL201120525681.5	2011/12/15	2012/7/25
110	上海天马	实用新型	平板型X 射线图像传感器	ZL201220290613.X	2012/6/19	2012/12/26
111	上海天马	发明	内嵌触摸屏液晶显示装置及控制方法	ZL200910247439.3	2009/12/25	2012/12/19
112	上海天马	实用新型	玻璃基板传片装置	ZL201220192504.4	2012/4/28	2012/11/21
113	上海天马	实用新型	背光模组	ZL201220309841.7	2012/6/28	2012/12/26

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112

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
114	上海天马	实用新型	液晶显示器	ZL201220309844.0	2012/6/28	2012/12/26
115	上海天马	实用新型	内嵌式触控显示装置	ZL201220391085.7	2012/8/8	2013/3/13
116	上海天马	实用新型	内嵌式触控显示装置	ZL201220391608.8	2012/8/8	2013/2/13
117	上海天马	实用新型	彩膜基板及具有该彩膜基板的内嵌式触控液晶显示面板	ZL201220397328.8	2012/8/10	2013/2/13
118	上海天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201220471256.7	2012/9/14	2013/3/6
119	上海天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201220459383.5	2012/9/10	2013/5/1
120	上海天马	实用新型	一种封装设备	ZL201220604457.X	2012/11/15	2013/6/5
121	上海天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201220721890.1	2012/12/24	2013/6/19
122	上海天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201220721717.1	2012/12/24	2013/6/12
123	上海天马	实用新型	一种WOLED 及显示设备	ZL201220749730.8	2012/12/31	2013/7/24
124	上海天马，深天马	实用新型	四向莲花旋转机构及多角度测试夹具	ZL201320068160.0	2013/2/5	2013/7/31
125	上海天马，深天马	实用新型	一种背光模组及显示装置	ZL201320188284.2	2013/4/15	2013/9/11
126	上海天马	发明	背光器件和液晶显示模块	ZL200910047111.7	2009/3/2	2013/12/4
127	上海天马	发明	一种有机发光二级管显示屏和触控检测单元	ZL200910057300.2	2009/5/22	2013/11/6
128	上海天马，深天马	实用新型	液晶显示模组和液晶显示器	ZL201320283924.8	2013/5/22	2013/11/6
129	上海天马，深天马	实用新型	一种显示模组和显示装置	ZL201320283943.0	2013/5/22	2013/11/6
130	上海天马，深天马	实用新型	内嵌式触摸彩膜基板及液晶显示器	ZL201320307793.2	2013/5/30	2013/11/13
131	上海天马，深天马	实用新型	背光模组、液晶显示模组和液晶显示装置	ZL201320284767.2	2013/5/22	2013/12/18
132	上海天马，深天马	实用新型	一种背光模组及液晶显示装置	ZL201320385327.6	2013/6/28	2013/12/18

（5）商标

上海天马无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权上海天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续订《商标使用许可合同》。

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113

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	商标	商标号	商标类型	取得方式	授权人	许可使用期限
1		7050331	图形	授权许可	深天马	2012/6/19至2020/9/30
2		7050332	文字	授权许可	深天马	2012/6/19至2020/10/31

（6）特许经营权

报告期内，上海天马未拥有特许经营权。

2 、资产抵押、质押及担保情况

上海天马的土地使用权和房产设定抵押的情况如下：

2007 年 5 月 30 日，为完成第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目，上海天马与国家开发银行（牵头行）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称：银团）签订了《银团贷款合同》（合同编号：4403236842007540410），银团同意按合同约定向上海天马提供人民币贷款 13.8 亿元、美元贷款 1 亿元，期限为 8 年。

为保证债权人的权益，上海天马与担保代理行交通银行股份有限公司上海分行签订了《房地产抵押合同》，上海天马以浦东新区合庆镇红星村 115/1 丘的土地使用权和汇庆路 888 号 1-10 幢房屋（沪房地浦字（2009）第 108399 号）以及浦东新区合庆镇红星村 115/2 丘的土地使用权和汇庆路 889 号 1-9 幢房屋（沪房地浦字（2009）第 107973 号）为上述银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，上海天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

截至 2014 年 3 月 31 日，上海天马账面就该项合同仍存留约 2.55 亿元人民币及 1,850 万美元的长期借款。

上海天马已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，截至本报告书签署日，相关债权银行均已出具了书面同意函。

截至本报告书签署日，经查验上海天马的相关产权证明文件，上海天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本报告书签署日，上海天马不存在对外担保的情形。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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二、成都天马

（一）概况

公司名称	成都天马微电子有限公司
成立日期	2008年9月11日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	120,000万元
注册地址	成都高新区天源路88号
办公地址	成都高新区天源路88号
公司类型	其他有限责任公司
经营期限	2008年9月11日-2058年9月10日
营业执照号	510109000042037
税务登记证号	51019867966155X
组织机构代码证号	67966155-X
营业范围	设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；货物进出口、技术的进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）

（二）历史沿革

1 、 2008 年 9 月，成都天马设立

2008 年 9 月，成都工投、深天马、成都高投共同出资设立了成都天马。成都天马设立时的注册资本为 1,200 万元。2008 年 9 月 8 日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（亚深验字【2008】076 号），经审验，截至 2008 年 9 月 8 日，成都天马已收到全体股东缴纳的注册资本 1,200 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	成都工投	513.60	42.80%	货币
2	深天马	360.00	30.00%	货币
3	成都高投	326.40	27.20%	货币
合计		1,200.00	100.00%	-

2008 年 9 月 11 日，成都天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：510109000042037）。

2 、 2009 年 2 月，成都天马第一次增资

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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2009 年 2 月 24 日，经成都天马的股东会审议，成都天马决定增加注册资本至 12 亿元，并相应修改了成都天马的公司章程。根据修改后的公司章程，本次增资由全体股东分期足额认缴。

（1）成都天马第一次增资的第一期出资

2009 年 2 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2009 年 2 月 25 日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（亚深验字【2009】010 号），经审验，截至 2009 年 2 月 25 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资，合计人民币 22,800 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	10,272.00	8.56%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	7,200.00	6.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	6,528.00	5.44%	货币
合计		120,000.00	100.00%	24,000.00	20.00%	-

2009 年 2 月 27 日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（2）2009 年 11 月，成都天马第一次增资的第二期出资

2009 年 11 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2009 年 11 月 18 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（万亚会业字【2009】第 2706 号），经审验，截至 2009 年 11 月 18 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第二期出资，合计人民币 36,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	25,680.00	21.40%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	18,000.00	15.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	16,320.00	13.60%	货币
合计		120,000.00	100.00%	60,000.00	50.00%	-

2009 年 11 月 19 日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（3）2010 年 3 月，成都天马第一次增资的第三期出资

2010 年 3 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期出资。2010 年 3 月 17 日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（浩华深验字【2010】第 10 号），经审验，截至 2010 年 3 月 17 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第三期出资，合计人民币 36,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	41,088.00	34.24%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	28,800.00	24.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	26,112.00	21.76%	货币
合计		120,000.00	100.00%	96,000.00	80.00%	-

2010 年 3 月 19 日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（4）2011 年 1 月，成都天马第一次增资的第四期出资

2011 年 1 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第四期出资。2011 年 1 月 11 日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（浩华深验字【2011】第 3 号），经审验，截至 2011 年 1 月 11 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第四期出资，合计人民币 24,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	51,360.00	42.80%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	36,000.00	30.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	32,640.00	27.20%	货币
合计		120,000.00	100.00%	120,000.00	100.00%	-

2011 年 1 月 13 日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

（三）股权结构及实际控制人

成都天马的股权结构如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

成都市国有资产中航国际成都高新技术产业开
管理委员会控股发区管理委员会
100% 45.62% 高新区财政局
100%
成都工投深天马成都高投
30%
42.8% 27.2%
成都天马
----- End of picture text -----

根据《成都天马微电子有限公司合资协议》，成都工投和成都高投同意在成都天马成立 5 年期内且深天马受让其所持合资公司 30%的股权之前，将其拥有的部分股权（30%）所代表的股东表决权授予深天马全权行使，即深天马拥有成都天马 60%的表决权，对成都天马的经营决策具有控制权，故深天马将成都天马纳入合并范围。

1 、本次重组涉及的成都天马 40% 股权已经包括被授权部分

（1）成都工投、成都高投与深天马于2008年7月22日共同签署了《成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议》（以下简称：“《补充协议（一）》”）。根据《补充协议（一）》约定：成都工投与成都高投将其合计持有的成都天马30%股权所代表的股东表决权授予深天马全权行使（该30%股权以下简称“被授权股权”）。

（2）根据本次重组方案，深天马通过向成都工投、成都高投发行股份的方式收购其合计持有的成都天马40%股权。

（3）根据《补充协议（一）》，前述本次重组拟收购的成都天马40%股权已经包括被授权股权。

2 、成都天马剩余 30% 股权不存在任何争议或纠纷

（1）根据《补充协议（一）》第一条的约定，在成都工投、成都高投各自完全按照《成都天马微电子有限公司合资协议》的约定履行义务的前提下，深天马承诺在成都天马注册成立之日起5年内，以现金方式收购成都工投、成都高投合计所持有的成都天马30%的股权，以现金或定向增发的方式收购成都工投、成都

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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高投合计所持有的成都天马40%的股权。

根据《补充协议（一）》的上述约定，对于成都天马剩余30%股权应通过现金的方式进行。由于深天马本次收购成都天马的方式为发行股份而非现金，故成都天马其余30%股权未纳入本次重组。

（2）就《补充协议（一）》约定的以现金方式收购成都工投、成都高投合计所持有的成都天马30%股权事宜，深天马与成都工投、成都高投于2013年11月1 日签署了《成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》（以下简称：“《补充协议（二）》”）。根据《补充协议（二）》第一条约定，深天马与成都工投、成都高投三方同意对《补充协议（一）》约定的受让成都天马30%股权的时间进行延期，并同意在本次发行股份认购资产或配套融资的资产重组完成之日起1年期内深天马按照原《补充协议（一）》约定的价格参与竞买成都天马30%股权。

（3）根据《补充协议（二）》的上述约定，对于成都天马其余 30%股权收购事宜，深天马与成都工投、成都高投三方之间已经作出明确约定，不存在任何争议或纠纷。

（四）对外投资情况

截至本报告书签署日，成都天马不存在对外股权投资的情况。

（五）主要业务情况

1 、主营业务概述

随着 TFT-LCD 生产技术和工艺的日渐成熟、产品良率和生产自动化程度的提高，TFT-LCD 产品的市场稳定增长。成都市政府将 TFT-LCD 产业作为电子信息行业发展的重点方向，通过优越的市政设施和配套资源吸引产业聚集。本公司与成都工投、成都高投共同出资设立了成都天马，投资建设第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，作为与上海天马协同发展的重要力量。

2010 年 6 月，成都天马投资建设的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线首期项目竣工，并于 2011 年 1 月正式投产，实现月生产 3 万张 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板的产能。 2012 年，成都天马分别进行了两次产线改造，一方面，推进 TFT 产能改造

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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项目，2012 年 7 月改造完成正式投产后，成都天马实现月生产 4.5 万张 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板的产能；另一方面，实施宽视角薄膜晶体管（SFT，Super Fine TFT-LCD）产品研发和产业化技术改造项目，重点提高技术工艺水平，以满足高阶产品超广视角、低功耗、高速响应、高辉度、广色域、高精细等技术和市场需求。

目前，成都天马以 SFT 产品为主营产品，专注于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。

2 、主要产品和工艺

（1）主要产品

除前述 TFT-LCD、SFT 产品之外，成都天马还顺应市场潮流推出了 HD 产品。针对下游智能手机对高分辨率屏幕的需求，成都天马研发并投产了可应用于 HD 屏幕（1280x720）和 FULL HD 屏幕（1920x1080）的面板。未来，HD 产品将成为成都天马的另一个重要利润来源。

（2）主要制造工艺

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----- Start of picture text -----

清洗
TFT 阵清洗成膜涂光阻胶蚀刻去光阻胶检查
列工艺
曝光
流程
显影
TFT 面板配向印刷配向摩擦框胶涂布
CELL
工艺真空贴合
流程
CF 面板配向印刷配向摩擦垫料散布液晶滴下
----- End of picture text -----

如上图所示，成都天马仅生产 LCD 产品，且其生产线仅涵盖 TFT 阵列工艺和 CELL 工艺，并未涉及 CF 面板的生产和模组的组装，成都天马的 CF 面板主要从武汉天马及其他供应商处购置。

3 、业务模式

（1）采购模式

作为深天马的并表子公司，成都天马依据深天马的标准采购管理制度进行采

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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购管理。成都天马与重要的供应商建立了战略联盟，以保证战略资源的稳定供应，并利用框架性合作协议来明确双方的权利和义务；成都天马定期与供应商沟通市场需求预测与生产计划，保证原材料供应的稳定性。此外，成都天马建立了供应商绩效管理机制，持续优化供应商结构。

（2）生产模式

在生产计划的安排上，成都天马的计划部门综合考虑客户订单、库存要求等因素，制定生产计划并将生产计划下达至车间。在计划的落实方面，成都天马采用“及时率”作为生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行。成都天马为客户定制产品和标准化产品安排了不同的生产流程。在具体的生产环节中，生产部门根据设备和实验需求，结合月运营计划安排日产量，并及时对生产能力和生产量的差异进行汇总分析。

（3）销售模式

成都天马与上海天马同为深天马的下属公司，具体销售模式与上海天马相同，详见本报告书之“第四章、第一节、一、（五）、主要业务情况”的相关部分。（4）研发模式

①研发体系的构建

在研发机制的建设方面，成都天马设立了研发中心专门负责研发工作的开展，并依据《研发费用核算制度》对研发过程中的人力、设备和资源投入进行有效地管理；在研发梯队的建设方面，成都天马聘请多位液晶显示行业的外国专家进行技术指导，培养自主创新人才，建立梯队完整的技术团队。成都天马强化对研发人员的绩效考核和管理，以充分调动研发人员的积极性。

②主要研发成果和技术亮点

成都天马着重产品生产过程中的工艺改进，在 VA 广视角 TFT-LCD 产品、半反半透式 TFT-LCD 产品、HD 产品等多方面取得了显著的研发成果，其中， HD 产品的研发是成都天马的一大技术亮点。HD 产品基于其高分辨率、高透过率、低能耗等优势成为认可度较高的高端产品，成都天马把握市场契机，通过技术工艺改进，成功推出了多款 HD 产品，其中最具代表性的为 4.66 寸 HD、4.99 寸 HD、5.72 寸 HD。目前，成都天马的 HD 产品处于扩充产量阶段。

在前沿技术的开发和应用方面，成都天马目前已将 On-Cell 技术导入量产。

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4 、业务资质及市场评价

（1）相关业务资质证书

（1）相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取时间
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：5101315413）	中华人民共和国成都海关	2009年3月
高新技术企业证书（证书编号： GR201151000050）	四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局	2011年11月
ISO 9001:2008认证（证书编号：01 100 105766）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2011年9月（续认证）
ISO/TS 16949:2009认证（证书编号： 01 111 105766）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2011年9月
对外贸易经营者备案登记表（编号： 01667119）	-	2013年5月
自理报检企业备案登记证明书（编号： 5100603780）	中华人民共和国四川出入境检验检疫局	2013年6月
IECQ合格证书（有害物质过程管理）（证书编号：IECQ-H TUVRTW 11.0012）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2013年9月（续认证）
ISO 14001:2004+ Cor. 1:2009认证（证书编号：01 104 105766）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2014年1月（续认证）
BS OHSAS 18001:2007职业健康管理体系认证（证书编号：01 113 105766）	TÜV Rheinland Cert GmbH	2014年1月（续认证）

（2）市场评价

（2）市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取时间
2010年度合作辖区平安企业	中共成都高新区合作街道工委、成都高新区合作街道办事处	2011年4月
四川省重大科技成果转化工程示范项目	四川省科学技术厅、四川省财政厅	2011年12月

5 、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量情况

与上海天马类似，此处亦以大张玻璃基板的产能和产量作为产能利用率的衡

量基准，以最终产品 LCD 面板的产量和销量作为产销率的衡量基准。

①报告期主要产品的产能和产量情况

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产品	报告期	设计产能（万张）	产量（万张）	产能利用率
玻璃基板（730㎜×920㎜）	2012年度	45.00	51.31	114.02%
	2013年度	54.00	59.33	109.87%
	2014年1-3月	13.50	14.16	104.89%

②报告期主要产品的产量和销量情况

报告期	产品	产量（万片）	销量（万片）	产销率
2012年度	LCD	6,330.84	6,097.45	96.31%
2013年度	LCD	3,922.00	3,768.00	96.07%
2014年1-3月	LCD	875.09	849.11	97.03%

2013 年度，成都天马 LCD 面板的产量和销量较上年都有较大幅度的下降，但营业收入大幅增长，系成都天马根据下游需求的变化主动调整产品结构：一方面，适应智能手机大屏化的趋势增加大尺寸产品的比例，2013 年度，成都天马 4.5 寸以上产品的营业收入占比由 2012 年的 30%提高至 80%以上；另一方面，适应显示效果高清化的趋势增加 HD、QHD 等高清产品的出货量，2013 年度，成都天马 QHD、HD 产品的占比由 2012 年的 10%提高至 40%。一般情况下，显示效果越清晰，集成度越低，同尺寸面板可切割的产品数量越少。例如：一块 730 ㎜×920 ㎜面板可以切割 96 小片的 4.5 寸 FWVGA 产品，但只能切割 90 小片的 4.5 寸 QHD 产品。综上，大尺寸产品和高清晰产品的占比提高是成都天马产量和销量大幅下降的主要原因。

（2）主要产品销售价格的变动情况

产品类别	主要产品尺寸	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		均价（元）		变动幅度	均价（元）		变动幅度	均价（元）
LCD	2.0寸		4.37	-12.25%		4.98	-3.63%		5.17
	3.2寸		无	-		26.95	179.65%		9.64
	3.9寸		29.21	27.28%		22.95	-18.37%		28.11
	4.0寸		24.79	6.35%		23.31	-18.99%		28.77
	4.5寸		28.51	15.57%		24.67	-26.60%		33.60
	4.6寸		45.26	-11.89%		51.37	71.95%		29.88
	4.7寸		47.70	-6.84%		51.20	-29.04%		55.49
	5.0寸		38.46	-7.10%		41.40	-14.20%		48.25
	5.7寸		77.67	-		无	-		无

注：上表中添加下划线均价为对应年度占营业收入前五名的产品尺寸均价。从纵向上看，报告期内，成都天马主要产品的大尺寸化趋势明显。随着尺寸的增大，主要产品的均价呈上升趋势。2012 年，成都天马的 4.7 寸产品主要为 4.7QHD、4.7SFT（镀膜）等附加值较高的型号，故均价较高；5.0 寸产品主要为

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5.0VGA 产品，故均价较低。2013 年，成都天马 4.6 寸产品主要为 4.66HD 产品，显示效果优于 QHD 产品，故均价偏高。

从横向上看，2012-2013 年，除 3.2 寸和 4.6 寸产品均价上升外，其他主要产品尺寸的均价都有所下降。成都天马的 3.2 寸产品 2012 年主要应用于手机终端，而 2013 年主要应用于车载专业显示，实际销售的产品完全不同，由于专业显示产品的技术附加值和产品稳定性更高，故成都天马 3.2 寸产品的均价上涨幅度较大；2012 年，成都天马的 4.6 寸产品型号为 4.66QHD，2013 年，成都天马的 4.6 寸产品型号为 4.66HD，故 2012-2013 年内均价涨幅亦较大。2014 年 1-3 月，均价涨幅较大的产品为 3.9 寸、4.5 寸产品。其中，3.9 寸产品主要用于出口，受美元汇率波动的影响，均价较 2013 年有所上涨；4.5 寸产品均价的上涨主要源于产品技术附加值的提升，2013 年，4.5 寸产品的主要型号为 4.5FWVGA，2014 年 1-3 月以 4.5QHD 为主。

（3）前五名销售客户

成都天马报告期的前五名销售客户及销售情况如下：

①2012 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	39,410.57	51.66%
2	中航工业体系	19,754.13	25.89%
	其中：驰誉电子有限公司	10,420.30	13.66%
	上海天马微电子有限公司	7,805.98	10.23%
	天马微电子股份有限公司	1,519.93	1.99%
	厦门天马微电子有限公司	7.91	0.01%
3	深圳市优纳思科技有限公司	2,280.55	2.99%
4	广州奥翼电子科技有限公司	2,055.09	2.69%
5	深圳市路必康实业有限公司	1,803.79	2.36%
	合计	65,304.13	85.60%

②2013 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	75,350.26	73.67%
2	中航工业体系	9,571.31	9.36%
	其中：上海天马微电子有限公司	7,568.39	7.40%
	厦门天马微电子有限公司	1,320.62	1.29%
	天马微电子股份有限公司	681.87	0.67%
	上海中航光电子有限公司	0.43	0.00%

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序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
3	广州奥翼电子科技有限公司	2,059.27	2.01%
4	深圳市国显光电有限公司	729.68	0.71%
5	深圳市优纳思科技有限公司	673.27	0.66%
合计		88,383.78	86.41%

③2014 年 1-3 月

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	21,647.44	79.63%
2	中航工业体系	3,985.81	14.66%
	其中：上海天马微电子有限公司	673.57	2.48%
	厦门天马微电子有限公司	2,874.27	10.57%
	天马微电子股份有限公司	437.97	1.61%
3	深圳市路必康实业有限公司	308.06	1.13%
4	深圳市同兴达科技有限公司	192.38	0.71%
5	广州奥翼电子科技有限公司	150.08	0.55%
	合计	26,283.76	96.69%

6 、主要原材料及能源的供应情况

（1）主要原材料和能源的供应情况

①主要原材料的供应情况

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
彩色滤光片	5,806.29	30.65%	25,651.51	33.16%	26,479.77	40.42%
玻璃	971.95	5.13%	4,623.92	5.98%	6,568.63	10.03%
液晶	671.13	3.54%	2,728.42	3.53%	2,661.91	4.06%
合计	7,449.37	39.32%	33,003.86	42.66%	35,710.31	54.51%

②主要能源的供应情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
电费	1,207.03	6.37%	4,651.77	6.01%	4,358.20	6.65%
水费	139.36	0.74%	580.71	0.75%	574.98	0.88%
气态天然气	7.98	0.04%	41.92	0.05%	33.22	0.05%
液态天然气	0.25	0.00%	5.03	0.01%	11.55	0.02%
合计	1,354.62	7.15%	5,279.43	6.82%	4,977.95	7.60%

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（2）主要原材料和能源的价格变动情况

①主要原材料的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
彩色滤光片（元/张）	606.45	668.51	707.88
玻璃（元/张）	84.09	111.47	150.52
液晶（元/克）	28.57	28.19	27.19

②主要能源的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
电（元/千瓦时）	0.72	0.73	0.71
水（元/立方米）	4.39	4.30	4.30
气态天然气（元/立方米）	3.25	3.25	2.59
液态天然气（元/立方米）	4.00	4.00	4.00

（3）前五名供应商

成都天马报告期的前五名供应商及采购情况如下：

①2012 年度

①20	12年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	22,511.70	41.00%
2	康宁显示科技（中国）有限公司	5,768.27	10.50%
3	芜湖长信科技股份有限公司	2,277.98	4.15%
4	江西沃格光电科技有限公司	2,244.03	4.09%
5	Sojitz Corporation	1,569.87	2.86%
合计		34,371.85	62.60%

②2013 年度

②20	13年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	24,440.74	42.02%
2	江西沃格光电科技有限公司	5,869.07	10.09%
3	芜湖长信科技股份有限公司	4,196.47	7.21%
4	康宁显示科技（中国）有限公司	3,687.12	6.34%
5	Sojitz Corporation	1,934.93	3.33%
合计		40,128.33	68.98%

③2014 年 1-3 月

③20	14年1-3月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	5,360.82	44.30%
2	江西沃格光电股份有限公司	1,438.26	11.89%
3	芜湖长信科技股份有限公司	927.68	7.67%
4	CorningDisplayTechnologies Taiwan Co.,Ltd.	800.93	6.62%
5	易安爱富（武汉）科技有限公司	324.40	2.68%
合计		8,852.09	73.16%

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7 、主要产品和服务的质量控制情况

成都天马的质量控制涵盖生产经营的全过程。在事前和事中管理方面，成都天马制定了《检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正预防控制程序》、《计量器具管理、校验程序》、《审核程序》、《持续改善程序》等，并通过各项明细的规范、标准以及作业指导书确保来料、过程以及出货质量。同时，成都天马制定并实施了《有害物质过程管理程序》，确认产品生产所用到的工具、辅助材料等制程符合有害物质过程管理的要求。

在事后管理方面，成都天马先后通过《客户退换货处理流程规定》、《客诉 8D 作业规定》明确规范了客户退换货的处理流程，并通过 OA 流程完善审批进程。

报告期内，成都天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。 8 、主要产品生产技术所处的阶段

成都天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

序号	生产技术	技术水平	所处阶段	技术简介
1	On-Cell TP	国际领先	小批量生产	将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。
2	栅驱动集成技术 (ASG)	国内领先	大批量生产	将栅驱动IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。
3	面内开关宽视角显示技术（SFT）	国内领先	大批量生产	基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。
4	高清（HD）	国际领先	大批量生产	通过提升TFT器件迁移率，优化像素设计以及门级电路设计，提升工艺制程极限能力，从而提升产品分辨率，使显示效果更加细腻、色彩真实性更好
5	全高清（FHD）	国际领先	大批量生产	通过提升TFT器件迁移率，优化像素设计以及门级电路设计，提升工艺制程极限能力，从而提升产品分辨率，使显示效果更加细腻、色彩真实性更好

注：成都天马的HD、FHD 技术系在非晶硅显示领域国际领先。

（六）主要财务数据

1 、主要财务指标

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以下数据摘自经普华永道审计的成都天马 2012 年度、2013 年度及截至 2014

年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表（普华永道中天审字【2014】第 24702 号）。（1）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	280,891.03	271,417.27	300,856.20
负债总额	144,433.54	136,532.34	173,063.85
所有者权益	136,457.49	134,884.93	127,792.35
归属于母公司的所有者权益	136,457.49	134,884.93	127,792.35

2013 年末，成都天马的负债总额较上年末下降了 21.11%，主要系成都天马归还借款导致长期借款余额降低所致。

（2）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	27,183.82	102,286.41	76,294.25
营业利润	1,750.43	5,734.11	-6,760.90
利润总额	1,923.09	7,594.21	1,812.19
净利润	1,572.56	7,092.59	1,880.87
扣除非经常性损益的净利润	1,337.08	4,622.66	-6,816.95
毛利率	29.99%	24.15%	12.56%

注：2012 年度成都天马的净利润高于利润总额，主要是购置用于环境保护专用设备投资额免税和汇算清缴差异对所得税费用抵扣造成的。

2012 年度，由于成都天马的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线的产能尚处于爬坡阶段，且当年又进行了 TFT 和 SFT 技术改造，当年尚未完全实现满负荷生产，导致成都天马的营业利润为负。2013 年度，一方面，随着新改造生产线的产量爬坡完成，成都天马的产出能力逐步提升；另一方面，成都天马通过提高良率、提高产品附加值、调整产品结构，提高了资源的利用效率和单位产品价值，2013 年 4 月，成都天马已实现盈利。2013 年度，成都天马的营业利润较上年增加约 1.25 亿元。

成都天马的非经常性收益主要来源于政府补助收入。2012 年度，由于成都天马一次性确认高新区企业技术改造项目资金及重大产业化项目综合补贴 5,000 万元、项目贷款贴息费用补贴 1,000 万元，当年成都天马确认的营业外收入达 8,575.06 万元。2013 年度，随着成都天马经营企稳，补助收入对利润总额的影响

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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逐渐降低。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,393.87	28,462.16	59,142.82
投资活动产生的现金流量净额	7,954.62	17,148.35	-31,183.97
筹资活动产生的现金流量净额	8,087.35	-39,671.45	-30,890.29
现金及现金等价物净增加额	22,420.28	5,920.04	-2,934.50

2013 年度，成都天马的经营活动现金流量净额较上年下降了 51.88%，主要源于收到的与其他经营活动有关的现金减少、支付的往来款项增加。

2013 年度，成都天马的投资活动现金流量净额较上年大幅增长，主要系购建长期资产的支出减少导致的。

2 、报告期内的关联资金占用情况

报告期内，不存在关联方占用成都天马资金的情况。

（七）主要资产及其权属情况

1 、主要资产状况

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，成都天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	终止日期	他项权利
1	成高国用（2009）第 2656号	成都天马	出让	179,240.71	成都高新区西部园区西南片区	工业用地	2058/12/21	无
2	成高国用（2009）第 2660号	成都天马	出让	126,928.27	成都高新区西部园区西南片区	工业用地	2058/12/21	无
3	双国用（2013）第 30466号	成都天马	出让	1,767.62	胜利镇云岭路19 号中航云岭高尔夫邻里第159栋1 层1号	城镇住宅用地	2070/3/7	无

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，成都天马拥有的房屋所有权情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	成房权证监证字第3610361	成都天马	高新区天源路88号	47,401.44	30KTFT厂房	成高国用（2009）第2656号	无
2	成房权证监证字第3610403	成都天马	高新区天源路88号	46.29	卫生间	成高国用（2009）第2656号	无
3	成房权证监证字第3610425	成都天马	高新区天源路88号	6,556.46	动力中心	成高国用（2009）第2656号	无
4	成房权证监证字第3610432	成都天马	高新区天源路88号	851.00	固废转运站	成高国用（2009）第2656号	无
5	成房权证监证字第3610442	成都天马	高新区天源路88号	153.92	硅烷站	成高国用（2009）第2656号	无
6	成房权证监证字第3610443	成都天马	高新区天源路88号	331.00	大宗气体站	成高国用（2009）第2656号	无
7	成房权证监证字第3610444	成都天马	高新区天源路88号	2,598.80	水池及泵房	成高国用（2009）第2656号	无
8	成房权证监证字第3610445	成都天马	高新区天源路88号	3,079.60	污水处理站	成高国用（2009）第2656号	无
9	成房权证监证字第3610446	成都天马	高新区天源路88号	1,347.52	化学品库	成高国用（2009）第2656号	无
10	成房权证监证字第3610447	成都天马	高新区天源路88号	53.48	天然气调压站及瓶组间	成高国用（2009）第2656号	无
11	成房权证监证字第3610459	成都天马	高新区天源路88号	43.26	门卫	成高国用（2009）第2656号	无
12	成房权证监证字第3610470	成都天马	高新区天源路88号	19.44	门卫	成高国用（2009）第2656号	无
13	成房权证监证字第3809031	成都天马	高新区西区合作路 1177号	18,588.52	倒班房等	成高国用（2009）第2660号	无
14	成房权证监证字第3809030	成都天马	高新区西区合作路 1177号1栋 1-3层1号	4,283.09	活动中心	成高国用（2009）第2660号	无
15	双房权证监证字第1284392 号	成都天马	胜利镇云岭路19号159 栋1层1号	821.55	住宅	双国用（2013）第12818号	无

（3）主要机器设备

截至 2013 年 12 月 31 日，成都天马机器设备的账面价值为 121,408.75 万元。成都天马账面原值在 3,000 万元以上的生产设备情况如下：

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130

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
1	曝光机	MPA-6000+	2	2010年12月	11,301.67	8,080.69
2	曝光机	MPA-6000+	2	2010年12月	11,301.67	8,080.69
3	等离子增强化学气相淀积系统	AKT5500（六腔）	1	2010年12月	5,036.10	3,600.81
4	等离子增强化学气相淀积系统	AKT5500（六腔）	1	2010年12月	5,036.10	3,600.81
5	等离子增强化学气相淀积系统	AKT5500（六腔）	1	2010年12月	5,036.10	3,600.81
6	曝光机	MPA-6000+	1	2012年6月	4,747.74	4,094.93
7	磁控溅射成膜机	SMD-950	1	2012年6月	4,667.78	4,010.11
8	磁控溅射成膜机	SMD-950	1	2010年12月	4,071.13	2,910.86
9	磁控溅射成膜机	SMD-950	1	2010年12月	4,068.18	2,908.75
10	磁控溅射成膜机	SMD-950	1	2010年12月	4,068.18	2,908.75
11	等离子增强化学气相淀积系统	AKT5500（三腔）	1	2012年6月	3,627.49	3,110.57
12	ODF真空贴合系统	AESUV-70	1	2010年12月	3,445.44	2,466.37
13	阵列黄光制程清洗机-涂布机-显影机	CS1000(增加有机膜功能)	1	2012年6月	3,422.68	2,934.94
14	干刻机和灰化机	HT-910 ECCP	1	2010年12月	3,260.57	2,331.31
15	干刻机和灰化机	HT-910 ECCP	1	2010年12月	3,232.82	2,311.47
16	干刻机和灰化机	HT-910 ECCP	1	2010年12月	3,232.82	2,311.47

注：2013 年 12 月，成都天马完成对曝光机（序号 6）的改造并转固，新增原值 182.69

万元。

（4）专利技术

截至 2013 年 12 月 31 日，成都天马获得的主要已授权专利情况如下：

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
1	成都天马	发明	用于液晶显示装置的液晶显示面板彩色灰阶的控制方法	ZL200610118472.2	2006/11/17	2010/5/26
2	成都天马	发明	TCP 自动交换作业方法	ZL200510112259.6	2005/12/28	2009/8/5
3	成都天马	实用新型	光学补偿弯曲型液晶显示面板	ZL200820060809.3	2008/10/7	2009/7/15
4	成都天马	实用新型	掩模板	ZL200820060806.X	2008/10/7	2010/1/27
5	成都天马	实用新型	显示器件测试装置	ZL201120489665.5	2011/11/30	2012/9/26

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131

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
6	成都天马	实用新型	玻璃基板承载系统	ZL201120564469.X	2011/12/29	2012/10/3
7	成都天马	实用新型	滑块间距离可调整的卡持装置及支撑叉的安装调整装置	ZL201220466880.8	2012/9/13	2013/3/13
8	成都天马	实用新型	一种玻璃基板包装盒及其包装组合	ZL201220650942.0	2012/11/30	2013/5/29
9	成都天马、深天马	实用新型	排气装置以及真空装置	ZL201320120568.8	2013/3/15	2013/8/14

（5）商标

成都天马无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权成都天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续订《商标使用许可合同》。

序号	商标	商标号	商标类型	取得方式	授权人	许可使用期限
1		7050331	图形	授权许可	深天马	2012/6/19至2020/9/30
2		7050332	文字	授权许可	深天马	2012/6/19至2020/10/31

（6）特许经营权

报告期内，成都天马未拥有特许经营权。

2 、资产抵押、质押及担保情况

成都天马已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，截至本报告书签署日，相关债权银行均已出具了书面同意函。

截至本报告书签署日，经查验成都天马的相关产权证明文件，成都天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本报告书签署日，成都天马不存在对外担保的情形。

三、武汉天马

（一）概况

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132

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称	武汉天马微电子有限公司
成立日期	2008年11月17日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	178,000万元
注册地址	武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
办公地址	武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
公司类型	有限责任公司
经营期限	2008年11月17日-2058年11月16日
营业执照号	420100000117414
税务登记证号	420101682319130
组织机构代码证号	68231913-0
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

（二）历史沿革

1 、 2008 年 11 月，武汉天马设立

2008 年 11 月，湖北科投有限和深天马共同出资设立了武汉天马。武汉天马设立时的注册资本为 2,400 万元。2008 年 11 月 17 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字【2008】076 号），经审验，截至 2008 年 11 月 17 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的注册资本 2,400 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	湖北科投有限	2,160.00	90.00%	货币
2	深天马	240.00	10.00%	货币
合计		2,400.00	100.00%	-

2008 年 11 月 17 日，武汉天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：420100000117414）。

2 、 2009 年 2 月，武汉天马第一次增资

2009 年 2 月 25 日，经武汉天马的股东会审议，武汉天马决定增加注册资本至 16 亿元，并相应修改了武汉天马的公司章程。根据修订后的公司章程，新增注册资本由全体股东分次缴足。

（1）2009 年 4 月，武汉天马第一次增资的第一期出资

2009 年 4 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的

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133

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第一期出资。2009 年 4 月 8 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字【2009】017 号），经审验，截至 2009 年 4 月 3 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 29,600 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	28,800.00	18.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	3,200.00	2.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	32,000.00	20.00%	-

2009 年 4 月 20 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（2）2010 年 1 月，武汉天马第一次增资的第二期出资

2009 年 12 月，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2009 年 12 月 9 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（众环验字【2009】072 号），经审验，截至 2009 年 12 月 7 日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 34,400 万元。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	63,200.00	39.50%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	3,200.00	2.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	66,400.00	41.50%	-

2010 年 1 月 26 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（3）2010 年 6 月，武汉天马第一次增资的第三期出资

2010 年 6 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期出资。2010 年 6 月 8 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字第【2010】019 号），经审验，截至 2010 年 6 月 7 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 13,600 万元，均以货币资金出资。

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134

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	72,000.00	45.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	8,000.00	5.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	80,000.00	50.00%	-

2010 年 6 月 8 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（4）2010 年 7 月，武汉天马第一次增资的第四期出资

2010 年 7 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第四期出资。2010 年 7 月 26 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】024 号），经审验，截至 2010 年 7 月 26 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	100,000.00	62.50%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	10,000.00	6.25%	货币
合计		160,000.00	100.00%	110,000.00	68.75%	-

2010 年 7 月 29 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（5）2010 年 8 月，武汉天马第一次增资的第五期出资

2010 年 8 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第五期出资。2010 年 8 月 17 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】028 号），经审验，截至 2010 年 8 月 17 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	115,200.00	72.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	12,800.00	8.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	128,000.00	80.00%	-

2010 年 8 月 19 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

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135

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（6）2010 年 9 月，武汉天马第一次增资的第六期出资

2010 年 9 月，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第六期出资。2010 年 9 月 13 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】031 号），经审验，截至 2010 年 9 月 13 日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 10,000 万元。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	125,200.00	78.25%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	12,800.00	8.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	138,000.00	86.25%	-

2010 年 9 月 14 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（7）2010 年 9 月，武汉天马第一次增资的第七期出资

2010 年 9 月底，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第七期出资。2010 年 9 月 28 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】032 号），经审验，截至 2010 年 9 月 28 日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 6,000 万元。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	131,200.00	82.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	12,800.00	8.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	144,000.00	90.00%	-

2010 年 9 月 28 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（8）2010 年 11 月，武汉天马第一次增资的第八期出资

2010 年 11 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第八期出资。2010 年 11 月 16 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】036 号），经审验，截至 2010 年 11 月 16 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 16,000 万元，均以货币资金出资。

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136

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	144,000.00	90.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	16,000.00	10.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	160,000.00	100.00%	-

2010 年 11 月 18 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

2011 年 3 月 16 日，武汉天马之股东湖北科投有限更名为湖北科投；2011 年 6 月 7 日，武汉天马就股东名称变更事宜办理了工商变更登记手续。

3 、 2012 年 6 月，武汉天马第二次增资

2012 年 6 月 5 日，经武汉天马 2012 年第二次临时股东会审议，武汉天马决定于 2012 年 6 月中旬增加注册资本 11,111 万元，并相应修改了武汉天马的公司章程。

2012 年 6 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增的注册资本。 2012 年 6 月 15 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2012】008 号），经审验，截至 2012 年 6 月 14 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 11,111 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投	154,000.00	90.00%	154,000.00	90.00%	货币
2	深天马	17,111.00	10.00%	17,111.00	10.00%	货币
合计		171,111.00	100.00%	171,111.00	100.00%	-

2012 年 6 月 25 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

4 、 2013 年 3 月，武汉天马第三次增资

2013 年 3 月 5 日，经武汉天马 2013 年第一次临时股东会审议，武汉天马通过了公司增加注册资本的议案和修订公司章程的议案，至此，公司注册资本从 171,111 万元增加至 178,000 万元。

2013 年 3 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了剩余的新增注册资本。2013 年 3 月 18 日，武汉真道会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（武真道验报字【2013】005 号），经审验，截至 2013 年 3 月 15 日，武汉天马

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 6,889 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投	160,200.00	90.00%	160,200.00	90.00%	货币
2	深天马	17,800.00	10.00%	17,800.00	10.00%	货币
合计		178,000.00	100.00%	178,000.00	100.00%	-

2013 年 3 月 23 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

（三）股权结构及实际控制人

武汉天马的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

武汉东湖新
中航国际
技术开发区
控股管委会
45.62% 100%
深天马湖北科投
10% 90%
武汉天马
----- End of picture text -----

（四）对外投资情况

截至本报告书签署日，武汉天马不存在对外股权投资的情况。

（五）主要业务情况

1 、主营业务概述

武汉天马的目标市场定位于全球中小尺寸显示市场，其彩色滤光片、液晶显示器及模块产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。

2008 年 11 月，武汉天马投资 40 亿元人民币在武汉市东湖新技术开发区建设第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线项目，设计产能为月加工 3 万张 730 ㎜×920

138

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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㎜ TFT-LCD 玻璃基板、月加工 9 万张 730 ㎜×920 ㎜ CF 玻璃基板。

建设 CF 生产线是武汉天马顺应全球 CF 内制化趋势向产业链上游延伸的重要布局，一方面，CF 的生产工艺对 TFT-LCD 面板的色饱和度、亮度以及对比度有较大影响；另一方面，较之于驱动 IC、玻璃基板等其他原材料，CF 的生产技术与 LCD 面板相近，技术成果转化相对容易。布局 CF 生产线，有利于武汉天马降低采购成本，提高毛利率水平，进而提高整体竞争力。

2011 年 7 月，武汉天马投资 6 亿元人民币建设第 4.5 代 TFT-LCD 生产线产能扩充及相关配套项目，扩大第 4.5 代 TFT-LCD 生产线制盒后段及模组产能。建成后，制盒后段切割产能由 11,800 万片/年提升至 19,090 万片/年，制盒后段贴片产能由 6,095 万片/年提升至 16,100 万片/年，模组产能由 7,130 万片/年提升至 16,100 万片/年。

2 、主要产品和工艺

（1）主要产品

2011 年，武汉天马的产品以功能机显示屏、娱乐显示、工控医疗显示为主。 2012 年，武汉天马初步完成模组的产品结构转型，开始进入以智能机为主的中高端市场。2013 年开始，武汉天马持续调整和优化产品结构，集中优势主攻智能机和新技术产品，开发 SFT 技术、有机膜高开口率技术、In-Cell 技术、HD 技术等，提升盈利能力、提高市场占有率。目前，武汉天马是华为、联想、宇龙、金立等国内一流手机终端厂商的认证供应商。

（2）主要制造工艺

武汉天马拥有 4.5 代 TFT-LCD 生产线以及 CF 生产线，主要工艺流程包括 TFT 阵列工艺流程、CF 面板工艺流程、CELL 工艺流程以及 LCM 工艺流程，具体如下图所示：

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清洗
TFT 阵清洗成膜涂光阻胶蚀刻去光阻胶检查
列工艺
曝光
流程
显影
基板投入黑边框色阻红色阻绿色阻蓝色阻通用电极
CF 面
板工艺
色阻涂布
清洗
流程
曝光
成膜
显影
TFT 面板配向印刷配向摩擦框胶涂布
CELL
工艺真空贴合
流程
CF 面板配向印刷配向摩擦垫料散布液晶滴下
LCM
玻璃切断偏光板贴付加压脱泡驱动电路压接涂胶模组组装
工艺
流程
----- End of picture text -----

3 、业务模式

（1）采购模式

在采购模式上，武汉天马通过规范供应商开发认证和管理流程、持续监控供应商，并与重要供应商建立战略联盟来保证企业战略资源的稳定供应。同时，武汉天马建立了供应商绩效管理机制和与客户、供应商协作的预测管理机制，以期更好地配置资源；此外，武汉天马通过优化采购流程和供应商管理（定期组织对供应商进行评审），确保采购物资按时、按量交货，满足生产所需，降低库存和成本，提高产品竞争力。

（2）生产模式

武汉天马以定制化生产为主。在订单接收方面，武汉天马结合客户重要性、订单内容、生产能力等要素，确保接收订单的可操作性和盈利性；在生产计划安排方面，武汉天马的计划部依据已签订的销售合同、订单或销售预测制定主需求

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计划，并结合产能和材料评估生成主生产计划；在生产计划的落实方面，武汉天马通过 ERP 系统直接向各车间下达生产计划，并采用“Just In Time”作为生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行；在生产计划的实际执行方面，武汉天马各车间根据实际产能、生产良率、在产品等基础数据，进行生产预排，并根据材料到货信息，按生产计划组织生产并全程跟踪进度，确保产品的及时投产与交付。

（3）销售模式

在市场定位方面，武汉天马着眼于以智能机为主的中高端市场；在具体销售模式方面，武汉天马针对不同的产品分别采用标准化和差异化的销售策略，从产品、技术、市场、服务等方面进行多维度渗透；在客户结构方面，武汉天马与三星、诺基亚、LG、华为、中兴、联想等国内外大客户建立全方位的战略合作关系，并不断完善客户管理体系。

（4）研发模式

①研发体系的构建

武汉天马高度重视研发管理，通过《研发项目管理制度》、《研发开发经费管理办法》等制度对研发项目的立项、实施及研发投入的核算进行科学管理。在研发团队的构建方面，武汉天马汇集了多名韩国、台湾的技术专家和 TFT-LCD 行业研发方面的技术骨干及精英，形成了较大规模的研发团队。武汉天马的产品研发流程包括可行性评估、技术设计与开发、工艺布局、样品试制、技术稳定性和产品性能检验、技术及工艺的改进和创新、设计和制程验证、量产及项目验收等。

②主要研发成果和技术亮点

在研发方向上，武汉天马着力于 TFT-LCD 液晶显示器的定制化设计和工序优化（4 层光罩工艺）、CF 工艺技术的改进以及 3D 创新技术的应用结合和产业化，积累了多项核心技术和专利，并注重科技成果向产品的转化。目前，武汉天马已部分完成 In-Cell 产品设计开发和金属成膜设备的改造，并已将 In-Cell 技术导入小批量生产。

4 、业务资质及市场评价

（1）相关业务资质证书

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证书名称	颁发机构	获取时间
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：4201316050）	中华人民共和国武汉海关	2009年6月
ISO 14001:2004+Cor. 1:2009 认证证书（证书编号：01 104 105771）	TüV Rheinland Cert GmbH	2011年6月
IECQ合格证书（有害物质过程管理）（证书编号：IECQ-H TUVRTW 11.0008）	TüV Rheinland Cert GmbH	2012年6月（续认证）
BS OHSAS 18001:2007认证证书（证书编号：01 113 105771）	TüV Rheinland Cert GmbH	2011年8月
安全标准化证书（证书编号：AQB II GM鄂201200146）	湖北省安全生产监督管理局	2012年12月
对外贸易经营者备案登记表（编号： 01542414）	-	2013年6月
ANSI/ESD S20.20:2007（证书编号： CN11/20834）	SGS	2013年8月（续认证）
高新技术企业证书（证书编号： GR201342000168）	湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局	2013年9月
ISO9001:2008认证证书（证书编号： 01 100 105771）	TüV Rheinland Cert GmbH	2013年12月（续认证）
（2）市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取时间
2010年度企业统计工作先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2010年12月
2010年度安全生产先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2011年3月
2010年30项重大工程先进项目	武汉市人民政府	2011年3月
2010年度重大项目建设立功单位	武汉市人民政府	2011年3月
2011年度企业统计工作先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2011年12月
2012年统计工作先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2012年12月
2012 年高新区重点项目建设工作先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2012年12月
2012年度工业投资优秀企业	武汉东湖新技术开发区管委会	2013年2月
2012年度经济发展突出贡献企业	武汉东湖新技术开发区管委会	2013年2月
2012年度安全生产红旗单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2013年3月
2013年度全区先进基层党组织	中共武汉市委东湖新技术开发区工作委员会	2013年6月
2013武汉百强企业	武汉统计局、武汉企业联合会、武汉企业家协会	2013年9月

5 、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量情况

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由于武汉天马系液晶显示模组的主要生产基地，与其他标的公司不同，武汉天马存在大量外购 LCD 面板的情况，因此，为更好地描述武汉天马的产能利用情况，此处亦将 LCD 面板和 LCM 模组的产能单独列示出来。

①报告期主要产品的产能和产量情况

产品	报告期	设计产能（万张）	产量（万张）	产能利用率
玻璃基板（730㎜×920㎜）	2012年度	36.00	41.20	114.44%
	2013年度	36.00	40.90	113.61%
	2014年1-3月	9.00	11.30	125.56%
LCD面板（万片）	2012年度	11,800.00	13,997.05	118.62%
	2013年度	11,494.70	10,237.52	89.06%
	2014年1-3月	2,873.67	2,078.80	72.34%
LCM模组（万片）	2012年度	7,130.00	4,270.74	59.90%
	2013年度	11,494.70	8,388.74	72.98%
	2014年1-3月	2,873.67	1,839.90	64.03%
CF （730㎜×920㎜~~）~~	2012年度	108.00	71.53	66.23%
	2013年度	108.00	81.68	75.63%
	2014年1-3月	27.00	22.81	84.48%

注：LCD 面板的产能和产量系以制盒后段切割产能和产量为统计口径。如前文所述，技术改造完成后，武汉天马制盒后段切割的设计产能为 19,090 万片/年，模组产能为 16,100 万片/年。上述设计产能是以 3.5 寸产品为换算标准，由于实际生产过程中，产成品的尺寸型号繁多，其中，4.5 寸、5 寸、5.5 寸等尺寸的大屏幕智能手机屏产量最高（合计约占总产量的 70%），故实际设计产能较原设计产能要小，经换算，2013 年 LCD 和 LCM 设计产能约为 11,494.70 万片。

随着上海天马、成都天马、上海光电子的发展壮大，在后段模组制造方面与武汉天马存在较大的合作空间。2011 年 7 月，武汉天马基于对未来行业趋势的预判，并考虑项目建设周期因素着手进行制盒后段及模组产能扩充和配套项目建设，系提前主动进行的战略布局，并非基于当下产能短缺的被动考虑。该产能扩充项目于 2012 年第三季度完成，2013 年 3 月才正式量产，且前期经历了产能爬坡期，故报告期内 LCM 的产能利用率较低。

②报告期主要产品的产量和销量情况

报告期	产品	产量（万片）	销量（万片）	产销率
2012年度	LCD	5,473.21	5,395.43	98.58%
	LCM	4,270.74	4,159.87	97.40%
	CF（万张）	39.92	39.50	98.95%
2013年度	LCD	1,365.61	1,345.34	98.52%
	LCM	8,388.74	8,280.38	98.71%
	CF（万张）	54.28	53.09	97.81%

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报告期	产品	产量（万片）	销量（万片）	产销率
2014年1-3月	LCD	140.20	136.84	97.60%
	LCM	1,839.90	1,792.65	97.43%
	CF（万张）	15.12	14.01	92.66%

注：由于 CF 系以大张的形式出售，此处计算 CF 的产量和销量时仍采用大张的口径。

上表中，LCD 和 CF 的产量低于武汉天马“报告期主要产品产能和产量情况” 统计表中相关数据的原因是：武汉天马实际产出的 LCD 和 CF 为部分自用、部分外销，在计算产能利用率时，产量的统计口径为武汉天马实际产出的 LCD 和 CF 的数量，其中，LCD 的产量还包含自成都天马、上海光电子外购的大张玻璃进行切割之后的数量；而计算产销率时，产量的统计口径为武汉天马实际产出的 LCD 和 CF 剔除自用部分后的数量，以便更好地与实际销量进行匹配。

（2）主要产品销售价格的变动情况

产品类别	主要产品尺寸	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		均价（元）			变动幅度	均价（元）			变动幅度	均价（元）
LCD	1.4寸			3.98	67.23%			2.38	-3.14%		2.45
	1.7寸			1.53	-72.08%			5.48	100.70%		2.73
	2.0寸			6.37	68.52%			3.78	12.79%		3.36
	2.2寸			8.16	16.07%			7.03	34.43%		5.23
	2.3寸			5.80	4.50%			5.55	-0.76%		5.59
	2.4寸			无	-			7.12	38.72%		5.13
	2.5寸			9.16	-0.76%			9.23	14.37%		8.07
	3.5寸			无	-			3.27	-61.81%		8.57
	4.3寸			31.22	-0.76%			31.46	141.07%		13.05
	4.6寸			38.27	-25.69%			51.50	-		无
	4.7寸			无	-			16.34	10.22%		14.83
	8.0寸		104.16		5.56%			98.67	3.68%		95.17

LCM	2.4寸			22.27	8.21%			20.58	12.32%		18.32
	3.5寸			33.33	-4.58%			34.93	-3.74%		36.29
	4.0寸			62.56	-6.47%			66.89	-22.40%		86.19
	4.5寸			73.73	-8.49%			80.57	-8.40%		87.96
	4.6寸			94.36	-11.62%		106.77		-		无
	5.0寸			86.96	-15.74%		103.21		40.61%		73.41
	5.5寸		120.91		-6.85%		129.80		-		无
	6.0寸		142.43		-10.62%		159.36		14.24%	139.50
	7.0寸		91.86		-4.84%		96.53		9.14%		88.45
CF	730㎜×920㎜		596.85		-11.55%		674.79		-2.55%	692.44

注：上表中添加下划线均价为对应年度占营业收入前五名的产品尺寸均价。

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2011 年以来，武汉天马持续进行产品结构调整，从以功能机为主转向主攻智能机市场。报告期内，武汉天马主要产品价格变动趋势基本符合液晶显示产品的价格特征，即同尺寸内高附加值产品比重的上升会导致该尺寸的总体均价上升，而相同尺寸相同型号的产品价格总体呈下降趋势。

从纵向上看，LCM 产品中，武汉天马 4.6 寸产品主要集中为高端智能机供货，故均价偏高；武汉天马 7.0 寸产品主要为 TN 类产品，附加值较低，故均价偏低。

从横向上看，报告期内，武汉天马 1.4 寸、1.7 寸、2.0 寸 LCD 产品均价波动较大，主要原因为武汉天马减少了上述三种尺寸 LCD 产品的销量，单一型号产品的销售价格对该尺寸产品总体均价影响较大，以 1.7 寸 LCD 产品为例，2013 年该尺寸产品均价较高的原因是当年该尺寸产品 99.99%的销售额来自工控医疗类客户，产品附加值较高；武汉天马 3.5 寸 LCD 产品均价跌幅较大的原因是该尺寸内部产品销售结构的变化，2013 年，占该尺寸产品销售收入前三名的型号的均价较上年的变动幅度均不超过 1%；武汉天马 4.3 寸 LCD 产品均价大幅上涨的原因为产品分辨率的提高，2012 年以 TN 产品为主，2013 年以后则以 HD 产品为主；武汉天马的 LCM 产品中，均价变动幅度较大的是 5.0 寸 LCM 产品。2012 年，武汉天马 5.0 寸 LCM 产品覆盖 9 种型号，2013 年则覆盖 29 种型号，2012 年占武汉天马 5.0 寸 LCM 产品的销售收入 86.46%的产品型号于报告期内的均价变动幅度不超过 10%。

（3）前五名销售客户武汉天马报告期的前五名销售客户及销售情况如下： ①2012 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	中航工业体系	61,089.03	24.81%
	其中：成都天马微电子有限公司	22,511.70	9.14%
	上海天马微电子有限公司	16,275.66	6.61%
	天马微电子股份有限公司	16,183.77	6.57%
	上海中航光电子有限公司	5,069.36	2.06%
	欧洲天马公司	705.05	0.29%
	美国天马	316.74	0.13%
	厦门天马微电子有限公司	17.65	0.01%

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序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
	韩国天马公司	9.09	0.00%
2	华为终端有限公司	59,299.23	24.08%
3	联想移动通信科技有限公司	20,801.80	8.45%
4	金立体系	12,609.67	5.12%
	东莞金卓通信科技有限公司	7,264.27	2.95%
	东莞市金铭电子有限公司	5,345.39	2.17%
5	北京百纳威尔科技有限公司	6,474.79	2.63%
	合计	160,274.51	65.10%

②2013 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	华为终端有限公司	166,557.23	32.54%
2	联想体系	64,691.70	12.64%
	其中：联想移动通信科技有限公司	48,776.02	9.53%
	联想移动通信（武汉）有限公司	15,915.68	3.11%
3	中航工业体系	45,164.29	8.82%
	其中：成都天马微电子有限公司	24,422.44	4.77%
	上海天马微电子有限公司	14,112.79	2.76%
	天马微电子股份有限公司	2,960.14	0.58%
	欧洲天马公司	864.92	0.17%
	上海中航光电子有限公司	921.78	0.18%
	厦门天马微电子有限公司	1,251.83	0.24%
	美国天马	590.24	0.12%
	韩国天马公司	40.15	0.01%
4	东莞宇龙通信科技有限公司	26,780.23	5.23%
5	广东步步高电子工业有限公司	15,418.52	3.01%
	合计	318,611.97	62.25%

③2014 年 1-3 月

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	华为终端有限公司	50,008.66	39.41%
2	联想体系	16,476.14	12.98%
	其中：联想移动通信（武汉）有限公司	13,069.60	10.30%
	联想移动通信科技有限公司	3,406.54	2.68%
3	中航工业体系	10,819.80	8.51%
	其中：成都天马微电子有限公司	5,359.87	4.22%
	上海天马微电子有限公司	3,621.55	2.85%
	厦门天马微电子有限公司	944.83	0.74%

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序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
	欧洲天马公司	436.61	0.34%
	天马微电子股份有限公司	343.38	0.27%
	上海中航光电子有限公司	73.05	0.06%
	美国天马	23.78	0.02%
	韩国天马公司	16.73	0.01%
4	诺基亚体系	8,412.03	6.62%
	其中：Nokia Corporation	5,082.12	4.00%
	诺基亚通信有限公司东莞分公司	2,664.42	2.10%
	Nokia India Private Limited	664.04	0.52%
	诺基亚（中国）投资有限公司	1.45	0%
5	广东欧珀移动通信有限公司	8,299.73	6.54%
	合计	94,016.36	74.08%

6 、主要原材料及能源的供应情况

（1）主要原材料和能源的供应情况

①主要原材料的供应情况

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
玻璃基板	3,324.75	2.96%	12,075.43	2.65%	17,172.72	7.57%
背光板	12,719.37	11.32%	62,792.09	13.78%	27,095.77	11.94%
偏光片	8,529.6	7.59%	36,692.03	8.05%	11,019.77	4.86%
柔性印刷电路板	8,948.43	7.96%	41,046.44	9.01%	14,467.19	6.38%
驱动电路（IC）	8,826.41	7.85%	48,391.00	10.62%	23,775.24	10.48%
彩色滤光片（CF）	5,198.26	4.63%	28,840.06	6.33%	31,837.95	14.03%
合计	47,546.82	42.31%	229,837.05	50.44%	125,368.64	55.27%

②主要能源的供应情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
电力	1,914.62	1.70%	7,543.00	1.66%	7,276.16	3.21%
燃气	44.96	0.04%	86.63	0.02%	77.98	0.03%
水费	144.73	0.13%	555.92	0.12%	446.11	0.20%
合计	2,104.31	1.87%	8,185.55	1.80%	7,800.28	3.44%

（2）主要原材料和能源的价格变动情况

①主要原材料的价格变动情况

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
玻璃基板（元/张）	97.97	109.56	159.28
背光板（元/块）	8.57	8.52	7.47
偏光片（元/块）	1.96	1.85	1.14
柔性印刷电路板（元/块）	4.6	4.71	3.47
IC（元/块）	4.31	4.42	3.91

注：彩色滤光片为武汉天马自产，未在上表中披露。

报告期内，武汉天马的玻璃基板均价下降约 38.49%，类似于其他标的公司，具体原因参见“第四章、第一节、一、（五）、6、主要原材料及能源的供应情况”。

②主要能源的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
电力（元/度）	0.68	0.65	0.65
燃气（元/立方米）	3.22	3.31	3.14
水（元/立方米）	2.99	2.95	2.38

（3）前五名供应商

武汉天马报告期的前五名供应商及采购情况如下：

①2012 年度

①2	012年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	中航工业体系	85,060.91	37.39%
	其中：成都天马微电子有限公司	39,410.57	17.32%
	上海中航光电子有限公司	24,129.36	10.61%
	上海天马微电子有限公司	20,102.01	8.83%
	天马微电子股份有限公司	1,405.87	0.62%
	驰誉电子有限公司	13.10	0.01%
2	奇景光电股份有限公司	15,963.51	7.02%
3	康宁显示科技（中国）有限公司	8,666.25	3.81%
4	东莞鹏龙光电有限公司	6,734.58	2.96%
5	Shanghai Nitto Optical CO.,LTD	5,787.24	2.54%
	合计	122,212.50	53.72%

②2013 年度

②2	013年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	中航工业体系	169,420.21	34.07%
	其中：上海中航光电子有限公司	89,414.92	17.98%
	成都天马微电子有限公司	75,350.26	15.15%
	天马微电子股份有限公司	3,595.30	0.72%
	上海天马微电子有限公司	776.40	0.16%

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序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
	厦门天马微电子有限公司	282.91	0.06%
	韩国天马公司	0.42	0.00%
2	Shanghai Nitto Optical CO.,LTD	28,919.90	5.82%
3	东莞鹏龙光电有限公司	20,935.46	4.21%
4	深圳市宝明科技股份有限公司	16,144.02	3.25%
5	奇景光电股份有限公司	14,908.97	3.00%
合计		250,328.56	50.35%

③2014 年 1-3 月

③2	014年1-3月
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	中航工业体系	48,289.85	36.53%
	其中：上海中航光电子有限公司	26,258.33	19.86%
	成都天马微电子有限公司	21,666.67	16.39%
	上海天马微电子有限公司	321.21	0.24%
	厦门天马微电子有限公司	39.50	0.03%
	天马微电子股份有限公司	4.14	0.003%
2	Corning Display Technologies Taiwan Co.,Ltd.	22,338.51	16.90%
3	Shanghai Nitto Optical CO.,LTD	4,196.15	3.17%
4	东莞鹏龙光电有限公司	4,096.86	3.10%
5	深圳市宝明科技股份有限公司	3,552.04	2.69%
	合计	82,473.41	62.39%

7 、主要产品和服务的质量控制情况

武汉天马在公司管理手册的质量策划一节专门对新/已存在产品（项目）的质量、成本、交付及服务的有效实现过程做出了规范和安排。有效实现过程涉及项目评估作业程序、报价管理程序、项目管理程序、新产品开发程序、订单评审、计划管理程序、采购程序、量产管理程序、检验控制程序、仓储管理程序、产品交付程序、客户服务流程、客户满意度调查程序、客户投诉处理程序、持续改进程序、纠正预防控制程序等，武汉天马通过质量保证部对产品的质量情况进行持续的识别、改进以及控制，并要求相关部门定期对客户的要求进行检查和评审。报告期内，武汉天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。 8 、主要产品生产技术所处的阶段

武汉天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	生产技术	技术水平	所处阶段	技术简介
1	In-Cell TP	国际领先	小批量生产	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中，实现触摸面板和液晶面板的一体化。
2	栅驱动集成技术 (ASG)	国内领先	大批量生产	将栅驱动IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。
3	面内开关宽视角显示技术（SFT）	国内领先	大批量生产	基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。

（六）主要财务数据

1 、主要财务指标

以下数据摘自经普华永道审计的武汉天马 2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表（普华永道中天审字【2014】第 24706 号）。（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	609,123.88	593,172.27	537,920.93
负债总额	449,598.98	435,552.94	394,559.80
所有者权益	159,524.90	157,619.33	143,361.14
归属于母公司的所有者权益	159,524.90	157,619.33	143,361.14

2013 年末，武汉天马的资产总额和负债总额分别较上年末增长了 10.27%、 10.39%，主要源于应收账款、应收票据、存货以及应付账款余额的增加。上述科目余额的变动都与该年武汉天马营业收入的增长密切相关。2013 年度，随着产能的逐步释放，武汉天马的营业收入较 2012 年度增长了 107.89%。

（2）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	126,908.01	511,836.41	246,209.80
营业利润	1,067.79	1,900.98	-25,292.34
利润总额	1,455.51	12,118.50	-14,476.72
净利润	1,905.57	7,369.19	-10,520.87
扣除非经常性损益的净利润	1,576.01	-1,315.70	-18,632.58
毛利率	10.61%	9.97%	6.33%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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2012 年度，由于武汉天马的产能释放效应尚未完全显现，且生产线产能扩充及配套项目的建设投入成本对盈利有一定的冲抵作用，当年武汉天马存在经营亏损。2013 年度，武汉天马的模组配套能力进一步增强，营业收入较上年翻了一番，全年实现扭亏为盈。

2012 年度、2013 年度，武汉天马确认的政府补助收入均为 1 亿元左右，主要为资产、项目和研发补贴。2013 年度武汉天马扣除非经常性损益后的净利润为负，除非经常性收益占利润总额的比重暂较高的因素外，亦因净利润中扣减了约 3,948.22 万元税率变动对所得税的影响。

报告期内，武汉天马积极进行产品结构调整。2013 年度，武汉天马应用于智能手机的液晶显示产品销售收入占比由 2012 年度的 47%提高至 77%，其中， SFT 和 HD 产品的销售收入占比达 68%，武汉天马的毛利率水平提升明显。由于武汉天马主要致力于模组的生产和销售，总体收入和成本规模较面板大，且转向智能机市场时工艺调整对良率暂时有一定影响，较之于本次注入的其他标的资产，毛利率水平较低。2014 年 1-3 月，武汉天马产品结构调整效应显现，毛利率持续提高，扣除非经常性损益后实现盈利 1,576.01 万元。

本次交易完成后，武汉天马将成为上市公司液晶显示模组的主要生产基地之一，在产能释放和规模集聚效应的作用下，武汉天马的盈利能力将进一步提高，营业利润占净利润的比例也将进一步上升。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	45,813.57	17,699.22	1,842.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,502.59	-19,402.93	-26,519.97
筹资活动产生的现金流量净额	-5,398.11	8,007.68	-2,708.28
现金及现金等价物净增加额	37,943.48	6,238.87	-27,396.45

2013 年度，武汉天马的经营活动现金流量净额较上年增长了 860.87%，主要系 2013 年度生产和销售能力提升导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约 29.74 亿元、增长约 135.27%。

2 、报告期内的关联资金占用情况

报告期内，不存在关联方占用武汉天马资金的情况。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（七）主要资产及其权属情况

1 、主要资产状况

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，武汉天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地坐落	土地用途	终止日期	他项权利
1	武新国用（2011）第 017号	武汉天马	出让	427,468.41	高新四路以北、光谷二路以西	工业用地	2058/12/29	抵押

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，武汉天马拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	武房权证湖字第 2011007731号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号4 栋M1TFT工厂	65,207.98	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
2	武房权证湖字第 2011007730号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号3 栋M2模具厂房	56,938.87	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
3	武房权证湖字第 2011007733号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号7 栋C1动力中心	9,598.36	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
4	武房权证湖字第 2011007737号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号12 栋H1化学库	1,424.16	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
5	武房权证湖字第 2011007736号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号10 栋K1硅烷站	178.45	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
6	武房权证湖字第 2011007735号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号9 栋L1玻璃薄化	959.76	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
7	武房权证湖字第 2011007732号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号6 栋Q1气体站	216.09	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
8	武房权证湖字第 2011007738号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号13 栋S1固废转运站	1,678.44	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
9	武房权证湖字第	武汉	东湖新技术开发区	3,582.24	工业	武新国用（2011）	抵押

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
	2011007739号	天马	流芳园横路8号14 栋T1水池泵房			第017号
10	武房权证湖字第 2011007734号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号8 栋W1污水处理站	2,766.65	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
11	武房权证湖字第 2013007455号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号A1 栋1-12层	19,912.98	其他	武新国用（2011）第017号	抵押
12	武房权证湖字第 2013007456号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号A2 栋1-3层	7,583.21	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
13	武房权证湖字第 2014003434号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号 TFT-LCD易安爱富配套项目综合厂房	985.59	其他	武新国用（2011）第017号	无

（3）主要机器设备

截至 2013 年 12 月 31 日，武汉天马机器设备的账面价值为 217,222.95 万元。武汉天马账面原值在 3,000 万元以上的生产设备情况如下：

武汉天马账面原值在	武汉天马账面原值在	3,000万元以上的生产设备情况如下：	3,000万元以上的生产设备情况如下：	3,000万元以上的生产设备情况如下：	3,000万元以上的生产设备情况如下：	3,000万元以上的生产设备情况如下：
		单位：万元
序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
1	等离子PECVD 5500PX	PECVD 5500PX（5 chamber）	1	2011/06	5,360.23	4,002.30
2	等离子PECVD 5500PX	PECVD 5500PX（5 chamber）	1	2011/06	5,360.23	4,002.30
3	Inline Stocker w/ OHS & MCS自动物料搬送系统	Inline Stocker w/ OHS & MCSG4.5 AMHS array	1	2011/06	5,242.30	3,914.25
4	磁控溅射成膜机	Sputter SMD-950 GATE#1	1	2011/06	4,961.15	3,704.32
5	投影扫描式曝光机	Mirror Projection mask aligner MPA-6000+	1	2011/06	4,936.02	3,685.56
6	投影扫描式曝光机	Mirror Projection mask aligner MPA-6000+	1	2011/06	4,936.02	3,685.56
7	投影扫描式曝光机	Mirror Projection mask aligner MPA-6000+	1	2011/06	4,936.02	3,685.56
8	真空磁控溅射镀膜机2	Vertical Inline ITO SputterNAR1200L	1	2011/06	4,873.20	3,638.66
9	等离子PECVD	PECVD 5500PX（4	1	2011/06	4,795.14	3,580.37

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
	5500PX	chamber）
10	真空磁控溅射镀膜机1	Vertical Inline ITO SputterNAR1200L	1	2011/06	4,603.68	3,437.42
11	磁控溅射成膜机	SputterSMD-950 SD#1	1	2011/06	4,203.72	3,138.78
12	磁控溅射成膜机	Sputter SMD-950 ITO#1	1	2011/06	4,071.17	3,039.81
13	干蚀刻灰化机	Dry Etching System and ASH System HP-910	1	2011/06	3,898.02	2,910.52
14	干蚀刻灰化机	Dry Etching System and ASH System HP-910	1	2011/06	3,898.02	2,910.52
15	清洗涂胶显影机	Cleaner-Coater-Developer System	1	2011/06	3,867.00	2,887.36
16	纯水、超纯水系统及回收系统工程	-	1	2011/06	3,654.70	2,729.24
17	ODF设备（真空贴合相关）	ODF	1	2011/06	3,619.22	2,702.35
18	曝光机9200LR	EXPOSURE	1	2011/06	3,585.56	2,677.22
19	曝光机9200LR	EXPOSURE	1	2011/06	3,585.56	2,677.22
20	计算机集成系统（含服务费）	-	1	2011/06	3,437.17	2,566.42
21	清洗涂胶显影机	Cleaner-Coater-Developer System	1	2011/06	3,181.71	2,375.68
22	清洗涂胶显影机	Cleaner-Coater-Developer System	1	2011/06	3,181.71	2,375.68
23	清洗涂胶显影机	Cleaner-Coater-Developer System	1	2011/06	3,181.71	2,375.68
24	清洗涂胶显影机	Cleaner-Coater-Developer System	1	2011/06	3,181.71	2,375.68
25	干蚀刻灰化机	Dry Etching System and ASH System HP-910	1	2011/06	3,167.14	2,364.80
26	自动物料搬送系统	Automated Material handingsystem for CF	1	2011/06	3,012.58	2,249.39

（4）专利技术

（4）专利技术	（4）专利技术	（4）专利技术	（4）专利技术	（4）专利技术	（4）专利技术	（4）专利技术
截至2013年12月31日，武汉天马获得的主要已授权专利情况如下：
序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
1	武汉天马	发明	快速消除液晶显示面板残影的控制装置	ZL200610117707.6	2006/10/27	2010/1/20
2	武汉天马	发明	一种薄膜晶体管及其制造方法	ZL200710042991.X	2007/6/28	2009/12/23

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
3	武汉天马	实用新型	反射透射型液晶显示装置	ZL200820060808.9	2008/10/7	2009/10/21
4	武汉天马	实用新型	制造液晶显示面板用掩模板	ZL200820060812.5	2008/10/7	2010/5/26
5	武汉天马	实用新型	液晶显示屏点亮检测装置	ZL201120490774.9	2011/11/30	2012/8/1
6	武汉天马	实用新型	偏光片装载装置	ZL201120503574.2	2011/12/6	2012/8/1
7	武汉天马	实用新型	一种清洁装置	ZL201120530612.3	2011/12/16	2012/8/8
8	武汉天马	实用新型	一种柔性电路板	ZL201220511420.2	2012/9/29	2013/3/13
9	武汉天马	实用新型	液晶显示模组	ZL201220534561.6	2012/10/18	2013/3/27
10	武汉天马	实用新型	柔性印刷电路板与连接器的组合结构	ZL201320066887.5	2013/2/5	2013/7/31
11	武汉天马	实用新型	背光模组及液晶显示装置	ZL201320191323.4	2013/4/16	2013/10/30
12	武汉天马	实用新型	一种背光源结构	ZL201320453862.0	2013/7/26	2013/12/25

（5）商标

武汉天马无自主商标。根据 2008 年 10 月湖北科投与深天马签订的《合资协议》，鉴于湖北科投给予武汉天马项目大力支持，深天马拥有回购权，在湖北科投给予深天马的承诺回购期限内，深天马同意授权合资公司无偿使用深天马所有的“天马”品牌（含注册商标）。2008 年 11 月，武汉天马设立以后，《武汉天马微电子有限公司公司章程》再一次明确阐述了上述约定。

（6）特许经营权

报告期内，武汉天马未拥有特许经营权。

2 、资产抵押、质押及担保情况

武汉天马的土地使用权和房产、设备设定抵押的情况如下：

（1）武汉天马生产线建设借款及资产抵押情况

2009 年 12 月 28 日，为筹集武汉天马生产线的建设资金，武汉天马与中国进出口银行（牵头行）、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司签订了《武汉天马微电子有限公司第

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款合同》（合同编号：2130004232010110151），贷款金额为本外币合计 21 亿元等值人民币，贷款期限自 2010 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 22 日。2011 年 3 月 25 日，中国银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司湖北省分行、渤海银行股份有限公司深圳分行加入银团，与武汉天马和原银团行签订了《武汉天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（ CF ）生产线项目银团贷款合同补充协议》（合同编号： 2130004232010110151 补），贷款金额为增至 24 亿元等值人民币。2011 年 9 月 19 日，渤海银行向武汉天马发送“关于转让我行的承贷份额的申请”的函，渤海银行由于自身贷款额度不足，将贷款份额转让给银团其他银行，建设银行湖北省分行承接 1 亿元贷款额度，建设银行湖北省分行贷款份额变更为 2 亿。

为保证债权人的权益，武汉天马分别与牵头行中国进出口银行签订了《机器设备抵押合同》（合同号：2130004232010110151DY02）、《房地产抵押合同》（合同号：2130004232010110151DY03），为 24 亿元的银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

2013 年 8 月 27 日，武汉东湖新技术开发区房产管理局就房产抵押事项出具了房产抵押权证（权证号：武房他证湖字第 2013007041 号）；2013 年 8 月 28 日，武汉市国土资源和规划局就土地抵押事项出具了土地抵押权证（权证号：武新他项（2013）第 071 号）。

截至 2014 年 3 月 31 日，武汉天马就该项合同仍存留 22 亿元的长期借款。（2）武汉天马机器设备进口借款及资产抵押情况

2013 年 8 月 2 日，为进口用于第 4.5 代 TFT-LCD 生产产能扩充及相关配套项目的机器设备，武汉天马与中国进出口银行签订了《借款合同（进口信贷固定资产借款）》（合同编号：2130004232013111711），贷款金额为人民币 4.2 亿元，由武汉天马以机器设备作为抵押（机器抵押合同编号： 2130004232013111711DY01）。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

截至 2014 年 3 月 31 日，武汉天马就该项合同仍存留 2.1 亿元的长期借款。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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武汉天马已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，并已全部取得相关债权银行的同意函。

截至本报告书签署日，经查验武汉天马的相关产权证明文件，武汉天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本报告书签署日，武汉天马不存在对外担保的情形。

四、上海光电子

（一）概况

公司名称	上海中航光电子有限公司
成立日期	2009年12月11日
法定代表人	由镭
注册资本	160,000万元
注册地址	上海市闵行区华宁路3388号
办公地址	上海市闵行区华宁路3388号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2009年12月11日-2059年12月10日
营业执照号	310112000942008
税务登记证号	310112698769152
组织机构代码证号	69876915-2
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）历史沿革

1 、 2009 年 12 月，上海光电子设立并完成第一期出资

2009 年 11 月 20 日，上海光电子取得上海市工商行政管理局核发的《企业名称预核准通知书》（沪工商注名预核字第 01200911200422 号）。

2009 年 11 月 27 日，上海光电子召开首次股东会，审议通过了公司章程。根据上海光电子设立时的公司章程，上海光电子的注册资本为 100,000 万元，由全体股东于 2010 年 6 月结束前分期足额认缴。2009 年 12 月 11 日，上海锐阳会

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】436 号），经审验，截至 2009 年 12 月 11 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的注册资本 20,000 万元，出资方式均为货币。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	10,200.00	10.20%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	9,800.00	9.80%	货币
合计		100,000.00	100.00%	20,000.00	20.00%	-

2009 年 12 月 11 日，上海光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：310112000942008）。

2 、 2009 年 12 月，上海光电子完成第二期出资

2009 年 12 月 24 日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。2009 年 12 月 25 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】449 号），经审验，截至 2009 年 12 月 24 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 19,500 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	19,745.00	19.745%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	19,755.00	19.755%	货币
合计		100,000.00	100.00%	39,500.00	39.500%	-

2009 年 12 月 25 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

3 、 2009 年 12 月，上海光电子完成第三期出资

2009 年 12 月 29 日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2009 年 12 月 29 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】455 号），经审验，截至 2009 年 12 月 29 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000 万元，均以货币资金出资。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	29,325.00	29.325%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	28,175.00	28.175%	货币
合计		100,000.00	100.00%	57,500.00	57.500%	-

2009 年 12 月 29 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

4 、 2010 年 2 月，上海光电子完成第四期出资

2010 年 2 月，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第四期出资。 2010 年 2 月 25 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2010】050 号），经审验，截至 2010 年 2 月 25 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 42,500 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	51,000.00	51.00%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	49,000.00	49.00%	货币
合计		100,000.00	100.00%	100,000.00	100.00%	-

2010 年 2 月 25 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

5 、 2012 年 1 月，上海光电子第一次增资

2012 年 1 月 17 日，经上海光电子的股东会审议，上海光电子决定增加注册资本 60,000 万元，并相应修改了上海光电子的公司章程。

（1）上海光电子第一次增资的第一期出资

2012 年 3 月，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第一期增资款。 2012 年 3 月 16 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【2012】803C5 号），经审验，截至 2012 年 3 月 16 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元，均以货币资金出资。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	81,600.00	51.00%	66,300.00	41.44%	货币
2	中航国际	78,400.00	49.00%	63,700.00	39.81%	货币
合计		160,000.00	100.00%	130,000.00	81.25%	-

2012 年 3 月 22 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

（2）2012 年 3 月，上海光电子第一次增资的第二期出资

2012 年 3 月 26 日，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第二期增资款。2012 年 3 月 26 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【2012】803C8 号），经审验，截至 2012 年 3 月 26 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	81,600.00	51.00%	81,600.00	51.00%	货币
2	中航国际	78,400.00	49.00%	78,400.00	49.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	160,000.00	100.00%	-

2012 年 3 月 28 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

（三）股权结构及实际控制人

上海光电子的股权结构如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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----- Start of picture text -----

中航国际
100%
中航国际深圳
51%
49%
上海光电子
----- End of picture text -----

中航国际直接和间接合计持有上海光电子 100%的股权，为上海光电子的实际控制人。

（四）对外投资情况

截至本报告书签署日，上海光电子拥有一家控股子公司 TNA 公司。 1 、公司基本信息

1、公司基本信	息
公司名称	Tianma NLT(America)Inc.
成立日期	2012年11月30日
注册资本	100万美元
注册地址	2880 SCOTT BLVD SANTA CLARA,CA
营业范围	液晶显示器及相关材料、设备的代理或销售，企业形象策划与市场信息调查，相关技术咨询与技术服务

2 、历史沿革

2012 年 10 月 10 日，上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处就上海光电子和 NLT 公司在美国合资设立 TNA 公司申请，向国家外汇管理局上海市分局资本项目处出具了《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外统： 2012087087）。2012 年 10 月 29 日，上海光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201200261 号）。

2013 年 3 月 19 日，上海光电子与 NLT 公司签订了《合资协议》，约定于美国加利福尼亚州设立 TNA 公司，TNA 公司共合计授权发行 1,000 万股股份、每股价格 1 美元，首次发行 100 万股，上海光电子与 NLT 公司分别持有 60 万股与 40 万股；已授权但未发行的 900 万股由公司董事会决定具体发行时间及发行条件。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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TNA 公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	上海光电子	60.00	60.00%
2	NLT公司	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

截至本报告书签署日，上述 TNA 公司的股权结构未发生变化。

2013 年 8 月 6 日，TNA 公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于购买 Renenas Electronics America Inc（以下简称：REA 公司）液晶显示事业部的决议，并于 2013 年 11 月完成了资产收购手续。

Renenas Electronics Corporation 是全球第一的微控制器供应商及世界领先的先进半导体解决方案提供商，在美国主要通过全资子公司 REA 公司进行销售。 REA 公司的液晶显示事业部系深天马及标的公司在美国的主要销售渠道之一。上述资产收购完成后，上海光电子整合了美国的部分销售渠道。本次重组完成后，上市公司对其国际市场销售渠道的直接控制能力将进一步提高。

（五）主要业务情况

1 、主营业务概述

上海光电子专注于中小尺寸产品市场，聚焦大客户与专业显示客户，主营智能手机、平板电脑及专业显示类液晶显示面板及模组。

上海光电子现有的第 5 代 TFT-LCD 生产线系自上海广电 NEC 液晶显示器有限公司（以下简称：广电 NEC）处收购后进行改造所得。广电 NEC 自 2003 年 11 月开始建设该生产线，初始投资为 100 亿元，主要产品包括面向商业、家庭以及工业市场的 15 寸（含 15.1 寸和 15.6 寸）、17 寸和 19 寸桌面型液晶显示器和面向商业与家庭市场 20 寸和 26 寸液晶电视显示屏等。

第 5 代 TFT-LCD 生产线兼具生产大尺寸专业显示产品的能力，产品种类更丰富、产能更高，是第 4.5 代生产线重要的补充。

由于市场竞争激烈、资本投入高、经营管理不善等多方面原因，广电 NEC 长期处于亏损状态，2009 年末，上海光电子出资 25 亿元收购了广电 NEC 的第 5 代 TFT-LCD 生产线及相关资产。

上海光电子收购广电 NEC 相关资产后对该生产线进行了重新规划。2010 年，上海光电子主要处于产能恢复、良率恢复阶段；2011 年，上海光电子开始进行

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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设备改造及产品转型；2012 年，上海光电子的设备改造基本完成并成功实现了中小尺寸产品转型，良率稳步提升。目前，上海光电子的中小尺寸产品占比增至约 80%，产能稳定为月生产 7.5 万张玻璃基板，产品主要市场转向平板电脑、智能手机及专业显示产品领域，业绩增长较快。

2 、主要产品和工艺

（1）主要产品

上海光电子主营消费类中小尺寸液晶显示产品，兼营部分专业显示类产品。在消费类中小尺寸产品方面，上海光电子现已开发近 60 款不同规格的产品，产品尺寸从 1.77 寸至 9.7 寸，应用于智能手机、功能手机、平板电脑、数码影音等领域；在专业显示产品方面，上海光电子现已开发约 15 款不同规格的产品，产品尺寸从 5 寸至 19 寸，应用于车载导航、工控医疗等领域。

（2）主要制造工艺

上海光电子主营第 5 代 TFT-LCD 生产线，其主要生产工艺与上海天马基本相同，具体参见本报告书之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

3 、业务模式

2010 年 2 月 5 日，上海光电子与上海天马签订了《委托经营管理协议》，约定由上海天马享有对上海光电子的经营管理权，托管期限自 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。2012 年 1 月 1 日，上海光电子与上海天马补充签订了《委托经营管理协议》，托管期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。根据上述委托经营管理协议，上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权。

（1）采购模式

由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的采购模式与上海天马基本相同，具体参见本报告书之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

（2）生产模式

由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的生产模式与上海天马基本相同，具体参见本报告书之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

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（3）销售模式

由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的销售模式与上海天马基本相同，具体参见本报告书之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

（4）研发模式

由于上海光电子系中航国际、中航国际深圳收购上海广电 NEC 液晶显示器有限公司第 5 代 TFT-LCD 生产线出资设立的，针对原第 5 代生产线已停产停机较长时间的情况，上海光电子的研发工作主要围绕良率提升、技术升级、新技术研发、产品转型与升级等方面展开。

①研发体系的构建

在研发项目管理方面，上海光电子设立了研发中心，对项目的前期过程及量产导入过程制定了标准化、规范化的程序；研发中心下设完善的实验开发软硬件平台，包括 TFT-LCD 研发软件平台和 RD 实验室、不良解析实验室、信赖性实验室等，方便研发人员完成版图、驱动、光学设计和模拟仿真等工作；在研发团队的构建和管理方面，上海光电子重新整合了研发团队，并通过对研发人员的薪资、绩效考核以及提供专利提报、出国交流深造机会调动研发人员的主观能动性。 ②主要研发成果和技术亮点

上海光电子与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海天马共同建设 “TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实验室”。上海光电子掌握了高解析度 SFT 宽视角技术的产业化应用、双栅驱动显示的关键研发及工艺技术、常温 ITO&草酸刻蚀工艺，并在 3.5 寸以上产品上完成量产导入。在触摸模组技术更新方面，上海光电子已将 On-Cell 技术导入产品量产。

4 、业务资质及市场评价

（1）相关业务资质证书

（1）相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取时间
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：3111915049）	中华人民共和国莘庄海关	2009年12月
对外贸易经营者备案登记表（编号： 007800235）	-	2010年2月
重点企业清洁生产审核验收证明	上海清洁生产中心	2011年1月

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

证书名称	颁发机构	获取时间
ISO9001:2008认证证书（证书编号： 01 100 106855）	TüV Rheinland Cert GmbH	2012年1月
ISO/TS 16949:2009认证证书（证书编号：01 111 106855）	TüV Rheinland Cert GmbH	2012年1月
高新技术企业证书（证书编号： GR201231000063）	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	2012年9月
IECQ 合格证书（有害物质过程管理）（证书编号：IECQ-H TUVRTW 12.0009）	TüV Rheinland Cert GmbH	2012年9月
ISO14001:2004认证证书（证书编号： 01 104 106855）	TüV Rheinland Cert GmbH	2013年7月
BS OHSAS 18001:2007（证书编号： 01 113 106855）	TüV Rheinland Cert GmbH	2013年7月
ANSI/ESD S20.20:2007（证书编号： CN13/21469）	SGS	2013年12月

（2）市场评价

（2）市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取时间
国家工程试验室	国家发展和改革委员会	2011年8月
上海市莘庄工业区2011 年道路交通安全先进单位	上海市莘庄工业区管理委员会	2012年2月
创新型企业	上海市科学技术委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市总工会、上海市知识产权局、上海市张江高新技术产业开发区管理委员会	2012年
2012年度闵行区专利工作先进单位	闵行区知识产权局	2013年4月
上海市国控重点企业2012 年度绿色企业	上海市环境保护局、上海市闵行区环境保护局	2013年6月

5 、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量情况

①报告期主要产品的产能和产量情况

与上海天马类似，此处亦以大张玻璃基板的产能和产量作为产能利用率的衡

量基准，以最终产品 LCD 和 LCM 的产量和销量作为产销率的衡量基准。

产品	报告期	设计产能（万张）	产量（万张）	产能利用率
玻璃基板（1100㎜×1300㎜）	2012年度	90.00	89.00	98.89%
	2013年度	90.00	85.00	94.44%
	2014年1-3月	22.50	18.59	82.62%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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注：上表中上海光电子 5 代线的设计产能为改造后的设计产能。

②报告期主要产品的产量和销量情况

报告期	产品	产量（万片）	销量（万片）	产销率
2012年度	LCD	12,705.80	12,070.60	95.00%
	LCM	203.00	172.60	85.02%
2013年度	LCD	16,325.30	15,310.80	93.79%
	LCM	223.00	195.90	87.85%
2014年1-3月	LCD	2,219.68	2,143.18	96.55%
	LCM	51.14	51.10	99.92%

2012 年，上海光电子实现了由大尺寸工业品向中小尺寸产品的转型。报告期内，上海光电子中小尺寸产品的占比逐步提高。由于切割产品的尺寸总体趋小，虽然 2013 年度上海光电子生产的大张玻璃基板数量较 2012 年度下降，LCD 和 LCM 的产量却有所上升。

（2）主要产品销售价格的变动情况

产品类别	主要产品尺寸	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
		均价（元）			变动幅度	均价（元）			变动幅度	均价（元）
LCD	2.4寸			4.79	-11.46%			5.41	16.09%			4.66
	4.0寸			14.68	1.10%			14.52	-24.84%			19.32
	4.3寸			17.63	38.49%			12.73	-12.15%			14.49
	4.5寸			28.93	1.12%			28.61	-			无
	5.0寸			30.53	2.14%			29.89	42.00%			21.05
	5.5寸			58.49	3.78%			56.36	-			无
	5.9寸			无	-			25.79	-5.84%			27.39
	6.0寸			70.87	-			无	-			无
	7.0寸			44.82	23.47%			36.30	1.91%			35.62
	8.0寸			56.82	15.65%			49.13	5.29%			46.66
LCM	6.2寸			77.96	3.67%			75.20	-			无
	9.7寸		111.77		2.54%		109.00		-0.16%		109.18
	10.4寸		442.60		-0.04%		442.76		-2.90%		455.99
	12.1寸		632.68		-9.79%		701.34		-14.09%		816.37
	15.0寸		538.01		-5.08%		566.81		-11.12%		637.70
	S15.0寸		407.69		7.06%		380.82		3.07%		369.46
	19.0寸		270.97		-8.91%		297.49		3.13%		288.45

注 1：上表中添加下划线均价为对应年度占营业收入前五名的产品尺寸均价。

注 2：15.0 寸与 S15.0 寸的产品实际尺寸相同，但由于 15.0 寸的产品主要应用于工控医疗领域，而 S15.0 寸的产品主要应用于监视器产品，15.0 寸产品的规格高于 S15.0 寸产品的规格，故价差较大。

报告期内，根据客户需求的变化，上海光电子主要 LCD 产品的结构变化较

大，同时，由于新技术的应用和产品附加值的提高，同尺寸 LCD 产品的均价有

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所上升。5.0 寸 LCD 均价涨幅较大的原因为 2013 年度 5.0 寸 LCD 产品的销售收入是 2012 年度的 6.25 倍，且其中应用于智能机的 SFT 产品销售占比由 2012 年的 0%上涨至 2013 年的 50.13%。报告期内，主要 LCM 产品的结构变化较小，且同尺寸产品的均价波动幅度较小，上海光电子的总体价格水平较为稳定。

一般而言，随着产品尺寸的增大，同规格产品的均价应上升。从纵向上看，上海光电子主要产品的均价变动基本符合这一趋势。个别尺寸产品均价偏离趋势的原因如下：5.5 寸 LCD 产品均价较高的原因为 2013 年度其销售收入的 99.98% 来源于智能机 SFT 产品，而智能机 SFT 产品的均价较同尺寸一般智能机产品高出近 90%；7.0 寸及 8.0 寸 LCD 产品均价较低的原因为上述产品均为 TN 类产品，多用于功能机、附加值较低；12.1 寸 LCM 产品均价较高的原因系 12.1 寸 LCM 产品均为工控医疗中高端产品，产品附加值最高；19.0 寸 LCM 产品均价较低的原因为 19.0 寸 LCM 产品均为应用于监视器的产品，产品附加值相对较低。（3）前五名销售客户

上海光电子报告期的前五名销售客户及销售情况如下：

①2012 年度

①2	012年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	24,200.08	11.69%
2	中航工业体系	20,028.26	9.67%
	其中：NLT Technologies, Ltd	15,764.58	7.61%
	上海天马微电子有限公司	4,015.67	1.94%
	美国天马	115.14	0.06%
	欧洲天马公司	74.6	0.04%
	天马微电子股份有限公司	51.51	0.02%
	厦门天马微电子有限公司	6.76	0.00%
3	HONGKONG FAMOUS SKY INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED	16,404.90	7.92%
4	华亚微电子（上海）有限公司	9,601.27	4.64%
5	桥联行	8,232.75	3.98%
	合计	78,467.26	37.90%
②2013年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	89,414.87	32.61%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
2	中航工业体系	66,430.88	24.23%
	其中：NLT Technologies, Ltd	39,821.37	14.52%
	上海天马微电子有限公司	16,948.44	6.18%
	厦门天马微电子有限公司	7,825.54	2.85%
	天马微电子股份有限公司	1,080.63	0.39%
	美国天马	299.17	0.11%
	欧洲天马公司	176.57	0.06%
	中航华东光电有限公司	156.15	0.06%
3	四川三龙电子有限公司	9,656.89	3.52%
4	星源电子科技(深圳)有限公司	8,191.51	2.99%
5	深圳市优纳思科技有限公司	6,120.23	2.23%
	合计	179,814.38	65.58%

③2014 年 1-3 月

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	武汉天马微电子有限公司	26,258.33	30.31%
2	中航工业体系	22,101.68	25.53%
	其中：NLT Technologies, Ltd	13,936.01	16.09%
	上海天马微电子有限公司	4,925.90	5.69%
	厦门天马微电子有限公司	2,337.89	2.71%
	天马微电子股份有限公司	579.83	0.67%
	美国天马	251.25	0.29%
	欧洲天马公司	70.80	0.08%
3	Future Electronics	3,868.24	4.46%
4	Avnet Inc.	2,649.70	3.06%
5	Arrow Electronics, Inc.	1,622.58	1.87%
	合计	56,500.53	65.23%

6 、主要原材料及能源的供应情况

（1）主要原材料和能源的供应情况

①主要原材料的供应情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月金额占主营业务成本的比例		2013 年度		2012 年度
		占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
彩色滤光片（CF）	8,754.46	12.44%	47,203.92	20.26%	49,354.47	21.99%
玻璃基板	2,427.72	3.45%	13,371.03	5.74%	18,769.07	8.36%
背光模组	3,509.68	4.99%	13,750.09	5.90%	8,035.63	3.58%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
偏光板	1,175.76	1.67%	12,034.09	5.16%	13,694.98	6.10%
信号处理基板	1,748.62	2.49%	7,107.78	3.05%	7,375.66	3.29%
IC	1,350.90	1.92%	5,647.66	2.42%	7,563.02	3.37%
合计	18,967.14	26.96%	99,114.58	42.54%	104,792.83	46.68%

②主要能源的供应情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
电力	2,931.35	4.17%	13,077.68	5.61%	12,919.17	5.76%
燃气	66.52	0.09%	256.28	0.11%	284.79	0.13%
蒸汽	400.96	0.57%	490.48	0.21%	739.15	0.33%
水费	330.86	0.47%	1,211.06	0.52%	1,161.46	0.52%
合计	3,729.69	5.30%	15,035.50	6.45%	15,104.57	6.73%

（2）主要原材料和能源的价格变动情况

①主要原材料的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
彩色滤光片CF（元/张）	717.26	685.94	679.43
玻璃基板（元/张）	184.24	191.62	253.96
背光模组（元/块）	66.21	73.32	72.27
偏光板（元/块）	10.73	20.44	18.67
信号处理基板（元/块）	30.52	44.48	30.14
IC（元/块）	5.16	4.24	3.17

由于上海光电子经营第 5 代 TFT-LCD 生产线，玻璃基板面积约为第 4.5 代

TFT-LCD 生产线的 2 倍，每张玻璃基板的均价高于上海天马、成都天马。

②主要能源的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
电力（元/度）	0.79	0.69	0.66
燃气（元/立方米）	4.75	3.85	3.54
蒸汽（元/吨）	232.12	208.18	231.32
水费（元/吨）	5.00	3.85	3.51

（3）前五名供应商

上海光电子报告期的前五名供应商及采购情况如下：

① 2012 年度

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	MITSUI&CO.,LTD.	30,556.29	20.22%
2	SVA-FUJIFILM OPTO-ELECTRONIC MATERIALS CO., LTD.	16,560.52	10.96%
3	ELECTRIC GLASS(SHANGHAI) CO., LTD.	7,884.26	5.22%
4	CHEIL INDUSTRIESINC.	7,652.27	5.06%
5	郑州旭飞光电科技有限公司	7,332.66	4.85%
合计		69,986.00	46.31%

②2013 年度

②2013	年度
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	MITSUI&CO.,LTD.	26,095.49	16.97%
2	中航工业体系	21,085.46	13.71%
	其中：NLT Technologies, Ltd.	20,458.80	13.30%
	上海天马微电子有限公司	566.55	0.37%
	美国天马	57.24	0.04%
	中航华东光电有限公司	0.32	0.00%
	成都天马微电子有限公司	0.11	0.00%
	天马微电子股份有限公司	2.45	0.00%
3	INESA Display Materials Co.,Ltd.	13,718.87	8.92%
4	ELECTRIC.GLASS(SHANGHAI)CO., LTD.	9,728.72	6.33%
5	芜湖长信科技股份有限公司	6,740.98	4.38%
	合计	77,369.52	50.31%

③2014 年 1-3 月

③2014	年1-3月
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	中航工业体系：	21,117.16	42.21%
	其中：NLT Technologies, Ltd.	18,881.40	37.74%
	厦门天马微电子有限公司	1,798.58	3.60%
	美国天马	236.51	0.47%
	上海天马微电子有限公司	195.64	0.39%
	天马微电子股份有限公司	5.03	0.01%
2	MITSUI&CO.,LTD.	4,882.15	9.76%
3	ELECTRIC. GLASS (SHANGHAI) CO., LTD.	1,774.68	3.55%
4	芜湖长信科技股份有限公司	1,443.45	2.89%
5	INESA Display Materials Co.,Ltd.	1,280.29	2.56%
	合计	30,497.73	60.97%

7 、主要产品和服务的质量控制情况

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上海光电子以《质量问责管理规定》为基础，建立了严格的、涵盖产品生产、发货、退货、理赔等环节的质量控制指引，包括《部材进料检验实施规格书》、《检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《计量管理程序》、《纠正预防控制程序》、《审核程序》、《客户满意度处理程序》、《客户理赔流程》等，以确保产品生产过程和售后服务的可靠性。

上海光电子有效地执行了上述质量控制流程，并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证以及 BS OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证等。

报告期内，上海光电子未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

8 、主要产品生产技术所处的阶段

上海光电子主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

序号	生产技术	技术水平	所处阶段	技术简介
1	On-Cell TP	国际领先	大批量生产	将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。
2	栅驱动集成技术 (ASG)	国内领先	大批量生产	将栅驱动IC 通过驱动电路的全新设计直接集成于玻璃基板上，以实现窄边框显示，并增加显示器的可靠性、降低成本。
3	面内开关宽视角显示技术（SFT）	国内领先	大批量生产	基于平面电场驱动液晶分子的原理，利用阵列基板上电极之间的横向电场控制液晶分子的状态，通过光调制作用实现产品的低色偏、大视角。

（六）主要财务数据

1 、主要财务指标

以下数据摘自经普华永道审计的上海光电子 2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表（普华永道中天审字【2014】第 24704 号）。

（1）合并及公司资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日（合并）	2013 年12 月31 日（合并）	2012 年12 月31 日（公司）
资产总额	333,525.24	322,428.40	336,557.52
负债总额	224,136.30	217,582.77	269,517.57
所有者权益	109,388.93	104,845.63	67,039.95
归属于母公司的所有者权益	109,056.76	104,784.01	67,039.95

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注：上海光电子的子公司 TNA 公司于 2013 年正式设立，故自 2013 年起编制合并报表。 2013 年度，上海光电子负债总额较上年末减少了 19.27%，主要系上海光电子当年归还了部分到期债务，资产负债率由 80.08%降低至 67.48%。（2）合并及公司利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月（合并）	2013 年度（合并）	2012 年度（公司）
营业收入	86,639.81	274,176.05	207,061.69
营业利润	4,069.73	4,753.66	-57,055.75
利润总额	5,253.06	42,937.24	-20,969.10
净利润	4,538.62	37,572.29	-26,172.01
扣除非经常性损益的净利润	3,532.79	5,116.25	-56,845.66
毛利率	18.39%	14.81%	-8.64%

2010-2012 年，上海光电子对收购的 5 代线进行了重新规划，通过设备改造实现向中小尺寸产品的转型。2013 年及 2014 年 1-3 月，随着中小尺寸液晶面板市场需求的提振以及上海光电子生产线产能和良率的恢复，上海光电子的盈利能力大幅提高。同时，上海光电子将主要销售市场从国外转向国内，加大了成本控制力度，综合毛利率和营业利润大幅提高，未来盈利前景可期。

（3）合并及公司现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月（合并）	2013 年度（合并）	2012 年度（公司）
经营活动产生的现金流量净额	5,731.48	86,606.02	16,632.47
投资活动产生的现金流量净额	-1,391.29	-13,014.48	-17,883.55
筹资活动产生的现金流量净额	14,600.86	-80,724.46	-6,305.14
现金及现金等价物净增加额	18,977.87	-7,150.79	-7,579.07

2013 年度，上海光电子的经营活动产生的现金流量净额较上年增长了 420.70%，主要受益于上海光电子盈利能力的提升，当年上海光电子销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约 4.90 亿元，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少了约 2.79 亿元。

2013 年度，上海光电子筹资活动产生的现金流量净额较去年大幅下降的主要原因系当年上海光电子偿还了部分债务。

2 、报告期内的关联资金占用情况

报告期内，不存在关联方占用上海光电子资金的情况。

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（七）主要资产及其权属情况

1 、主要资产状况

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，上海光电子拥有的土地使用权如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地坐落	土地用途	终止日期	他项权利
1	沪房地闵字（2010）第 034598号	上海光电子	出让	400,030.00	华宁路3388号	工业用地	2054.2.2	无

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，上海光电子拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	沪房地闵字（2010）第 034598号	上海光电子	华宁路3388号	160,595.46	工业	沪房地闵字（2010）第 034598号	无

上海光电子持有的位于华宁路 3388 号的厂房，实际建筑面积合计 160,844.33 平方米，该厂房建于上海光电子拥有的宗地号为闵行区颛桥镇 764 街坊 13/1 丘的地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：沪房地闵字（2010）第 034598 号）。上述厂房已取得房屋所有权证（证书编号：沪房地闵字（2010）第 034598 号，证载建筑面积为 160,595.46 平方米），但房屋所有权证书所记载的建筑面积小于该厂房实际的建筑面积（相差面积为 248.87 平方米）。原因是该厂房原为广电 NEC 所有，广电 NEC 在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产评估价值为 96.44 万元，评估价值占本次交易总额的比例为 0.02%。

为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：

该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。

（3）主要机器设备

截至 2013 年 12 月 31 日，上海光电子机器设备的账面价值为 121,066.59 万

元。上海光电子账面原值在 3,000 万元以上的生产设备情况如下：

元。上海光电子账面	元。上海光电子账面	原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：	原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：	原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：	原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：	原值在3,000万元以上的生产设备情况如下：
		单位：万元
序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
1	等离子体化学气相沉积设备	AKT 15K 5PRO	1	2011/09	5,211.43	4,104.10
2	涂胶显影设备	SK1100G2	1	2010/02	3,563.50	2,921.37
3	铬溅射设备	SMD-1200CX	1	2010/02	3,471.34	1,891.14
4	铬溅射设备	SMD-1200CX	1	2010/02	3,192.36	1,262.93
5	涂胶显影设备	SK1100G2	1	2010/02	2,408.67	1,253.89
6	曝光机	MPA-7800	1	2010/02	2,353.02	1,618.64
7	曝光机	MPA-7800	1	2010/02	2,335.08	1,608.99
8	等离子体化学气相沉积设备	AKT 15K	1	2010/02	1,991.85	997.84
9	等离子体化学气相沉积设备	AKT 15K	1	2010/02	1,991.85	997.84
10	等离子体化学气相沉积设备	AKT 15K	1	2010/02	1,930.97	961.15
11	等离子体化学气相沉积设备	AKT 15K	1	2010/02	1,930.97	961.15

（4）专利技术

截至 2013 年 12 月 31 日，上海光电子获得的主要已授权专利情况如下：

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
1	上海光电子	发明	液晶滴注方法	ZL200510112265.1	2005/12/28	2009/12/23
2	上海光电子	发明	液晶显示装置阵列基板的制造方法	ZL200710047726.0	2007/11/2	2010/8/25
3	上海光电子	发明	一种液晶显示器信号引线修复结构及其修复方法	ZL200710045576.X	2007/9/4	2010/12/8
4	上海光电子	发明	双场序液晶显示器显示方法	ZL200710048126.6	2007/11/13	2010/9/15
5	上海光电子	发明	一种阵列基板上的修复线结构及其制造方法	ZL200710042992.4	2007/6/28	2012/1/25
6	上海光电子	发明	液晶显示装置及其修复方法	ZL200710047738.3	2007/11/2	2010/12/22

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174

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
7	上海光电子	发明	场序液晶显示装置	ZL200710047730.7	2007/11/2	2011/1/26
8	上海光电子	发明	一种液晶显示器阵列基板的制造方法	ZL200710048135.5	2007/11/13	2011/8/17
9	上海光电子	发明	液晶显示器的静电放电保护装置及其制造方法	ZL200710170938.8	2007/11/23	2011/12/7
10	上海光电子	发明	液晶显示装置	ZL200710170942.4	2007/11/23	2011/4/20
11	上海光电子	实用新型	光源装置	ZL200620048391.5	2006/11/30	2008/4/30
12	上海光电子	实用新型	一种使用ITO电极的液晶显示装置	ZL200720066204.0	2007/1/10	2008/7/9
13	上海光电子	实用新型	液晶显示装置	ZL200720066940.6	2007/2/1	2008/4/30
14	上海光电子	实用新型	一种LCM用柔性线路板	ZL201120165222.0	2011/5/23	2011/12/28
15	上海光电子	实用新型	一种液晶显示模块的背板与印刷电路板的连接结构	ZL201120480588.7	2011/11/25	2012/8/8
16	上海光电子	实用新型	背光模组以及液晶显示装置	ZL201120510227.2	2011/12/8	2012/8/1
17	上海光电子	实用新型	一种用于容置液晶面板的背光模组结构	ZL201120492300.8	2011/11/30	2012/7/11
18	上海光电子	实用新型	背光源模组	ZL201120559985.3	2011/12/28	2012/10/17
19	上海光电子	实用新型	用于间隔液晶玻璃基板的垫片	ZL201120513132.6	2011/12/9	2012/12/5
20	上海光电子	实用新型	一种玻璃基板包装组合	ZL201120560191.9	2011/12/28	2012/8/29
21	上海光电子	实用新型	一种玻璃基板的包装装置	ZL201120566443.9	2011/12/29	2012/8/29
22	上海光电子	实用新型	一种玻璃基板包装盒及其包装组合	ZL201120562082.0	2011/12/28	2012/8/15
23	上海光电子	实用新型	一种TFT-LCD阵列基板	ZL201220035467.6	2012/2/3	2012/10/3
24	上海光电子	实用新型	一种背光模组	ZL201220072780.7	2012/2/29	2012/10/3
25	上海光电子	实用新型	液晶面板包装结构	ZL201220247909.3	2012/5/30	2012/12/19
26	上海光电子	实用新型	液晶显示模组的前框、背板以及组合结构	ZL201220315343.3	2012/6/29	2013/4/3

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175

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
27	上海光电子	实用新型	用于承载液晶面板的胶框	ZL201220314967.3	2012/6/29	2012/12/26
28	上海光电子	实用新型	显示装置的双栅三角形像素结构以及显示装置	ZL201220315969.4	2012/6/29	2013/3/27
29	上海光电子	实用新型	液晶显示装置	ZL201220296987.2	2012/6/21	2013/1/16
30	上海光电子	实用新型	液晶显示面板	ZL201220315985.3	2012/6/29	2013/1/16
31	上海光电子	实用新型	一种液晶显示装置	ZL201220315345.2	2012/6/29	2013/5/1
32	上海光电子	实用新型	一种背光模块	ZL201220341669.3	2012/7/13	2013/1/2
33	上海光电子	实用新型	液晶显示器包装箱	ZL201220355744.1	2012/7/20	2013/1/30
34	上海光电子	实用新型	阵列基板	ZL201220488350.3	2012/9/21	2013/3/13
35	上海光电子	实用新型	用于安装LED的灯条	ZL201220530556.8	2012/10/16	2013/3/27
36	上海光电子	实用新型	用于液晶显示模组的新型屏蔽条	ZL201220540733.0	2012/10/19	2013/3/27
37	上海光电子	实用新型	静电防护环及带有该防护环的液晶显示面板	ZL201220720979.6	2012/12/24	2013/8/7
38	上海光电子	实用新型	背光模块及液晶显示装置	ZL201220731113.5	2012/12/26	2013/7/3
39	上海光电子、深天马	实用新型	柔性线路板及液晶显示装置	ZL201320068158.3	2013/2/5	2013/8/7
40	上海光电子、深天马	实用新型	一种包装盒	ZL201320123939.8	2013/3/18	2013/8/7
41	上海光电子、深天马	实用新型	一种液晶显示器及电子装置	ZL201320172547.0	2013/4/8	2013/9/25
42	上海光电子、深天马	实用新型	背光模组及显示器	ZL201320362596.0	2013/6/21	2013/12/4
43	上海光电子、深天马	实用新型	连接器及印刷电路板	ZL201320307770.1	2013/5/30	2013/11/13
44	上海光电子、深天马	实用新型	一种液晶显示装置	ZL201320350743.2	2013/6/19	2013/12/18

（5）商标

上海光电子无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权上海天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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订《商标使用许可合同》。

序号	商标	商标号	商标类型	取得方式	授权人	许可使用期限
1		7050331	图形	授权许可	深天马	2012-6-19至2014-12-31
2		7050332	文字	授权许可	深天马	2012-6-19至2014-12-31

（6）特许经营权

报告期内，上海光电子未拥有特许经营权。

2 、资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，经查验上海光电子的相关产权证明文件，上海光电子所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本报告书签署日，上海光电子不存在对外担保的情形。

五、深圳光电子

（一）概况

公司名称	深圳中航光电子有限公司
成立日期	2011年2月15日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	28,000万元
注册地址	深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室
办公地址	深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室
公司类型	有限责任公司
经营期限	2011年2月15日-2061年2月15日
营业执照号	440301105203074
税务登记证号	440300568502142
组织机构代码证号	56850214-2
营业范围	平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（二）历史沿革

1 、 2011 年 2 月，深圳光电子设立并完成第一期出资

2011 年 2 月，中航国际深圳和中航国际共同出资设立了深圳光电子。深圳光电子设立时的公司章程约定，深圳光电子的注册资本为 28,000 万元，由全体股东于 2011 年 12 月结束前分期足额认缴。2011 年 2 月 12 日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【2011】002 号），经审验，截至 2011 年 2 月 12 日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的注册资本 5,600 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	14,280.00	51.00%	2,856.00	10.20%	货币
2	中航国际	13,720.00	49.00%	2,744.00	9.80%	货币
合计		28,000.00	100.00%	5,600.00	20.00%	-

2011 年 2 月 15 日，深圳光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：440301105203074）。

2 、 2011 年 6 月，深圳光电子完成第二期出资

2011 年 6 月，深圳光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。 2011 年 6 月 21 日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【2011】017 号），经审验，截至 2011 年 6 月 21 日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 22,400 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	14,280.00	51.00%	14,280.00	51.00%	货币
2	中航国际	13,720.00	49.00%	13,720.00	49.00%	货币
合计		28,000.00	100.00%	28,000.00	100.00%	-

2011 年 6 月 21 日，深圳光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（三）股权结构及实际控制人

深圳光电子的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

中航国际
100%
中航国际深圳
51%
49%
深圳光电子
----- End of picture text -----

中航国际直接和间接合计持有深圳光电子 100%的股权，为深圳光电子的控股股东和实际控制人。

2011 年 2 月，深圳光电子与本公司签订了《托管协议》，委托本公司对其所持的 NLT 公司股权进行管理（按相关法律法规及公司章程行使权益，股份收益权除外），托管期限自 2011 年 2 月 25 日至 2012 年 2 月 24 日。2011 年 12 月，经公司董事会审议通过并续签托管协议，托管期限延期至 2014 年 12 月 31 日。

（四）对外投资情况

截至本报告书签署日，深圳光电子拥有一家控股子公司 NLT 公司。 1 、公司基本信息

1、公司基本信	息
公司名称	NLT Technologies, Ltd.
成立日期	2003年4月1日
代表人	大井进
注册资本	43亿日元
注册地址	日本神奈川县川崎市中原区下沼部1753番地
注册号	0200-01-075894
营业范围	平板显示器及相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售；经营进出口业务等。

2 、历史沿革

2003 年 4 月 1 日，日本电气株式会社（以下简称：“NEC 公司”）将其彩色液晶显示事业部划拨出来，设立了全资子公司 NEC LCD Technologies,Ltd.。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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2011 年 2 月 25 日，深圳光电子与 NEC 公司签署了《股权购买协议》，约定深圳光电子分期收购 NEC LCD Technologies,Ltd.的股权。其中，70%的股权于 2011 年 7 月 1 日（东京时间）前收购，对价为 35 亿日元，16%的股权于 2012 年 7 月 1 日（东京时间）前收购，对价为 8 亿日元。

2011 年 3 月 18 日，中航工业出具了《关于深圳中航光电子收购 NEC 液晶株式会社股权的批复》（航空资【2011】378 号），同意深圳光电子分步收购 NLT 公司的全部股权。2011 年 4 月 19 日，深圳光电子就上述股权转让安排取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【2011】11 号）。

2011 年 5 月 3 日，深圳光电子就第一期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201100108 号）。

2011 年 5 月 13 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2011】第 56 号），对收购 NLT 公司股权案不实施进一步审查。

截至 2011 年 6 月 23 日，NLT 公司的注册资本为 33 亿日元。2011 年 6 月 30 日，深圳光电子向 NEC 公司购买 NEC LCD Technologies,Ltd.70%的股权。收购完成后，深圳光电子和 NEC 公司分别持有 NEC LCD Technologies,Ltd.70%和 30% 的股权。2011 年 7 月，NEC LCD Technologies,Ltd.更名为 NLT Technologies,Ltd。

2012 年 3 月 14 日，深圳光电子就第二期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201200085 号）。2012 年 6 月 30 日，深圳光电子按合资协议的约定向 NEC 公司购买 NLT 公司 16%的股权，转让完成后，深圳光电子和 NEC 公司分别持有 NLT 公司 86%和 14%的股权。

2012 年 11 月 20 日，深圳光电子股东会审议通过向 NLT 公司增资的议案。增资完成后，NLT 公司的注册资本增至 43 亿日元，深圳光电子和 NEC 公司分别持有 NLT 公司 89.5%和 10.5%的股权。2013 年 1 月，上述增资取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【2013】017 号）。2013 年 1 月 31 日，深圳光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201300036 号）。截至本报告书签署日，NLT 公司的注册资本未发生变更。

（五）主要业务情况

1 、主营业务概述

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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深圳光电子母公司并无实业经营，其主营业务收入通过控股 NLT 公司实现。 NLT 公司的目标市场定位于专业显示类市场，并以工控、医疗液晶显示市场为主要细分市场。较之于消费类产品市场，专业显示类产品的市场需求相对稳定。 NLT 公司的自有工厂秋田工厂共有两条生产线，设计产能为月生产 2 万张 370 ㎜×470 ㎜玻璃基板以及 2 万张 550 ㎜×650 ㎜玻璃基板。NLT 公司在细分市场具有较大的技术优势，现拥有千余项已授权专利，并已将 3D 显示技术、On-Cell 技术等先进技术运用于生产；NLT 公司积累了广泛的海外客户资源，特别在欧美和日本市场，NLT 公司拥有较大的话语权。收购后通过近两年的内部整合和战略调整，2013 年，NLT 公司盈利能力较 2012 年有大幅增长。

NLT 公司的主要竞争对手包括 JDI 公司、夏普、三菱、友达光电等，NLT 公司核心技术突出、在细分市场的客户基础较成熟，在中高端医疗、工控市场具有相对优势。

2 、主要产品和工艺

（1）主要产品

NLT 公司的主导产品工控液晶显示器主要包括以下几大类型：

尺寸大小	产品用途	产品特点
3.5寸屏	主要用于工业类PDA	附触摸屏，通过相关技术使屏幕显示不受外光的影响
8.9寸屏	主要用于航空类	高信赖性产品
10.4寸屏	主要用于工业自动化	光源的接口为3插口型
12.1寸屏	主要用于POS机、ATM 机	8Bit显示产品，色彩显示域为26万色~1677万色
15寸屏	主要用于计量仪、仪表类、监视器等	高亮度产品

（2）主要制造工艺

NLT 公司 TFT-LCD 的生产工艺主要包括两个工序段，即 TFT 阵列工艺以及 LCM 工艺流程，主要工艺流程与上海天马相同，具体参见本报告书之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

3 、业务模式

（1）采购模式

NLT 公司根据原材料的采购周期采用不同的采购模式。对于采购周期较长的原材料，NLT 公司会基于对市场的预测进行采购；对于采购周期较短的原材料，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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NLT 公司则会根据订单进行采购。

（2）生产模式

由于 NLT 公司的客户定制产品较多，为了保证定制产品充足的研发时间、平衡产能与需求之间的关系，NLT 公司主要采用资源订单式的生产模式，即在收到订单、签订合同后才开始采购资源和生产产品。对已合作或正在合作的客户， NLT 公司要求日本客户提前 6 周提交订单，海外客户提前 8 周提交订单。

（3）销售模式

NLT 公司以境外销售为主，其境外销售额占销售总额的比例约为 70%。由于 NLT 公司的产品种类繁多，单一客户对单一产品的需求量较少，因此，NLT 公司主要通过分销或经销模式开展境外销售。经过多年的积累，NLT 已完成在包括亚洲、美国、欧洲等主要市场在内的全球销售渠道布局，具有丰富的海外客户资源和国际销售经验。

（4）研发模式

①研发体系的构建

NLT 公司的新产品研发流程包括商业计划开发、设计验证、价格成本验证、量产工艺审核等多个步骤。NLT 公司的重点研发领域为先端显示技术和实用量产技术，并依据研发方向明确划分研发团队。

②主要研发成果和技术亮点

NLT 公司的前身为日本电气株式会社液晶事业部，成立于 1992 年，是世界上最早在 TFT-LCD 方面开展研究的公司之一。NLT 公司在 TFT-LCD 显示技术方面已积累了大量的核心自主知识产权，目前拥有千余项已授权专利。NLT 公司的四大核心技术——SFT 广视角技术、半反半透技术、Value Integrated TFT 技术及 Adaptive Design 技术启动较早，在国际上处于领先地位。

NLT 的 SFT 广视角技术利用控制液晶在平面内转动进行显示，并通过快速响应速度及高亮度等特性保证 TFT-LCD 产品的最佳显示画质，经过四个阶段的技术升级后，NLT 公司的 SFT 技术已日臻成熟；

NLT 公司的半反半透技术（Natural Light TFT）技术结合了透过式和反射式液晶屏的优点，能够同时满足室内、户外多种环境应用需求，有利于降低产品的功耗；

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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NLT 公司的 Value Integrated TFT（VIT）技术旨在从两个角度提高 LCD 产品的附加值，一是采用低温多晶硅技术实现系统集成（SOG，System on Glass），保证 LCD 产品的高解析度和低功耗；二是通过高清晰度的 3D 显示，2D&3D 显示转换技术、有机膜高开口技术、集成式触摸屏、传感显示等技术使 LCD 产品功能多样化；

NLT 公司 Adaptive Design 技术主要集中于模组技术，通过改善背光系统、外围电路和结构设计满足不同工业产品客户的需求，比较有代表性的技术包括 RGB LED 彩色背光技术、多比特驱动技术、窄边框技术等。

此外，在先端显示技术研发方面，NLT 公司与本公司、日本山形县工业技术中心（日本高端显示技术研究所之一）、日本兵库县立工业技术中心（未来显示技术研究所）进行了广泛的合作。报告期内，NLT 公司在 3D 显示技术（特别是 3D HxDP 技术）、On-Cell 技术、Direct Bonding 技术、AMOLED 技术和柔性基板 AMOLED 技术、氧化物 TFT 技术等研究领域取得了较大的突破，并逐步将相关的研究成果产业化。

4 、业务资质

（1）相关业务资质证书

（1）相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取时间
ISO 9001：2008认证（证书编号： 09195）	MOODY INTERNATIONAL （摩迪国际认证有限公司）	2012年12月
ISO14001：2004认证（证书编号： 09642）	MOODY INTERNATIONAL （摩迪国际认证有限公司）	2013年8月

（2）市场评价

（2）市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取时间
Preferred Supplier Award	Tektronix	2004年-2007年
Outstanding Support and Business Partnership	Agilent	2010年-2011年

5 、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量情况

①报告期主要产品的产能和产量情况

NLT 公司共有两条生产线，一条为 2 代线，一条为 3 代线，报告期内，上述两条生产线的大张玻璃基板产能和产量如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产品	报告期	设计产能（万张）	产量（万张）	产能利用率
2代线-玻璃基板（370㎜×470㎜）	2012年度 2013年度 2014年1-3月	24.00	12.99	54.13%
		24.00	8.98	37.42%
		6.00	1.94	32.33%
3代线-玻璃基板（550㎜×650㎜）	2012年度 2013年度 2014年1-3月	24.00	16.14	67.25%
		24.00	15.16	63.17%
		6.00	4.45	74.17%

注：NLT 公司 2 代线和 3 代线的设计产能均为月生产 2 万张玻璃基板，上表中的产能直接按 12 个月估算全年产能（未考虑节假日调休等因素）。

由于 NLT 公司的生产线投产时间较早，机器设备工作年限较长，同时考虑到日本的劳动力成本相对较高，出于经济效应的原则，NLT 公司报告期内主动进行经营策略调整，与上海光电子开展 ODM/OEM 合作，适当减少了日本工厂的产品产量。此外，2013 年，NLT 公司的 2 代线开始转为试验线，亦导致了 2013 年度 NLT 公司的整体产出率下降。

NLT 公司的 2 代线转为试验线后，主要从事领先技术的产品化试制和工艺验证，目前已取得了一些阶段性的成果，如验证了高精细 SFT（400-600PPI）试作的像素、完成了柔性基板上氧化物 TFT 的制作、确认了裸眼 3D 显示横纵角度可视性以及确立了氧化物 TFT 的像素 TFT 基本技术等。

②报告期主要产品的产量和销量情况

NLT 公司的主要产成品为 LCM，报告期各期 NLT 公司按用途划分的产品产量、销量如下表所示：

报告期	产品用途	产量（万片）	销量（万片）	产销率
2012年度	工业	140.06	203.44	145.25%
2013年度	工业	116.08	227.51	195.99%
	车载	11.17	10.71	95.89%
2014年1-3月	工业	32.36	67.93	209.92%
	车载	6.85	6.54	95.47%

注：上表中工业用途的产品包括医疗、航空、航海等各类应用的产品。

报告期内，NLT 公司产销率较高的原因为 NLT 公司各年的销售的产品除当年自产外，部分系从上海光电子处购得。

（2）主要产品销售价格的变动情况

报告期内，NLT 公司主要产品销售价格的变动较小，具体如下表所示：

产品名称	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	均价	变动幅度	均价	变动幅度	均价
大尺寸医疗21.3寸	$859	-	$859	-	$859

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产品名称	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	均价	变动幅度	均价	变动幅度	均价
人机界面10.4寸	$124	-	$124	-	$124
航空类产品8.9寸	10,300円	-	10,300円	-4.63%	10800円
航海类产品12.1寸	14,500円	-1.36%	14,700円	-4.55%	15400円
ATM 15寸	$180	-	$180	-	$180

注：由于主要产品的销售区域不同，为避免因汇率变动对产品价格变动趋势分析的干扰，各产品按主要销售市场的货币标注均价。

（3）前五名销售客户

NLT 公司报告期的前五名销售客户及销售情况如下： ①2012 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	Renesas Electronics Corporation	93,911.77	53.23%
	其中：Renesas Electronics America	61,174.46	34.68%
	Renesas Electronics Europe	32,737.30	18.56%
2	Shimizu Syntec Co.,Ltd.	15,182.89	8.61%
3	Ryosan Company,Limited	15,154.42	8.59%
4	Mikasa Shoji Co., Ltd	10,399.96	5.90%
5	Shinko Shoji Co., Ltd	9,037.12	5.12%
	合计	143,686.16	81.45%

②2013 年度

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	Renesas Electronics Corporation	87,113.35	45.90%
	其中：Renesas Electronics America	49,333.92	26.00%
	Renesas Electronics Europe	37,779.44	19.91%
2	Ryosan Company,Limited	23,864.05	12.58%
	其中：Ryosan Company	14,328.24	7.55%
	Ryosan Company(Hongkong)	9,535.81	5.02%
3	中航工业体系	19,896.56	10.48%
	其中：Tianma NLT(America)Inc.	12,787.53	6.74%
	上海中航光电子有限公司	7,055.05	3.72%
	驰誉电子有限公司	53.98	0.03%
4	Shimizu Syntec Co.,Ltd.	13,970.65	7.36%
5	Mikasa Shoji Co., Ltd	8,710.95	4.59%
	合计	153,555.56	80.92%

③2014 年 1-3 月

③2014	年1-3月
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	中航工业体系	17,339.96	33.33%
	其中：Tianma NLT (America) Inc.	17,339.96	33.33%

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185

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
2	Renesas Electronics Corporation	12,038.19	23.14%
3	Ryosan Company,Limited	9,054.51	17.40%
4	Shimizu Syntec Co.,Ltd.	3,879.18	7.46%
5	Mikasa Shoji Co., Ltd	2,478.69	4.76%
合计		44,790.52	86.09%

6 、主要原材料及能源的供应情况

（1）主要原材料和能源的供应情况

①主要原材料的供应情况

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
化学品	1,076.87	2.77%	4,670.27	3.09%	6,235.45	3.82%
玻璃	521.96	1.34%	2,237.02	1.48%	3,691.94	2.26%
靶材	329.53	0.85%	1,190.46	0.79%	1,556.94	0.95%
彩色滤光片	2,748.08	7.08%	10,707.62	7.09%	13,788.90	8.44%
偏光板	1,547.64	3.98%	6,024.26	3.99%	8,339.62	5.11%
液晶材	482.53	1.24%	2,093.12	1.39%	2,481.85	1.52%
背光	1,936.02	4.98%	9,497.53	6.29%	13,935.34	8.53%
基板	1,735.94	4.47%	6,841.89	4.53%	9,603.67	5.88%
IC	2,247.90	5.79%	7,646.43	5.06%	9,796.36	6.00%
合计	12,626.48	32.51%	50,908.60	33.71%	69,430.06	42.52%

②主要能源的供应情况

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例	金额	占主营业务成本的比例
电	1,684.54	4.34%	6,423.26	4.25%	7,422.38	4.55%
煤气	556.21	1.43%	1,831.48	1.21%	1,869.82	1.15%
工业用水	80.12	0.21%	359.76	0.24%	445.95	0.27%
氮气	192.55	0.50%	850.33	0.56%	1,080.81	0.66%
合计	2,513.41	6.47%	9,464.83	6.27%	10,818.96	6.64%

注：氮气主要用于管道内气体的排放。

（2）主要原材料和能源的价格变动情况

①主要原材料的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
化学品（日元/瓶）	38,560.00	38,560.00	38,560.00
玻璃（日元/张）	1,263.00	1,309.00	1,604.00

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
靶材（日元/块）	4,090,000.00	4,104,750.00	4,145,000.00
彩色滤光片（日元/张）	12,690.00	12,690.00	12,732.00
偏光板（日元/块）	290.65	294.24	331.61
液晶材（日元/条）	59,000.00	59,000.00	59,000.00
背光（日元/块）	2,848.00	2,420.00	2,448.00
基板（日元/块）	749.00	756.50	775.00
IC（日元/块）	82.30	82.30	82.30

②主要能源的价格变动情况

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
电(日元/MWh)	14,095.86	11,573.90	11,200.15
煤气(日元/km3)	55,433.12	55,504.29	48,814.79
工业用水(日元/km3)	51,545.52	54,776.71	51,327.43
氮气(日元/km3)	6,640.76	6,932.59	6,535.34

（3）前五名供应商

NLT 公司报告期的前五名供应商及采购情况如下：

①2012 年度

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	中航工业体系	15,767.77	11.43%
	其中：上海中航光电子有限公司	15,764.58	11.43%
	上海天马微电子有限公司	3.19	0.00%
2	TOPPAN PRINTING CO., LTD.	11,993.03	8.70%
3	Ryosan Company, Ltd.	7,821.67	5.67%
4	MURAI DENKI	7,605.86	5.51%
5	FDK CORPORATION	5,982.64	4.34%
	合计	49,170.97	35.65%

②2013 年度

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	中航工业体系	39,821.37	29.19%
	其中：上海中航光电子有限公司	39,821.37	29.19%
2	Toppan Pringting Co., Ltd	9,054.05	6.64%
3	Ryosan Company, Ltd.	5,959.51	4.37%
4	Murai Denki	5,583.40	4.10%
5	Shinko-Denki	4,700.36	3.45%
	合计	65,118.69	47.75%

③2014 年 1-3 月

③2014	年1-3月
序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
1	中航工业体系	13,936.01	40.53%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	供应商名称	采购额（万元）	占比
	其中：上海中航光电子有限公司	13,936.01	40.53%
2	Toppan Pringting Co., Ltd	2,259.67	6.57%
3	Elematec Corporation	1,973.68	5.74%
4	Ryosan Company, Ltd.	1,597.07	4.64%
5	Murai Denki	1,414.06	4.11%
合计		21,180.48	61.60%

7 、主要产品和服务的质量控制情况

NLT 公司以 ISO9001:2008 质量管理体系为指引，制定并颁布实施了《质量手册》，内容涵盖质量管理体系、管理层的责任、操作与资源管理、产品的生产、产品的监测及分析改进等多个方面。同时，NLT 公司按 ISO/TS16949:2009 的标准体系组织生产汽车相关的产品及提供相关服务。

报告期内，深圳光电子及 NLT 公司未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

8 、主要产品生产技术所处的阶段

NLT 公司主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

序号	生产技术	技术水平	所处阶段	技术简介
1	氧化物(Oxide ) TFT	行业平均	试生产	以金属氧化物作为TFT有源层，氧化物材料的特性决定了其TFT产品具有高迁移率、可实现高开口率、透明显示和工艺简单等特性，能够满足大尺寸TFT-LCD、AMOLED、3D、高速数据扫描等应用需求。
2	柔性显示(Flexible)	日本领先	开发阶段	在柔性塑料基板上制作显示器件，显示器具有重量轻、超薄，可弯曲的特性，并且耐摔、耐压、不易破碎。
3	面内开关宽视角显示技术（SFT）	国际领先	大批量生产	类似于IPS技术，驱动TFT对液晶施以水平方向电场，从而实现液晶在水平方向上的转动。从而实现宽视角、高辉度、高精细的显示。
4	裸眼3D显示技术	国际领先	小批量生产	在显示模组上附加分光或遮光器件，使显示屏显示的左右眼视差图像分别进入左右人眼，经过人的大脑将视差图像融合，从而实现裸眼3D 显示。
5	On-Cell TP	国际领先	试生产	将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间，实现触摸面板和液晶面板的一体化。
6	光学粘合技术	行业平均	小批量生产	液晶面板上用树脂贴和透明膜或者触屏膜的光学粘合技术。可以实现液晶面板的低反射和高辉度，并提高其经久耐用性。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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序号	生产技术	技术水平	所处阶段	技术简介
7	LTPS技术	行业平均	小批量生产	LTPS是非晶硅经约600度的激光照射后生成的低温多晶硅。与非晶硅相比，LTPS具有很高的载流子迁移率(非晶硅的约100倍)。LTPS TFT 结合SFT技术能实现超精细，高开口率，低能耗的液晶显示或者AMOLED显示。

（六）主要财务数据

1 、主要财务指标

以下数据摘自经普华永道审计的深圳光电子 2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 3 月 31 日止 3 个月期间的财务报表（普华永道中天审字【2014】第 24705 号）。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	109,833.31	107,840.45	91,744.85
负债总额	103,158.40	106,422.85	99,784.47
所有者权益	6,674.91	1,417.61	-8,039.63
归属于母公司的所有者权益	6,674.91	1,417.61	-8,039.63

注：2012 年末深圳光电子的所有者权益余额为负数主要是由历年的累计亏损导致的。（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	52,023.82	189,772.10	176,410.90
营业利润	4,294.29	8,147.81	-16,171.70
利润总额	4,300.00	8,064.45	-17,642.10
净利润	4,281.69	14,431.27	-17,642.10
扣除非经常性损益的净利润	4,276.41	14,482.95	-16,171.70
毛利率	25.24%	20.09%	6.98%

注：深圳光电子 2013 年度净利润高于利润总额是因为 NLT 公司管理层预计可预见的未来可产生相应的应纳税所得额用于抵扣以前年度产生的部分可弥补亏损，故在可抵扣亏损转回的范围内确认递延所得税资产，导致所得税收益增加 7,123.15 万元。

深圳光电子的经营业绩主要受 NLT 公司经营状况的影响。在全球金融危机的冲击下，伴随着激烈的市场竞争、劳动力成本上升等诸多不利因素，NLT 公司近年来持续亏损。深天马托管深圳光电子持有的 NLT 公司的股权后，经过战略

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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调整，NLT 公司的营业规模有所增长，但 2012 年 NLT 公司的盈利状况仍不理想。 2013 年度，一方面，随着市场需求的向好和内部整合效应的显现，NLT 公司在细分市场尤其是工控医疗市场的高附加值、模块化销售优势提高了其盈利能力；另一方面，NLT 公司优化了采购渠道，降低了产品成本，毛利率由 2012 年的 6.98% 上升至 2013 年的 20.09%、2014 年 1-3 月的 25.24%，实现扭亏为盈。

本次交易完成后，NLT 公司可通过将同类或类似业务整合入深天马以提高生产效率、降低生产成本，进而提高整体的盈利能力。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,472.68	55.78	-18,260.71
投资活动产生的现金流量净额	-1,256.60	-5,051.74	-13,395.43
筹资活动产生的现金流量净额	-	13,745.59	8,378.11
现金及现金等价物净增加额	-4,145.24	5,509.88	-24,955.46

2 、报告期内的关联资金占用情况

报告期内，不存在关联方占用深圳光电子资金的情况。

（七）主要资产及其权属情况

1 、主要资产状况

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，深圳光电子无经授权登记的土地使用权，控股子公司 NLT 公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地面积（Ｍ2）	宗地坐落	土地用途	近期完成登记的日期	他项权利
1	4100000196827	NLT 公司	97,930.11	秋田市御所野下堤三丁目48番5	宅地	2013/8/30	无
2	4100000196838	NLT 公司	6,347.82	秋田市御所野下堤三丁目114番13	宅地	2013/8/30	无
3	4100000196839	NLT 公司	25,732.73	秋田市御所野下堤三丁目114番14	宅地	2013/8/30	无

（2）房屋所有权

截至本报告书签署日，深圳光电子无房屋所有权。根据深天马 2011 年 3 月

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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14 日出具的《场地使用声明》，深天马将位于深圳市南山区马家龙工业城 1A 厂房（房产证号：深房地字第 4000366310 号）的 720 室无偿提供给深圳光电子使用，面积为 30 平方米，期限为 3 年。

截至本报告书签署日，深圳光电子之控股子公司 NLT 公司拥有的房屋所有权情况如下：

	权情况如下：
序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	4100000242895	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	8,032.87	寄宿舎	4100000196827	无
2	4100000242896	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	14,334.79	工厂	4100000196827	无
3	4100000242897	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	2,417.91	食堂	4100000196827	无
4	4100000242898	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	1,353.54	机械室	4100000196827	无
5	4100000242899	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	113.00	守卫所、车库	4100000196827	无
6	4100000242900	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	119.21	休息所	4100000196827	无
7	4100000242901	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5、114 番地13、114番地14	36,777.22	工厂、机械室、仓库	4100000196827、 4100000196838、 4100000196839	无

（3）主要机器设备

NLT 公司的主要机器设备承继自 NEC 公司的彩色液晶事业部，大多已使用较长时间，按日本的会计准则，已提完折旧的机器设备账面价值为 1 日元。由于大多数机器设备保养得当，仍有百余件机器设备可继续用于产品生产，截至 2013 年 12 月 31 日，NLT 公司主要机器设备的账面价值折合约 2,574.75 万元，对应的主要机器设备如下表所示：

		单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元
序号	设备名称	规格型号	数量	启用日期	账面原值	账面净值
1	自动压力检测系统	SEL-V150Mx	1	2013年2月	1,857.00	1,457.28
2	P检测探头单元	12027C32用	1	2011年10月	550.00	237.54
3	偏光片贴预清洗装置＃2机组	自制	1	2011年8月	524.95	211.36
4	高温老化设备＃2	定制	1	2013年6月	209.89	190.52
5	高温老化设备	定制	1	2012年12月	241.63	176.58
6	偏光片贴预清洗装置＃1机组	自制	1	2011年2月	459.75	148.47

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（4）专利技术

截至 2013 年 12 月 31 日，深圳光电子之控股子公司 NLT 公司在境内外有

1,900 项有效专利，其中，NLT 公司在中国境内的主要专利如下表所示：

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
1	NLT公司	发明	液晶显示元件和电子装置	ZL200710141006.0	2007/8/13	2011/1/5
2	NLT公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	ZL200810091792.2	2008/4/14	2012/8/8
3	NLT公司	发明	液晶显示设备和终端单元	ZL200810097186.1	2008/5/19	2011/11/16
4	NLT公司	发明	液晶显示设备和终端单元	ZL200810097187.6	2008/5/19	2011/7/13
5	NLT公司	发明	具有可切换视角的显示设备、方法和终端设备	ZL200810210945.0	2006/8/4	2012/10/3
6	NLT公司	发明	半色调掩模、制造方法和有源矩阵型显示设备	ZL200810136145.9	2008/7/10	2013/2/27
7	NLT公司	发明	透反射液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810129325.4	2006/6/30	2012/5/9
8	NLT公司	发明	半导体电路和使用该半导体电路的显示装置以及其驱动方法	ZL200810133833.X	2008/7/17	2013/7/24
9	NLT公司	发明	三维图像显示设备及显示面板	ZL201010156794.2	2004/11/8	2012/11/7
10	NLT公司	发明	显示装置	ZL201010273134.2	2007/10/15	2013/3/27
11	NLT公司	发明	液晶面板及液晶显示装置	ZL200410038384.2	2004/5/24	2009/9/9
12	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL200510120209.2	2005/11/7	2008/6/11
13	NLT公司	发明	照明设备、液晶显示设备、移动终端设备及其控制方法	ZL200510128870.8	2005/12/7	2013/3/27
14	NLT公司	发明	透反射型液晶显示设备	ZL200510128871.2	2005/12/7	2008/7/30
15	NLT公司	发明	有源矩阵显示装置及其制造方法	ZL200510135821.7	2005/12/23	2008/10/8
16	NLT公司	发明	有源-矩阵寻址基板及其制造方法	ZL200610093796.5	2006/6/19	2009/4/22
17	NLT公司	发明	背光单元	ZL200610153743.8	2006/9/15	2010/1/6

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192

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
18	NLT公司	发明	面内转换模式的液晶显示器件	ZL200610110082.0	2006/7/31	2009/8/5
19	NLT公司	发明	彩色电子纸显示装置	ZL200610110084.X	2006/7/31	2008/10/1
20	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL200610105840.X	2006/7/13	2009/10/14
21	NLT公司	发明	平面显示面板及连接结构	ZL200710096593.6	2007/4/16	2012/6/20
22	NLT公司	发明	液晶显示设备及其制造方法	ZL200710096604.0	2005/2/28	2010/1/13
23	NLT公司	发明	有效防止色彩不规则性的液晶显示设备	ZL03103192.7	2003/2/8	2008/11/12
24	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL03124009.7	2003/4/24	2005/11/2
25	NLT公司	发明	平面开关模式有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法	ZL200410098280.0	2002/10/18	2008/3/5
26	NLT公司	发明	模式选择装置，包括该模式选择装置的显示装置以及选择显示单元中的模式的方法	ZL200510113640.4	2005/10/13	2008/9/24
27	NLT公司	发明	液晶显示设备及其驱动方法	ZL200510125402.5	2003/7/25	2009/7/8
28	NLT公司	发明	液晶显示面板的制造方法及用于该方法的液晶滴注设备	ZL200510120103.2	2005/11/2	2009/1/14
29	NLT公司	发明	具有一致的LC层的LCD设备	ZL200510129724.7	2005/12/8	2009/8/19
30	NLT公司	发明	多屏面显示设备	ZL200610091219.2	2006/6/7	2010/5/26
31	NLT公司	发明	液晶驱动电极、液晶显示设备及其制造方法	ZL200610090832.2	2006/6/26	2012/6/20
32	NLT公司	发明	光源设备和光学部件	ZL200610128146.X	2006/9/5	2009/8/12
33	NLT公司	发明	图像显示设备以及其中使用的驱动电路和驱动方法	ZL200610163136.X	2006/11/30	2010/11/17
34	NLT公司	发明	光学元件的制造方法	ZL200710305780.0	2007/10/9	2012/7/25
35	NLT公司	发明	控制器、保持型显示装置、电子设备	ZL200910134284.2	2009/4/16	2013/8/14

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193

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
			以及信号调整方法
36	NLT公司	发明	能获得高视角的光学补偿偏振膜	ZL200610006853.1	2006/2/5	2009/8/5
37	NLT公司	发明	驱动液晶显示器的方法和使用该驱动方法的液晶显示器	ZL200610075140.0	2003/3/4	2009/2/25
38	NLT公司	发明	光接收电路	ZL200610146434.8	2006/11/14	2009/12/9
39	NLT公司	发明	溶解变形用药液及溶解变形处理方法	ZL200910165973.X	2009/8/20	2013/8/14
40	NLT公司	发明	半透射型液晶显示器件及其制造方法	ZL200710103500.8	2007/5/18	2013/5/22
41	NLT公司	发明	电源电路及具备该电源电路的电子设备	ZL200710142363.9	2007/8/22	2012/11/14
42	NLT公司	发明	包括具有凸凹表面的反射膜的LCD设备	ZL200810003469.5	2008/1/17	2013/8/21
43	NLT公司	发明	透反射液晶显示单元	ZL200910126820.4	2009/3/18	2012/8/8
44	NLT公司	发明	光学元件阵列片、显示装置及其制造方法	ZL200910128541.1	2009/3/16	2013/5/29
45	NLT公司	发明	真空吸附控制机构装置、薄膜粘贴装置、显示装置	ZL200880105023.1	2008/8/20	2013/5/29
46	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL03142759.6	2003/6/6	2006/10/25
47	NLT公司	发明	在涂覆形成的夹层绝缘膜上具有透明导电膜的液晶显示器	ZL02130565.X	2002/8/16	2005/11/9
48	NLT公司	发明	液晶显示器及其制造方法	ZL02127183.6	2002/7/30	2005/8/17
49	NLT公司	发明	有源矩阵寻址反射式LCD及其制作方法	ZL02140185.3	2002/7/3	2006/2/1
50	NLT公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	ZL200710008170.4	2007/1/26	2010/10/6
51	NLT公司	发明	液晶显示设备和液晶显示设备的防尘方法	ZL200610172413.3	2006/12/26	2010/1/13
52	NLT公司	发明	显示设备	ZL200710084157.7	2007/2/17	2009/8/12

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194

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
53	NLT公司	发明	微百叶窗、发光装置、显示装置和电子装置	ZL200710306893.2	2007/10/9	2011/11/16
54	NLT公司	发明	具有优良图像质量的透反射型LCD设备	ZL200810003036.X	2008/1/10	2011/10/5
55	NLT公司	发明	半导体电路、扫描电路及采用该扫描电路的显示装置	ZL200710193451.1	2007/11/27	2013/1/16
56	NLT公司	发明	有源矩阵型液晶显示装置及其制造工艺	ZL200910005081.3	2009/1/21	2013/7/3
57	NLT公司	发明	具有存储性的图像显示装置及其驱动控制装置和驱动方法	ZL200910132878.X	2009/4/16	2013/9/25
58	NLT公司	发明	具有可拆装光源单元的背光模块和液晶显示装置	ZL200910007961.4	2009/3/6	2012/11/14
59	NLT公司	发明	液晶显示器件及其制造方法	ZL02142698.8	2002/9/18	2007/4/25
60	NLT公司	发明	反射板的制造方法	ZL02124723.4	2002/6/24	2009/8/5
61	NLT公司	发明	具有反射电极的液晶显示板及其制造方法	ZL02145805.7	2002/10/14	2006/8/16
62	NLT公司	发明	差动电路和放大电路以及使用该放大电路的显示装置	ZL03145098.9	2003/6/27	2006/6/21
63	NLT公司	发明	图像显示设备及其制造方法	ZL200410007696.7	2004/2/27	2007/9/19
64	NLT公司	发明	图像显示设备和使用该设备的便携式终端设备	ZL200410007673.6	2004/3/1	2008/5/7
65	NLT公司	发明	图像显示设备，便携式终端设备，显示板和图像显示方法	ZL200410007689.7	2004/2/27	2007/5/9
66	NLT公司	发明	图像显示设备、便携终端设备以及显示板	ZL200410007691.4	2004/2/27	2008/9/10
67	NLT公司	发明	液晶显示设备及用	ZL200410104667.2	2004/12/27	2008/6/4

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195

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
			于驱动液晶显示设备的方法和电路
68	NLT公司	发明	用于液晶显示模块的背光	ZL200510059514.5	2005/3/25	2008/9/24
69	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL200510054357.9	2005/3/10	2008/9/10
70	NLT公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	ZL200510064001.3	2002/7/31	2008/8/13
71	NLT公司	发明	图像显示设备和便携式终端设备	ZL200510082311.8	2005/6/29	2007/11/28
72	NLT公司	发明	反射器和使用反射器的反射型液晶显示器	ZL200510074970.7	2002/8/27	2009/5/20
73	NLT公司	发明	显示面板的驱动方法及其装置	ZL200610059759.2	2006/3/6	2009/3/18
74	NLT公司	发明	液晶面板、液晶显示设备和终端设备	ZL200710089721.4	2007/3/27	2010/7/21
75	NLT公司	发明	双向移位寄存器、采用它的显示装置	ZL200810190900.1	2008/11/6	2013/8/7
76	NLT公司	发明	具有间隔孔的液晶显示设备	ZL200510066679.5	2005/4/26	2008/6/11
77	NLT公司	发明	液晶显示设备、便携式设备和液晶显示设备的驱动方法	ZL200510084681.5	2005/7/14	2008/10/15
78	NLT公司	发明	常白扭曲向列模式 LCD设备	ZL200510126717.1	2005/11/17	2009/9/16
79	NLT公司	发明	光源设备、使用其的显示设备及终端设备	ZL200610071560.1	2006/3/28	2008/8/13
80	NLT公司	发明	显示装置,其驱动方法,终端装置和显示面板	ZL200810166193.2	2008/10/15	2012/1/4
81	NLT公司	发明	显示装置、终端装置、显示面板和显示装置驱动方法	ZL200810166195.1	2008/10/15	2013/6/5
82	NLT公司	发明	一种装置及其制造方法	ZL200810161707.5	2008/9/22	2011/3/30
83	NLT公司	发明	显示面板，显示装置和终端装置	ZL200780024490.7	2007/6/27	2013/8/28
84	NLT公司	发明	横向电场型液晶显示器装置	ZL200910002109.8	2009/1/15	2012/9/26

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196

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
85	NLT公司	发明	透反式液晶显示设备	ZL201010212718.9	2007/6/4	2012/7/18
86	NLT公司	发明	驱动电路	ZL02124477.4	2002/6/28	2006/2/1
87	NLT公司	发明	横向电场液晶显示器	ZL03103128.5	2003/1/30	2006/4/19
88	NLT公司	发明	三维图像显示装置和三维图像显示方法	ZL200410007024.6	2004/2/25	2008/3/26
89	NLT公司	发明	相邻点图案之间无重叠或无过大距离的图案数据的产生	ZL02817533.6	2002/9/5	2007/7/4
90	NLT公司	发明	双面LCD设备	ZL200410083338.4	2004/9/30	2008/2/20
91	NLT公司	发明	壳体以及装备有所述壳体的显示设备	ZL200510003732.7	2005/1/7	2008/4/16
92	NLT公司	发明	具有更高图像质量的平面内切换模式 LCD设备	ZL200510003735.0	2005/1/7	2007/12/19
93	NLT公司	发明	有源矩阵型半导体器件	ZL200510065619.1	2005/2/16	2008/12/3
94	NLT公司	发明	具有外部端子的 LCD器件	ZL200510068807.X	2005/5/11	2008/10/15
95	NLT公司	发明	在涂覆形成的夹层绝缘膜上具有透明导电膜的液晶显示器	ZL200510083614.1	2002/8/16	2008/11/26
96	NLT公司	发明	液晶显示设备及其驱动方法	ZL200510127232.4	2005/11/25	2009/9/23
97	NLT公司	发明	发光控制电路、发光控制方法、平面照明装置和具有该平面照明装置的液晶显示装置	ZL200810135607.5	2008/7/7	2013/8/14
98	NLT公司	发明	具有柔性密封部件的液晶显示器	ZL200710088745.8	2007/3/22	2010/12/15
99	NLT公司	发明	叠层布线和利用该叠层布线的半导体器件及其制造方法	ZL200710088746.2	2007/3/22	2010/10/13
100	NLT公司	发明	液晶显示装置和用在液晶显示装置中的背光单元	ZL200710088748.1	2007/3/22	2010/10/6

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197

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
101	NLT公司	发明	液晶显示设备、其中使用的驱动控制电路以及驱动方法	ZL200710085632.2	2007/3/1	2010/6/16
102	NLT公司	发明	半导体电路以及使用该半导体电路的半导体器件	ZL200710141098.2	2007/8/16	2013/8/28
103	NLT公司	发明	透反型液晶显示装置	ZL200810090075.8	2008/4/2	2011/2/9
104	NLT公司	发明	透反液晶显示装置	ZL200810091769.3	2008/4/14	2012/11/21
105	NLT公司	发明	有源矩阵型液晶显示装置及其制造方法	ZL02122754.3	2002/6/10	2006/5/10
106	NLT公司	发明	半透射式液晶显示装置	ZL03138287.8	2003/5/26	2006/3/8
107	NLT公司	发明	IPS液晶显示设备	ZL200410087023.7	2004/10/22	2008/3/5
108	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL200410097380.1	2004/11/29	2007/12/5
109	NLT公司	发明	图像显示设备和使用该设备的便携式终端设备	ZL200610071759.4	2004/3/1	2008/7/30
110	NLT公司	发明	图像显示设备和使用该设备的便携式终端设备	ZL200610071760.7	2004/3/1	2008/10/1
111	NLT公司	发明	光控膜、发光设备以及显示设备	ZL200710088596.5	2007/3/16	2012/8/22
112	NLT公司	发明	透反式液晶显示设备	ZL200710108241.8	2007/6/4	2010/12/8
113	NLT公司	发明	制造有源矩阵基板的方法	ZL200710138616.5	2007/7/24	2012/5/9
114	NLT公司	发明	液晶显示装置、该装置中使用的驱动控制电路以及驱动方法	ZL200710128363.3	2007/7/10	2011/8/10
115	NLT公司	发明	显示面板,显示器件和终端器件	ZL200810088791.2	2008/5/7	2011/5/4
116	NLT公司	发明	有源矩阵衬底,液晶显示面板及其制造方法	ZL200810091503.9	2008/4/11	2012/8/29
117	NLT公司	发明	液晶显示装置及制造该液晶显示装置的方法	ZL200810091158.9	2008/4/7	2011/7/6
118	NLT公司	发明	显示装置	ZL200810215126.5	2008/9/1	2012/9/19

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198

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
119	NLT公司	发明	透反射LCD单元	ZL200810211187.4	2008/9/1	2011/10/5
120	NLT公司	发明	半导体器件、半导体器件制造方法、液晶显示装置和电子设备	ZL200980111418.7	2009/3/30	2013/5/8
121	NLT公司	发明	具有较高对比度的液晶显示设备	ZL03152394.3	2003/7/31	2006/10/25
122	NLT公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	ZL03152508.3	2003/8/1	2005/11/23
123	NLT公司	发明	反射型液晶显示装置及其外壳	ZL03138278.9	2003/5/30	2006/3/8
124	NLT公司	发明	具有更宽观看角度的平面内切换液晶显示设备	ZL200410101114.1	2004/12/13	2008/6/25
125	NLT公司	发明	平面光源设备及其驱动方法、显示设备、终端设备	ZL200610074075.X	2006/4/4	2009/9/9
126	NLT公司	发明	用于液晶显示面板的驱动装置以及液晶显示装置	ZL200710088150.2	2007/3/20	2012/12/5
127	NLT公司	发明	液晶显示器件	ZL200710100820.8	2007/4/18	2010/12/1
128	NLT公司	发明	多面板液晶显示设备	ZL200710100821.2	2007/4/18	2010/1/13
129	NLT公司	发明	显示设备、终端设备和显示面板	ZL200710006105.8	2007/1/31	2010/10/13
130	NLT公司	发明	液晶显示器件	ZL200710149720.4	2007/9/5	2012/8/29
131	NLT公司	发明	保持型图像显示系统	ZL200810090725.9	2008/3/31	2012/8/29
132	NLT公司	发明	背光单元及使用该背光单元的液晶显示装置	ZL200810090727.8	2008/3/31	2011/7/27
133	NLT公司	发明	液晶显示器件	ZL200810090754.5	2008/3/31	2013/4/24
134	NLT公司	发明	液晶显示器件	ZL200810090760.0	2008/3/31	2011/8/17
135	NLT公司	发明	面内切换型液晶显示面板、其制造方法和液晶显示装置	ZL200810090019.4	2008/3/31	2012/10/3
136	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL200810212639.0	2005/7/14	2011/5/25
137	NLT公司	发明	显示设备	ZL200810170342.2	2008/10/16	2012/7/4
138	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL200910260466.4	2009/12/15	2013/11/13
139	NLT公司	发明	驱动液晶显示器的方法和使用该驱动	ZL03105112.X	2003/3/4	2007/1/10

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199

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
			方法的液晶显示器
140	NLT公司	发明	半导体集成电路及其制造方法、相关电路、仪器和程序	ZL03158127.7	2003/9/11	2008/9/3
141	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL200410036995.3	2004/4/26	2007/7/11
142	NLT公司	发明	减小漏光不对称的 LCD器件	ZL200510113426.9	2005/10/8	2009/8/5
143	NLT公司	发明	具有均匀亮度分布的发光装置	ZL200510113529.5	2005/10/17	2008/10/15
144	NLT公司	发明	光束方向控制元件及其制造方法	ZL200710146408.X	2007/5/10	2012/8/22
145	NLT公司	发明	具有触控式面板的液晶显示装置和终端装置	ZL200810090029.8	2008/3/31	2011/4/13
146	NLT公司	发明	化学溶液和使用它处理衬底的方法	ZL200710154296.2	2007/9/17	2012/1/4
147	NLT公司	发明	光学元件阵列、显示装置及光学元件阵列、显示装置和光学元件阵列成型模具的制造方法	ZL200710154298.1	2007/9/17	2012/2/1
148	NLT公司	发明	液晶显示设备、光学膜和终端设备	ZL200710167834.1	2007/10/26	2011/1/5
149	NLT公司	发明	横向电场型液晶显示器装置	ZL200910140905.8	2009/5/12	2012/10/17
150	NLT公司	发明	显示控制器、显示装置和图像处理方法	ZL201010164439.X	2010/4/15	2013/7/17
151	NLT公司	发明	对准标记、使用对准标记的显示装置及其制造方法	ZL200910151814.4	2009/6/29	2012/11/28
152	NLT公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200910142598.7	2009/7/3	2012/10/24
153	NLT公司	发明	多反射面的半透明反射器和使用该反射器的液晶显示装置	ZL02143364.X	2002/9/26	2005/1/26
154	NLT公司	发明	半透型液晶显示装置及其制造方法	ZL03147434.9	2003/7/10	2007/4/11
155	NLT公司	发明	液晶显示器	ZL02141090.9	2002/7/16	2005/1/19

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200

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
156	NLT公司	发明	有源矩阵型液晶显示装置及其制造方法	ZL02131667.8	2002/9/12	2005/10/12
157	NLT公司	发明	反射器和使用反射器的反射型液晶显示器	ZL02141894.2	2002/8/27	2006/1/18
158	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL200410030114.7	2004/3/19	2007/5/9
159	NLT公司	发明	液晶显示器中的反射器及其制造方法	ZL200610007059.9	2006/2/14	2008/11/19
160	NLT公司	发明	有源矩阵型双稳定性显示装置	ZL200610073852.9	2006/3/31	2008/10/1
161	NLT公司	发明	具有可切换视角的显示设备和终端设备	ZL200610081802.5	2006/5/16	2009/2/4
162	NLT公司	发明	一种面内开关型液晶显示装置	ZL200710085794.6	2007/3/14	2012/7/18
163	NLT公司	发明	液晶驱动器件	ZL200710088503.9	2007/3/14	2011/10/19
164	NLT公司	发明	堆叠式LCD单元	ZL200810144340.6	2008/7/25	2012/4/18
165	NLT公司	发明	电泳显示设备及其驱动方法	ZL201010170033.2	2006/12/15	2013/5/22
166	NLT公司	发明	共面转换模式有源矩阵液晶显示单元	ZL200910149812.1	2009/6/26	2013/10/23
167	NLT公司	发明	显示设备、终端设备、光源设备和光学部件	ZL200910150577.X	2006/9/5	2012/10/10
168	NLT公司	发明	透反射液晶显示装置	ZL201010194904.4	2006/6/30	2012/2/29
169	NLT公司	发明	液晶显示器	ZL02126549.6	2002/7/23	2005/5/11
170	NLT公司	发明	有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法	ZL02126572.0	2002/7/24	2006/4/19
171	NLT公司	发明	液晶显示器	ZL02142007.6	2002/8/22	2007/1/3
172	NLT公司	发明	液晶显示器	ZL02130414.9	2002/8/19	2009/8/19
173	NLT公司	发明	有源矩阵类型液晶显示器	ZL02159850.9	2002/12/27	2004/12/29
174	NLT公司	发明	平面内开关模式有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法	ZL03109275.6	2003/4/4	2006/11/29
175	NLT公司	发明	液晶显示设备及其驱动方法	ZL03143807.5	2003/7/25	2006/6/28

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201

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
176	NLT公司	发明	反射型液晶显示装置和该装置的制造方法	ZL03138110.3	2003/5/27	2006/3/15
177	NLT公司	发明	直下型背光装置	ZL200410080774.6	2004/10/15	2008/5/14
178	NLT公司	发明	三维图像显示设备、便携终端设备及蝇眼透镜	ZL200410088317.1	2004/11/8	2011/3/2
179	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL200510004218.5	2005/1/5	2008/11/12
180	NLT公司	发明	显示装置及电子设备	ZL200510006793.9	2005/2/3	2008/12/24
181	NLT公司	发明	制造液晶显示设备的方法	ZL200510003861.6	2005/1/19	2008/7/2
182	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL200510074193.6	2005/4/25	2009/8/5
183	NLT公司	发明	光源设备、显示设备、终端设备以及光学部件	ZL200610071606.X	2006/3/28	2008/8/6
184	NLT公司	发明	液晶显示设备及其制造方法	ZL200610135693.0	2006/10/23	2009/9/30
185	NLT公司	发明	视角可控显示设备和具有该设备的终端	ZL200710087825.1	2007/3/19	2010/9/15
186	NLT公司	发明	光源器件,显示器件,终端器件和透明 /散射状态切换元件	ZL200710104173.8	2007/5/21	2010/12/15
187	NLT公司	发明	有源矩阵液晶显示器	ZL200710141191.3	2007/8/13	2011/11/23
188	NLT公司	发明	光学元件和照明光学装置、显示装置和电子装置	ZL200710162923.7	2007/9/27	2010/11/17
189	NLT公司	发明	光学元件	ZL200710180292.1	2007/10/23	2011/6/22
190	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL200810135664.3	2008/7/9	2012/1/25
191	NLT公司	发明	半导体集成电路	ZL200710181211.X	2003/9/11	2009/12/9
192	NLT公司	发明	半导体集成电路的布局设计仪器	ZL200710181212.4	2003/9/11	2010/6/23
193	NLT公司	发明	半导体集成电路的布局设计方法	ZL200710181214.3	2003/9/11	2012/2/22
194	NLT公司	发明	彩色液晶板及其制造方法以及采用此彩色液晶板的彩色液晶显示器	ZL02141272.3	2002/7/5	2006/4/12
195	NLT公司	发明	反射器和液晶显示	ZL02142000.9	2002/9/2	2004/12/1

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202

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
			器的制造方法
196	NLT公司	发明	液晶显示器及其制造方法	ZL02151368.6	2002/11/20	2006/4/12
197	NLT公司	发明	液晶显示器件	ZL02150291.9	2002/11/8	2007/1/31
198	NLT公司	发明	用于消除视差问题的LCD设备	ZL200510073901.4	2005/5/23	2008/4/30
199	NLT公司	发明	包括具有凹凸图形的反射膜的LCD器件	ZL200510088188.0	2005/7/29	2009/4/22
200	NLT公司	发明	彩色液晶板及其制造方法以及采用此彩色液晶板的彩色液晶显示器	ZL200510084981.3	2002/7/5	2008/4/16
201	NLT公司	发明	透反射液晶显示装置及其驱动方法	ZL200610095673.5	2006/6/30	2009/4/8
202	NLT公司	发明	具有可切换视角的显示设备、方法和终端设备	ZL200610108480.9	2006/8/4	2009/1/14
203	NLT公司	发明	液晶显示装置以及用于将液晶显示装置接地的方法	ZL200710161983.7	2007/9/27	2012/8/29
204	NLT公司	发明	液晶显示面板模块和使用它的液晶显示器件	ZL200710161984.1	2007/9/27	2012/10/10
205	NLT公司	发明	有效防止色彩不规则性的液晶显示设备	ZL200810096703.3	2003/2/8	2010/9/1
206	NLT公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810173481.0	2008/11/14	2013/7/10
207	NLT公司	发明	显示面板控制装置、液晶显示装置、显示装置驱动方法	ZL200810172908.5	2008/10/24	2012/8/1
208	NLT公司	发明	图像显示设备以及用于该图像显示设备的图像显示方法	ZL200810171387.1	2008/10/23	2012/6/20
209	NLT公司	发明	透反式LCD单元	ZL200810174567.5	2008/11/10	2012/1/18
210	NLT公司	发明	透反射液晶显示装置	ZL201110153797.5	2006/6/30	2012/10/10
211	NLT公司	发明	显示器	ZL02141053.4	2002/7/12	2008/7/23
212	NLT公司	发明	液晶显示设备及其制造方法	ZL200510052809.X	2005/2/28	2008/7/2

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203

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
213	NLT公司	发明	具有薄膜晶体管的半导体器件及其制造方法	ZL200610110138.2	2006/8/7	2012/7/11
214	NLT公司	发明	面板清洗设备和清洗方法	ZL200710100994.4	2007/5/8	2009/10/28
215	NLT公司	发明	显示装置	ZL200710161236.3	2007/9/25	2012/7/18
216	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL200710161242.9	2007/9/25	2012/6/13
217	NLT公司	发明	滤色器基板和液晶显示器单元	ZL200810190232.2	2008/12/26	2012/12/26
218	NLT公司	发明	显示设备	ZL200810190233.7	2007/2/17	2011/3/16
219	NLT公司	发明	图像显示装置和终端装置	ZL200810190238.X	2008/12/26	2013/1/2
220	NLT公司	发明	显示装置	ZL200810190244.5	2008/12/26	2012/10/24
221	NLT公司	发明	显示装置和使用该显示装置的终端单元	ZL200810186389.8	2008/12/19	2013/3/13
222	NLT公司	发明	延迟元件、可变延迟线、电压控制振荡器,以及显示设备和包括其的系统	ZL200810178825.7	2008/12/1	2012/7/11
223	NLT公司	发明	有源矩阵液晶显示装置	ZL200810178253.2	2008/11/17	2013/4/10
224	NLT公司	发明	透镜片、显示面板和制造透镜片的方法	ZL200910258355.X	2009/12/14	2013/9/4
225	NLT公司	发明	显示装置以及包含这种显示装置的便携式装置和终端装置	ZL200810161055.5	2008/9/26	2013/8/28
226	NLT公司	发明	液晶显示装置	ZL200810161071.4	2008/9/26	2013/3/13
227	NLT公司	发明	液晶显示设备、液晶显示控制设备、电子设备和液晶显示方法	ZL200910212131.5	2009/11/10	2013/6/26
228	NLT公司	发明	透反射液晶显示装置	ZL201110154059.2	2006/6/30	2013/1/2
229	NLT公司	发明	平面开关模式有源矩阵型液晶显示器件及其制造方法	ZL02148009.5	2002/10/18	2005/6/22
230	NLT公司	发明	驱动液晶显示器的方法	ZL02122091.3	2002/6/5	2005/4/13

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204

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
231	NLT公司	发明	采用横向电场的有源矩阵寻址液晶显示装置	ZL03101622.7	2003/1/10	2005/10/5
232	NLT公司	发明	发光装置以及液晶显示装置	ZL200510071965.0	2005/5/25	2008/1/23
233	NLT公司	发明	自举电路及采用其的移位寄存器、扫描电路及显示装置	ZL200610106110.1	2006/5/19	2012/6/6
234	NLT公司	发明	包括多个层叠显示器件的液晶显示单元和系统及驱动电路	ZL200710182334.5	2007/10/17	2013/1/23
235	NLT公司	发明	使用液体的图像显示设备	ZL200710159656.8	2007/9/20	2013/7/17
236	NLT公司	发明	电泳显示装置及其制造方法	ZL200710192970.6	2007/8/28	2011/7/27
237	NLT公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810173860.X	2008/10/29	2012/9/5
238	NLT公司	发明	显示装置、液晶显示装置、电子设备和显示装置制造方法	ZL200910134809.2	2009/4/9	2013/4/24
239	NLT公司	发明	圆极化器、液晶显示设备和终端设备	ZL200710136630.1	2007/7/18	2010/1/27
240	NLT公司	发明	半透射液晶显示装置及便携终端装置	ZL200610130973.2	2006/12/22	2012/7/4
241	NLT公司	发明	半导体器件和制造半导体器件的方法	ZL201010238538.8	2007/3/30	2013/3/6
242	NLT公司	发明	液晶显示器件及使用其的终端器件	ZL200610130984.0	2006/12/22	2010/10/13
243	NLT公司	发明	液晶显示器件及使用其的终端器件	ZL201010254599.3	2006/12/22	2012/4/18
244	NLT公司	发明	半导体器件和制造半导体器件的方法	ZL200710090652.9	2007/3/30	2011/7/27
245	NLT公司	发明	三维图像显示设备及显示面板	ZL200810134016.6	2004/11/8	2010/9/8
246	NLT公司	发明	面显示装置及电子设备	ZL200810145326.8	2008/8/7	2013/8/21
247	NLT公司	发明	液晶显示器及其制造方法	ZL02127417.7	2002/8/2	2006/3/1
248	NLT公司	发明	荧光灯、荧光灯单	ZL02127307.3	2002/7/31	2006/10/4

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205

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
			元、液晶显示器和发光方法
249	NLT公司	发明	液晶显示装置及电子装置	ZL02127313.8	2002/7/31	2005/12/21
250	NLT公司	发明	液晶显示装置和评估液晶显示装置的方法	ZL03109227.6	2003/4/3	2005/8/17
251	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL03108463.X	2003/4/11	2005/12/21
252	NLT公司	发明	液晶显示装置的制造方法	ZL200310116504.1	2003/11/14	2006/9/6
253	NLT公司	发明	用于叠层膜的组合式湿蚀刻方法及系统	ZL200310116505.6	2003/11/14	2008/9/3
254	NLT公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200510054750.8	2005/3/11	2008/11/12
255	NLT公司	发明	输入与输出设备及终端设备	ZL200510078574.1	2005/6/17	2008/2/27
256	NLT公司	发明	液晶显示装置、其驱动方法及其驱动电路	ZL200510136930.0	2005/12/15	2008/12/24
257	NLT公司	发明	液晶显示装置和用于该液晶显示装置的驱动方法	ZL200610008678.X	2006/2/21	2010/5/12
258	NLT公司	发明	液晶显示设备	ZL200610108702.7	2006/8/2	2009/3/18
259	NLT公司	发明	薄膜晶体管、TFT 阵列基板、液晶显示器及其制造方法	ZL200610142087.1	2006/10/8	2009/8/12
260	NLT公司	发明	液晶显示器件	ZL200610143205.0	2006/10/30	2009/9/30
261	NLT公司	发明	电泳显示设备及其驱动方法	ZL200610170057.1	2006/12/15	2010/6/23
262	NLT公司	发明	光学元件、显示装置以及终端装置	ZL200710088713.8	2007/3/20	2012/7/4
263	NLT公司	发明	视觉可控的显示装置和具有该装置的终端	ZL200710086313.3	2007/3/13	2010/6/16
264	NLT公司	发明	氧化硅膜、其制备方法以及具有使用其的栅极绝缘膜的半导体器件	ZL200810109584.0	2008/6/2	2011/6/22
265	NLT公司	发明	带载体、用于液晶显示装置的带载体	ZL200710170181.2	2007/8/15	2011/6/29

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206

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
			以及液晶显示装置
266	NLT公司	发明	自举电路及使用该电路的移位寄存器和显示装置	ZL200910202814.2	2009/5/26	2013/3/20
267	NLT公司	发明	抑制亮点的液晶显示装置和方法	ZL200910211863.2	2009/11/5	2013/8/14
268	NLT公司	发明	液晶显示面板及其制造方法	ZL200910132579.6	2009/4/7	2013/2/27
269	NLT公司	发明	液晶显示器	ZL03108407.9	2003/3/28	2005/11/9
270	NLT公司	发明	包括允许低击穿电压的电平移位电路的简单升压装置	ZL200310101255.9	2003/10/16	2006/10/18
271	NLT公司	发明	液晶显示装置和评估液晶显示装置的方法	ZL200410100652.9	2003/4/3	2008/4/23
272	NLT公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200510053097.3	2005/3/7	2012/8/8
273	NLT公司	发明	图像显示设备和显示面板	ZL200510080957.2	2005/6/24	2011/6/15
274	NLT公司	发明	有源矩阵基板及其制造方法	ZL200510071244.X	2005/5/13	2008/4/2
275	NLT公司	发明	常白TN模式LCD 设备	ZL200510125338.0	2005/11/16	2008/12/3
276	NLT公司	发明	面内开关液晶显示设备	ZL200610005084.3	2006/1/17	2008/9/10
277	NLT公司	发明	显示装置	ZL200610099865.3	2006/3/28	2009/1/21
278	NLT公司	发明	具有改进的视角特性的LCD器件	ZL200610153421.3	2006/9/14	2009/7/15
279	NLT公司	发明	半透射反射型液晶显示器件	ZL200710085495.2	2007/3/7	2013/3/20
280	NLT公司	发明	液晶显示面板及其制造方法	ZL200610156792.7	2006/12/27	2012/5/30
281	NLT公司	发明	具有热吸收部件的背光单元	ZL200710096655.3	2007/4/19	2009/8/5
282	NLT公司	发明	液晶显示装置的背光驱动方法、背光驱动装置和液晶显示装置	ZL200810135660.5	2008/7/9	2013/9/25
283	NLT公司	发明	横向电场型有源矩阵寻址液晶显示装置	ZL200810172904.7	2008/10/23	2012/11/7

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207

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
284	NLT公司	发明	半透过型液晶显示装置	ZL200780020208.8	2007/5/31	2011/4/6
285	NLT公司	发明	显示装置和电子设备	ZL200810173802.7	2008/10/29	2012/2/15
286	NLT公司	发明	包括双轴光学各向异性层的LCD设备	ZL200810161951.1	2008/10/6	2013/10/16
287	NLT公司	发明	光源、显示设备、便携式终端设备和光束方向切换元件	ZL200810213462.6	2005/5/23	2012/1/25
288	NLT公司	发明	背光单元和显示装置	ZL200810213463.0	2008/9/4	2012/4/25
289	NLT公司	发明	图像显示设备	ZL200910207360.8	2005/6/24	2012/8/8
290	NLT公司	发明	自举电路及采用其的移位寄存器、扫描电路及显示装置	ZL200910224960.5	2006/5/19	2013/4/10
291	NLT公司	发明	共面切换液晶显示装置	ZL97120244.3	1997/11/6	2003/1/8
292	NLT公司	发明	有源矩阵液晶显示屏	ZL97121577.4	1997/10/28	2003/1/29
293	NLT公司	发明	液晶显示器	ZL99111282.2	1999/8/5	2003/5/28
294	NLT公司	发明	透射-反射型液晶显示器及其制造方法	ZL02127661.7	2002/8/6	2005/4/13
295	NLT公司、日本电气株式会社	发明	半导体器件及其制造方法	ZL200610101939.2	2006/7/11	2009/2/4
296	NLT公司、日本电气株式会社	发明	光源、显示、终端设备，光源单元和驱动光源设备的方法	ZL200610153404.X	2006/9/14	2009/11/11
297	NLT公司、日本电气株式会社	发明	显示器件及使用其的设备	ZL200610084410.4	2006/5/19	2010/1/6
298	NLT公司、日本电气株式会社	发明	检测系统及其检测电路、半导体装置、显示装置以及检测半导体装置的方法	ZL200710110173.9	2007/6/14	2011/4/20
299	NLT公司、日本电气株式会社	发明	薄膜晶体管及其制造方法	ZL200710004095.4	2007/1/23	2011/5/18
300	长濑化成株式会社、NLT公	发明	感光性有机膜用显影液组合物	ZL200780007192.7	2007/2/27	2011/12/21

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208

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	专利权人	专利类型	名称	专利号	申请日	授权日
	司
301	NLT公司、日本电气株式会社	发明	三维处理装置、信息终端和三维处理方法	ZL200710004780.7	2007/1/30	2012/9/12
302	NLT公司	发明	有源矩阵液晶显示屏	ZL02118661.8	1997/10/28	2005/8/3

（5）商标

截至 2013 年 12 月 31 日，深圳光电子之控股子公司 NLT 公司有 159 项注册商标，其中，NLT 公司在中国境内的主要注册商标如下表所示：

序号	商标图像	申请人	注册号	注册有效期限	商品类别
1		NLT公司	4416720	2008/8/14至2018/8/13	42
2		NLT公司	4416721	2007/8/7至2017/8/6	9
3		NLT公司	6146308	2010/4/28至2020/4/27	9
4		NLT公司	6146309	2010/4/28至2020/4/27	9
5		NLT公司	6146310	2010/8/28至2020/8/27	9
6		NLT公司	7880000	2011/3/7至2021/3/6	9
7		NLT公司	7880001	2011/3/7至2021/3/6	9
8		NLT公司	8550612	2011/8/14至2021/8/13	9
9		NLT公司	8550622	2011/8/14至2021/8/13	9
10		NLT公司	8336663	2011/6/7至2021/6/6	9
11	图形	NLT公司	G1101625	2011/10/31至2021/10/31	9、42
12	SR-NLT	NLT公司	G1035621	2010/3/18至2020/3/18	9
13	ST-NLT	NLT公司	G1035620	2010/3/18至2020/3/18	9

（6）特许经营权

报告期内，深圳光电子及 NLT 公司均未拥有特许经营权。

2 、资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，经查验深圳光电子和 NLT 公司的相关产权证明文件，

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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深圳光电子和 NLT 公司所拥有的上述主要资产不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本报告书签署日，深圳光电子和 NLT 公司不存在对外担保的情形。

六、交易标的的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况

截至本报告书签署日，本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子均不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷事项。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况。

第二节拟收购资产为股权的说明

一、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，各交易对方合法持有标的公司的股权，且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。各交易对方分别出具承诺函，具体如下：

（一）中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信的承诺

“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

（二）成都工投、成都高投的承诺

“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，

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210

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

（三）湖北科投的承诺

“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

（四）中航国际、中航国际深圳的承诺

“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。”

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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二、交易标的是否为控股权的说明

本公司拟通过本次重大资产重组收购上海天马 70%的股权、成都天马 40% 的股权、武汉天马 90%的股权、上海光电子 100%的股权、深圳光电子 100%的股权，收购完成后，本公司拥有对标的公司的控股权。

根据 2007 年上海天马的临时股东会决议和成都天马的合资协议，本公司收购前实际控制上海天马和成都天马的生产经营，收购完成后，上海天马成为本公司的全资子公司，本公司持有成都天马的股权比例达到 70%，本公司进一步加强了对上海天马和成都天马的控制。

公司本次收购的武汉天马、上海光电子、深圳光电子的股权超过 50%，即公司本次收购的武汉天马、上海光电子、深圳光电子的股权为控股权。

三、拟注入股权是否符合转让条件

交易对方本次拟向上市公司转让其所持标的公司股权符合标的公司公司章程规定。

根据上海天马、成都天马、武汉天马的股东会决议，中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投同意深天马收购其持有的标的公司股权。

根据上海光电子和深圳光电子的股东会决议，中航国际已放弃其拥有的优先购买中航国际深圳转出的上海光电子、深圳光电子各 51%股权的权利；中航国际深圳亦已放弃其拥有的优先购买中航国际转出的上海光电子、深圳光电子各 49% 股权的权利。

综上，拟注入股权符合转让条件。

四、拟注入股权相关报批事项

截至本报告书出具之日，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经营资质的具体情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（一）上海天马取得相关主管部门的批复情况

第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	上海市发展和改革委员会	《关于上海天马微电子有限公司第 4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目申请报告的批复》	沪发改高技（2006）089 号
环评批复	国家环境保护总局	《关于上海天马微电子有限公司第 4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目环境影响报告书的批复》	环审（2006）575号
用地规划	上海市浦东新区规划管理局	《建设用地规划许可证》	沪浦规地张（2006）第 002号
工程规划	上海市浦东新区规划管理局	《建设工程规划许可证》	沪浦规建张（2007） 15070115F80007号；沪浦规建张（2007） 15070626F80162号
竣工验收	上海市绿化和市容管理局、上海市浦东新区建设和交通委员会	《建设工程竣工验收备案证书》	项目编码： 0602PD0038；备案编码： 2009YL0059； 2009PD0417
环保验收	中华人民共和国环境保护部	《关于上海天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目竣工环境保护验收意见的函》	环验（2009）318号

（二）成都天马取得相关主管部门批复情况

第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	四川省发展和改革委员会	《企业投资项目备案通知书》	川投资备 [5100000809251]2633 号
环评批复	中华人民共和国环境保护部	《关于成都天马微电子有限公司第 4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目环境影响报告书的批复》	环审（2008）465号

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
用地规划	成都市规划管理局	《建设用地规划许可证》	地字第 510124200829104号
工程规划	成都市规划管理局	《建设工程规划许可证》	建字第 510124200939033号（厂区），建字第 51012420093093号（配套区）
竣工验收	成都市规划管理局	《建设工程规划验收合格证》	验字第 510124201259098号（厂区），验字第 510124201359087号（配套区）
环保验收	中华人民共和国环境保护部	《关于成都天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目竣工环境保护验收意见的函》	环验（2012）38号

（三）武汉天马取得相关主管部门批复情况

第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	湖北省发展和改革委员会	《湖北省企业投资项目备案证》	项目编码 2008010040900277
环评批复	中华人民共和国环境保护部	《关于武汉天马微电子有限公司第 4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》	环审（2008）519号
用地规划	武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局	《建设用地规划许可证》	地字第武规（东开）地【2010】069号
工程规划	武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局	《建设工程规划许可证》	建字第武规（东开）建【2009】034号
竣工验收	武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局	《建设工程规划验收合格证》（编号为武规（东开）验【2011】029号）	武规（东开）验【2011】 029号

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
环保验收	中华人民共和国环境保护部	《关于武汉天马微电子有限公司第自4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目竣工环境保护验收意见的函》	环验（2012）132号

（四）上海光电子取得相关主管部门批复情况

上海光电子前身为上海广电 NEC 液晶显示器有限公司，其主营的第 5 代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线项目由上海广电 NEC 液晶显示器有限公司报批：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	国家发展和改革委员会	《国家发展改革委关于上海广电NEC 液晶显示器有限公司第五代薄膜晶体管液晶显示器项目可行性研究报告的批复》	发改高技(2003）1499 号
环评批复	国家环境保护总局	《关于中外合资上海广电NEC 液晶显示器有限公司工程环境影响报告书审查意见的复函》	环审（2003）312号
用地规划	上海市闵行区规划管理局	《建设用地规划许可证》	沪闵地（2003）3024号
工程规划	上海市闵行区规划管理局	1）《建设工程规划许可证》（编号为沪闵建（2003）3013号） 2）《建设工程规划许可证》（编号为沪闵建（2003）3029号）	1）沪闵建（2003）3013 号（桩基） 2）沪闵建（2003）3029 号（厂房）
竣工验收	上海市城市规划管理局	《上海市建设工程竣工规划验收合格证》	沪闵竣（2005） 12051018N00976
环保验收	上海市环境保护局	《关于上海广电NEC 液晶显示器有限公司第五代薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）生产能力项目环境保护设施竣工验收审批意见》	沪环保许管（2007）851 号

（五）深圳光电子取得相关主管部门批复情况

深圳光电子主要资产为 NLT 公司股权，NLT 公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第三节交易标的的评估情况

一、交易标的的评估值

中联资产评估以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，主要采用资产基础法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中联评报字【2013】第 1105、1106、1107、1108、1109 号）。各标的公司的评估结果如下：

单位：万元

标的公司	账面价值	资产基础法评估结果	资产基础法评估结果	收益法评估结果	收益法评估结果	两种方法评估值差异
		评估价值	增值率	评估价值	增值率
上海天马	120,904.67	177,402.34	46.73%	177,341.56	46.68%	60.78
成都天马	132,867.56	145,665.20	9.63%	145,539.63	9.54%	125.57
武汉天马	155,942.92	185,608.61	19.02%	185,534.15	18.98%	74.46
上海光电子	97,980.50	168,568.23	72.04%	168,458.02	71.93%	110.21
深圳光电子	27,062.88	31,576.49	16.68%	不适用	不适用	不适用
合计	534,758.53	708,820.87	32.55%	-	-	-

注：由于深圳光电子母公司本身并无实业经营，不适合采用收益法、市场法进行评估，而资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值、为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此仅使用资产基础法对深圳光电子进行评估。

根据资产基础法的评估结果，截至 2013 年 8 月 31 日，标的公司的评估价值总和为 708,820.87 万元，按比例测算，标的资产的评估值为 549,640.18 万元，较账面价值 403,172.30 万元整体评估增幅约 36.33%。

公司 2013 年 11 月 12 日披露的重组预案中的标的资产账面价值的数据来自未经审计的财务报表，本报告书中标的资产账面价值的数据来自经审计的财务报表，标的资产账面价值变化是由于审计调整所致。明细如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	预案账面价值	本报告书账面价值	差异	差异原因
上海天马70%股权	84,633.26	84,633.27	-	-
成都天马40%股权	53,043.44	53,147.02	103.58	调减当期所得税费用，相应调增净利润，增加净资产。
武汉天马90%股权	140,491.89	140,348.63	-143.26	收入截止性调整，调减净利润，减少净资产。
上海光电子100%股权	97,980.49	97,980.50	-	-
深圳光电子100%股权	26,710.39	27,062.88	352.49	调减当期所得税费用，相应调增净利润，增加净资产。
合计	402,859.48	403,172.30	312.82	-

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

二、评估假设

（一）一般假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4、主营业务结构、收入成本构成的假设：
（1）对于成都天马、武汉天马、上海光电子、NLT 公司：假设上述企业主
营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现销售业务相当的竞争力，

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而不发生较大变化。

（2）对于上海天马：未来年度产品结构将发生较大变动，其中，LCD 销量减至 200 万 PCS，功能机、智能机等消费类 LCM 产品销量将逐年降低，至 2017 年不再销售。公司主要产品转向专业显示 LCM 产品；

5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

7、上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子为国家认定的高新技术企业，故减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估已假设上述企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，均按 15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；

8、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

9、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

10、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

三、评估方法

（一）评估方法的选择

根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法。收益法根据企业整体资产预期盈利的现值确定评估值，资产基础法通过分

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别评估各项资产和负债确定企业整体净资产的价值，市场法参照可比上市公司或可比交易案例确定评估值。

基于被评估单位即各标的公司非流动资产占比较高、生产经营条件已达设计预期等特点，本次主要采用资产基础法和收益法对各标的公司进行评估，并以资产基础法的评估结果为最终的定价依据。

（二）资产基础法

在使用资产基础法进行评估时，各类资产及负债的评估方法如下： 1 、流动资产

（1）货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

（2）应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。评估时，评估师对应收票据的真实、准确、完整性进行清查后，以核实后的账面值为评估值。

（3）应收类账款

应收类账款主要包括应收账款、其他应收款。评估时，评估师借助历史资料和尽职调查结果，采用个别认定法和账龄分析法，对不同对象和期限的应收类款项采用不同的标准估计评估风险损失，并以核实后的应收类账款账面值减去评估风险损失后的金额确认为评估值。

（4）预付账款

预付账款包括预付进口材料增值税和关税、气费、电费等。评估时，评估师查阅相关合同或协议并了解截至评估现场作业日实际接收服务和货物情况后，以核实后的账面值为评估值。

（5）应收利息

应收利息主要为委托贷款利息。评估时，评估师查阅相关的借款合同和账簿记录，根据约定利率和计息期测算应收利息，以核实后的账面值为评估值。（6）存货

①材料采购（在途物资）

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材料采购（在途物资）为企业已采购但尚未入库的各种材料。经查阅有关购置发票，由于材料采购（在途物资）多为近期采购，账面值接近基准日市价，以核实后的账面值为评估值。

②原材料和在库周转材料

原材料为生产用材料和器件，在库周转材料为生产用的备品备件等。由于被评估企业有稳定的供货渠道，大部分原材料和在库周转材料周转速度较快、库存时间较短，账面值接近基准日市价，以核实后的账面价值为评估值；小部分存放时间长或不适应生产要求的原材料和在库周转材料则按可回收金额或市价的一定比例确定评估值。

③产成品

产成品主要为液晶显示器件和液晶显示模组等，大多为正常销售产品。评估时，评估师依据企业提供的资料和尽职调查结果，按下列方法确定评估值：

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-与产品销售相关费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

ⅰ.不含税售价：按评估基准日前后的市场价格确定；

ⅱ.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加；

ⅲ. 与产品销售相关费用率：按各项与产品销售相关费用与销售收入的比例平均计算；

ⅳ. 所得税收入比率=所得税÷营业收入；

ⅴ. 营业利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用）÷营业收

入

ⅵ. r 为一定的比率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。

④在产品

在产品主要为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的生产成本，前者以 2013 年 1-8 月的产品销售毛利率确定其市场价值后扣减销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；后者以核实后的账面价值作为评估值。

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⑤发出商品

发出商品为被评估企业已发出，购货方同意付款的产成品。评估方法与产成品相同。

2 、非流动资产

（1）长期应收款

长期应收款主要为贷款担保保证金。评估时，评估师查阅了相关贷款合同及担保合同后，以核实后的账面值为评估值。

（2）长期投资

长期投资主要为被评估企业对子公司的长期股权投资。评估时，评估师对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并根据各项长期投资的具体情况，以经核实的被投资单位截至评估基准日的账面净资产或净资产的评估值乘以持股比例确定长期投资的评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（3）投资性房地产

投资性房地产主要为已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物。本次主要采用收益法对投资性房地产进行评估，具体计算公式为：

V=租赁期内的收益价值＋租赁期外的收益价值

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式中：V—收益价格；

a1—评估基准日期之后租约内的房地产净收益；

a—租约外房地产年净收益；

r—房地产还原利率；

t—评估基准日期之后租约内的年限；

n—未来可获收益年期；

P—未来土地使用权到期后房屋残余价值的折现值。

（4）固定资产

①房屋建筑物

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根据建筑物的特点分别采用不同方法进行评估。对市场交易较活跃的建筑物采用市场比较法进行评估；对交易不活跃建筑物，在核实账面合理建筑成本的基础上，采用重置成本法进行评估。

i.市场比较法

市场比较法，即现行市价法，依据替代性原则，将委托评估房地产与近期土地用途、等级相同，以及房屋结构、装修相同或相近的房地产，在估价时点的交易价格进行比较、对照，从已知的可比实例房地产价格，通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得到委托评估房地产的评估值。计算公式为：

Ｖ＝[ Σ （Ａn× а n）]×S

其中：Ｖ—评估对象的评估价值；

Ａn—各参照物经调整后的参考值；

а n—各参照物在比较中的权重；

S—委估对象的建筑面积。

ii.重置成本法

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。计算公式如下：

评估值＝重置价值×成新率

A.重置价值

重置价值＝建筑安装工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本

B.成新率

综合成本率＝ Σ （单项成新率×权重）

单项成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限)×100%

权重为房屋主体和附属设施造价所占总造价的比例。

②设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

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i.重置全价的确定

A.机器设备重置全价

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

a.机器设备购置价的确定

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2013 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备价格的变化情况，以确定设备 CIF 价、设备进口的各种税费、并考虑国内设备配套费以确定购置价。

对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重置购价。

b.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不另计运杂费。

c.安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

d.其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点，对全厂机器设备按综合费率进行计算。

e.资金成本的确定

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资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2。

f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税扣除率

B.运输车辆重置全价

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照费等

a.购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购置价。

b.车辆购置税：根据国务院令第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷ (1+17%)×10%。

c.新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

C.电子设备重置全价

根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

ii.成新率的确定

A.机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

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成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

B.车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100% 使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%

对有规定使用年限的大中型客车，经济使用年限采用规定的报废年限。成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

对于上海等地实行车牌永久所有权地区，车牌价值则不纳入成新率计算，而按市场价值全部纳入原值和净值计算。

C.电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

iii.评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（5）在建工程

本次评估师主要采用成本法对在建工程（设备）进行评估。通过审查在建工程明细账并核实相关支出的记账凭证和原始凭证，评估师以经核实的设备投资金额加上相应的资金成本作为在建工程的评估值。

（6）无形资产

①土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况综合判断。

根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况，本次评估主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法。

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i.市场比较法

市场比较法主要根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行比较，并根据后者已知的价格，结合该土地的交易情况、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估值。

其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

选择比较交易实例时应符合以下要求：与待估宗地用途类型相同或相近、交易类型相同、地域及个别条件相近，属于正常交易、统一价格基础。 ii.成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式如下：

土地价格＝土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益

iii.基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其基本公式为：

P＝（P ′×（1＋ Σ K）×宗地面积修正系数×宗地形状修正系数+土地开发程度修正）×容积率修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数

Σ K＝K1＋K2＋„„＋Kn

式中：P—估价土地价格

P ′—土地所在区域所属级别的基准地价

Σ K—影响土地价格的区域因素及个别因素之和

K1＋K2＋„„＋Kn—分别为土地在各个因素条件下的修正系数

②其他无形资产

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i.软件。经核查相关软件购买合同的真实性，评估师以独立买家身份向软件供应商咨询，并以现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件，以按基准日汇率折算后的人民币价格作为评估值。

ii.专利及专有技术。本次采用收益法对各标的公司自主研发和受让的专利及专有技术进行评估。收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。收益法基本公式如下：

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其中：

P—专利资产的评估价值； K—销售收入分成率；

— Pt 利用被评估的专利及专有技术第 t 年可得的销售收入； i—折现率

A. 专利及专有技术获利期限（剩余经济寿命）的确定

本次评估系根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。在仔细分析本次评估范围内专利和专有技术的特点，并与企业有关部门负责人访谈后，结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性以及评估范围内技术开发、储备情况，评估师确定本次专利和专有技术收益期限到 2020 年为止。

B. 收益预测假设

a.公开市场假设；

b.交易假设；

c.持续使用假设：假设被评估无形资产（组合）正处于使用状态，并且根据评估人员掌握的信息和采集的数据分析，被评估无形资产（组合）还将继续按现有模式使用下去。

d.假设评估基准日至评估报告的有效期内，国家的政治、经济政策和行业的经济环境、政策、管理制度及相关规定等未发生重大变化或者发生的变化不足以引起本评估结论的变化；

e.假设评估基准日至评估报告的有效期内，未遇有自然力和其它不可抗力对

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评估结论的影响；

f.假设项目的研究人员在核心技术不变的前提下，适当改进，保持其现有的先进性；

g.不考虑通货膨胀对企业经营状况等的影响。

上述假设条件一旦不成立，则本评估结论将失效。

C.专利和专有技术产品收入的预测

各标的公司管理层根据持有专利和专有技术数量、储备状况、当前使用状况和未来再利用的可能进行估计，估算现有专利在未来公司收入的比例以确定专利产品收入。

D.销售收入分成率的确定

销售收入分成率的计算公式为：

K=m+(n-m)×r

式中：

K—待估技术销售收入分成率；

m—提成率的取值下限；

n—提成率的取值上限；

r—提成率的调整系数。

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专有技术使用的分成率，即专有技术的利润分成率取值 25%。通过利润分成率及行业平均营业利润率 6.11%测算本次评估的技术收入分成率的取值上限为 1.53%，下限为 0%。

在提成率的调整系数评估方面，评估师针对法律、技术和经济因素对影响技术销售收入分成率的因素进行了调查打分，分别确定了各标的公司独立产权和共有产权专利及专有技术提成率调整系数。

E.折现率的确定

评估师将企业风险加上专利组合特殊风险作为无形资产风险。

r  rf  ( rm  rf ) 

式中：

r f —无风险报酬率，参照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平确

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定，即rf=3. 89%；

rm—市场预期报酬率，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，估算出市场期望报酬率rm=10.53%；

β—评估对象所在行业资产预期市场风险系数，取与各标的公司经营接近的8 家企业，以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算得到历史资产贝塔  x = 0.9075，调整贝塔  t = 0.9389，  u =0.6639，并据此计算各标的公司的权益资本市场风险系数β；

ε—风险调整系数，考虑到无形资产的特殊性和风险性，还存在市场变化以及限定排他范围的使用权等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数 ε。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用主要为摊销的模具费。本次评估采用重置成本法对模具进行评估，即评估价值=重置原价×成新率。经评估师核实，模具多为国外定制、采购，原币价格近年来保持稳定，本次主要按基准日汇率对重置价格进行调整。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产主要来自应收类款项坏账准备、存货跌价准备、政府补助递延收益等。评估时，评估师对递延所得税资产的真实、准确、完整性进行清查后，以核实后的账面值为评估值。

（9）其他非流动资产

其他非流动资产主要为预付设备款、预付费用和待抵扣增值税等。评估时，评估师对相关交易事项的真实性、业务内容和金额进行梳理后，以核实后的账面值为评估值。

3 、负债

评估师检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额后，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定各负债项目的评估值。

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（三）收益法

1 、基本模型

各标的公司收益法评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投

资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

D：评估对象付息债务价值。

2 、收益指标

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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本公式（5）式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）公式（6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3 、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r  rd  wd  re  we 公式（7）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

四、评估结果

（一）上海天马评估情况

1 、资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马的评估结果如下表所示：

按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的评估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的评估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的评估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的评估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的评估结果如下表所示：
单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	135,645.41	140,546.70	4,901.29	3.61%
非流动资产	257,019.34	300,308.85	43,289.51	16.84%
其中：长期股权投资	981.87	1,880.73	898.86	91.55%
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	190,261.34	181,075.33	-9,186.01	-4.83%
在建工程	45,754.99	40,698.88	-5,056.11	-11.05%
无形资产	12,729.09	69,797.80	57,068.71	448.33%
其中：土地使用权	11,272.41	64,548.22	53,275.81	472.62%
长期待摊费用	4,117.05	3,681.12	-435.93	-10.59%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
递延所得税资产	2,585.99	2,585.99	-	-
其他非流动资产	589.00	589.00	-	-
资产总计	392,664.75	440,855.55	48,190.80	12.27%
流动负债	154,781.23	154,781.23	-	-
非流动负债	116,978.86	108,671.98	-8,306.88	-7.10%
负债总计	271,760.08	263,453.21	-8,306.88	-3.06%
净资产（所有者权益）	120,904.67	177,402.34	56,497.68	46.73%

截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马的净资产按资产基础法的评估值为 177,402.34 万元，较账面价值 120,904.67 万元增值 46.73%。

2 、收益法的评估结果及参数选取

截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马的净资产按收益法的评估值为 177,341.56 万元，较账面价值 120,904.67 万元增值 46.68%。具体参数选取及测算过程如下：（1）预测期及收益期的确定方法

由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动，将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期，收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示：

被评估单位名称	预测期	收益期
上海天马	2013年9月至2033年	无限期

（2）未来产品的销量和价格趋势

各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示：

项目名称	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	稳定年
		LCD
销量（单位：万片）	182.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
单位价格（单位：元/片）	24.37	24.12	23.88	23.88	23.88	23.88
价格变动趋势	预计2013年后四月仍将维持前八月单价水平；2014年至2015年，单价每年均下降1%；以后年度保持稳定。
功能机LCM
销量（单位：万片）	1,141.00	3,381.99	2,367.39	1,420.44	-	-
单位价格（单位：元/片）	21.34	20.91	20.71	20.50	-	-
价格变动趋势	预计2013年后四月价格仍将保持前四月水平；2014单价下降2%；2015年、 2016年单价均下降1%。
专业显示LCM

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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项目名称	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	稳定年
销量（单位：万片）	295.39	1,599.67	2,239.54	2,687.44	3,224.93	3,353.93
单位价格（单位：元/片）	76.26	75.50	74.74	74.74	74.74	74.74
价格变动趋势	预计2013年后四月价格仍将保持前四月水平；预计2014年至2015年单价均下降1%；2016年度及以后年度单价保持稳定。
其他LCM
销量（单位：万片）	657.00	1,069.35	534.68	213.87	-	-
单位价格（单位：元/片）	47.45	46.97	46.50	46.04	-	-
价格变动趋势	预计2013年后四月仍将维持前八月单价水平；2014年至2016年，单价每年均下降1%。

（3）净现金流量预测（部分年）

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年
收入	84,062.27	249,418.15	248,906.39	247,463.64	248,676.35	258,330.94	258,330.94	258,330.94
成本	72,898.16	218,640.51	210,539.84	205,966.46	201,332.64	209,199.75	209,199.75	209,199.75
营业税金及附加	228.52	862.95	1,028.58	1,011.15	1,076.00	1,115.59	1,115.59	1,115.59
营业费用	1,158.82	3,794.50	3,786.64	3,764.46	3,783.10	3,931.49	3,931.49	3,931.49
管理费用	6,145.31	14,560.53	14,560.53	14,560.53	14,560.53	14,560.53	14,560.53	14,560.53
财务费用	2,667.98	7,693.54	6,265.99	4,839.14	3,682.20	2,890.58	2,890.58	1,737.45
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	963.47	3,866.11	12,724.81	17,321.90	24,241.87	26,633.01	26,633.01	27,786.14
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	963.47	3,866.11	12,724.81	17,321.90	24,241.87	26,633.01	26,633.01	27,786.14
减：所得税	-	190.68	1,519.48	2,209.05	3,247.04	3,605.71	3,605.71	3,645.44
净利润	963.47	3,675.43	11,205.33	15,112.85	20,994.83	23,027.30	23,027.30	24,140.70
折旧摊销等	9,328.66	28,179.30	28,367.46	27,078.52	27,287.52	27,287.52	27,287.52	27,287.52
折旧	8,223.30	24,863.23	25,051.39	23,762.45	23,971.45	23,971.45	23,971.45	23,971.45
摊销	1,105.36	3,316.07	3,316.07	3,316.07	3,316.07	3,316.07	3,316.07	3,316.07
扣税后利息	2,267.79	6,539.51	5,326.09	4,113.27	3,129.87	2,456.99	2,456.99	1,476.83
追加资本	2,565.37	7,346.14	12,688.54	27,178.65	26,291.64	27,434.30	25,090.10	27,287.52
营运资金增加额或回收	530.37	763.22	1,105.62	97.55	1,201.54	2,344.19	-	-
追加投资和资产更新	2,035.00	6,582.92	11,582.92	27,081.10	25,090.10	25,090.10	25,090.10	27,287.52
净现金流量	11,536.60	32,590.16	32,210.34	19,125.99	25,120.58	25,337.51	27,681.70	25,617.53

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（4）权益资本价值估算

①折现率的确定

i. 权益资本市场风险系数 β e 的估算

取与被评估单位经营接近的 8 家企业（深天马 A、宝石 A、华映科技、京东方 A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL 集团），以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式（11）-公式（14）估算得到历史资产 β x = 0.9075，调整 β t = 0.9389， β u = 0.6639 以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的 β e 估计值：

的β e	计值：
时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
βe	1.1613	1.1245	1.0208	0.9184	0.8575	0.8157	0.8157	0.7560

ii. 权益资本成本 re 的计算

考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；

同时，参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定无风险收益率的近似值，即 rf=3. 89%；至于市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm=10.53%。

将上述指标代入公式（10）得到如下表所示的评估对象的权益资本成本 re：

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
re	0.1360	0.1336	0.1267	0.1199	0.1158	0.1131	0.1131	0.1091

iii.折现率的确定

将评估对象负息债务账面价值 156,364.41 万元代入公式（8）、公式（9）得到债务比率 Wd=0.4686、权益比率 We= 0.5314。根据资本资产加权平均成本模型，即公式（7），计算出如下表所示的折现率 r：

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235

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
r	0.0927	0.0938	0.0960	0.0986	0.0994	0.1000	0.1000	0.1009

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式（ 3 ），可计算得出经营性资产价值 P=276,986.72 （万元）。

③溢余性或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

i.基准日现金类资产（负债）价值 C1

A.其他应收款 7,268.27 万元，其中，应收关联方往来款 268.27 万元，应收政府补贴款 7,000.00 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

B.应付利息中，应付各项银行贷款利息共 1,932.93 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

C.其他应付款中，应付设备款、工程款共 6,130.53 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

即基准日现金类资产（负债）价值的价值为：

C1=7,268.27-1,932.93-6,130.53= -795.19（万元）

ii.基准日非流动溢余资产 C2

A.长期投资中，对美国天马、上海天马有机发光显示技术有限公司长期股权投资评估值 1,880.73 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

B.在建工程中，在建 OLED 试验线项目评估值为 40,698.88 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

C.储备二期土地面积根据企业土地总面积减去一期占用土地面积确定，厂区土地总面积 300,000.00 平方米，一期土地面积 146,066.10 平方米，两宗储备二期土地面积共 153.933.9 平方米（土地面积分别为 126,401.5 平方米、27,532.4 平方米），两宗土地使用权评估单价分别为 2,161.00 元/平方米、2,126.00 元/平方米，

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储备二期土地评估值 33,168.75 万元。

D.其他非流动资产中，应付设备款 589.00 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

E.专项应付款中，应付上海工业投资集团投资款 19,160.00 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

F.递延所得税资产中，其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税资产

1,641.00 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

G.其他非流动负债中，进品贴息等 30 笔政府补贴 8,692.79 万元因无后续义务，资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为其他非流动负债，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值 1,303.92 万元作为溢余性负债。

C2=1,880.73+40,698.88+33,168.75+589.00-19,160.00+1641.00-1,303.92=

57,514.45（万元）

iii.将 C1 和 C2 代入公式（4），计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：

∑Ci= C1+ C2= -795.19+57,514.45=56,719.26（万元）

④付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，付息债务的账面价值 D=156,364.41 万元。

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值 P 和溢余性或非经营性资产价值∑Ci 的计算结果代入公

式（2），得出评估对象的权益资本价值为：

B=P+∑Ci =276,986.72 + 56,719.26=333,705.98（万元）

ii.权益资本价值

将企业价值 B 和付息债务价值 D 的计算结果代入公式（1），得出评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=333,705.98-156,364.41= 177,341.56（万元）

3 、评估结果的差异分析和最终评估结果的选取

（1）评估结果的差异分析

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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 177,341.56 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 177,402.34 万元低 60.78 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。（2）最终评估结果的选取

①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

②从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，显示器市场变化很快，终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应，否则应可能失去市场。另外，企业未来产品结构将发生重大变化，对收益法未来预测带来较大不确定性。因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

③被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

综上，本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购上海天马股权项目的价值参考依据，即上海天马股东全部权益在基准日的评估价值为 177,402.34 万元。按深天马拟收购股权比例计算，相关交易对方所持上海天马股权评估价值如下表所示：

权评估价值如下表所示：
持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
中航国际控股	21.00%	37,254.49
张江集团	20.00%	35,480.47
上海国资	19.00%	33,706.44
上海光通信	10.00%	17,740.23
合计	70.00%	124,181.63

4 、评估主要增减值原因分析

由于本次上海天马的评估价值根据资产基础法的评估结果确定，对上海天马

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主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下：

（1）流动资产

流动资产评估增值 3.61%，主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量，评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好，评估值大于账面值。

（2）长期股权投资

长期股权投资增值 91.55%，主要原因如下：①上海天马对美国天马的长期股权投资以成本法核算，以取得股份所支付的成本计价，美国天马的业绩增长未直接在长期股权投资中反映；②截至评估基准日，美国天马的主要资产为货币资金、应收账款等现金类资产，长期资产较少，本次以美国天马的账面净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，即评估值中包含了美国天马近年来的经营业绩增长。

（3）固定资产

固定资产评估减值 4.83%，其中，房屋建筑物类资产评估增值 8.77%，设备类资产评估减值 11.30%，由于设备类资产评估减值的绝对额更大，造成固定资产整体评估减值。

①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：本次采用重置成本法对房屋建筑物进行评估，评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含建安造价、前期及其他费用以及资金成本。一方面，建筑材料和人工成本综合上涨推动了房屋建筑物重置成本，即评估原值的上升；另一方面，本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧，企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限，这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。

②设备类资产评估减值的主要原因如下：本次采用重置成本法对设备类资产进行评估，评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用以及资金成本。一方面，主要大型机器设备的当前进口购置费有所下降，且企业采购至评估基准日期间外币对人民币的汇率发生贬值，造成设备重置全价的下降；另一方面，本次评估按设备类资产的经济使用年限计提折旧，企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限，缩小了评估净值与账面净值的差异。由于设备类资产的评估原值下降较多，整体评估净值仍为减值。

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（4）在建工程

在建工程评估减值 11.05%，主要原因是上海天马的 AMOLED 中试线已于 2012 年 9 月 30 日进入试生产阶段，评估师在评估时计算了成新率。然而，截至 2012 年 12 月 31 日，该中试线按工程投入占预算的比例计算的完工进度仅为 81%，故尚未转入固定资产。

（5）无形资产

无形资产评估增值 448.33%，其中，土地使用权评估增值 472.62%，其他无形资产评估增值 260.38%。

①土地使用权评估增值的原因如下：本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值，与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低，造成土地使用权的账面价值相对较低。近年来，随着宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升，土地使用权的评估值发生较大增值。

②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化，即相关专利、专有技术的账面成本为 0。本次评估中，评估师根据上海天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，再加总求和，以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先，预计未来可以为上海天马创造较高的收益，故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

（6）非流动负债

非流动负债评估减值 7.10%，主要原因为其他非流动负债中的政府对于企业进口外国设备的进口贴息、已验收或无需验收的项目补贴、贷款贴息等政府补助实质上为无后续支付义务的负债，评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税为评估值，造成非流动负债的评估减值。

（二）成都天马评估情况

1 、资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，成都天马的评估结果如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	85,867.77	87,350.72	1,482.95	1.73%
非流动资产	200,771.52	207,978.62	7,207.10	3.59%
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	175,318.42	174,651.64	-666.78	-0.38%
在建工程	1,039.05	1,080.39	41.34	3.98%
无形资产	4,736.36	12,773.72	8,037.36	169.69%
其中：土地使用权	2,789.08	9,818.05	7,028.97	252.02%
其他非流动资产	16,797.85	16,797.85	-	-
资产总计	286,639.29	295,329.34	8,690.05	3.03%
流动负债	56,428.12	56,425.95	-2.17	-
非流动负债	97,343.61	93,238.19	-4,105.42	-4.22%
负债总计	153,771.73	149,664.14	-4,107.59	-2.67%
净资产（所有者权益）	132,867.56	145,665.20	12,797.64	9.63%

截至 2013 年 8 月 31 日，成都天马的净资产按资产基础法的评估值为

145,665.20 万元，较账面价值 132,867.56 万元增值 9.63%。

2 、收益法的评估结果及参数选取

截至 2013 年 8 月 31 日，成都天马的净资产按收益法的评估值为 145,539.63 万元，较账面价值 132,867.56 万元增值 9.54%。具体参数选取及测算过程如下：（1）预测期及收益期的确定方法

被评估单位名称	预测期	收益期
成都天马	2013年9月至2035年	无限期

（2）未来产品的销量和价格趋势

各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示：

项目名称	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	稳定年
		LCD
销量（单位：万片）	1,350.38	3,692.04	4,245.85	4,712.89	4,712.89
单位价格（单位：元/片)	27.63	26.80	26.00	25.22	25.22
价格变动趋势	预计2013年后四月仍将维持前八月单价水平；预计2014-2016年价格逐年下跌3%；以后年度保持稳定。

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（3）净现金流量预测（部分年）

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年
收入	37,462.78	99,339.10	110,798.61	119,293.43	119,293.43	119,293.43	119,293.43	119,293.43
成本	28,137.45	72,750.02	76,959.96	80,459.81	80,459.81	80,459.81	80,459.81	80,459.81
营业税金及附加	0.82	2.47	682.42	1,209.68	1,209.68	1,209.68	1,209.68	1,209.68
营业费用	374.32	1,484.04	1,655.45	1,782.42	1,782.42	1,782.42	1,782.42	1,782.42
管理费用	5,189.05	13,240.11	13,181.21	13,181.21	13,270.74	13,270.74	13,270.74	13,270.74
财务费用	2,165.85	5,914.38	4,350.67	2,824.43	1,298.18	480.00	480.00	480.00
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	1,595.30	5,948.08	13,968.91	19,835.88	21,272.60	22,090.78	22,090.78	22,090.78
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,595.30	5,948.08	13,968.91	19,835.88	21,272.60	22,090.78	22,090.78	22,090.78
减：所得税	102.61	544.55	1,749.25	2,629.30	2,842.41	2,965.14	2,965.14	2,958.25
净利润	1,492.68	5,403.53	12,219.65	17,206.58	18,430.19	19,125.64	19,125.64	19,132.52
折旧摊销等	6,330.14	19,092.19	19,002.66	19,002.66	19,092.19	19,092.19	19,092.19	19,092.19
折旧	5,876.74	17,735.72	17,646.19	17,646.19	17,735.72	17,735.72	17,735.72	17,735.72
摊销	453.40	1,356.46	1,356.46	1,356.46	1,356.46	1,356.46	1,356.46	1,356.46
扣税后利息	1,840.97	5,027.22	3,698.07	2,400.76	1,103.45	408.00	408.00	408.00
追加资本	-3,703.87	-11,375.21	2,398.86	5,802.29	17,740.63	17,727.77	17,710.30	19,092.19
营运资金增加额或回收	-459.98	-3,237.29	5,010.64	3,763.19	30.33	17.47	-	-
追加投资和资产更新	305.20	700.81	1,770.23	2,039.10	17,710.30	17,710.30	17,710.30	19,092.19
净现金流量	13,367.67	40,898.14	32,521.53	32,807.71	20,885.19	20,898.06	20,915.52	19,540.52

（4）权益资本价值估算

①折现率的确定

i. 权益资本市场风险系数 β e 的估算

取与被评估单位经营接近的 8 家企业（深天马 A、宝石 A、华映科技、京东方 A、莱宝高科、宇顺电子、仪电电子、TCL 集团），以评估基准日前三年以周统计的市场价格按公式（11）-公式（14）估算得到历史资产 β x= 0.9075，调整 β t = 0.9389， β u = 0.6639 以及如下表所示的评估对象的权益资本市场风险系数的 β e 估计值：

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242

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
βe	1.1702	1.1184	0.9939	0.8764	0.7588	0.6949	0.6949	0.6949

ii. 权益资本成本 re 的计算

将上述指标代入公式（10）得到如下表所示的评估对象的权益资本成本 re：

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
re	0.1366	0.1332	0.1249	0.1171	0.1093	0.1050	0.1050	0.1050

iii.折现率的确定

将评估对象负息债务账面价值 130,584.98 万元代入公式（8）、公式（9）得到债务比率 Wd=0.4729、权益比率 We= 0.5271。根据资本资产加权平均成本模型，即公式（7），计算出如下表所示的折现率 r：

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
r	0.0920	0.0929	0.0948	0.0970	0.1000	0.1022	0.1022	0.1022

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式（ 3 ），可计算得出经营性资产价值 P=249,984.78（万元）。

③溢余性或非经营性资产价值

i.基准日现金类资产（负债）价值 C1

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A.预付账款中，预付设备款、房产税费 38.73 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

B.应收利息中，应收上海天马公司委托贷款利息 109.87 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

C.其他应收款中，应收政府补贴，关联方往来款 12,000.00 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

D.一年内到期的非流动资产中，应收上海天马微电子有限公司委托贷款 9,500.00 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

E.应付利息中，应付各项银行贷款利息共 1,276.81 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

F.其他应付款中，应付设备款、工程款等款项共 2,632.44 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为：

C1=38.73+109.87+12,000.00+9,500.00-1,276.81-2,632.44=17,739.36（万元） ii.基准日非流动溢余资产 C2

A.固定资产中，未使用的牧马山房产评估值 1,684.18 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

B.储备二期土地面积根据企业土地总面积减去一期占用土地面积确定，厂区土地总面积 306,168.98 平方米，一期土地面积 98,460.68 平方米，储备二期土地面积 207,708.30 平方米，土地使用权评估单价为 320.67 元/平方米，储备二期土地评估值 6,660.67 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

C.递延所得税资产中，其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税资产 650.70 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

D.其他非流动负债中，企业进口外国设备进行贴息、国家三部委补助、企业技术改造项目补助无后续义务。其中，企业进口外国设备进行贴息和国家三部委项目补助资金需缴纳企业所得税，本次评估以尚需缴纳企业所得税作为评估值；企业技术改造项目为免税项目，该项其他非流动负债评估值为 0 元。在未来现金

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流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值 595.08 万元作为溢余性负债。

C2=1,684.18 + 6,660.67+650.70-595.08=8,400.47（万元）

iii.将 C1 和 C2 代入公式（4），计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资

产的价值为：

∑Ci = C1+ C2=17,739.36 +8,400.47= 26,139.83（万元）

④付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，付息债务的账面价值 D=130,584.98 万元。

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值 P 和溢余性或非经营性资产价值∑Ci 的计算结果代入公

式（2），得出评估对象的权益资本价值为：

B=P+∑Ci =249,984.78+ 26,139.83 = 276,124.61（万元）

ii.权益资本价值

将企业价值 B 和付息债务价值 D 的计算结果代入公式（1），得出评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=276,124.61-130,584.98= 145,539.63（万元）

3 、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 145,539.63 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 145,665.20 万元低 125.56 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备、土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。

（2）评估结果的选取

①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角

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度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

综上，本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购成都天马股权项目的价值参考依据。成都工投、成都高投所持成都天马股权评估价值如下表所示：

表所示：
持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
成都工投	24.46%	35,629.71
成都高投	15.54%	22,636.37
合计	40.00%	58,266.08

4 、评估主要增减值原因分析

由于本次成都天马的评估价值根据资产基础法的评估结果确定，对成都天马主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下：

（1）流动资产

流动资产增值 1.73%，主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量，评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好，评估值大于账面值。

（2）固定资产

固定资产评估减值 0.38%，其中，房屋建筑物类资产评估增值 3.74%，设备类资产评估减值 1.92%，由于设备类资产评估减值的绝对额更大，造成固定资产整体评估减值。

①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：一方面，由于牧马山房产可选取的参照案例较多，主要采用市场法进行评估，同一供需圈房屋交易市场价格的上涨推动了牧马山房产评估原值的上升；由于厂房、倒班房等交易不活跃，主要采用用重置成本法进行评估，建筑材料和人工成本综合上涨推动了该类房屋建

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筑物重置成本的上涨，即评估原值的上升；另一方面，本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧，企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限，这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。

（3）无形资产

无形资产评估增值 169.69%，其中，土地使用权评估增值 252.02%，其他无形资产评估增值 51.78%。

②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化，即相关专利、专有技术的账面成本为 0。本次评估中，评估师根据成都天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，再加总求和，以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先，预计未来可以为成都天马创造较高的收益，故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

（4）非流动负债

非流动负债评估减值 4.22%，主要原因为其他非流动负债中的对企业进口外国设备进行贴息、国家三部委项目补助资金、企业技术改造项目补助资金等政府补助实质为无后续支付义务的负债，评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得

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税作为评估值，造成非流动负债的评估减值。

（三）武汉天马评估情况

1 、资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，武汉天马的评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	229,007.57	232,975.77	3,968.20	1.73%
非流动资产	356,211.94	374,823.59	18,611.65	5.22%
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	1,354.97	1,360.58	5.61	0.41%
固定资产	302,227.44	303,995.75	1,768.31	0.59%
在建工程	6,149.47	6,149.47	-	-
无形资产	9,269.72	26,257.42	16,987.70	183.26%
其中：土地使用权	8,938.99	25,522.99	16,584.00	185.52%
长期待摊费用	1,994.93	1,844.94	-149.99	-7.52%
递延所得税资产	9,762.91	9,762.91	-	-
其他非流动资产	25,452.51	25,452.51	-	-
资产总计	585,219.51	607,799.36	22,579.85	3.86%
流动负债	178,649.05	178,649.05	-	-
非流动负债	250,627.54	243,541.70	-7,085.84	-2.83%
负债总计	429,276.59	422,190.75	-7,085.84	-1.65%
净资产（所有者权益）	155,942.92	185,608.61	29,665.69	19.02%

截至 2013 年 8 月 31 日，武汉天马的净资产按资产基础法的评估值为

185,608.61 万元，较账面价值 155,942.92 万元增值 19.02%。

2 、收益法的评估结果及参数选取

截至 2013 年 8 月 31 日，武汉天马的净资产按收益法的评估值为 185,534.15 万元，较账面价值 155,942.92 万元增值 18.98%。具体参数选取及测算过程如下：（1）预测期及收益期的确定方法

被评估单位名称	预测期	收益期
武汉天马	2013年9月至2037年	无限期

（2）未来产品的销量和价格趋势

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各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示：

项目名称	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	稳定年
		LCD
销量（单位：万片）	258.00	1,860.86	1,898.08	1,898.08	1,898.08
单位价格（单位：元 /片）	15.41	14.95	14.80	14.65	14.65
价格变动趋势	预计2013年9-12月的单价仍维持前八月水平；而后，同类产品竞争使产品价格呈下降趋势，2014年下降3%；2015、2016年单价分别下降1%；以后年度单价保持稳定。
LCM
销量（单位：万片)	3,371.02	8,424.04	8,424.04	8,424.04	8,424.04
单位价格（单位：元 /片）	57.00	55.29	54.74	54.19	54.19
价格变动趋势	预计2013年9-12月的单价仍维持前八月水平，2014年下降3%；2015、2016 年单价分别下降1%；2017年及以后年度单价保持稳定。
CF
销量（单位：万张）	17.50	36.20	41.63	41.63	41.63
单位价格（单位：元 /张）	674.79	664.67	654.70	648.15	648.15
价格变动趋势	预计2013年9-12月的单价仍维持前八月水平；2014至2016单价分别下降 1.5%、1.5%、1%；2017年及以后年度单价保持稳定。
加工费
销量（单位：万片）	109.50	474.79	474.79	474.79	474.79
单位价格（单位：元 /片）	1.94	1.92	1.90	1.88	1.88
价格变动趋势	预计2013年9-12月的单价仍维持前八月水平；2014至2016单价均下降1%； 2017年及以后年度单价保持稳定。

（3）净现金流量预测（部分年）

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年
收入	210,140.24	519,746.54	518,546.10	513,372.28	513,372.28	513,372.28	513,372.28	513,270.42
成本	184,788.77	460,468.25	457,977.14	454,096.77	443,852.61	438,730.53	433,608.45	433,608.45
营业税金及附加	8.03	41.86	2,179.43	2,454.57	2,693.89	2,193.54	2,315.45	2,301.49

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年
营业费用	1,526.76	5,187.48	5,175.47	5,123.72	5,123.72	5,123.72	5,123.72	5,123.72
管理费用	11,072.77	29,505.95	29,363.29	29,334.03	29,334.03	29,172.61	29,172.61	29,172.61
财务费用	5,773.68	17,320.78	14,680.91	11,565.84	8,450.77	5,375.31	2,735.44	94.78
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	6,970.24	7,222.24	9,169.87	10,797.36	23,917.27	32,776.58	40,416.62	42,969.37
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	6,970.24	7,222.24	9,169.87	10,797.36	23,917.27	32,776.58	40,416.62	42,969.37
减：所得税	-	-	-	1,134.88	3,477.44	4,806.34	5,952.35	6,148.41
净利润	6,970.24	7,222.24	9,169.87	9,662.48	20,439.82	27,970.24	34,464.27	36,820.96
折旧摊销等	10,121.82	30,893.79	30,746.50	30,717.24	30,717.24	30,628.22	30,628.22	30,628.22
折旧	9,661.08	29,511.55	29,364.26	29,335.00	29,335.00	29,245.99	29,245.99	29,245.99
摊销	460.75	1,382.24	1,382.24	1,382.24	1,382.24	1,382.24	1,382.24	1,382.24
扣税后利息	4,330.26	14,722.66	12,478.77	9,830.96	7,183.16	4,569.01	2,325.12	80.56
追加资本	14,117.45	-13,188.41	-593.82	434.67	3,298.05	28,755.78	28,774.59	30,628.22
营运资金增加额或回收	12,283.26	2,319.09	16.44	-1,286.21	1,345.23	658.11	676.92	-
追加投资和资产更新	-6,471.49	-16,774.61	-2,206.40	-	-	-	-	-
可抵扣增值税变动	8,305.69	1,267.10	1,596.14	1,720.88	1,952.82	28,097.67	28,097.67	30,628.22
净现金流量	7,304.87	66,027.10	52,988.97	49,776.01	55,042.18	34,411.69	38,643.03	36,901.52

（4）权益资本价值估算

①折现率的确定

i. 权益资本市场风险系数 β e 的估算

的β e	计值：
时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
βe	1.4625	1.4625	1.4625	1.3408	1.1973	1.0537	0.9120	0.6687

ii. 权益资本成本 re 的计算

考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司

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资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；

将上述指标代入公式（10）得到如下表所示的评估对象的权益资本成本 re：

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
re	0.1560	0.1560	0.1560	0.1479	0.1384	0.1289	0.1195	0.1033

iii.折现率的确定

将评估对象负息债务账面价值 262,579.62 万元代入公式（8）、公式（9）得到债务比率 Wd=0.5860、权益比率 We= 0.4140。根据资本资产加权平均成本模型，即公式（7），计算出如下表所示的折现率 r：

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
r	0.0974	0.0974	0.0974	0.0978	0.0984	0.0991	0.1000	0.1029

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式（ 3 ），可计算得出经营性资产价值 P=432,826.60（万元）。

③溢余性或非经营性资产价值

i.基准日现金类资产（负债）价值 C1

A. 应付利息中，应付各项银行贷款利息共 3,142.82 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为：

C1=-3,142.82（万元）

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ii.基准日非流动溢余资产 C2

A.储备二期土地面积根据企业土地总面积减去一期占用土地面积确定，厂区土地总面积 421,171.41 平方米，一期土地面积 136,151.512 平方米，储备二期土地面积 285,019.898，土地使用权评估单价为 606.00 元/平方米，储备二期土地评估值 17,272.21 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

B.其他非流动资产中，与购进设备相关的减免税款 0.01 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

C.递延所得税资产中，其他非流动负债中政府补贴产生的递延所得税资产 2,120.09 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

D.其他非流动负债中，武汉东湖新技术开发区管委会等三笔 6,415.46 万元因无后续义务，资产基础法评估时以对该部分应缴所得税作为其他非流动负债，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，以其评估值 962.32 万元作为溢余性负债。

C2=17,272.21+0.01+2,120.09-962.32= 18,429.98（万元）

iii.将 C1 和 C2 代入公式（4），计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：

∑Ci = C1+ C2=-3,142.82+ 18,429.98=15,287.17（万元）

④付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，付息债务的账面价值 D=262,579.62 万元。

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值 P 和溢余性或非经营性资产价值∑Ci 的计算结果代入公

式（2），得出评估对象的权益资本价值为：

B=P+∑Ci =432,826.60+15,287.17= 448,113.76（万元）

ii.权益资本价值

将企业价值 B 和付息债务价值 D 的计算结果代入公式（1），得出评估对象的权益资本价值为：

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E=B-D=448,113.76- 262,579.62=185,534.15（万元）

3 、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 185,534.15 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 185,608.61 万元低 74.46 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。（2）评估结果的选取

综上，本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购武汉天马股权项目的价值参考依据。湖北科投所持武汉天马 90%股权的评估价值为： 185,608.61×90%= 167,047.75（万元）。

4 、评估主要增减值原因分析

由于本次武汉天马的评估价值根据资产基础法的评估结果确定，对武汉天马主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下：（1）流动资产

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流动资产评估增值 1.73%，主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量，评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好，评估值大于账面值。（2）固定资产

固定资产评估增值 0.59%，其中，房屋建筑物类资产评估增值 9.00%，设备类资产评估减值 2.40%，由于房屋建筑物类资产评估增值的绝对额更大，造成固定资产整体评估增值。

②设备类资产评估增值的主要原因如下：本次采用重置成本法对设备类资产进行评估，评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用以及资金成本。一方面，主要大型机器设备的当前进口购置费有所下降，且企业采购至评估基准日期间外币对人民币的汇率发生贬值，造成设备重置全价的下降；另一方面，本次评估按设备类资产的经济使用年限计提折旧，企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限，缩小了评估净值与账面净值的差异。由于设备类资产的评估原值下降较多，整体评估净值仍为减值。

（3）无形资产无形资产评估增值 183.26%，其中，土地使用权评估增值 185.52%，其他无形资产评估增值 122.07%。

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值。由于企业历年将研发成本费用化，即相关专利、专有技术的账面成本为 0。本次评估中，评估师根据武汉天马管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，再加总求和，以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先，预计未来可以为武汉天马创造较高的收益，故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

（4）非流动负债

非流动负债评估减值 2.83%，主要原因为其他非流动负债中的政府提供的贷款贴息等政府补助实质为无后续支付义务的负债，评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值，造成非流动负债的评估减值。

（四）上海光电子评估情况

1 、资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，上海光电子的评估结果如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	130,720.60	132,526.14	1,805.54	1.38%
非流动资产	230,735.80	295,551.33	64,815.53	28.09%
其中：长期股权投资	376.67	362.64	-14.03	-3.72%
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	181,853.25	194,607.82	12,754.57	7.01%
在建工程	13,111.21	13,457.96	346.75	2.64%
无形资产	13,013.56	65,266.47	52,252.91	401.53%
其中：土地使用权	9,289.42	51,083.83	41,794.41	449.91%
长期待摊费用	5,642.30	5,117.62	-524.68	-9.30%
递延所得税资产	12,859.98	12,859.98	-	-
其他非流动资产	2,628.84	2,628.84	-	-
资产总计	361,456.40	428,077.47	66,621.07	18.43%
流动负债	169,697.71	169,697.71	-	-
非流动负债	93,778.19	89,811.53	-3,966.66	-4.23%
负债总计	263,475.90	259,509.24	-3,966.66	-1.51%
净资产（所有者权益）	97,980.50	168,568.23	70,587.73	72.04%

截至 2013 年 8 月 31 日，上海光电子的净资产按资产基础法的评估值为

168,568.23 万元，较账面价值 97,980.49 万元增值 72.04%。

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2 、收益法的评估结果及参数选取

截至 2013 年 8 月 31 日，上海光电子的净资产按收益法的评估值为 168,458.02 万元，较账面价值 97,980.50 万元增值 71.93%。具体参数选取及测算过程如下：（1）预测期及收益期的确定方法。

被评估单位名称	预测期	收益期
上海光电子	2013年9月至2034年	无限期

（2）未来产品的销量和价格趋势

各被评估单位未来年度销量及价格变动趋势如下表所示：

项目名称	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	稳定年
		LCD
销量（单位：万张）	24.87	17.29	17.29	17.29	17.29
单位价格（单位：元/张）	3,017.90	2,927.36	2,839.54	2,811.15	2,811.15
价格变动趋势	2013年9-12月单价仍将维持1-8月水平；2014至2016年每年分别下降3%、 3%、1%；2017年及以后年度单价保持稳定。
LCM
销量（单位：万张）	72.62	725.78	834.65	834.65	834.65
单位价格（单位：元/ 张）	351.58	342.00	328.32	321.75	321.75
价格变动趋势	预测2013年单价仍将维持1-8月水平；2014年下降至342元；2015至2016 年每年分别下降4%、2%；2017年及以后年度单价保持稳定。

（3）净现金流量预测

单位：万元

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项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至 2024 年	2025 年	2026 年	2027 年至 2031 年	2032 年至 2033 年	2034 年	稳定年
收入	101,065.81	299,481.11	323,671.63	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35	317,694.35
成本	81,885.76	243,505.27	252,214.09	250,291.02	251,169.72	251,853.78	252,088.30	252,088.30	252,088.30	252,088.30	252,088.30	252,088.30	252,088.30	252,088.30
营业税金及附加	819.23	1,951.32	1,856.48	1,840.42	1,851.36	1,888.76	1,909.65	1,909.65	1,909.65	1,909.65	1,909.65	1,909.65	1,909.65	1,909.65
营业费用	744.27	2,458.19	2,658.05	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93	2,608.93
管理费用	9,563.71	25,037.28	25,037.28	24,989.85	24,989.85	25,037.28	25,037.28	25,037.28	25,037.28	25,037.28	25,037.28	25,037.28	25,037.28	25,037.28
财务费用	1,782.28	5,331.26	2,888.51	1,343.94	1,573.20	1,573.20	1,573.20	1,573.20	1,573.20	1,573.20	1,573.20	1,573.20	1,573.20	1,573.20
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	6,270.55	21,197.80	39,017.23	36,620.19	35,501.29	34,732.39	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	6,270.55	21,197.80	39,017.23	36,620.19	35,501.29	34,732.39	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98	34,476.98
减：所得税	-	-	-	-	-	4,323.68	4,285.37	4,285.37	4,260.08	4,226.55	4,226.55	4,226.55	4,226.55	4,226.55
净利润	6,270.55	21,197.80	39,017.23	36,620.19	35,501.29	30,408.71	30,191.61	30,191.61	30,216.90	30,250.43	30,250.43	30,250.43	30,250.43	30,250.43
折旧摊销等	17,967.12	30,481.27	30,481.27	31,680.82	32,559.52	33,291.01	33,525.53	33,525.53	33,525.53	33,525.53	33,525.53	33,525.53	33,525.53	33,525.53
折旧	16,235.76	25,287.17	25,287.17	26,486.72	27,365.42	28,096.91	28,331.43	28,331.43	28,331.43	28,331.43	28,331.43	28,331.43	28,331.43	28,331.43
摊销	1,731.37	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10	5,194.10
扣税后利息	1,514.94	4,531.57	2,455.23	1,142.35	1,337.22	1,337.22	1,337.22	1,337.22	1,337.22	1,337.22	1,337.22	1,337.22	1,337.22	1,337.22
追加资本	9,164.89	15,498.08	44,315.01	38,209.98	37,847.09	34,474.55	31,606.84	31,612.40	31,608.73	31,607.53	31,612.40	31,842.24	33,525.53	33,525.53
营运资金增加额或回收	6,632.09	8,854.04	2,668.28	-807.17	-	628.03	-5.56	-	-3.67	-4.87	-	-	-	-
追加投资和资产更新	2,532.80	6,644.04	41,646.73	39,017.15	37,847.09	33,846.52	31,612.40	31,612.40	31,612.40	31,612.40	31,612.40	31,842.24	33,525.53	33,525.53
净现金流量	16,587.72	40,712.57	27,638.72	31,233.37	31,550.94	30,562.39	33,447.53	33,441.96	33,470.93	33,505.66	33,500.79	33,270.94	31,587.66	31,587.66

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（4）权益资本价值估算

①折现率的确定

i. 权益资本市场风险系数 β e 的估算

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
βe	1.0234	0.9679	0.8315	0.7389	0.7517	0.7517	0.7517	0.7517

ii. 权益资本成本 re 的计算

考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；

将上述指标代入公式（10）得到如下表所示的评估对象的权益资本成本 re：

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
re	0.1369	0.1332	0.1241	0.1180	0.1188	0.1188	0.1188	0.1188

iii.折现率的确定

将评估对象负息债务账面价值 107,338.06 万元代入公式（8）、公式（9）得到债务比率 Wd=0.3892、权益比率 We= 0.6108。根据资本资产加权平均成本模型，即公式（7），计算出如下表所示的折现率 r：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

时间	2013年 9-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	稳定年
r	0.1001	0.1040	0.1069	0.1101	0.1097	0.1097	0.1097	0.1001

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式（ 3 ），可计算得出经营性资产价值 P=308,913.11（万元）。

③溢余性或非经营性资产价值

i.基准日现金类资产（负债）价值 C1

A.其他应收款中，应收新型显示产业财政专项资金 26,000.00 万元。在未来
现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

B.其他应付款中，应付设备款 3,989.06 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

C.应付利息中，应付各项银行贷款利息共 997.83 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为：

C1=26,000.00-3,989.06-997.83= 21,013.10（万元）

ii.基准日非流动溢余资产 C2

A.长期应收款中，应收中国航空工业集团公司贷款担保保证金 1,250.00 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

B.长期投资中，对 Tianma NLT (America) Inc.长期股权投资评估值 362.64 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

C.无形资产-土地使用权中，储备土地使用权面积 200,000.00 平方米未利用, 根据土地使用权评估值与储备土地所占比例计算溢余土地资产价值。因在未来现金流预测中未考虑此资产影响，故以评估值 25,540.00 万元作为溢余性资产。

D.其他非流动资产中，预付设备款 2,628.84 万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

E.其他非流动负债中，应付上海国盛(集团)有限公司无息借款 85,252.92 万

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元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

F.递延所得税资产中，其他非流动负债中 4,666.67 万政府补贴产生的递延所得税资产 700 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

C2=1,250.00+362.64+25,540.00+2,628.84+700-85,252.92= -54,130.14（万元）

iii.将 C1 和 C2 代入公式（4），计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：

∑Ci = C1+ C2=21,013.10-54,130.14= -33,117.04（万元）

④付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，付息债务的账面价值 D=107,338.06 万元。

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值 P 和溢余性或非经营性资产价值∑Ci 的计算结果代入公

式（2），得出评估对象的权益资本价值为：

B=P+∑Ci =308,913.11-33,117.04= 275,796.08（万元）

ii.权益资本价值

将企业价值 B 和付息债务价值 D 的计算结果代入公式（1），得出评估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 275,796.08-107,338.06= 168,458.02（万元）

3 、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 168,458.02 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 168,568.23 万元低 110.21 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

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（获利能力）的大小，未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。（2）评估结果的选取

②从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，显示器市场变化很快，终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应，否则应可能失去市场。因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

③目前经济危机对未来经济的影响时间和影响程度有较大的不确定性，对企业未来收益的预测也相应带有不确定性。

综上，本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购上海光电子股权项目的价值参考依据。按深天马拟收购股权比例计算，中航国际、中航国际深圳所持上海光电子股权评估价值如下表所示：

持股单位	交易股权比例	评估价值（万元）
中航国际深圳	51.00%	85,969.80
中航国际	49.00%	82,598.43
合计	100.00%	168,568.23

4 、评估主要增减值原因分析

由于本次上海光电子的评估价值根据资产基础法的评估结果确定，对上海光电子主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下：

（1）流动资产

流动资产评估增值 1.38%，主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量，评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好，评估值大于账面值。

（2）固定资产

固定资产评估增值 7.01%，其中，房屋建筑物类资产评估增值 16.18%，设备类资产评估增值 3.01%。

①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：本次采用重置成本法对房屋建筑物进行评估，评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含建安造价、前期及其他费用以及资金成本。一方面，建筑材料和人工成本综合上涨推动了房屋建筑物重置成本，即评估原值的上升；另一方面，本次评估按房屋建筑物的经济

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使用年限计提折旧，企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限，这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。

②设备类资产评估增值的主要原因系近年来上海光电子对部分大型机器设备进行了工艺改造，且实际采用的折旧年限短于经济使用年限。（3）在建工程

在建工程评估增值 2.64%，主要原因是本次采用成本法对在建工程进行评估，对于合理工期较长的在建工程，以经核实后的账面价值加上相应的资金成本作为评估值，评估增值主要为资金成本。

（4）无形资产

无形资产评估增值 401.53%，其中，土地使用权评估增值 449.91%，其他无形资产评估增值 280.83%。

①土地使用权评估增值的原因如下：本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值，与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低，造成土地使用权的账面价值相对较低。由于上海光电子宗地的土地级别较前次评估上调，且近年来宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升导致土地使用权的评估值发生较大增值。

②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化，即相关专利、专有技术的账面成本为 0。本次评估中，评估师根据上海光电子管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，再加总求和，以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先，预计未来可以为上海光电子创造较高的收益，故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

（5）非流动负债

非流动负债评估减值 4.23%，主要原因为其他非流动负债中的政府补贴实质为无后续支付义务的负债，评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值，造成非流动负债的评估减值。

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（五）深圳光电子评估情况

1 、深圳光电子资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，深圳光电子的评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	390.57	390.57	-	-
非流动资产	54,541.50	59,055.11	4,513.61	8.28%
其中：长期股权投资	54,541.50	59,055.11	4,513.61	8.28%
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	54,932.07	59,445.68	4,513.61	8.22%
流动负债	15,589.39	15,589.39	-	-
非流动负债	12,279.80	12,279.80	-	-
负债总计	27,869.19	27,869.19	-	-
净资产（所有者权益）	27,062.88	31,576.49	4,513.61	16.68%

截至 2013 年 8 月 31 日，深圳光电子的净资产按资产基础法的评估值为 31,576.49 万元，较账面价值 27,062.88 万元增值 16.68%，主要来自长期股权投资的评估增值。

深圳光电子长期股权投资的评估增值实际为 NLT 公司股东权益的评估增值。深圳光电子对 NLT 公司的长期股权投资采用成本法核算，未将 NLT 公司收购后的业绩增长直接反映在长期股权投资账面价值中。评估师本次采用收益法和市场法对 NLT 公司全部股东权益的价值进行评估，并最终以收益法的评估结果为准。

2 、 NLT 公司收益法的评估结果及参数选取

截至 2013 年 8 月 31 日，NLT 公司的净资产按收益法的评估值为 59,055.11 万元，较账面价值 29,358.34 万元增值 101.15%。具体参数选取及测算过程如下：（1）预测期及收益期的确定方法

被评估单位名称	预测期	收益期
NLT公司	2013年9月至2022年	无限期

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（2）未来产品的收入趋势

本次评估结合评估对象提供的合同、以及企业未来经营计划等相关资料得出预测未来年度各类产品收入。

被评估单位未来年度收入预测如下表所示：

		单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元
项目名称	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	稳定年
大尺寸(18寸以上) 收入	154,130.60	427,117.05	248,500.00	200,000.00	-	-
中尺寸(5寸-18寸) 收入	488,668.21	1,369,114.08	1,319,800.00	1,312,300.00	1,312,100.00	1,312,100.00
小尺寸(5寸以下) 收入	51,614.90	202,531.19	226,200.00	484,300.00	548,873.33	548,873.33
ODM收入	129,243.03	600,167.55	1,531,000.00	1,696,600.00	1,719,600.00	1,719,600.00
OEM收入	333,287.91	575,673.29	882,000.00	1,076,800.00	1,292,160.00	1,292,160.00

（3）净现金流量预测

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				单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元	单位：万日元
项目	2013 年 9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业收入	1,156,944.65	3,174,603.17	4,207,500.00	4,770,000.00	4,872,733.33	4,872,733.33	4,872,733.33	4,872,733.33	4,872,733.33	4,872,733.33	4,872,733.33
减：营业成本	942,211.04	2,618,558.20	3,604,832.00	4,070,125.00	4,148,479.13	4,148,479.13	4,148,479.13	4,148,479.13	4,148,479.13	4,148,479.13	4,148,479.13
营业费用	60,296.79	151,659.81	168,744.21	184,123.80	188,809.56	188,809.56	188,809.56	188,809.56	188,809.56	188,809.56	188,809.56
管理费用	126,364.88	348,191.21	349,937.81	351,376.11	352,837.67	352,837.67	352,837.67	352,837.67	352,837.67	352,837.67	352,837.67
营业利润	28,071.95	56,193.97	83,985.98	164,375.10	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97
利润总额	28,071.95	56,193.97	83,985.98	164,375.10	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97	182,606.97
减：所得税	2,134.03	4,271.87	5,986.52	11,716.66	13,016.22	13,016.22	13,016.22	13,016.22	13,016.22	65,081.12	65,081.12
净利润	25,937.92	51,922.10	77,999.46	152,658.44	169,590.74	169,590.74	169,590.74	169,590.74	169,590.74	117,525.84	117,525.84
加：折旧	11,593.48	35,296.43	35,296.43	35,296.43	35,296.43	35,296.43	35,296.43	35,296.43	35,296.43	35,296.43	35,296.43
摊销	9,008.36	28,297.11	28,297.11	28,297.11	28,297.11	28,297.11	28,297.11	28,297.11	28,297.11	28,297.11	28,297.11
减：营运资金增加额	7,829.30	-16,445.84	-22,514.78	3,417.04	2,260.58	-	-	-	-	4,338.74	-
资本性支出	2,675.22	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
资产更新	20,601.84	63,593.55	63,593.55	63,593.55	63,593.55	63,593.55	63,593.55	63,593.55	63,593.55	63,593.55	63,593.55
净现金流量	15,433.40	68,367.95	100,514.24	149,241.40	167,330.16	169,590.74	169,590.74	169,590.74	169,590.74	113,187.10	117,525.84

（4）权益资本价值估算

①折现率的确定

i. 权益资本市场风险系数 β e 的估算

取日本同类可比上市公司股票，以 2008 年 9 月至 2013 年 8 月 250 周的市场价格测算，按公式（11）-公式（14）估算得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x =0.9677、预期市场平均风险系数 β t =0.9787、预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.8398、权益

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资本预期风险系数的估计值 β e= 0.8398。

ii. 权益资本成本 re 的计算

考虑到 NLT 公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；

同时，根据彭博资讯中数据显示，日本国家无风险收益率 rf=0.72%、市场预期报酬率 rm=12.58%，将上述指标代入公式（10）得到 NLT 公司的权益资本成本 re=0.0072 + 0.8398×（0.1258 - 0.0072）+0.02=0.1268。

iii.折现率的确定

NLT 公司 2011 年适用的企业所得税率为 40.69%，2013 年和 2014 年适用的企业所得税率为 38.01%，2015 年之后适用的企业所得税率为 35.64%。

根据公式（8）、公式（9）得到债务比率 Wd=0、权益比率 We=1。根据资本

资产加权平均成本模型，即公式（7），计算出折现率 r =rd×wd+re×we=0.1268。 ②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式（ 3 ），可计算得出经营性资产价值 P=992,981.29（万日元）。

③长期股权投资

经审计后的报表披露，NLT 公司基准日的长期股权投资账面余额为 3,586.08 万日元，为持有 TNA 公司 40%的股权。

本次评估对被投资单位采用资产基础法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以评估对象的持股比例计算长期股权投资的评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

综上，NLT公司基准日的长期股权投资评估价值为I = 3,586.08（万日元）。 ④溢余性或非经营性资产价值

i.基准日现金类资产（负债）价值 C1

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在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，NLT 公司基准日账面货币资金扣除企业最低现金保有量后共计 157,150.38 万日元，经评估师核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，NLT 公司基准日账面应收 NEC 公司款项原值共
计 84,000.00 万日元，计提减值准备后净值为 82,740.00 万日元。经评估师核实无
误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余性资产。
即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值资产（负债）的价值为： C1=157,150.38 + 82,740.00= 239,890.38（万日元）
ii.基准日非流动溢余资产 C2

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动资产共计2,169.40万日元，为破产更正回收债权及其他长期应收款项。经评估师核实无误，确认该款

项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该项因素，本次评估将其作为溢余性资产。经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款共计 295,932.39 万日元，为应付职工退休福利。经评估师核实无误，确认该款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该项因素，本次评估将其作为溢余性资产。

即非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2= 2,169.40 -295,932.39= -293,762.99（万日元）

iii.将 C1 和 C2 代入公式（4），计算得出 NLT 公司基准日非经营性或溢余性资产的价值为：

C= C1+ C2=239,890.38 - 293,762.99= -53,872.61（万日元）

⑤权益资本价值的确定

i.企业价值

将经营性资产价值 P、长期股权投资价值 I 和溢余性或非经营性资产价值 C

的计算结果代入公式（2），得出评估对象的权益资本价值为：

B=P+I+C=992,981.29+ 3,586.08-53,872.61=942,694.76（万日元）

ii.权益资本价值

将企业价值 B 和付息债务价值 D 的计算结果代入公式（1），得出评估对象的权益资本价值为：

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－ E=B-D= 942,694.76 0= 942,694.76（万日元）

将上述结果按照基准日汇率（1日元= 0.062645人民币元）进行折算，得到评估对象股东全部权益价值为59,055.11万元。

3 、 NLT 公司评估主要增减值原因分析

由于本次NLT公司的评估价值系根据收益法的评估结果确定，体现了评估师对NLT公司未来发展形势的判断。评估师认为支撑NLT公司未来业绩增长的因素主要包括中国LCD显示屏的快速发展浪潮和中国政府的支持、NLT公司与上海光电子之间ODM/OEM合作的深入、NLT公司先进的技术水平和技术成果转化能力以及20余年丰富的经验、优秀的研发团队和完善的培训机制等。

收益法反映了NLT公司账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队等无形资产以及企业独有的技术优势、研发能力带来的价值，因此，虽然本次 NLT公司全部股东权益按收益法的评估结果较账面价值有较大的增幅，但是本次评估增值仍处于合理范围内。

4、交易对方对 NLT 公司的业绩承诺

根据《重大资产重组办法》的相关规定，2014 年 7 月 2 日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际、中航国际深圳保证 NLT 公司在 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,252.66 万元、 4,886.28 万元、9,563.29 万元，若低于承诺数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航国际、中航国际深圳应对 NLT 公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。

独立财务顾问华创证券、国泰君安证券经核查后出具意见：“交易对方中航国际及中航国际深圳已对 NLT 公司作出业绩承诺，符合《重大资产重组办法》第三十四条规定。”

法律顾问嘉源律所经核查后出具意见：“中航国际及中航国际深圳已经对 NLT 公司作出业绩承诺，符合《重大资产重组办法》第三十四条规定。深天马与中航国际、中航国际深圳签署的《盈利预测补偿协议》内容符合相关规定。”

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（六）敏感性分析

1 、所得税率变动对交易标的收益法评估结果的影响进行敏感性分析

单位：万元

序号	标的公司	15%税率下评估结果	优惠期结束后恢复25%税率的评估结果	差异
1	上海天马	177,341.56	158,422.47	-18,919.09
2	成都天马	145,539.63	129,232.90	-16,306.74
3	武汉天马	185,534.15	159,060.44	-26,473.71
4	上海光电子	168,458.02	152,580.15	-15,877.87
合计		676,873.36	599,295.96	-77,577.41

由于标的资产的定价依据是参照资产基础法评估结果，所得税率变动对本次交易的定价无实质影响。

2 、所得税税收优惠的可持续性

标的公司除深圳光电子外均为高新技术企业，享受 15%的优惠所得税率，通过高新技术企业复审后有效期为三年，有效期满后需重新申请高新技术企业认定。根据相关标的公司历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其在持续经营条件下将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及相关标的公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，将持续符合高新技术企业的认定标准。

五、标的公司最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

（一）上海天马最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，上海天马共进行 1 次资产评估、1 次股权转让，未进行任何增资或改制。

1 、资产评估事项

2011 年，深天马拟发行股份购买深圳中航集团（原中航国际控股）、张江集团、上海国资、上海工投持有的上海天马 70%的股权。中联资产评估以 2011 年 6 月 30 日为基准日，对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【2011】第 631 号评估报告。该次评估采用资产基础法评估结果，上海天马

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净资产评估值为 136,999.23 万元，较账面净资产 95,366.93 万元增值 41,632.30 万元，评估增值率为 43.65%。

本次评估中，中联资产评估以 2013 年 8 月 31 日为基准日，对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【2013】第 1105 号评估报告。本次评估采用资产基础法评估结果，上海天马净资产的评估值为 177,402.34 万元，较账面净资产 120,904.67 万元增值 55,682.38 万元，评估增值率为 46.73%。

本次评估与前次评估的评估增值率相近，但总体评估值较前次评估增长了 29.49%，主要原因如下：

（1）评估基数的增长

根据中联评报字【2011】第 631 号评估报告，上海天马 2011 年 6 月 30 日的账面净资产为 95,366.93 万元。截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马的账面净资产已达 120,904.67 万元，净资产规模增长了约 26.78%。评估基数的增长是评估值增长的最主要原因。

（2）本次评估增值较大的项目

本次评估中，除土地使用权和长期股权投资外，大多数项目的评估值均与其账面价值接近。

①土地使用权

由于上海天马取得土地使用权的成本较低，两次评估中，上海天马的土地使用权均有较大幅度的增值。近几年，随着市场工业地价的上涨，以及浦东新区市政建设的开展、配套设施的完善、征地和动迁成本的上涨，相应地块的价值有较大增长，评估值相应上升。本次上海天马土地使用权的评估结果较 2011 年的评估结果增加了 2.06 亿元，增长率为 46.87%。

②长期股权投资

长期股权投资的评估增值来自于所持美国天马股权的评估增值。美国天马的主要资产为货币资金、应收账款等现金类资产，长期资产较少。本次评估以美国天马账面净资产乘以上海天马持有美国天马的股权比例确定该长期股权投资的评估值。由于美国天马的销售业绩增加，美国天马账面净资产增加，故评估增值较高。

综上，本次评估结果与前次评估结果不存在明显不合理的差异。

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2 、股权转让事项

2012 年 10 月 31 日，上海天马第三次董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马 10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012 年 11 月 1 日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。

该次转让属于国有资产无偿划转，并未进行评估作价。

（二）成都天马最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，成都天马共进行 1 次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

2011 年 1 月，成都天马各股东缴付了第一次增资的第四期出资，合计人民币 24,000 万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所有限公司审验。增资完成后，成都天马的实收资本由 96,000 万元变更为 120,000 万元。

（三）武汉天马最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，武汉天马共进行 2 次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

2012 年 6 月，经股东会审议，武汉天马各股东按持股比例对武汉天马增资 11,111 万元，相关出资已由湖北阳光会计师事务所有限公司审验。增资完成后，武汉天马的实收资本由 160,000 万元变更为 171,111 万元。

2013 年 3 月，经股东会审议，武汉天马进行各股东按持股比例对武汉天马增资 6,889 万元，相关出资已由武汉真道会计师事务所有限公司审验。增资完成后，武汉天马的实收资本由 171,111 万元变更为 178,000 万元。

（四）上海光电子最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，上海光电子共进行 2 次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

2012 年 1 月，经股东会审议，上海光电子各股东决定按持股比例对上海光

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电子增资 60,000 万元。

2012 年 3 月 16 日，上海光电子收到全体股东缴纳的增资款 30,000 万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。增资完成后，上海光电子的实收资本由 100,000 万元变更为 130,000 万元。

2012 年 3 月 26 日，上海光电子收到全体股东缴纳的增资款 30,000 万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。增资完成后，上海光电子的实收资本由 130,000 万元变更为 160,000 万元。

（五）深圳光电子最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，深圳光电子共进行 2 次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

2011 年 2 月，中航国际深圳和中航国际决议共同出资设立深圳光电子，约定注册资本 28,000 万元，由全体股东于 2011 年 12 月结束前分期足额认缴。

2011 年 2 月，深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,600 万元，相关出资已由深圳德安会计师事务所（普通合伙）审验。增资完成后，深圳光电子的实收资本由 0 元变更为 5,600 万元。

2011 年 6 月，深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计 22,400 万元，相关出资已由深圳德安会计师事务所（普通合伙）审验。增资完成后，深圳光电子的实收资本由 5,600 元变更为 28,000 万元。

综上，除上海天马外，标的公司最近三年一期未进行资产评估或交易。上海天马本次评估结果较 2011 年评估结果有较大增值，主要源自上海天马账面净资产增加以及土地评估增值增加，两次评估结果的差异具备合理性。

六、标的资产主要固定资产和土地使用权评估值的合理性分析

（一）土地使用权评估值的合理性分析

1 、本次各标的土地使用权采用的评估方法及评估结果

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标的公司名称	土地面积（平方米）	市场法评估单价（元/平方米）	成本逼近法评估单价（元/平方米）	基准地价法评估单价（元/平方米）	评估单价（元/平方米）
上海天马	300,000.00	2,252	1,752	--	2,152
成都天马	306,168.98	322	319	--	321
武汉天马	427,468.41	--	611	602	606
上海光电子	400,030.00	1,246	1,405	--	1,277

2 、标的公司土地使用权交易价格变化的情况

（1）上海天马：本次评估采用市场法评估，选取的相关可比交易案例均是上海浦东新区政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确地反映土地使用权在基准日的市场价值。市场法估值结果高于成本逼近法。考虑到委估宗地价值受地方政府土地使用权出让政策和土地成本影响，本次评估采用两种方法的加权算术平均值作为委估宗地的土地使用权价格，评估单价略低于可比交易案例的比准单价。

经查询中国城市地价动态监测数据，上海市 2013 年 2 季度至 2014 年 1 季度工业地价上涨 6.95%。上海天马土地使用权价格没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（2）成都天马：本次评估采用市场法和成本逼近法两种方法所测算的土地使用权价格分别是 322 元/平方米和 319 元/平方米，比较接近，故采用两种方法的算数平均数确定委估宗地的价格。评估单价略低于可比交易案例的比准单价。

经查询中国城市地价动态监测数据，成都市 2013 年 2 季度至 2014 年 1 季度工业地价上涨 2.46%。土地使用权价格没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（3）武汉天马：因未能在武汉市东湖新技术开发区内找到与委估宗地土地用途相同、土地级别相近的 3 个以上的近期可比交易案例，本次对武汉天马土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法评估。由于测算价格比较接近，本次评估采用两种方法的算术平均值确定委估宗地的价格。

经查询 2012 年至 2014 年 6 月的土地使用权挂牌成交案例，与武汉天马宗地位置邻近、土地用途相同且级别近似的成交案例仅有 2 宗。2012 年 8 月成交的土地使用权的交易价格为 600 元/平方米，2013 年 3 月成交的土地使用权的交易价格为 605 元/平方米。本次评估结果与可比交易价格较为接近。

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经查询中国城市地价动态监测数据，武汉市 2013 年 2 季度至 2014 年 1 季度工业地价上涨 2.40%。武汉天马土地使用权没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（4）上海光电子：本次评估采用市场法评估，选取的相关可比交易案例均是上海市闵行区政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确地反映土地使用权的市场价值；成本逼近法测算结果主要受国家和上海市政府及闵行区征地补偿政策和地方经济发展的客观水平影响，能从成本角度合理反映土地使用权的基本价格。考虑到委估宗地价值受地方政府土地使用权出让政策和土地成本影响，本次评估采用两种方法的加权算术平均值作为委估宗地的土地使用权价格评估单价略高于可比参照物的比准单价，但总体差异不大。

经查询中国城市地价动态监测数据，上海市 2013 年 2 季度至 2014 年 1 季度工业地价上涨 6.95%。上海光电子土地使用权没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（二）主要固定资产评估值的合理性分析

固定资产主要分为房屋建筑物和设备类资产。 1 、房屋建筑物

由于标的公司的房屋建筑物类资产主要包括工业厂房及相关配套，均为企业自建，故评估时采用重置成本法评估。评估结果如下：

标的公司名称	主要建筑物面积（平方米）	建成时间	账面平均单价（元/平方米）	重置成本法评估单价（元/平方米）
上海天马	124,432.28	2008年6月	4,565	4,974
成都天马	86,175.37	2010年6月	5,518	5,725
武汉天马	170,047.19	2010年12月	4,416	4,810
上海光电子	160,844.33	2004年7月	3,437*	3,875

*上海光电子的账面平均单价根据 2009 年收购上广电 NEC 资产时的评估值入账并折旧账面净额计算。

由于标的公司的厂房并非标准厂房，故在市场上很难找到类似厂房的可比交易价格。但在计算房屋建筑物的重置全价时，评估人员根据结算工程量，结合材料、人工、机械费的当前市场价格变化，测算工程的建筑安装工程造价。评估单价对比账面平均单价变化合理反映了市场价格变化。

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2 、设备类资产

标的公司的设备类资产均采用重置成本法评估。

评估值=重置全价×成新率

评估时基准日的重置全价根据市场询价确定。如有国外进口设备，则相应根据基准日的汇率调整为人民币价格。

综上所述，本次评估中在对标的公司的主要固定资产和土地使用权的评估方法的选择上均尽可能使用市场法，不能使用市场法的也尽量在参数选择上使用基准日的相关市场数据，符合近期可比交易价格。

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第五章本次交易发行股份情况

本次重大资产重组中，本公司拟向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信发行股份购买上海天马 70%的股权；向成都工投、成都高投发行股份购买成都天马 40%的股权；向湖北科投发行股份购买武汉天马 90%的股权；向中航国际、中航国际深圳发行股份购买上海光电子 100%的股权、深圳光电子 100% 的股权。同时，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 25%。

故本次发行的股份包括两部分：（1）向交易对方发行股份购买资产；（2）向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。

第一节向交易对方发行股份基本情况

一、发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.00 元。

二、发行方式

采取向交易对方非公开发行的方式。

三、发行对象

发行对象（交易对方）：中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。

四、认购方式

中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信以其合计持有的上海天马

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70%的股权认购本次非公开发行股份；成都工投、成都高投以其合计持有的成都天马 40%的股权认购本次非公开发行股份；湖北科投以其持有的武汉天马 90% 的股权认购本次非公开发行股份；中航国际、中航国际深圳以其合计持有的上海光电子 100%的股权、深圳光电子 100%的股权认购本次非公开发行股份。

五、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定： “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.69 元/股。公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.59 元/股，故本次向交易对方非公开发行股份购买资产的发行价格确定为 12.59 元/股。

六、发行数量

本公司本次向交易对方发行股份的总数量为 43,656.8842 万股，其中，向中航国际控股发行的股份数量为 2,959.0540 万股，向张江集团发行的股份数量为 2,818.1469 万股，向上海国资发行的股份数量为 2,677.2390 万股，向上海光通信发行的股份数量为 1,409.0730 万股，向成都工投发行的股份数量为 2,830.0007 万股，向成都高投发行的股份数量为 1,797.9642 万股，向湖北科投发行的股份数量为 13,268.2883 万股，向中航国际发行的股份数量为 7,789.5877 万股，向中航国际深圳发行的股份数量为 8,107.5304 万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则

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对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

七、发行股份的限售期

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺： “本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。

八、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

第二节向不超过 10 名特定投资者发行股份基本情况

一、发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.00 元。

二、发行方式

采取向特定对象非公开发行的方式。

三、发行对象

发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投

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资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。

四、认购方式

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。

五、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.69 元/股。深天马本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.69 元/股，公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 12.59 元/股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过 10 名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整。

六、发行数量

本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 14,023.9015 万股募集配套资金。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过 10 名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

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七、发行股份的限售期

参与配套融资认购的特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

八、募集资金用途

九、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

第三节本次交易发行股份的其他安排

1、发行股份前滚存未分配利润的安排：在本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜获得中国证监会核准后，具体日程安排另行确定。

4、本公司将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后 12 个月内完成有关标的资产过户和配套资金的募集。

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第四节独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华创证券和国泰君安证券，均具有保荐人资格，符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

第五节本次交易对上市公司的影响

一、发行前后股权结构变化

本次重组前，公司的总股本为 57,423.75 万股，中航国际控股持有公司总股本的 45.62%、为公司控股股东。在发行股份购买资产完成后，按照标的资产交易价格及 12.59 元/股的发行价格测算，公司的总股本变更为 101,080.6342 万股，其中，中航国际控股将持有 29,156.7326 万股、占公司总股本的 28.85%；发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，按照标的资产交易价格、配套融资的上限及 12.59 元/股的发行价格测算，公司的总股本变更为 115,104.5357 万股，其中，中航国际控股将持有 29,156.7326 万股、占公司总股本的 25.33%。上述两种情形下，上市公司均不会出现社会公众股占总股本比例低于 10%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，按照标的资产交易价格、配套融资的上限及 12.59 元/股发行价格测算，中航国际控股将持有本公司 25.33% 的股份，仍为公司控股股东；中航国际直接和通过中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有公司 39.14%的股份，仍为公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前持股比例	发行股份购买资产后持股比例	发行股份购买资产并募集配套资金后持股比例
中航国际控股	45.62%	28.85%	25.33%
中航国际	0.00%	7.71%	6.77%
中航国际深圳	0.00%	8.02%	7.04%
小计：	45.62%	44.57%	39.14%
深圳市通产集团有限公司	8.40%	4.77%	4.19%
张江集团	0.00%	2.79%	2.45%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易前持股比例	发行股份购买资产后持股比例	发行股份购买资产并募集配套资金后持股比例
0.00%	2.65%	2.33%
0.00%	1.39%	1.22%
0.00%	2.80%	2.46%
0.00%	1.78%	1.56%
0.00%	13.13%	11.53%
0.00%	0.00%	12.18%
45.98%	26.12%	22.94%
54.38%	55.43%	60.86%
100.00%	100.00%	100.00%

二、发行前后财务指标变化

根据经普华永道审计的公司 2013 年财务报表及《备考审计报告》，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

（一）资产负债表数据

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后
	2013-12-31 实际	2013-12-31 备考	增长额	增长率	2014-3-31 备考
资产总额	797,676.13	1,699,459.22	901,783.09	113.05%	1,714,040.40
负债总额	469,103.68	1,093,666.98	624,563.30	133.14%	1,091,416.48
所有者权益	328,572.45	605,792.24	277,219.79	84.37%	622,623.91
归属于母公司所有者权益	148,603.38	564,463.79	415,860.41	279.85%	580,759.79
资产负债率	58.81%	64.35%	5.55%	-	63.68%
流动比率	0.99	1.05	0.07	6.85%	1.06
速动比率	0.81	0.79	-0.02	-2.47%	0.81

（二）利润表数据

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前	本次交易后
	2013 年度实际	2013 年度备考	增长额	增长率	2014 年1-3 月备考
营业收入	451,937.77	1,125,147.61	673,209.84	148.96%	279,903.43
营业利润	12,560.85	24,466.74	11,905.89	94.79%	14,337.87
利润总额	31,960.31	91,298.20	59,337.89	185.66%	16,577.11

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	2013 年度实际	2013 年度备考	增长额	增长率	2014 年1-3 月备考
净利润	28,553.84	84,710.24	56,156.40	196.67%	15,966.79
归属于母公司的净利润	14,354.52	82,346.23	67,991.71	473.66%	15,431.12
销售毛利率	17.66%	18.10%	0.44%	-	23.16%
销售净利率	6.32%	7.53%	1.21%	-	5.70%
每股收益（元）	0.25	0.81	0.56	225.90%	0.15

第六节募集配套资金的必要性和合理性

本次募集配套资金的背景如下：

（1）优化标的公司资金结构，提高整合绩效，实现上市公司股东利益最大化

标的公司所处的液晶显示行业为国家加快培育和发展的战略新兴产业，基于其资金和技术密集型的特点，为尽快完成公司在各地的产业布局，实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的战略目标，上市公司关联股东、地方国有股东和银行为标的公司的生产线建设和发展及同业资产收购以项目借款等形式提供了必要的支持。本次重组涉及的 5 家标的公司的初始投资总额为 137.1 亿元，其中股东资本金投入 52.9 亿元，项目借款总额 84.2 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，上述项目借款尚有未偿余额 48.40 亿元（不包含流动资金借款和其他长期借款）。

目前，标的公司已进入盈利期，因此，本次重组完成后，标的公司项目借款占比偏高的资金结构不利于上市公司股东分享更高的成长收益。通过募集配套资金偿还标的公司生产线建设、改造项目及同业资产收购的部分项目借款，有利于公司优化资金结构，提高整合绩效，实现上市公司股东利益最大化。

（2）加大技术改造投入，提升产品毛利率

为顺应中小尺寸显示领域高性能、高解析度、高稳定性的产业发展趋势，扩大专业显示的产业化应用规模，公司拟将部分募集配套资金投入上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目，从而加速开拓专业显示市场，提升产品毛利率及综合竞争实力。

（3）适度调整营运资金及重组相关费用投入，保证本次重组的顺利实施公司拟将部分募集配套资金用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资

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金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费，以保证本次重组的顺利实施，并提高本次重组的整合绩效。

一、本次募集配套资金的用途及必要性

（一）本次募集配套资金的用途

经充分论证，2014 年 7 月 10 日，深天马董事会第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的金额及用途的议案》，调整后，公司拟募集配套资金金额及用途如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	占募集资金总额的比例
1	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款	27,933.92	15.82%
2	武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款	67,197.00	38.06%
3	上海光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款	50,000.00	28.32%
4	上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目	11,630.00	6.59%
5	补充上市公司流动资金及标的公司运营资金	15,000.00	8.50%
6	支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费	4,800.00	2.72%
合计		176,560.92	100.00%

本次配套募集资金到位前，公司以自有资金支付上述项目所需的资金；本次

配套募集资金到位后，公司以募集资金进行置换。

1 、上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目还款
（1）生产线建设项目基本情况

在国家产业政策和上海市政府产业发展规划的支持下，2006 年，公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资、上海工投合资设立上海天马，共同建设国内第一条第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目。项目建成后，上海天马实现月加工 3 万张 730 ㎜×920 ㎜ TFT-LCD 玻璃基板的产能。

（2）生产线建设项目投资及资金来源情况

为建设该生产线，上海天马共投入建设资金 31 亿元，其中，资本金投入 10.3 亿元，银行项目借款 20.7 亿元。

（3）生产线建设项目借款情况

2007 年 5 月 30 日，为完成第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目，上海天马与以国

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家开发银行为牵头行的银团签定了贷款合同，约定由银团向上海天马提供人民币贷款 13.8 亿元、美元贷款 1 亿美元，期限为 8 年。上海天马以土地使用权和房屋所有权作为抵押，并由其股东提供担保，为上述银团贷款的偿还提供保障。

截至 2014 年 6 月 30 日，上述银团项目贷款的贷款余额约折合人民币 2.79 亿元。

（4）募集配套资金的使用安排

截至 2013 年 12 月 31 日，上海天马的资产负债率为 66.30%，高于同行业可比上市公司的平均水平 42.36%。使用募集配套资金偿还 2.79 亿元上述银团项目贷款后，上海天马的资金结构将得到优化，相关资产的权利限制也将相应解除。

2 、武汉天马第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线建设项目还款

（1）生产线建设项目基本情况

在国家产业政策和武汉市政府产业发展规划的支持下，2008 年，公司与湖北科投合资设立武汉天马，共同建设第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线项目，实现月加工 3 万张 730 ㎜×920 ㎜ TFT-LCD 玻璃基板、月加工 9 万张 730 ㎜×920 ㎜ CF 玻璃基板的产能。

（2）生产线建设项目投资及资金来源情况

为建设该生产线，武汉天马共投入建设资金 46 亿元，其中，资本金投入 17.8 亿元，银行项目借款 28.2 亿元。

（3）生产线建设项目借款情况

2009 年 12 月 28 日，为完成第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线项目，武汉天马与以中国进出口银行为牵头行的银团签定了贷款合同，贷款金额为 21 亿元人民币。2011 年 3 月 25 日，贷款金额增至 24 亿元人民币。武汉天马以机器设备、土地使用权和房屋所有权作为抵押，并由湖北科投提供担保，为上述银团贷款的偿还提供保障。2013 年 8 月 2 日，武汉天马与中国进出口银行签定了贷款合同，贷款金额增至 28.2 亿元人民币。武汉天马以机器设备作为抵押，并由公司和湖北科投提供担保，为上述贷款的偿还提供保障。

截至 2014 年 6 月 30 日，上述银行项目贷款的贷款余额合计约 24.10 亿元人民币。（4）募集配套资金的使用安排

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截至 2013 年 12 月 31 日，武汉天马的资产负债率为 73.43%，高于同行业可比上市公司的平均水平 42.36%。使用募集配套资金偿还 6.72 亿元上述银行项目贷款后，武汉天马的资金结构将得到优化。

3 、上海光电子第 5 代 TFT-LCD 生产线收购项目还款

（1）生产线收购项目基本情况

第 5 代 TFT-LCD 生产线产能更高、可生产的产品种类更丰富，能够满足大客户、大批量的生产要求。2009 年末，中航国际和中航国际深圳出资设立上海光电子，并由上海光电子收购上海广电 NEC 液晶显示器有限公司的第 5 代 TFT-LCD 生产线及相关资产。收购完成后，上海光电子对该生产线进行重新规划，完成设备改造和产品转型，并提高产品良率。

（2）生产线收购项目投资及资金来源情况

为收购该生产线及相关资产，上海光电子共投入收购资金 25 亿元，其中，资本金投入 10 亿元，委托借款 12.5 亿元，股东借款 2.5 亿元。

（3）生产线收购项目借款情况

为支持上海光电子收购第 5 代 TFT-LCD 生产线及相关资产，2010 年，上海国盛（集团）有限公司委托上海浦东发展银行股份有限公司向上海光电子提供 12.5 亿元的长期借款，中国航空工业集团为该笔委托贷款提供担保。截至 2014 年 6 月 30 日，该笔委托贷款的余额为 10 亿元人民币。

（4）募集配套资金的使用安排

截至 2013 年 12 月 31 日，上海光电子的资产负债率为 67.48%，高于同行业可比上市公司的平均水平 42.36%。使用募集配套资金偿还 5 亿元上海国盛（集团）有限公司的委托借款后，上海光电子的资金结构将得到进一步优化。

4 、上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目

（1）项目主要内容

上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目预计建设期为 1.5 年，该项目以对现有第 4.5 代 TFT-LCD 生产线设备改造、新增及技术改造为主，主要包括如下八个方面：①面板厂产能瓶颈设备改造；②面板厂检测设备恢复改造；③模组厂小尺寸线体改造升级；④模组厂检测设备新增及改造；⑤模组厂流水线新增；⑥自动化信息追溯系统建设；⑦厂务洁净室改造升级及水、电、气二

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次配；⑧厂务供给系统扩容改造。

（2）项目立项及环评批复

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	张江高科技园区管理委员会	上海市企业投资项目备案意见	沪张江园区管备【2013】278号
环评批复	浦东新区环境保护和市容卫生管理局	关于4.5代线专业显示TFT-LCD技术改造项目环境影响报告书的审批意见	沪浦环保许评【2014】 1250号

（3）项目投资估算

项目总投资 1.163 亿元，主要用于设备改造、新增及技术改造。（4）项目经济效益分析

项目改造后即可投产，达产后年均增加净利润 3,315 万元。

项目改造后即可投产，达产后年均增加净利润	3,315万元。
经济指标	预期值
内部收益率（所得税后）	18.23%
投资回收期（所得税后）	5.76年

5 、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金

由于液晶显示行业属于技术和资金密集型行业，上市公司流动资金及标的公司运营资金需求量较大。为保障本次重组整合计划的顺利实施，释放各业务板块的协同效应，公司拟将 15,000 万元募集配套资金用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金。上述资金将主要用于前瞻性技术、新产品和新工艺研发、为标的公司的生产线购买新设备并进行小型技术改造、完善上市公司与各标的公司的信息系统建设等，有利于提升公司整体的盈利能力，加快实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的目标。

6 、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费

本次交易中需支付的中介机构费用及相关税费等均系本次并购整合费用。本次重组，拟用配套募集资金支付的整合费用为 4,800 万元。

（二）本次募集配套资金的必要性分析

新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司及标的公司作为国家显示领域的行业竞争力代表及国家战略重点支持的企业，肩负国家民族产业振兴重任，本次配套募集资金的实施对于国家产业、公司及各标的公司的发展意义重大：

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一是通过对配套募集资金的合理运用，将有助于公司加快实现全球中小尺寸显示领域领先企业的目标，进一步提升我国在全球中小尺寸显示领域的综合竞争力；二是通过偿还标的公司生产线建设、改造项目及同业资产收购的项目借款，将有利于降低公司资产负债率，优化公司资金结构，实现上市公司股东利益最大化；三是通过投资上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目，将有利于公司加速开拓专业显示市场，提升产品毛利率及综合竞争实力，并加快公司整体战略布局的顺利实现；四是通过补充上市公司流动资金和标的公司运营资金，将有助于加快本次重组整合的实施进程，提高研发技术水平，加快新产品、新技术的量产，提升产品附加值，推动产品向中高端转型，提升公司整体盈利能力。

因此，本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩效，有助于公司加快实现全球中小尺寸显示领域领先企业的目标，进一步提升我国在全球中小尺寸显示领域的综合竞争力，具体分析如下：

1 、本次配套募集资金符合行业特点，有利于加快实现公司行业领先目标，进一步提升全球化竞争地位

（1）本次配套募集资金有助于公司加快实现行业领先目标

上市公司及标的公司作为国家显示领域行业竞争力代表，以提升中小尺寸显示领域国家竞争力为己任。由于国内液晶显示行业起步较晚，上市公司及标的公司总体规模与显示领域国际领先企业仍存在一定差距。为实现赶超，一方面，上市公司及标的公司将持续加大研发和新项目等方面投入。2014 年度预计投入 11.63 亿元，主要包括研发投入 5.39 亿元、在建工程投入 1.26 亿元、购买设备投入 3.97 亿元、其他投入 1.01 亿元；另一方面，上市公司及标的公司将持续提高运营效率。随着近年来行业的整体好转，上市公司及标的公司营业规模持续扩大， 2014 年度备考合并预测营业收入将较 2013 年度增长 16.56%，营业规模的扩大将加大对流动资金的需求。

因此，加大资金投入是实现赶超的必要条件之一，除依靠自有资金外，上市公司需要通过外部融资补充资金需求。本次配套募集资金的运用，将有助于公司加大研发和新项目投入、提高运营效率，加快实现行业领先目标。

（2）本次配套募集资金有利于公司进一步提升全球化竞争地位

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为持续提升全球化竞争地位，公司在对行业进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过加大技术投入，进一步提升现有产品的良率，并将新产品、新技术不断产业化。

近年来，国内外同行业上市公司通过股权融资、债权融资、并购等多种资本运作方式做大做强，而公司最近 5 年未通过资本市场融资，融资渠道主要来自上市公司关联股东、地方国有股东和银行，公司的发展受到一定的资金制约。本次配套募集资金的运用，有利于公司补充资本实力，实现技术和产能扩张战略，进一步提升全球化竞争地位。

（3）本次配套募集资金符合液晶显示行业资金和技术密集型的特点

液晶显示行业属于资金和技术密集型行业，第一，企业初始投资较大，需要投入大量资金购买设备，建设生产基地；第二，企业持续生产运营规模较大，需要持续投入运营资金购买原材料等生产要素；第三，企业需要投入大量研发支出，进而不断升级产品，增加产品附加值，获取更高利润。

因此，本次配套募集资金符合行业资金和技术密集型的特点，有利于保障公司持续生产投入、加大研发支出，有利于提高本次重组的整合绩效。

2 、本次募集配套资金部分用于偿还标的公司生产线建设、改造项目及同业资产的项目借款，有利于公司降低资产负债率，优化资金结构，实现上市公司股东利益最大化

液晶显示行业为国家加快培育和发展的战略新兴产业，基于其资金和技术密集型的特点，为尽快完成公司在各地的产业布局，实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的战略目标，上市公司关联股东、地方国有股东和银行以资本投入和项目借款的形式，为标的公司的生产线建设、发展及同业资产收购提供了必要的支持。本次募集配套资金部分用于偿还上述项目借款后，将有利于公司降低资产负债率，优化资金结构，实现上市公司股东利益最大化。

（1）本次配套募集资金有利于降低公司资产负债率

上市公司、标的公司、同行业上市公司资产负债率情况如下：

公司名称	2013 年12 月31 日资产负债率
上海天马	66.30%
成都天马	50.30%
武汉天马	73.43%
上海光电子	67.48%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称	2013 年12 月31 日资产负债率
深圳光电子	98.69%
上市公司（重组前）	58.81%
上市公司（重组后）	64.35%
上市公司（重组后配套融资偿还标的公司项目借款后）	55.81%
同行业上市公司平均值	42.36%

从上表看出，截至 2013 年 12 月 31 日，同行业上市公司资产负债率平均值为 42.36%。本次重组前，上市公司资产负债率为 58.81%；本次重组后，上市公司资产负债率为 64.35%，高于同行业上市公司平均值。本次配套融资完成后，上市公司资产负债率将降低至 55.81%，得到明显改善。

（2）本次配套募集资金有利于公司优化资金结构

为快速实现战略目标和业务布局，标的公司通过银行项目借款等进行生产线建设、改造项目及同业资产收购，并采用担保、资产抵押等方式为项目借款提供保证。本次使用配套募集资金偿还上述项目借款有利于优化公司资金结构，提高本次重组整合绩效。

（3）本次配套募集资金有利于实现上市公司股东利益最大化

标的公司从建设期至今的融资主要来源于上市公司关联股东、地方国有股东和银行项目借款。目前，项目建设初期的风险已充分释放，标的公司已进入盈利期。本次使用配套募集资金偿还上述项目借款有利于投资者分享上市公司的成长收益、实现上市公司股东利益最大化。

3 、本次配套募集资金部分用于上海天马第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目，有利于公司整体盈利能力的提高和竞争优势的强化

（1）本次配套募集资金有利于公司提前完成整体战略布局

通过投资第 4.5 代 TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目，为上海天马专业显示产品的大规模量产奠定了基础，有利于保证公司整体战略布局的顺利实现。

（2）本次配套募集资金有利于公司整体盈利能力的提高

专业显示市场具有进入壁垒高、客户粘性高、毛利率高、长期盈利能力强等特点，上海天马技术改造项目实施后，一方面，将发挥第 4.5 代 TFT-LCD 生产线在专业显示产品方面的成本、技术和规模优势，提升公司整体盈利能力；另一

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方面，进一步优化公司内部的资源配置效率，提高公司的综合响应能力，强化公司整体竞争优势。

4 、本次配套募集资金部分用于补充上市公司流动资金及标的公司营运资金，有利于提高本次重组的整合绩效，增强公司盈利能力

本次配套募集资金部分用于补充上市公司流动资金和标的公司运营资金，将具体用于本次重组整合，提高研发技术水平，加快新产品、新技术的量产，提升产品附加值，推动产品向中高端转型，提升公司整体盈利能力。

（1）补充流动资金及标的公司营运资金有利于本次重组整合计划的实施

为了释放重组后各业务板块间的协同效应，提升整体盈利能力，公司已制定了详细的整合计划，包括技术、文化、团队、研发、销售、采购、运营、财务等方面的整合，而必要的资金投入是实施各方面整合计划的有力保障。

（2）补充流动资金及标的公司营运资金有利于提高公司研发技术水平

作为技术密集型行业，上市公司和标的公司高度重视新技术和新产品的研发。2014 年，上市公司和标的公司计划投入 53,939 万元进行研发，研发内容包括前瞻性技术研发和新产品、新工艺研发。前瞻性技术研发主要有 AMOLED、氧化物（Oxide）TFT、柔性显示（Flexible）、裸眼 3D 显示等技术，新产品、新工艺研发主要有 In-Cell、超高清技术等，这些技术将为公司带来新的业务增长点，并推动公司产品的升级换代。

（3）补充流动资金及标的公司营运资金有利于公司增加业务规模

2014 年，上市公司和标的公司计划投入 39,688 万元购买设备，并通过小型技术改造提升产能和生产效率，缓解公司产能紧张情况。本次配套募集资金完成后，公司将通过加大投入、提升产品良率、加快新产品投产的速度，推动业务规模的持续增长；通过对各标的公司产品的定位和整合，充分发挥各标的公司的优势，实现公司整体利益最大化。

（4）补充流动资金和运营资金有利于公司保持在全球市场中的优势地位

液晶显示企业的现金余额通常伴随销售的季节性特征相应波动，例如，每年第三季度是行业传统销售旺季，为保持快速响应能力，行业内企业通常需要持有大量现金以应对集中供货需求。报告期内，公司的消费类业务主要定位于中高端智能手机产品。一方面，终端客户对公司的快速响应和持续供货能力要求较高，

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而公司作为多家国内外主流智能手机厂商的战略供应商，现金持有量将直接影响公司的市场竞争能力；另一方面，中高端智能手机的核心原材料如玻璃基板、背光源、偏光片等主要来自进口，采购资金需求较大，公司必须时常保持较高的现金余额以保障公司产品的持续可靠供应，进而保持公司在全球市场中的优势地位。

综上所述，本次配套募资资金的运用，是基于本次重组整合及公司发展的需要，使用安排合理，有利于优化资金结构，发挥协同效应，提升本次重组整合绩效，增强公司盈利能力，有利于上市公司股东利益最大化，加快实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的目标。

二、本次配套募集资金的测算依据

（一）公司流动资金需求测算

1 、偿债资金需求

根据公司的统计结果，若本次交易顺利完成，2014 年，各标的公司需要归还的银行借款合计约为 19.81 亿元人民币，具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	短期借款	长期借款	合计
上海天马	15,000	40,374	55,374
成都天马	8,000	30,164	38,164
武汉天马	-	39,998	39,998
上海光电子	16,500	25,000	41,500
深圳光电子	12,386	10,634	23,020
合计	51,886	146,170	198,056

2 、营运资金需求

本次交易完成后，上市公司营运资金需求测算以中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号）为依据，测算的财务数据取自《备考审计报告》中 2013 年度相关数据。假设交易完成后，上市公司保持 2013 年度的营运资金周转效率，对 2014 年度备考上市公司营运资金需求测算如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	数值
2013年度平均存货	148,951.62

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	数值
2013年度平均应收账款	206,535.15
2013年度平均预付账款	6,279.23
2013年度平均应付账款	221,215.67
2013年度平均预收款项	9,735.25
2013年度营业收入	1,125,147.61
2013年度营业成本	919,634.21
2013年度净利润	84,710.24
2013年度销售净利率	7.53%
2013年度营运资金周转次数	9.69
2014年度预测营业收入	1,311,442.22
营运资金需求量	125,101.72

注 1：营运资金量＝2014 年度预测营业收入×（1-2013 年度销售净利率）/营运资金周转
次数，其中，2014 年度预测营业收入取自《备考盈利预测审核报告》。
注 2：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数
＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
注 3：存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款的期初余额为未经审计数据。

（二）需补充的流动资金金额

参照《流动资金贷款管理暂行办法》的测算逻辑，此处将流动资金需求总量减去自有资金、现有流动资金贷款以及其他渠道提供的资金作为需补充的流动资金金额的测算依据。

1 、自有资金

根据经普华永道审计的《备考审计报告》及后附财务报表（普华永道中天特审字【2014】第 1206 号），截至 2013 年 12 月 31 日，备考上市公司的货币资金余额为 143,021.83 万元。2014 年内，该货币资金余额中的 116,317 万元已有拟定用途，大致情况如下表所示：

单位：万元

公司	研发投入	在建工程投入	购买设备投入	其他投入（主要为研发模具）	合计
母公司	4,680	188	4,115	-	8,983
上海天马	10,077	6,000	15,000	2,500	33,577
成都天马	6,139	-	4,800	916	11,855
武汉天马	16,670	-	8,817	2,011	27,498
上海光电子	10,840	6,368	4,530	4,707	26,445
深圳光电子	5,533	-	2,426	-	7,959
合计	53,939	12,556	39,688	10,134	116,317

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由上表可见，在未募集配套资金的情形下，公司可用于补充流动资金的自有资金约 26,704.83 万元。

2 、其他渠道提供的资金

除自有资金外，上市公司还可以通过向银行借款和发行公司债券等方式补充流动资金。然而，如采用上述债权性融资方式，上市公司将承担较高的财务费用，同时，上市公司的资产负债率将被推高、本次重组对上市公司资金结构的改进效果也将受到影响。此外，发行公司债券还存在一定的审批和发行风险。因此，通过向银行借款或发行公司债券等方式进行融资并非上市公司的最优选择。

综上，假设公司保持 2013 年度营运资金周转效率，2014 年度，备考上市公司的营运资金需求量约为 12.51 亿元，加上约 19.81 亿元的一年内偿贷资金需求，公司的流动资金需求量为约 32.32 亿元。在不考虑本次募集配套资金的情形下，扣除可自由支配自有资金约 2.67 亿元后，备考上市公司的流动资金缺口约为 29.65 亿元。

（三）现行的配套融资政策

1 、募集配套资金总额

根据中国证监会对重大资产重组及募集配套资金的相关指引，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金用于提高重组项目的整合绩效的，配套融资比例不超过交易总金额的 25%。本次拟募集配套资金 176,560.92 万元，不超过本次交易总金额的 25%。

2 、募集配套资金的用途

深天马本次配套融资不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形：

（1）深天马不存在“资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平”的情

形

2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，深天马及同行业上市公司的资产负债率指标如下：

	证券代码	证券简称	资产负债率	资产负债率
			2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日

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证券代码	证券简称	资产负债率	资产负债率
		2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
000413	东旭光电	34.97%	75.59%
000536	华映科技	61.96%	43.78%
000725	京东方A	58.77%	47.45%
000727	华东科技	56.43%	64.93%
002106	莱宝高科	19.61%	9.52%
002289	宇顺电子	59.92%	77.37%
300076	GQY视讯	10.11%	8.28%
300088	长信科技	26.49%	18.80%
300128	锦富新材	27.48%	29.68%
300331	苏大维格	18.70%	19.45%
600203	福日电子	75.56%	67.13%
600602	仪电电子	10.90%	12.15%
600707	彩虹股份	73.35%	75.80%
000050	深天马A	58.81%	60.84%
平均值		42.36%	43.63%

数据来源：wind 资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类

从表中可以看出，深天马 2013 年 12 月 31 日负债率水平为 58.81%，高于行业平均水平 42.36%，深天马资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

（2）深天马不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形

截至 2007 年 12 月 31 日，深天马 2007 年 8 月非公开发行股份募集资金已按照规定的用途使用完毕，且募集资金投资项目已实现预期收益，因此本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

（3）深天马本次并购重组不存在“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形

本次重大资产重组中，深天马拟发行股份收购武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权和深圳光电子 100%股权，本次重大资产重组实施前，深天马与武汉天马、上海光电子和深圳光电子不存在控股关系。因此，本次交易不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

（4）深天马本次并购重组不构成借壳上市

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本次交易完成后，不会导致深天马实际控制人变更，故本次交易不构成借壳上市。

综上所述，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的四种情形。本次重大资产重组募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

三、配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力匹配性分析

（一）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

根据《备考审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,699,459.22 万元，其中流动资产总计 597,424.26 万元，占资产总额的 35.15%；非流动资产总计 1,102,034.96 万元，占资产总额的 64.85%。

本次募集配套资金不超过 176,560.92 万元，占公司 2013 年 12 月 31 日《备考审计报告》总资产的 10.39%。募集配套资金中，15,000.00 万元用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，仅占公司 2013 年 12 月 31 日《备考审计报告》总资产的 0.88%。

因此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但能有效缓解上市公司及标的公司的资金需求，推动上市公司及标的公司的整体发展。

（二）与现有技术水平相匹配

深天马与各标的公司均拥有多项专利，技术水平较为先进。除深圳光电子外，深天马及各标的公司均为国家高新技术企业。

深天马长期致力于中小尺寸液晶显示产品的研究与开发，拥有地方政府批准的“广东省液晶工程技术研究开发中心”、“深圳市液晶工程技术研究开发中心”，

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并建有国家人事部批准的博士后流动站。

上海天马拥有国家认定企业技术中心，在中期应用技术和长期前瞻性研发方面储备丰富， AMOLED、LTPS、氧化物(Oxide ) TFT、裸眼 3D、In-Cell、On-Cell 等前沿技术已逐步实现产业化。

成都天马着重于广视角和高清晰显示技术的研发和产品应用，通过设备改造和工艺改进，多种尺寸的 QHD 产品已成为成都天马营业收入的重要来源。

武汉天马覆盖的产业链条最长，在液晶显示产品定制化设计和工序优化方面有所突破。一方面，武汉天马根据贴合和组装的需求不断改进 CF 和模组生产工艺，另一方面，结合 3D 显示等创新技术持续改善产品的显示效果。

上海光电子依托研发中心和产学研平台完善技术的量产导入，现已掌握了双栅驱动显示、常温 ITO&草酸刻蚀以及 On-Cell 等多项技术，应用于大尺寸向中小尺寸领域的产品转型。

深圳光电子的子公司 NLT 公司在全球范围内拥有 1,900 项专利，四大核心技术国际领先。在新型技术研究方面，NLT 公司在 3D 显示技术、光学粘合技术、 LTPS 技术、柔性显示技术、AMOLED 技术等方面取得了较大的突破，并将逐步应用于专业显示领域的产品优化。

综上，深天马及各标的公司卓越的研发能力及先进的技术水平将确保本次配套募集资金发挥更大的效用。

（三）与现有管理能力相匹配

公司拥有一支强有力的管理团队，聚集了一批优秀的管理人员，公司现任董事、监事、高级管理人员均具有丰富的行业从业经验及管理经验。

公司自上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。为加强对募集资金的管理、规范募集资金的使用，公司根据相关法规的要求建立了《募集资金管理制度》，并已严格贯彻执行。因此，在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

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四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。

上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，并符合公司债券的发行条件，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

五、募集资金使用管理制度

2007 年 1 月 24 日，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规并结合公司实际情况，深天马第四届董事会第十三次会议审议通过了《募集资金管理制度》。

2014 年 4 月 29 日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 —— 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，深天马第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，修订后的《募集资金使用管理制度》对募集资金管理和使用作出了明确的规定，包括：

（一）募集资金的存储

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。

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（二）募集资金的使用管理

1 、分级审批权限及决策程序

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。 2 、风险控制措施

公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；不使用闲置募集资金进行证券投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 3 、信息披露程序

确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其

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他内容。

公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（三）募集资金的变更

募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

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（四）募集资金使用情况的监督和责任追究

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公司董事会应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七节上市公司 2013 年度利润分配对本次交易发行股份的影响

2014 年 6 月 18 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及分红派息的议案》。本次利润分配及分红派息议案为以 2013 年末公司总股本 57,423.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），总计派息 5,742.38 万元。根据公司 2014 年 7 月 29 日公告的《2013 年度分红派息方案实施公告》，2013 年度利润配方案的股权登记日为 2014 年 8 月 4 日，除权除息日为 2014 年 8 月 5 日。

鉴于该利润分配及分红派息事项发生于本次交易定价基准日之后，根据深圳证券交易所的相关规则和《发行股份购买资产协议》，本次交易中股份发行价格相应下调 0.1 元/股，即调整为 12.59 元/股，股份发行数量也做相应调整。

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第六章本次交易合同的主要内容

第一节《发行股份购买资产协议》

2014 年 4 月 29 日，本公司与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

（一）发行方（上市公司）

深天马。

（二）交易对方

中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。

（三）签订时间

2014 年 4 月 29 日。

二、本次交易标的资产交易价格及定价依据

本次交易中标的资产的交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案后的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。

标的资产的交易价格共计 549,640.18 万元，其中：上海天马 70%股权的交易价格为 124,181.63 万元（中航国际控股所持上海天马 21%股权的交易价格为

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37,254.49 万元，张江集团所持上海天马 20%股权的交易价格为 35,480.47 万元，上海国资所持上海天马 19%股权的交易价格为 33,706.44 万元，上海光通信所持上海天马 10%股权的交易价格为 17,740.23 万元）；成都天马 40%股权的交易价格为 58,266.08 万元（成都工投所持成都天马 24.46%股权的交易价格为 35,629.71 万元，成都高投所持成都天马 15.54%股权的交易价格为 22,636.37 万元）；武汉天马 90%股权的交易价格为 167,047.75 万元（武汉天马 90%股权由湖北科投持有）；上海光电子 100%股权的交易价格为 168,568.23 万元（中航国际所持上海光电子 49%股权的交易价格为 82,598.43 万元，中航国际深圳所持上海光电子 51% 股权的交易价格为 85,969.80 万元）；深圳光电子 100%股权的交易价格为 31,576.49 万元（中航国际所持深圳光电子 49%股权的交易价格为 15,472.48 万元，中航国际深圳所持深圳光电子 51%股权的交易价格为 16,104.01 万元）。

三、本次发行股份购买资产的支付方式、发行价格及发行数量

（一）发行股份购买资产的支付方式

深天马拟通过非公开发行股份的方式，向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳购买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100% 股权、深圳光电子 100%股权。

（二）发行价格

本次发行股份的定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2013 年 11 月 12 日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日深天马股票的交易均价，即 12.69 元/股。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

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配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行数量

深天马本次发行股份的总数量为 43,312.8585 万股，其中，向中航国际控股发行的股份数量为 2,935.7360 万股，向张江集团发行的股份数量为 2,795.9393 万股，向上海国资发行的股份数量为 2,656.1418 万股，向上海光通信发行的股份数量为 1,397.9692 万股，向成都工投发行的股份数量为 2,807.6997 万股，向成都高投发行的股份数量为 1,783.7959 万股，向湖北科投发行的股份数量为 13,163.7312 万股，向中航国际发行的股份数量为 7,728.2040 万股，向中航国际深圳发行的股份数量为 8,043.6414 万股。

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

四、本次重组的实施

（一）本次重组的实施前提

本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：

1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之
规定，经各方内部有权机构审议通过。
2、各方已签署协议及本次重组涉及的其他相关协议。
3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包
括但不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准等。

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（二）本次重组的实施

各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

交易对方应于交割日向深天马交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至深天马所必需的文件。

交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于深天马名下的工商变更登记手续，深天马应当给予必要的协助。

各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

五、期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在专项审计报告出具之日起十五个工作日内，以现金方式向深天马补足。

损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向深天马进行补偿。

深天马本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。

六、员工安置

本次重组不涉及员工安置问题。本次交易后，原由标的公司聘任的员工仍然

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由标的公司继续聘任。

七、协议成立、生效、更改及终止

（一）协议成立

《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。

（二）协议生效

《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：

由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；本次重组经深天马的董事会和股东大会批准，交易对方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；中航国际控股就本次重组已按照香港联合交易所证券上市规则的规定获得必须或合宜的一切批准、授权、同意及许可（包括但不限于获得中航国际控股的董事会及独立股东大会批准）及履行相关程序；国有资产管理部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以核准或备案；国有资产主管部门批准本次重组；中国证监会核准本次重组；本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

（三）协议变更

《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（四）协议终止

《发行股份购买资产协议》终止的情形如下：

（1）经协议各方协商一致，可在生效前终止；（2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

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八、不可抗力

《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

九、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因深天马股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不视任何一方违约。

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十、股份锁定安排

本次发行股份完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、深交所的规定或要求执行）：

中航国际、中航国际深圳、中航国际控股所认购的深天马本次发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投所认购的深天马本次发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

十一、债权债务处理

本次重组不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

十二、税费

无论《发行股份购买资产协议》项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付），共同导致的，由深天马和交易对方平均承担。

十三、其他

协议签订后，除成都工投及成都高投外，对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保（如有），其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。其他各方应积极与贷款银行沟通，取得其对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为除成都工投及成都高投外的其他交易对方的上述担保向其提供反担保，承诺在标的资产过户至深天马名下后，如其他交易对方因向贷款银行提供保证担保导致其代标的公司承担还款责

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任的，深天马将向其他交易对方偿还其因此支出的款项。

协议签订后，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保（如有），深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马 40%股权过户至深天马名下后，由深天马按本次发行所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；深天马、成都工投、成都高投应积极与贷款银行沟通，取得其对变更担保的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则深天马同意为成都工投、成都高投超出其担保责任范围外的部分提供反担保。

第二节《盈利预测补偿协议》

2014 年 7 月 2 日，本公司与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体

深天马、中航国际、中航国际深圳。

（二）签订时间

2014 年 7 月 2 日。

二、补偿的前提条件

本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）为盈利补偿期间。根据中联资产评估对深圳光电子出具的资产评估报告，在盈利补偿期间，若 NLT 公司实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小于资产评估报告中所预测的 NLT 公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润，深天马可要求中航国际及中航国际深圳对差额做出补偿。

深天马、中航国际及中航国际深圳一致确认，本次重大资产重组经中国证监

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会核准，包括深圳光电子在内的相关资产完成交割，且深天马向包括中航国际及中航国际深圳在内特定对象发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重大资产重组实施完毕日。《盈利预测补偿协议》项下中航国际及中航国际深圳对深天马补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。

根据目前的交易进度，本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度，如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。前述补偿年度顺延后，盈利预测的年度亦相应顺延，两者需保持对应关系。

根据中联资产评估出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告， NLT 公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 3,252.66 万元、4,886.28 万元、9,563.29 万元。中航国际及中航国际深圳保证在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度内，每年 NLT 公司实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的 NLT 公司当期的净利润预测数。

三、补偿方式

中航国际及中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对深天马的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。中航国际及中航国际深圳分别补偿的股份数量计算方式如下：

中航国际每年补偿的股份数量＝（NLT 公司截至当期期末累积预测净利润数－ NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预测净利润数总和－中航国际已补偿股份数量。

中航国际深圳每年补偿的股份数量＝（NLT 公司截至当期期末累积预测净利润数－NLT 公司截至当期期末累积实际净利润数）×中航国际深圳本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数÷盈利补偿期间内各年 NLT 公司的预测净利润数总和－中航国际深圳已补偿股份数量。

在盈利补偿期间的任一年度，若中航国际及中航国际深圳根据补偿前提条件

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的约定需要对深天马进行补偿，深天马每年以壹元总价款回购并注销中航国际及中航国际深圳当年应补偿的股份，中航国际及中航国际深圳三年累计补偿的股份数量不超过其本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若盈利补偿期间内深天马以转增或送股方式进行分配而导致中航国际及中航国际深圳因本次出售深圳光电子股权而持有的深天马股份数发生变化，则深天马回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在盈利补偿期间届满时，深天马应对 NLT 公司做减值测试，如果期末减值额/NLT 公司本次按收益法计算的估值结果>中航国际及中航国际深圳补偿期内已补偿股份数量总数/中航国际及中航国际深圳本次以深圳光电子股权认购的深天马股份总数，则中航国际及中航国际深圳还需另行向深天马补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

在盈利补偿期间届满时做减值测试，期末减值额为 NLT 公司在本次交易中的作价减去期末 NLT 公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经深天马董事会批准。

如果深天马不能对上述补偿股份进行回购的，中航国际及中航国际深圳应当将补偿股份转送给深天马的其他股东。

如果发生上述补偿，深天马应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

1、以人民币 1.00 元总价回购并注销中航国际及中航国际深圳当年应补偿的股份数量；

2、书面通知中航国际及中航国际深圳，中航国际及中航国际深圳将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除中航国际及中航国际深圳之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除中航国际及中航国际深圳持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会

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否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

四、协议生效

《盈利预测补偿协议》经深天马、中航国际、中航国际深圳三方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章并履行各自内部所需的必要审批后，与深天马本次重大资产重组同时生效。

五、违约责任

除《盈利预测补偿协议》其他条款另有规定外，《盈利预测补偿协议》项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

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第七章本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条及其他相关规定说明如下：

第一节本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（一）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权。鉴于各标的公司均以液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造和销售为主营业务，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生变化。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），深天马及各标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）下的光电子器件及其他电子器件制造行业。

2010年8月，国务院出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）提出加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，工业和信息化部等十二部委成立兼并工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，随后上述十二部委联合出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），支持电子信息行业的龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。

根据国务院发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》（中华人民共和国发展和改革委员会第 21 号），“薄膜场效应晶体管 LCD （TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D

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显示等新型平板显示器件及关键部件”（第一类/二十八/27）均属鼓励类。

2012年，工业与信息化部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确提出：“围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品”。

本次交易符合国家产业政策。

（二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

各标的公司均主要从事液晶显示器的制造与销售，所属行业为电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业，不属于高能耗、重污染行业。根据各标的公司所在地环保部门出具的守法证明文件，各标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到重大处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

（三）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，本次拟纳入上市主体的土地均已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，具体情况参见本报告书“第四章、第一节标的公司基本情况”。

本次交易符合土地管理的相关法律和行政法规的规定。

（四）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未经申报，不得实施集中。经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次深天马发行股份购买武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权达到了经营者集中的申报标准。2014 年 2 月 17 日，商务部反垄断局签发了商反垄审查函【2014】第 20 号《审查决定通知》，经审查，对深天马发行股份收购武汉天马、上海光电子、深圳光电子经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。

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因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

《上市规则》对“股权分布发生变化不再具备上市条件”的释义为：“社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，上市公司的股本总数为 101,080.6342 万股，单位面值为 1 元/股，股本总额超过人民币四亿元。其中，社会公众股东合计持有上市公司 42,758.4952 万股、占总股本的 42.30%，不存在社会公众股东持股比例低于公司总股本 10%的情形，故本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

此外，上市公司不存在不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者的情形；上市公司无重大违法行为；上市公司最近三年不存在连续亏损的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依照法定程序进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问等中介机构出具相关报

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告，并报送有关监管部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。整个交易过程中，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（一）标的资产定价情况

本次重大资产重组依照法定程序进行，标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案后的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定。

根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中联评报字【2013】第 1105 号-第 1109 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值总额为 549,640.18 万元。根据该评估值，经交易各协商一致，标的资产的交易价格为 549,640.18 万元。

深天马的独立董事关注了本次交易的方案、背景、目的以及评估定价的公允性，对本次交易方案提交董事会审议前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易价格的公平性和合理性给予认可。

（二）发行股份定价情况

深天马向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价，即 12.69 元/股，该发行价格已经深天马 2014 年第一次临时股东大会审议通过。公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.59 元/股。

深天马向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价。公司实施了 2013 年度分红派息方案最终发行价格将由深天马董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。

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四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳持有的上海天马 70% 股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权。

根据工商查询结果及交易对方承诺等相关资料，交易对方合法拥有上述股权的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上述股权存在争议或潜在争议的情况，上述股权过户不存在法律障碍。

此外，本次发行股份购买的资产不涉及债权、债务的处置，上述股权转让均已取得各标的公司相关债权银行的同意，不存在其他限制转让的情形。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的资产注入上市公司后，上市公司的主营业务仍为液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造和销售，公司业务清晰，总资产及净资产规模将大幅提升。在同一平台下，有利于上市公司发挥产业协同效应及规模优势，提升市场影响力，提高公司的盈利能力及综合竞争力，保证公司健康、持续、长远发展。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规定。

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六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，严格执行关联交易的审批程序，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联人之间存在的日常性关联交易将大幅减少，上市公司与上海光电子、深圳光电子之间的同业竞争将消除。中航工业、中航国际、中航国际控股已经出具关于保证深天马独立性的承诺，在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。上市公司制定了股东大会、董事会、监事会等议事规则，建立健全了内部控制制度，为上市公司的规范运作提供了制度保障。本次交易后，上市公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率和效果。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。

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第二节本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

一、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

深天马现有主营业务为液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造和销售，本次交易完成后，上市公司将进一步增强液晶显示器制造领域的研发能力、综合配套和集成能力以及国际化销售能力，从而增强公司的持续盈利能力、抗风险能力以及整体竞争力。

根据经普华永道审计的 2013 年度财务报表（普华永道中天审字【2014】第 10053 号）及经普华永道审计的《备考审计报告》（普华永道中天特审字【2014】 1504 号）后附的合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	2013-12-31/2013年度实际	2013-12-31/2013年度备考	2014-3-31/2014 年1-3 月备考
资产总额	797,676.13	1,699,459.22	1,714,040.40
负债总额	469,103.68	1,093,666.98	1,091,416.48
所有者权益	328,572.45	605,792.24	622,623.91
归属于母公司所有者权益	148,603.38	564,463.79	580,759.79
营业收入	451,937.77	1,125,147.61	279,903.43
净利润	28,553.84	84,710.24	15,966.79
归属于母公司所有者的净利润	14,354.52	82,346.23	15,431.12
基本每股收益（元/股）	0.25	0.81	0.15
资产负债率	58.81%	64.35%	63.68%

本次交易前，公司资产质量和财务状况良好，但现有资产和业务的总体规模

仍然较小。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 797,676.13 万元，归属于母公司的所有者权益为 148,603.38 万元；2013 年度公司合并报表总收入为 451,937.77 万元，归属于母公司所有者的净利润为 14,354.52 万元，公司的抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。

本次交易完成后，上海天马、武汉天马、上海光电子及深圳光电子将成为上

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市公司全资子公司，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力均将得到进一步优化。根据经普华永道审计的备考合并财务报表，上市公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润将由 14,354.52 万元增加至 82,346.23 万元，基本每股收益由 0.25 元增加至 0.81 元。

因此，本次交易将有利于上市公司显著提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

二、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

（一）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，由于公司实际控制上海天马和成都天马的经营决策，上海天马和成都天马已被纳入公司的合并报表范围，其与公司之间的关联交易不会对公司的总体财务状况产生影响；公司与武汉天马、上海光电子、深圳光电子的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务等。公司遵循公开、公平、公正的原则进行关联交易管理，并按要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，公司的监事会和独立董事切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

本次交易完成后，武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为公司的全资子公司，公司对外关联交易的数量和金额将显著减少，同时，公司将继续严格按照相关制度进行关联交易决策、履行信息披露义务。为进一步维护上市公司及全体股东的合法权益，中航工业、中航国际及中航国际控股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺，承诺将尽最大努力减少与上市公司及其控制的其他企业之间的关联交易。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，上海光电子、深圳光电子以及厦门天马与本公司在显示器业务

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上存在重合，且同属中航国际控制。为避免与本公司同业竞争，上海光电子和厦门天马已被委托给本公司之下属子公司上海天马经营管理、深圳光电子所持 NLT 公司之股权已委托给本公司经营管理。

本次交易后，上海光电子、深圳光电子将成为本公司的全资子公司，本公司与上述两家公司之间的同业竞争将消除。由于厦门天马设立不久，尚未实现稳定的生产经营，无法有效提高上市公司的经营效率和盈利能力，目前不适宜直接注入上市公司。本次交易后，厦门天马仍将继续委托上海天马进行管理，同时，中航国际、中航国际控股承诺同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马最大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马；中航工业也出具了避免同业竞争承诺，具体详见“第十一章同业竞争与关联交易”。

（三）本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易后，上市公司将进一步规范法人治理结构，完善各项规章制度。为保证重组后上市公司的独立性，中航工业、中航国际及中航国际控股均出具了关于保证深天马独立性的承诺，承诺保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构独立。

因此，本次交易有利于减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。

三、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，普华永道对上市公司 2013 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字【2014】第 10053 号）。

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四、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产为上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权。

根据工商查询结果及交易对方提供的承诺等相关资料，交易对方合法拥有上述股权的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其它权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使上述股权存在争议或潜在争议的情况。

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

五、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

本次发行股份购买资产的交易对方中，张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。公司向上述对象发行股份购买资产，有利于公司增强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合。本次发行股份购买资产完成后，公司的控制权不会发生变更。公司本次拟向上述非关联交易对方发行的股份数量为 24,800.7121 万股，约占发行后公司总股本的 24.54%。故公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。

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第三节本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组的相关主体包括：上市公司、交易对方、上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体等。

上述主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内未受中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第四节本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

本次交易中，深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%，定价方式按照现行相关规定办理，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价，即 12.69 元/股，公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次发行股份的发行价格调整为 12.59 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

交易对方中航国际控股、中航国际、中航国际深圳已承诺本次以资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；交易对方张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投已承诺本次以资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该

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部分股份。交易对方于本次交易中取得的深天马股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。

第五节不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本次交易中，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：

1、上市公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，亦不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析

第一节本次交易定价依据

本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果作为定价基础，结合市场定价原则，经各方协商一致确定最终交易价格。

根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【2013】第 1105、 1106、1107、1108、1109 号资产评估报告，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，本次标的资产的评估情况如下：

序号	标的资产	账面价值	评估价值	评估增值率	评估方法
1	上海天马70%股权	84,633.27	124,181.63	46.73%	资产基础法
2	成都天马40%股权	53,147.02	58,266.08	9.63%	资产基础法
3	武汉天马90%股权	140,348.63	167,047.75	19.02%	资产基础法
4	上海光电子100%股权	97,980.50	168,568.23	72.04%	资产基础法
5	深圳光电子100%股权	27,062.88	31,576.49	16.68%	资产基础法
合计		403,172.30	549,640.18	36.33%	-

经过各方协商一致，上海天马 70%股权交易价格为 124,181.63 万元，成都天马 40%股权交易价格为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权交易价格为 167,047.75 万元，上海光电子 100%股权交易价格为 168,568.23 万元，深圳光电子 100%股权交易价格为 31,576.49 万元，交易价格合计 549,640.18 万元。

第二节标的资产定价的公允性分析

一、资产评估的公允性

本次交易中，本公司和交易对方委托中联资产评估对标的公司全部权益进行评估。中联资产评估拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联资产评估独立于本公司和交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联资产评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》

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所需的资料和证据。中联资产评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。本次交易涉及标的资产的评估结果已经国务院国资委核准备案。

本次交易标的评估情况，包括评估方法、评估假设、评估模型及参数、评估增值原因等内容，请参见本报告书“第四章、第三节、交易标的的评估情况”。

综上，本次交易聘请的中联资产评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；中联资产评估在选取评估方法时考虑了标的公司的具体情况，理由充分；中联资产评估在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。

二、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

（一）本次交易作价市盈率、市净率

标的资产相应净利润指标合计数以上海天马相应净利润指标乘以 70%，成都天马相应净利润指标乘以 40%，武汉天马相应净利润指标乘以 90%，上海光电子、深圳光电子相应净利润指标乘以 100%相加计算。据此计算，标的资产 2012 年、2013 年、2014 年相对估值水平如下：

项目	2012 年	2013 年	2014 年
标的资产归属于母公司的净利润合计（万元）	-45,958.50	70,434.81	50,719.26
标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计（万元）	-92,252.73	21,934.55	24,844.10
标的资产基准日账面净资产（万元）	403,172.30
标的资产交易价格（万元）	549,640.18
标的资产市盈率（倍）	-	7.80	10.84
标的资产扣除非经常性损益后的市盈率（倍）	-	25.06	22.12
标的资产市净率（倍）	1.36

2012 年，受行业不景气以及部分标的公司正处于产能爬坡、良率提升期的影响，标的资产的净利润合计为负，因此市盈率为负，不具可比性。2013 年度各标的资产的净利润合计为正，盈利能力较 2012 年大幅提升。

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标的资产	2013 年度实际市盈率	2013 年度实际市盈率	2014 年度预测市盈率	2014 年度预测市盈率
	按归属于母公司净利润计算	按扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算	按归属于母公司净利润计算	按扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算
上海天马70%股权	14.14	83.45	9.25	197.16
成都天马40%股权	20.54	31.51	24.48	34.27
武汉天马90%股权	25.19	-141.07	26.74	35.41
上海光电子100%股权	4.46	31.81	6.01	9.82
深圳光电子100%股权	2.19	2.18	51.55	50.40

标的资产按归属于母公司净利润计算 2013 年度实际市盈率和 2014 年度预测市盈率均低于同行业可比上市公司市盈率平均水平，但 2014 年的预测市盈率较 2013 年的实际市盈率略有上升，主要是由于标的公司 2014 年盈利预测中补贴收入的金额小于 2013 年的实际确认的补贴收入金额。报告期内，上市公司及标的公司收到的最主要的国家级补贴是新型显示产业创新发展项目补贴，该补贴具有持续性和可实现性，但出于谨慎性原则，标的公司盈利预测中对该项补贴并未全部预测。

除上海天马外，标的资产按扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率均低于同行业可比上市公司市盈率平均水平。上海天马按扣除非经常性损益后净利润计算的市盈率较高，主要是由于上海天马研发投入较大，确认的补贴收入也较高。同时，上海天马正在向专业显示产品转型，转型完成后将实现增长。

（二）同行业可比上市公司市盈率、市净率

本公司及标的公司均从事液晶显示模块及模组制造业务，截至本次交易的评估基准日 2013 年 8 月 31 日，国内同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	2012 年市盈率	2013 年市盈率	市净率
000413	东旭光电	46.38	25.24	2.84
000536	华映科技	74.33	49.41	8.21
000725	京东方A	105.50	9.31	1.07
000727	华东科技	-33.54	145.33	3.79
002106	莱宝高科	65.22	150.00	2.60
002289	宇顺电子	-12.34	196.69	3.17
300076	GQY视讯	45.16	150.00	1.39
300088	长信科技	29.52	33.89	5.81
300128	锦富新材	15.54	34.97	1.77

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证券代码	证券简称	2012 年市盈率	2013 年市盈率	市净率
300331	苏大维格	80.29	200.73	5.98
600203	福日电子	39.11	22.00	3.06
600602	仪电电子	46.78	42.10	2.03
600707	彩虹股份	-2.33	54.60	2.10
000050	深天马A	144.22	51.92	5.50
平均值		62.91	83.30	3.52

数据来源：wind 资讯

注：样本范围以 wind 资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算平均值。

2012 年市盈率 P/E=该公司的 2013 年 8 月 31 日收盘价/该公司 2012 年年报每股收益 2013 年市盈率 P/E=该公司的 2013 年 8 月 31 日收盘价/该公司 2013 年年报每股收益市净率 P/B=该公司的 2013 年 8 月 31 日收盘价/该公司的 2013 年半年报每股净资产

2013 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司 2012 年平均市盈率为 62.91 倍、2013 年平均市盈率为 83.30 倍、市净率为 3.52 倍。市盈率方面，标的资产 2012 年市盈率为负值不具可比性，标的资产 2013 年、2014 年市盈率分别为 7.8 倍、10.84 倍，显著低于同行业可比上市公司市盈率平均水平；市净率方面，标的资产定价基准日市净率为 1.36 倍，显著低于同行业上市公司水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

第三节本次发行股份定价的合理性分析

一、本次发行股份定价合规性分析

（一）向交易对方发行股份定价的合规性分析

本次向交易对方发行股份的发行价格为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.69 元/股。公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为 12.59 元/股，符合《重组管理办法》的规定。

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（二）向特定投资者发行股份定价的合规性分析

本次向特定投资者发行股份的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 12.69 元/股，公司实施了 2013 年度分红派息方案后，本次向特定投资者发行股份的发行价格调整为不低于 12.59 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问确定。定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司向特定投资者发行股份的发股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

二、本次发行股份定价合理性分析

深天马 2012 年实现每股收益 0.09 元，2013 年实现每股收益 0.25 元，2013 年 6 月 30 日每股净资产为 2.36 元。根据本次向交易对方发行股份价格 12.59 元/ 股计算，本次发行股份的市盈率为 139.89 倍（本次发行股份价格/2012 年每股收益），2013 年市盈率为 50.36 倍（本次发行股份价格/2013 年每股收益），市净率为 5.33 倍（本次发行股份价格/2013 年 6 月 30 日每股净资产）。

本次交易标的定价基准日的市净率为 1.36 倍，2013 年市盈率为 7.80 倍。本次交易标的市盈率、市净率低于深天马。

综上，本次发行股份的价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

第四节董事会对本次评估的意见

公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“1、公司聘请中联资产评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁

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发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资产评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

2、评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。”

第五节独立董事对本次评估的意见

公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

“1、评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资产无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基

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准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

5、股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自 2013 年 9 月 2 日起停牌，故定价基准日前 20 个交易日即为 2013 年 9 月 2 日前 20 个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.69 元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定，定价合理。”

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第九章本次交易对上市公司的影响

第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况分析

以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）资产结构及变动分析

项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
货币资金	78,906.62	10.38%	95,518.90	11.97%	47,217.62	6.05%
应收票据	8,232.21	1.08%	19,087.96	2.39%	13,974.30	1.79%
应收账款	106,832.53	14.05%	94,382.07	11.83%	94,356.75	12.09%
预付款项	2,145.53	0.28%	2,699.48	0.34%	1,848.30	0.24%
其他应收款	7,880.85	1.04%	7,292.10	0.91%	4,865.56	0.62%
存货	46,561.43	6.12%	51,414.60	6.45%	51,200.75	6.56%
其他流动资产	2,176.80	0.29%	11,021.13	1.38%	5,664.74	0.73%
流动资产合计:	252,735.97	33.24%	281,416.24	35.28%	219,128.02	28.08%
可供出售金融资产	2,402.87	0.32%	2,634.09	0.33%	1,771.78	0.23%
长期应收款	2,798.02	0.37%	2,807.20	0.35%	-	-
长期股权投资	16,648.35	2.19%	16,597.64	2.08%	15,058.39	1.93%
投资性房地产	3,137.84	0.41%	3,181.41	0.40%	3,318.30	0.43%
固定资产	387,472.97	50.96%	398,672.31	49.98%	441,250.27	56.55%
在建工程	52,812.46	6.95%	48,623.59	6.10%	44,037.78	5.64%
无形资产	20,078.63	2.64%	20,222.18	2.54%	20,570.01	2.64%
长期待摊费用	5,945.76	0.78%	6,090.57	0.76%	5,786.60	0.74%
递延所得税资产	6,068.09	0.80%	6,036.67	0.76%	7,234.03	0.93%
其他非流动资产	10,253.87	1.35%	11,394.23	1.43%	22,163.66	2.84%
非流动资产合计:	507,618.85	66.76%	516,259.89	64.72%	561,190.82	71.92%
资产合计：	760,354.82	100.00%	797,676.13	100.00%	780,318.84	100.00%

注：公司 2014 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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公司近年来业务规模持续扩大，2013 年末，公司的资产总额达 797,676.13 万元，同比增长 2.22%。资产总额中，流动资产总额 281,416.24 万元，约占 35.28%；非流动资产总额 516,259.89 万元，约占 64.72%。

非流动资产占比高的原因与公司所处行业有关，液晶显示行业固定资产投资额大，主要是生产线、设备等，且进口比例较高。非流动资产中，固定资产比上年减少 9.65%，主要是公司生产线计提折旧及部分固定资产转为融资租赁所致；长期应收款增加是由于 2013 年新增融资租赁业务所致。

流动资产中，货币资金比上年增加 102.30%，主要是公司 2013 年业务量增加、收入增加、回款速度较快导致经营性现金流增加所致；应收票据增加主要是销售增长及以票据方式结算增加所致。

（二）负债结构及变动分析

项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
短期借款	56,887.74	13.33%	54,156.63	11.54%	64,232.72	13.53%
应付票据	20,613.57	4.83%	21,054.40	4.49%	16,978.43	3.58%
应付账款	82,259.56	19.28%	115,398.75	24.60%	75,299.38	15.86%
预收款项	7,421.57	1.74%	7,457.22	1.59%	3,691.59	0.78%
应付职工薪酬	8,164.49	1.91%	10,781.01	2.30%	7,784.57	1.64%
应交税费	1,834.81	0.43%	2,220.05	0.47%	1,036.83	0.22%
应付利息	733.55	0.17%	543.86	0.12%	604.29	0.13%
其他应付款	11,921.50	2.79%	11,789.33	2.51%	17,225.19	3.63%
一年内到期的非流动负债	60,184.45	14.11%	61,925.74	13.20%	66,810.40	14.07%
流动负债合计：	250,021.24	58.60%	285,326.99	60.82%	253,663.40	53.44%
长期借款	137,954.41	32.33%	144,473.96	30.80%	179,851.50	37.89%
专项应付款	19,160.00	4.49%	19,160.00	4.08%	19,160.00	4.04%
其他非流动负债	19,522.55	4.58%	20,142.73	4.29%	22,032.74	4.64%
非流动负债合计：	176,636.96	41.40%	183,776.69	39.18%	221,044.24	46.56%
负债合计：	426,658.21	100.00%	469,103.68	100.00%	474,707.65	100.00%

注：公司 2014 年 3 月 31 日的财务数据未经审计。

2013 年末，公司负债总额为 469,103.68 万元，同比下降了 1.18%。负债总额中，流动负债总额 285,326.99 万元，约占 60.82%；非流动负债总额 183,776.69 万元，约占 39.18%。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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公司负债主要是短期借款、应付账款和长期借款，其中最主要的是长期借款。非流动负债中，2013 年末，长期借款余额减少，主要是公司偿还了部分上海天马和成都天马新建生产线时所借的长期借款。流动负债中，短期借款减少主要是公司 2013 年业务持续增长，产销两旺，经营性现金流增加，偿还了部分短期借款；应付账款余额增长较大的主要原因是随着公司业务规模不断扩大，原材料和设备采购量增加，导致年末对供应商的应付款项增加。

（三）现金流情况分析

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-13,186.59	142,168.73	81,694.61
投资活动产生的现金流量净额（万元）	3,474.74	-24,835.51	-43,310.15
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-7,139.20	-67,421.83	-52,511.59
现金及现金等价物净增加额（万元）	-16,612.20	49,555.33	-14,156.02
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	1.25	1.15	1.15
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	-0.11	0.31	0.19

注：公司 2014 年 1-3 月的财务数据未经审计。

2012 年以来，经营活动为公司带来了稳定的现金流入，经营活动产生的现金流量均为正数并持续增加。2013 年度，公司经营活动产生的现金流量相比上年增长 74.02%，现金及现金等价物净额亦大幅增加，主要原因一方面是中小尺寸液晶显示行业下游消费电子和专业显示产品需求强劲带动公司业务持续增长；另一方面是公司高端客户及高附加值产品占比增加导致销售收入增加，且销售回款良好。

（四）资本结构与偿债能力分析

项目	2014 年3 月31 日 /2014 年1-3 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
资本结构
资产负债率	56.11%	58.81%	60.84%
流动资产/总资产	33.24%	35.28%	28.08%
流动负债/总负债	58.60%	60.82%	53.44%
偿债能力
流动比率（倍）	1.01	0.99	0.86
速动比率（倍）	0.82	0.81	0.66
利息保障倍数	3.08	3.17	1.83

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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注：上述财务指标的计算公式为： ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产 ④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

资本结构方面，本公司 2013 年末资产负债率 58.81%，较 2012 年末下降，主要与公司偿还了部分借款有关。偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均较上年上升，偿债能力有所提升。

（五）运营能力分析

2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
1.17	4.79	4.39
1.94	7.21	7.78
0.15	0.57	0.54

注:上述财务指标的计算公式为： ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额； ②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额； ③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。

公司应收账款周转率、总资产周转率较上年上升，主要由于下游需求旺盛，公司产品转型，营业收入增长。存货周转率略有下降，主要原因是一方面公司加大了成本控制力度，营业成本同比下降；另一方面公司预计市场需求增加，在 2013 年末增加了备货导致存货余额上升。

二、本次交易前上市公司经营成果分析

以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）利润构成及盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	117,974.85	451,937.77	433,354.44
减：营业总成本	112,581.66	443,835.74	439,355.47
其中：营业成本	94,972.11	369,934.36	371,096.53
营业税金及附加	140.52	952.56	983.80
销售费用	2,546.74	9,687.79	9,870.72
管理费用	12,200.78	44,936.75	36,582.57
财务费用	2,721.52	13,654.77	17,178.22
资产减值损失	-	4,669.51	3,643.63

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
加：公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	50.71	653.29	-911.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	50.71	650.25	-911.48
汇兑收益	-656.29	3,805.53	792.08
二、营业利润	4,787.61	12,560.85	-6,120.43
加：营业外收入	889.59	19,535.10	21,414.49
减：营业外支出	5.68	135.65	321.76
其中：非流动资产处置损失	5.68	134.12	279.93
三、利润总额	5,671.53	31,960.31	14,972.30
减：所得税费用	433.81	3,406.47	1,216.22
四、净利润	5,237.71	28,553.84	13,756.08
归属于母公司所有者的净利润	2,967.83	14,354.52	5,441.68
少数股东损益	2,269.88	14,199.32	8,314.40
五、其他综合收益	-113.54	470.59	-35.87
六、综合收益总额	5,124.17	29,024.43	13,720.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,854.29	14,825.11	5,405.81
归属于少数股东的综合收益总额	2,269.88	14,199.32	8,314.40
盈利能力指标
基本每股收益（元/股）	0.05	0.25	0.09
毛利率	18.54%	17.66%	13.59%
净利率	4.44%	6.32%	3.17%
加权平均净资产收益率	1.98%	10.04%	4.04%

注：公司 2014 年 1-3 月的财务数据未经审计。

本公司近年来主营业务发展情况良好，2013 年营业收入较 2012 年增长 4.29%。在营业收入增长幅度不大的情况下，2013 年归属于母公司所有者的净利润比 2012 年增长 163.79%，公司盈利能力大幅增强，主要是下游消费电子市场和专业显示市场需求量增加，同时公司积极调整产品结构和客户结构，提高产品附加值，2013 年毛利率较 2012 年增加 4.07%。

（二）收入构成分析

公司最近两年一期合并财务报表主营业务收入构成情况如下：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
液晶显示面板	31,091.70	26.80%	128,180.45	29.13%	91,338.26	21.55%
液晶显示模组	84,918.01	73.20%	311,834.62	70.87%	332,462.92	78.45%
主营业务收入合计:	116,008.71	100.00%	440,015.07	100.00%	423,801.18	100.00%

公司收入来源主要来自消费类产品和专业显示类产品，消费类产品主要包括

中高端智能手机模组和面板，专业显示类产品包括车载、工控、医疗显示模组及面板。

第二节对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

一、标的公司所处行业的基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

标的公司所处细分行业为平板显示行业中的液晶显示行业。液晶显示行业是一个资金和技术密集性的产业，行业壁垒较高。

（一）行业主管部门、监管体制及法规

1 、行业主管部门和监管体制

液晶显示行业宏观管理职能主要由国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家商务部、科技部、财政部、海关总署、税务总局等承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造等。国家通过“十二五”发展规划或专项规划以及不定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对本行业的发展进行宏观调控。

液晶显示行业涉及众多行业部门，上、中、下游企业根据其主导产品和发展方向分别参加不同的行业协会。中国光学光电子行业协会是本行业的自律组织，下设液晶显示分会。液晶分会每两年举办一次全国平板显示学术大会，同时每年举办技术培训、行业信息交流等活动。

2 、行业主要政策及法律法规

液晶显示行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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上下游产业具有较强的带动性、且辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变等都具有重要意义，国家产业政策积极扶持本行业的发展。近年来主要政策及法律法规如下：

序号	名称	颁布单位	主要内容
1	《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013 年修正）》	国家发展和改革委员会	将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类目录。
2	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（2012年7月）	国务院	积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。 2020 年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展的发展目标，并要求细化和落实支持集成电路和平板显示产业发展的优惠政策。
3	《新型显示科技发展 “十二五”专项规划》（国科发高【2012】896 号）	科学技术部	对发展新型显示产业提出了总体思路、基本原则与发展目标。
4	《财政部海关总署国家税务总局关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税【2012】16号）	财政部、海关总署、国家税务总局	自2012年1月1日至2015年12月31日，新型显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光二极管）面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，照章征收进口环节增值税；进口建设净化室所需国内尚无法提供（即国内不能生产或性能不能满足）的配套系统以及维修生产设备所需零部件免征进口关税和进口环节增值税。
5	《电子信息制造业“十二五”发展规划》（2012 年2月）	工业和信息化部	围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品。开展三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业化。
6	《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》（2012年2月）	工业和信息化部	进一步提升液晶面板的透过率和开口率，提高分辨率，扩大可视角度，增加产品的附加值；加快高效节能背光源的研发和应用，在确保产品性能的前提下，简化生产工序，降低生产成本，提高产品能效。
7	《“十二五”产业技术创新规划》（2011年11 月）	工业和信息化部	指出2011~2015年重点领域的技术发展方向，包括重点开发TFT-LCD、PDP、OLED、电子纸、3D显示、激光显示等新型显示技术。
8	《当前优先发展的高	国家发展	“将大屏幕高端LED显示、TFT-LCD、PDP、

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	名称	颁布单位	主要内容
	技术产业化重点领域指南》（2011年度）	和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局	OLED显示、场致发光显示（FED）、激光显示、 3.5-13.5英吋电容式触摸屏、电子纸、3D显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的驱动电路、光学引擎、彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料，LED背光源、大屏幕液晶显示器（TFT-LCD）光掩膜用大尺寸掩膜板、TFT-LCD用靶材，等离子显示器（PDP）和有机发光二极管（OLED）用材料，高亮度LED外延片及芯片及封装技术” 作为重要领域予以扶持。
9	《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年10月）	国务院	提出将新型显示产业作为核心基础产业着力发展。
10	《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》（2007年12 月）	国家发展和改革委员会	以完善新型平板显示器产业链为目标，着力提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产业可持续发展能力；支持有条件的骨干企业建设新型平板显示器件工艺、模块技术研究开发环境，加强共性技术研发；支持建设薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）面板生产线、等离子显示（PDP）及其它新技术产品量产线，形成持续开发和生产能力；支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力。
11	《信息产业科技发展 “十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》（2006年8月）	工业和信息化部	“液晶显示技术”成为未来5～15年重点发展的15个重点技术领域之一。

3 、进出口税收政策

2012年3月，国务院关税税则委员会发布《关于调整部分商品进口关税的通知》，规定自2012年4月1日起，将对32英寸及以上不含背光模组的液晶显示面板调高税率，进口税率由原来暂定的3%提高到5%。此政策有利于我国本土液晶显示面板市场和企业的健康发展。

（二）液晶显示行业产业链简介

液晶显示行业的上游为基础材料和零部件，中游为面板制造和模组制造，下游为应用产品，上、中、下游分工明确，相互间的技术、设备壁垒较高。产业链

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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的具体分布格局如下图所示：

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玻璃基板背光模组
镀膜材料
驱动 IC
上游：基
础材料、 ITO 膜
零部件彩色滤光片
液晶材料（CF）、偏光
片等
LCD 面板
中游：面
板制造、
模组制造
液晶显示模
组（LCM）
消费类显示终端
下游：应
用产品
专业显示终端
----- End of picture text -----

注：消费显示终端中，智能手机和平板电脑的重要组成部件还包括触控模组。

除武汉天马涉及彩色滤光片（CF）的生产外，各标的公司均处于液晶显示行业的中游。为了在激烈的市场竞争中获取有利地位，液晶显示面板及模组制造企业一方面需要与上游供应商建立稳定的合作关系，以保证采购原材料的质量以及根据市场需求快速调整采购的能力；另一方面需要紧跟下游市场需求的变化，并确保新产品的产品品质、供应能力和性能的稳定性。

因此，液晶显示面板作为液晶显示器最关键的元器件，位居液晶显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅能带动上游原材料产业的成长，也为下游应用产品的稳定供应提供保障。

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（三）液晶显示面板生产世代线的发展路径

液晶显示面板的生产世代线划分没有统一的标准，行业内通常将生产线所应用的玻璃基板尺寸作为划分生产世代线的依据。具体生产世代线的划分和对应的产品尺寸如下：

生产世代线	玻璃基板尺寸（毫米）	主要产品
1代线	320×400	中小尺寸液晶显示产品
2代线	370×470
3代线	550×650
4代线	680×880
4.5代线	730×920
5代线	1100×1300	兼具大尺寸和中小尺寸液晶显示产品的生产能力，各厂商对相关世代线的用途不尽相同
5.5代线	1300×1500
6代线	1500×1850
7代线	1950×2250	大尺寸液晶显示产品
8代线	2200×2500
10代线	2880×3130

由上表可见，液晶显示面板生产世代线越高，对应的液晶面板尺寸越大。不同世代线适应不同的下游产品，5 代线及以下代线主要用于生产手机显示屏、平板电脑和笔记本电脑用的显示器，而 6 代线及以上代线则以生产台式电脑显示屏和液晶电视显示屏为主。

第一，较之于低世代线，高世代线通过经济切割产出的大尺寸液晶面板能够有效节约时间成本并降低平均单位固定成本，但高世代线对设备要求较高，前期成本投入较高、实现盈利的周期较长，并且高世代线目前无法做到中高端智能机的高分辨率、精细化。第二，由于中小尺寸液晶显示行业产品应用范围广泛、定制化程度较高、精度要求较高，且大尺寸液晶面板与中小尺寸液晶面板在技术和工艺制程上的差异并不大，高世代线在中小尺寸液晶行业的量产优势并不明显。第三，对于中小尺寸液晶显示行业而言，高、中、低档产品技术差异程度较大，因此竞争关键并非产能，技术能力能达到客户的要求才是重点。

在中小尺寸液晶面板的生产方面，第 4.5 代和第 5 代 TFT-LCD 生产线因其投入产出率高、技术先进、设备和工艺成熟、玻璃基板利用率高、产能和良率提升快等优势成为目前主流、经济的生产世代线。

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（四）液晶显示行业的技术水平及技术特点

目前，液晶显示技术仍然是平板显示（FDP）的主流。平板显示技术主要分为非主动发光型与主动发光型两大类别，具体如下图所示：

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TN-LCD
被动矩阵 STN-LCD
CSTN-LCD
非主动
发光型
a-Si-TFT
平板显示
主动矩阵 LTPS-TFT
（ FPD ）
IGZO-TFT
主动发 CRT/PDP/LED „
光型
AMOLED
OLED
PMOLED
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1 、非主动发光型平板显示技术的发展路径

非主动发光型平板显示技术主要应用于 LCD 面板。按控制方式的不同，LCD 面板可分为被动矩阵型和主动矩阵型两大类。

（1）被动矩阵型技术

被动矩阵型 LCD 面板采用的主要技术包括 TN-LCD 技术、STN-LCD 技术和 CSTN-LCD 技术，目前属于液晶显示行业相对落后的技术。（2）主动矩阵型技术

主动矩阵型 LCD 面板采用的主要技术为 TFT 显示技术。TFT-LCD 产品是目前液晶显示的主流产品，主要由彩色滤光片、TFT 薄膜玻璃基板、液晶、偏光片等组成。TFT-LCD 产品在液晶显示器的每一个像素上都设置了一个薄膜晶体管，大大提高了图像质量。

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TFT-LCD 技术又可以进一步划分为非晶硅（a-Si）TFT 技术、低温多晶硅（LTPS）TFT 技术、氧化铟镓锌（IGZO）TFT 技术。目前市面上的 TFT 面板大多采用 a-Si-TFT 技术制造，部分小尺寸产品开始采用 LTPS-TFT 技术。

IGZO-TFT 技术由夏普与日本半导体能源研究所共同开发，可在提高面板分辨率的同时降低成本。与 a-Si-TFT 技术相比，IGZO-TFT 技术在缩小晶体管尺寸、提高液晶面板像素的开口率、提高分辨率和电子迁移率方面具有较大的优势，但因其产品良率较低，目前尚未广泛应用。

LTPS-TFT 产品是 TFT 衍生的新一代的产品，较之于 a-Si-TFT 产品，其亮度更高、画面更精细且更轻薄、省电。同时，LTPS-TFT 产品因其反应速度快、耗电低且电路可贴在玻璃上而被应用于手机、平板电脑等，目前苹果公司的 iphone 的液晶面板已采用了 LTPS 技术。

2 、主动发光型平板显示技术的发展路径

主动发光型平板显示技术包括阴极射线管（CRT）显示技术、等离子显示板（PDP）显示技术、发光二极管（LED）显示技术以及有机发光二极管（OLED）显示技术等。其中，OLED 显示技术具有自发光性、广视角、高对比、低耗电、高反应速率、重量轻、厚度薄、全彩化、制程简单等特点，是前沿技术的代表。按驱动方式的不同，OLED 显示技术又可分为被动式（PMOLED）与主动式（AMOLED）显示技术。

（1）PMOLED 技术

PMOLED 单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素, 每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光。PMOLED 的优点是结构单纯、制程简单，可以有效降低制造成本。若要往较大尺寸应用发展，PMOLED 会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约 5 寸以内。

（2）AMOLED 技术

AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用低温多晶硅或者氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可进行 100%负载驱动，这种驱动无占空比问题，不受扫描电极数的限制，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮

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度和高分辨率。总体而言，AMOLED 的驱动电压低，发光组件寿命长，但由于制作工艺复杂、技术要求较高，目前全球只有三星拥有 AMOLED 的量产生产线，生产的液晶面板被应用于 Galaxy S 系列手机。

3 、相关的衍生前沿技术

在触控模组的结构方面，由于在生产过程中需要对保护玻璃、触摸屏、显示屏进行贴合，而贴合程序不可避免地会影响产品的良率。为提高全贴合产品的良率、节约材料成本、实现轻薄化，目前以原有触控屏厂商为主导的 OGS 技术方案以及由液晶面板厂商主导的 In-Cell 和 On-Cell 技术方案均将玻璃基板减至 3 块。各方案的简要对比如下表所示：

项目	OGS 技术方案	In-Cell 技术方案	On-Cell 技术方案
触控技术	双层多点	双层多点	单层多点
技术亮点	将触控传感器与保护玻璃集成在一起	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间
触控面板	外挂式	内嵌式	内嵌式
透过率	90%以上	90%以上	87%-90%
优点	窄边框、厚于On-Cell和 In-Cell	窄边框、最轻薄、结构强度高	窄边框、轻薄、结构强度高、产品良率较高
缺点	结构强度较差	技术难度大、目前产品良率较低	需要进一步解决颜色不均的问题

各方案的产品结构和厚度如下图所示：

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----- Start of picture text -----

传统 TFT-LCD TFT-LCD 加外内嵌投射电容 AMOLED 加
加外挂式投射挂式 OGS 投射触控的 On-Cell 投射电
电容触控面板电容触控面板 TFT-LCD 面板容触控面板及
（合计 4 片玻（合计 3 片玻（合计 3 片玻保护玻璃（合计
璃基板）璃基板）璃基板） 3 片玻璃基板）
In-Cell On-Cell
G+G OGS
（ TFT-LCD ）（ AMOLED ）
----- End of picture text -----

综上，目前液晶显示行业的主流技术为 a-Si-TFT 技术（标的公司生产线技

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术），前瞻性技术主要包括 LTPS-TFT 技术、IGZO-TFT 技术和 AMOLED 技术等，在触控模组技术方面，亦衍生出了 OGS、In-Cell、On-Cell 等新型技术方案。中小尺寸液晶显示产品未来发展方向是轻薄化、触控一体化、清晰化、大尺寸化。

（五）影响行业发展的因素

1 、有利因素

（1）移动互联网时代来临，消费者对智能手机需求强劲。

根据中国互联网络信息中心统计，截至 2013 年 12 月 31 日，中国手机网民规模达到 5 亿，2007 年-2013 年的年均复合增长率为 19.1%，手机继续保持上网第一大终端的地位。网民中使用手机上网的人群比例由 2012 年末的 74.5%提升至 2013 年末的 81.0%，远高于使用其他设备上网的网民比例，手机是中国网民增长的主要驱动力。

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数据来源：中国互联网络信息中心

移动互联网形成趋势，高性能智能手机是移动互联网的硬件基础和最重要的终端设备。随着移动互联网的内容不断丰富以及信息传递方式的图像化，网民对高性能智能手机的需求日益增强。屏幕是智能手机的主要部件，显示效果直接关系到用户体验，受下游需求带动，中小尺寸液晶显示屏的销量也相应增加。（2）4G 等通信网络升级增加智能手机的需求。

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2013 年 12 月 4 日，工业和信息化部向中国移动通信集团公司、中国电信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司正式颁发 4G（TD-LTE）牌照，这将对未来我国通信产业发展产生巨大的影响，必将有力推动移动通信网络的升级和电信业务创新。赛迪顾问预计，2014 年起我国 LTE 手机销售量将迅速增长，进入发展的快车道，具体预测如下：

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数据来源：赛迪顾问

LTE 有别于传统制式手机，使用 4G 网络必须使用 LTE 手机，换机需求量增加。随着 4G 网络的推广，LTE 智能手机的销量将迅速增长，进而增加中小尺寸液晶显示屏的需求。

（3）触摸屏技术的发展增加了对中小尺寸液晶显示屏的需求

触摸技术是消费电子领域的重大创新，触摸屏成为智能手机和平板电脑的主流输入设备，刺激了消费者的换机需求，带动了对中小尺寸液晶显示屏的需求。传统模式下，触摸屏厂商从深天马等液晶面板厂商采购液晶面板，采用外挂式等技术在液晶面板上添加触摸屏后销售给下游消费电子厂商。随着深天马等液晶面板厂商主导的 In/On-Cell 技术的成熟，将触摸屏内嵌在液晶面板中实现产业链一体化。In/On-Cell 技术的产品比外挂式等技术的产品更轻薄，更受消费者欢迎。例如，iphone5 就采用了 In-Cell 液晶显示屏。

（4）中国本土消费电子厂商的崛起增加了液晶显示产品本土化采购需求

近年来，以华为、联想为代表的中国本土消费电子厂商快速崛起，其手机和平板电脑等产品在全球市场占有率快速提升。为了实现快速扩张策略，中国本土

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消费电子厂商必须有持续可靠的液晶面板及模组供应，并要求供应商具有本土化快速响应能力和服务能力，以深天马和标的公司为代表的本土液晶面板厂商能够与本土下游厂商共同快速成长，同步提升市场占有率，分享下游市场快速成长的成果。

（5）以车载、工控和医疗为代表的专业显示产品市场增长较快

车载显示方面，随着行车安全、导航、车载娱乐的需求导致需要显示的信息越来越多，以及汽车厂商提升产品附加值的策略，车载显示市场快速增长。工控显示方面，随着人工成本的增加、安全需求的增加，工业自动化的快速发展，工控显示产品保持快速增长。医疗显示方面，随着人口老龄化导致医疗资源的紧缺，医疗自动化水平的提升，医疗显示市场增长潜力巨大。其他显示方面，包括特种显示（航空、航海）、智能家居显示等市场也在不断增长中。在自动化、智能化、可视化的大趋势下，专业显示产品的应用范围越来越广。

专业显示产品的创新速度慢于消费电子类产品，正经历着黑白到彩色、无触屏到全触屏的过程中，但对于液晶显示面板厂商而言，专业显示市场具有壁垒高、波动小、毛利率高等特点，在专业显示领域有深入布局的液晶面板厂商未来将获得更多超额利润。

（6）国家产业政策的扶持力度持续加强

2012 年由国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：“积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化”。国务院提出 2020 年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展的发展目标，并要求细化和落实支持集成电路和平板显示产业发展的优惠政策。2012 年 8 月，科技部发布了专项规划，即《新型显示科技发展“十二五”专项规划》，对发展新型显示产业提出了总体思路、基本原则与发展目标。

在国家大力支持平板显示产业发展的政策背景下，各地政府也出台了一系列支持本行业发展的政策，并形成了长三角、珠三角、环渤海、以及以成都与武汉为代表的中西部产业聚集区，有效促进了平板显示行业的技术进步和长远发展。（7）中国已经成为平板显示行业的全球产业基地

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目前，中小尺寸平板显示面板的主要厂商来自日本、韩国、中国台湾和中国大陆。其中，日本、韩国主要以高端产品生产为主，但因成本缺乏竞争力，占有率快速下滑，同时随着中国台湾、中国大陆企业的技术水平提升，预计高端市场将会被中国台湾和中国大陆的企业取代。

中国大陆发展平板显示产业具有市场广阔、劳动力成本低廉等独特的优势。首先，中国经济快速发展，已经成为显示器、笔记本电脑、手机等平板显示终端产品的重要消费市场，巨大的消费需求将极大推动国内液晶显示产业的发展；其次，国内已有一批以深天马为代表的具有核心技术的企业，随着本土企业和高校科研机构科技创新能力的不断增强，我国发展液晶显示行业所需的研发条件已经初步具备；第三，经过多年的行业积累和追赶，上游原材料国产化水平逐步提高，生产成本将逐步降低，立足本土市场的中国大陆平板显示企业是产业基地转移的直接受益者；最后，国内人工成本较低，且目前液晶显示行业享受政府的产业政策扶持和税收优惠，相对其他国家和地区具有成本优势。基于上述原因，未来几年将是中国平板显示行业发展的关键时机，有利于本土企业赶超国外企业，获得高端市场的更高占有率。

2 、不利因素

（1）全球经济缓慢复苏，发达国家或地区电子产品换机周期延长

经历全球金融危机和欧债危机后，全球经济缓慢复苏，同时以苹果为代表的消费电子厂商的创新速度放缓，发达国家或地区电子产品换机周期延长。但是以华为、联想为代表的中国本土消费电子厂商，近年来不断创新，逐步提升中国市场和海外市场的份额，液晶面板厂商可联合下游大客户进行产品创新、技术创新以刺激换机需求。

（2）可能面临液晶显示行业产能供过于求的挑战

随着液晶显示产业基地的转移，中国大陆液晶面板产能迅速提升，尤其是低端产品领域，产能的释放导致竞争激烈，价格下跌较快。为此，液晶面板厂商应进行重组或整合以提升竞争力，并不断进行技术创新和产品创新，提高产品更新换代速度且与大客户形成战略联盟。

（3）产品价格持续下滑的压力

受下游消费类电子产品市场价格走低的影响，液晶显示面板及模组的价格下

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降较快且幅度较大。作为一种高科技产品，技术进步、产品升级换代必然带来产品价格下降。但是，技术创新和产品创新、原材料成本的下降及规模化生产的成本优势使得掌握核心技术且规模较大的液晶显示面板企业能够获得相对较高的毛利率，并在一定时期内维持主流产品稳定的毛利水平，部分抵消产品价格下降带来的风险。

（4）技术替代压力

液晶显示行业属于技术密集型行业，技术更新换代较快。出于技术、性能、成本等方面的原因，其他平板显示技术目前尚未成熟，短期内难以动摇液晶显示的主导地位，但不能否认，随着科技进步和消费需求的不断变化，液晶显示技术存在被替代的可能。

（六）进入本行业的主要障碍

1 、技术壁垒

液晶显示行业作为典型的技术密集型行业，对制造技术和工艺技术要求高。一条成熟的液晶显示面板生产线需要经过建设期、试产期、爬坡期最终达到满产，任何一个阶段都需要进行精密的技术调试以达到生产线最佳状态，且任何一个工序环节出现问题都会影响整个生产线产品的良率。液晶显示产品精度要求极高，液晶面板上的电极宽度一般为 10-50 微米，两导电玻璃之间的间隙仅 3-10 微米，最小精度要求控制在 0.1 微米。此外，液晶面板电极极细，对组装精度要求非常高，这些特点决定了 LCD 面板和模组的生产是一个超精细加工行业，技术壁垒较高。

此外，触控一体化技术如 On-Cell、In-Cell 等，将触摸屏集成在模组中，完成了产品一体化，提高了产品附加值，拥有长期行业经验和技术积累的厂商才能及时开发出类似新技术产品。

2 、资金壁垒

液晶显示行业是一个资本密集型行业，进入本行业需要大规模的资金投入。建设 LCD 生产线的投资额度大、技术难度高且投资周期较长，而后续的技术更新和产品升级同样需要持续的较大规模的研发投入。

3 、定制化程度较高、客户转移成本较高

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由于 LCD 产品制造涉及的领域和技术很广，产业链上下游的专业分工较为明确，上下游厂商之间的关系较为稳定，尤其是中小尺寸 LCD 产品，定制化程度较高，更新换代较快，除非出现产品重大变革或价格大幅变化，下游厂商为了产品长期供应的稳定一般不愿轻易转移 LCD 产品供应商。

4 、客户和品牌壁垒

中小尺寸液晶面板产品一般采取定制化生产，液晶显示厂商获得下游客户订单需要经过认证，对于大型下游客户，通常需要较长的认证周期。液晶面板厂商和下游客户经过长期合作，形成较为稳固的合作关系，建立双方互任的品牌声誉。对新进入者而言，这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系和品牌效应亦是其进入的重大障碍。

5 、本地化服务壁垒

中小尺寸液晶显示下游产品更新换代快，下游客户对液晶显示厂商的及时响应能力要求非常高，液晶显示厂商必须有本地化服务团队来随时跟踪和满足客户需求。对于新进入者，建立成熟的本土化服务团队需要合适的人才和大量前期投入。

6 、人才和管理壁垒

进入液晶显示行业需要拥有丰富管理经验的管理团队。由于技术密集的特点，本行业企业需要大量有光电子、光学、物理、化学、机械等专业知识方面的研发人员进行不断的产品技术更新、改进，同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生产设备进行维护和改造。此外，对基础技术工人的熟练程度也有较高要求。

（七）行业的周期性、区域性或季节性特征

1 、周期性

液晶显示行业尤其是中小尺寸液晶显示行业，由于行业竞争格局的转变、产品应用范围的不断扩大，行业周期性不明显。就产品的应用领域而言，消费类产品的需求与宏观经济以及终端消费有关，专业显示类产品的需求稳定。

2 、区域性

液晶显示行业区域性特点明显，产业主要聚落在东亚地区，包括日本、韩国、

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中国台湾和中国大陆。

3 、季节性

液晶显示行业与宏观经济走势、终端消费趋势以及节假日关联度较高，一般而言，第一季度为行业低谷，此后开始反弹，一般第三季度为行业旺季。

（八）行业的下游市场和未来发展分析

下游市场的发展是中小尺寸液晶显示行业成长的动力，中小尺寸液晶面板技术的发展为下游市场的创新提供可能性。标的公司专注于中小尺寸液晶显示行业，主要产品按应用领域分为消费类产品和专业显示类产品，消费类产品主要有手机和平板电脑，最主要的产品为智能手机；专业显示类产品的细分市场较为多样，应用范围主要包括车载、医疗、工控、特种显示等方向。

根据 Display search 统计和预测，中小尺寸液晶显示行业的主要应用产品是智能手机，其次是平板电脑、车载等产品。中小尺寸液晶显示行业2012年至2016 年的主要产品市场份额预测如下：

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数据来源：Display search 和公司预测

1 、手机市场分析

（1）智能机替代功能机

根据 Display search 的研究报告，2017年，智能手机将占全球手机出货量的

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80%，2013年至2017年智能手机出货量的年复合增长率将达到21%，而功能手机的复合增长率为-16%，智能手机替代功能手机的趋势将更加明显。智能手机销量的增长主要来自亚太地区，尤其是中国，预计到2017年，智能手机在中国市场销量将占全球销量的30%以上。2011年-2017年全球手机出货量预测如下：

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数据来源：Display search 和公司预测

（2）手机厂商市场份额

2013年全球手机终端销售量前十大厂商排名中有五家中国厂商，中兴、华为、联想、酷派（简称：“中华酷联”）在全球市场份额持续上升，由2012年的9.3% 提升到2013年的10.5%。“中华酷联”是深天马和标的公司的主要客户，深天马和标的公司主要向其供应中高端智能手机屏幕产品。受益于国产手机厂商的持续市场渗透和崛起，基于深天马及标的公司和上述厂商的多年合作伙伴关系，本次交易后上市公司将与下游厂商共同成长，市场份额也将有望同步上升。

交易后上市公司将与下游厂商共同成长，市场份额也将有望同步上升。	交易后上市公司将与下游厂商共同成长，市场份额也将有望同步上升。	交易后上市公司将与下游厂商共同成长，市场份额也将有望同步上升。	交易后上市公司将与下游厂商共同成长，市场份额也将有望同步上升。	交易后上市公司将与下游厂商共同成长，市场份额也将有望同步上升。

2013 年全球手机终端销售量前十大厂商
厂商名称	2013 年终端销量（千台）	市场份额（%）	2012 年终端销量（千台）	市场份额（%）
三星	444,444.2	24.6	384,631.2	22.0
诺基亚	250,793.1	13.9	333,938.0	19.1
苹果	150,785.9	8.3	130,133.2	7.5
LG	69,024.5	3.8	58,015.9	3.3
中兴	59,898.8	3.3	67,344.4	3.9
华为	53,295.1	2.9	47,288.3	2.7

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2013 年全球手机终端销售量前十大厂商
厂商名称	2013 年终端销量（千台）	市场份额（%）	2012 年终端销量（千台）	市场份额（%）
TCL	49,531.3	2.7	37,176.6	2.1
联想	45,284.7	2.5	28,151.4	1.6
索尼	37,595.7	2.1	31,394.2	1.8
酷派	32,601.4	1.8	18,557.5	1.1
其他	613,710.0	34.0	609,544.9	34.9
合计：	1,806,964.7	100.0	1,746,175.6	100.0

数据来源：GARTNER

2 、智能手机市场分析

（1）全球智能手机市场

2013年，全球智能手机终端销售量比2012年增长42.30%，相比整体手机市场，智能手机市场份额更加集中，但从近两年的数据来看，三星和苹果的垄断地位进一步下降，华为、联想等厂商正在逐步追赶苹果和三星。2013年全球手机终端销售量前五大厂商中，以华为、联想为代表的中国智能手机厂商全球市场份额继续上升，两家合计市场份额由2012年的7.2%提升到2013年的9.3%。

2014年1月，华为在美国国际消费性电子展（CES）上提出其2014年智能手机销售目标为8000万部，根据 GARTNER 统计，2013年华为智能手机终端销量为4,660.94万台，据此计算华为2014年智能手机销量将较2013年增长约58.26%。 2014年1月，联想宣布收购摩托罗拉智能手机业务，将进一步巩固联想在智能手机市场的地位，缩短与三星、苹果的差距。

标的公司作为中小尺寸液晶显示行业的领先企业，在智能手机领域，具有本土化快速响应、技术等方面的优势，三星、LG、华为、联想均为深天马或标的公司的重要客户，尤其在华为、联想等国内智能手机厂商中具有较高的市场占有率。


2013 年全球智能手机终端销售量前五大厂商
厂商名称	2013 年终端销量（千台）	市场份额（%）	2012 年终端销量（千台）	市场份额（%）
三星	299,794.9	31.0	205,767.1	30.3
苹果	150,785.9	15.6	130,133.2	19.1
华为	46,609.4	4.8	27,168.7	4.0
LG	46,431.8	4.8	25,814.1	3.8
联想	43,904.5	4.5	21,698.5	3.2

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2013 年全球智能手机终端销售量前五大厂商

2013 年全球智能手机终端销售量前五大厂商	2013 年全球智能手机终端销售量前五大厂商	2013 年全球智能手机终端销售量前五大厂商	2013 年全球智能手机终端销售量前五大厂商	2013 年全球智能手机终端销售量前五大厂商
厂商名称	2013 年终端销量（千台）	市场份额（%）	2012 年终端销量（千台）	市场份额（%）
其他	380,249.3	39.3	269,526.6	39.6
合计：	967,775.8	100.0	680,108.2	100.0

数据来源：GARTNER

（2）中国智能手机市场

中国市场方面，智能手机对功能手机的高速替代持续进行，而品牌智能机对山寨机市场的整合才拉开序幕。国内品牌依托本土优势，在智能机替换功能机，以及品牌机替换山寨机的双向驱动下，市场渗透率不断提高，品牌手机相较山寨机，质量、外观、售后和稳定性等方面全面胜出。“中华酷联”为首的中国本土品牌，通过联合日趋成熟的本土供应商，发挥本土市场优势，兼顾拓展海外新兴市场，充分受益于中低端产品放量的发展红利，出货增速远高于平均水平。

（3）智能手机市场趋势分析

智能手机市场在以下因素的带动下会继续增长，对于中小尺寸液晶显示器厂商而言，既有机遇又有挑战。有技术积累和市场前瞻性的企业将取得先发优势，并获得更多的利润，不能及时跟上行业的变化趋势的面板厂商将逐步被淘汰。深天马和标的公司作为中小尺寸显示领域的领先企业，在技术积累方面，大尺寸、 HD、On-Cell 和 In-Cell 技术已批量应用；在市场方面，一方面认识到市场变化趋势，对产品快速更新换代以满足消费者需求，另一方面与国内智能手机厂商加深战略合作，享受国产智能手机市场地位上升的红利。

① 大尺寸化

目前主流的智能手机屏幕在3.5-4.5寸之间，根据 Display search 预计，到2017 年，主流的智能手机屏幕将在4-4.9寸之间，同时5寸以上的智能手机屏幕将达到全球智能手机出货量的38%。

② 分辨率提高，HD 产品占比将逐步提高

根据 Display search 预计，到2017年，FHD 产品年将达到全球智能手机出货量的43%，QHD 将达到全球智能手机出货量的16%。掌握核心技术的面板厂商才能不断满足客户对高分辨率产品的需求。

③ 轻薄化、触控一体化

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由于屏幕占据了智能手机的大部分空间，降低屏幕厚度已成为智能手机市场的一大诉求。目前，屏幕厚度的降低主要通过玻璃基板和触摸屏的减薄实现，触控一体化技术是一种降低屏幕厚度的新方式，令智能手机更轻薄、外观更时尚。将触摸屏集成在面板中的 On-Cell、In-Cell 等产品广受消费者青睐，例如 iphone5 即采用了 In-cell 屏幕。

④ 4G 智能手机将渗透更多的市场份额

到2017年，预计4G 智能手机的出货量将占全球智能手机出货量的41%。4G 手机将成为智能手机市场新的增长点之一。

⑤ 广视角、窄边框

广视角、窄边框是提升用户体验的重要方面，SFT 等广视角技术和降低边框宽度的工艺将被更多的应用。

⑥ 3D 显示、柔性显示

具有3D 显示效果的和柔性屏幕的手机将逐步从概念转为量产。

3 、专业显示类产品市场分析

专业显示类产品相对于消费类产品而言，更看重品质可靠性和长期持续供应能力，因此，专业显示类产品具有定制化程度更高、客户粘性更高、认证门槛高、产品生命周期长、毛利率高等特点。标的公司中，上海天马、上海光电子以及深圳光电子的子公司 NLT 公司具有专业显示产品生产能力和质量认证，本次重组完成后，公司将依托天马和 NLT 双品牌，深耕细分市场，通过相关标的公司第 2、 3、4.5、5 代不同生产线的灵活搭配，满足细分市场和客户个性化需求。

专业显示细分市场将近三十个，预估的市场年产值约 50 亿美元，其中产值占比较高的四大细分市场为车载、医疗、POS 与 HMI（Human Machine Interface，人机界面）市场，这四大细分市场贡献了专业显示市场将近 70%的产值，也是目前天马锁定的战略目标市场，现分述如下：

（1）车载显示市场分析

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数据来源：Display search 和公司预测

根据 Display search 分析，随着中央信息显示器（中控）和多功能车载显示器需求的增加，2013 年全球车载 TFT-LCD 显示器出货量预计将达到 6,500 万台，较 2012 年增长 16%。随着行车安全、车载娱乐、导航对显示需求的增加，以及特斯拉汽车等新能源汽车的创新，多功能车载 TFT-LCD 显示器的需求将持续增长。

A、市场趋势

车载显示是智能终端的重要组成部分，能够满足人们在汽车行驶中的沟通、娱乐、安全等需要，未来将是重要的互联网入口之一（车联网）。特斯拉汽车开启车载触屏新纪元，加快了车载显示器由黑白 TFT-LCD 屏幕到彩色 TFT-LCD 触控屏幕的进程，专业显示产品更新速度相对滞后于消费类产品，但是同样尺寸的 TFT-LCD 屏幕，专业显示产品的价格远高于消费类产品，未来具有更高附加值的大尺寸化、触控一体化的车载显示器将成为车载显示市场的增长点。车载中央信息显示器变化趋势如下所示：

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B、市场特点

“前装市场”指整车出厂时就安装的电子产品的市场。“后装市场”指在已经使用的汽车上安装的电子产品的市场。前装市场中，电子产品和整车一起设计并生产，一旦打入前装市场，对电子产品厂商意味着得到一个销量稳定并有保障的市场。前装市场对产品的品质和稳定性及其他技术参数要求极高，要求产品在振动、高低温、抗干扰和抗老化等方面能经受严格的考验，产品认证周期通常在 2-3 年以上。一般情况下，前装市场的毛利率高于后装市场。

深天马和标的公司深耕车载显示市场多年，主要服务前装市场，具有丰富的客户资源，主要通过 Continental（德国大陆集团）等一级供应商向汽车厂商销售，终端客户包括宝马、福特、通用、克莱斯勒、大众、现代、马自达、英菲尼迪等品牌客户。相较于其他竞争者，深天马和标的公司为客户提供高度的定制与弹性服务，具有最佳性价比方案与全产品线（TFT 与无源）的优势，随着第 4.5 代生产线的部分产能转向专业显示产品，公司在车载市场的成本和弹性优势将更加明显。

（2）医疗显示、工控显示等市场分析

医疗显示方面，随着人口老龄化、医疗资源紧缺化以及医疗自动化水平的提升，越来越多的监护设备、诊断设备、手术设备配备了彩色 TFT-LCD 显示屏，医疗显示市场快速增长。

工控显示方面，随着人工成本的上涨、安全需求的增加，工业自动化的快速发展，对 HMI 等方面的显示需求增加。工控显示器是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现了信息的内部形式与人类可以接受的形式之间的转

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换，降低了人工耗时，也增加了运行安全保障。

和医疗、工控市场类似，航空、航海、POS 机、IP 电话、机械等市场也正经历着智能化、显示信息多样化、大屏幕化等过程。

深天马和标的公司在以上领域的终端客户包括飞利浦、西门子、迈瑞、 Honeywell、BOSCH、CISCO、AVAYA 等。

（3）其他新兴细分市场：智能家居显示市场

随着人们对生活品质要求的提高，越来越多可视化、自动化、电子化的家居产品被应用。

标的公司中，武汉天马（通过深天马实现最终销售）是美国 Nest 公司的恒温器产品液晶显示器的独家供应商，该产品获得美国客户的广泛好评。Nest 公司是智能家居市场的引导者，武汉天马主要为其提供 2.48 寸显示屏，截至 2013 年末，累计出货量超过 100 万片。该产品的示意图如下：

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二、标的公司核心竞争力及行业地位

（一）行业竞争情况

1 、行业竞争情况

日本、韩国、中国台湾、中国大陆的液晶显示厂商数量占全球的 95%以上，把控着液晶显示行业的发展方向。

日本是最早实现液晶显示产业化的国家，在液晶显示技术研发方面具有明显的优势，并对产业链上游原材料的供应拥有较大的话语权。

韩国液晶显示面板厂商在韩国政府的支持下，在液晶技术的研究与产业化方面加大投入，通过高额的政府补助与大规模生产的低成本策略迅速抢占市场，市场份额已超过日本和台湾，成为行业主导。

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中国台湾依靠日本的技术授权在液晶产业链中亦占据重要地位，属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，目前以友达光电、群创光电等为代表的企业在国际市场上占据重要的地位。

中国政府高度重视液晶产业的发展，并将整个新型显示产业（包括液晶显示行业）作为国家战略性产业进行扶持，各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。中国大陆是液晶显示行业下游应用的主要市场，虽然起步较晚，在液晶显示行业加速向中国大陆转移的趋势下，中国大陆的液晶显示企业已经成为全球液晶行业的一支重要力量。目前，中国大陆的厂商主要占据产业链的中游，并力求在产能和技术水平上追赶日韩的领先企业。

目前，全球液晶显示产业链主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，产业格局逐渐由日本、韩国和中国台湾“三足鼎立”演变为“三国四地”，行业内部整合加速，未来几年是液晶显示产业发展的关键期，中国大陆要突破现有产业格局，占据液晶显示产业制高点，必须形成 2-3 家行业内全球领先的液晶显示企业，尤其是液晶面板生产企业，对带动液晶显示产业链发展具有至关重要的作用。国内外液晶显示行业比较有代表性的企业主要包括深天马以及三星、 LG、JDI、群创光电、京东方等。

综上，目前深天马和标的公司作为中小尺寸液晶显示领域全球领先企业，代表中国参与液晶显示行业的国家竞争，本次重组完成后，深天马将成为显示行业全球领先上市公司。

2 、主要竞争对手

标的公司主要产品均为中小尺寸液晶显示产品，行业内主要竞争对手如下：（1）三星（SAMSUNG）

三星集团下辖三星电子和 SMD（Samsung Mobile Display，简称 SMD）均生产 LCD 面板，其中三星电子以大尺寸面板生产线为主；SMD 以中小尺寸面板生产线为主。此外，三星为全球最大的 AMOLED 供应商。

（2）日本显示公司（JDI）

2011 年 11 月，东芝、索尼和日立合资成立日本显示公司（Japan Display, Inc. ，简称 JDI），专注于中小尺寸显示器市场。该公司是东京证券交易所上市公司。（3）群创光电（Innolux，简称 INX）

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群创光电成立于 2003 年，2006 年在台湾上市，2010 年 3 月与奇美电子、统宝光电合并，实现产业整合。群创光电在台湾拥有 14 个工厂，建有第 3.5、4、 4.5、5、6、7.5、8.5 代生产线。

（4）友达光电（AUO）

友达光电原名为达碁科技，成立于 1996 年 8 月，2001 年与联友光电合并后更名为友达光电，2006 年再度并购广辉电子。经过两次合并，友达光电成为领先的液晶面板设计、研发及制造公司，是台湾证券交易所和纽约证券交易所上市公司。

（5）乐金显示（LG Display）

1999 年，LG 将 TFT-LCD 事业部门独立，与飞利浦共同成立乐金飞利浦，即 LG Display 的前身，主要定位为两大股东的面板供应商。2008 年 3 月，乐金飞利浦更名为 LG Display，主要生产用于电视、笔记本电脑、平板电脑、手机、车载导航仪等液晶显示产品。LG Display 为韩国证券交易所和纽约证券交易所上市公司。

（二）标的公司的市场地位

深天马和标的公司是中小尺寸液晶显示领域龙头公司，代表中国中小尺寸液晶显示领域的国家竞争力。

1 、标的公司在中小尺寸液晶显示市场的地位

由于液晶显示行业运行数据没有官方统计，我们采取业内具有较高认可度的 Display search 统计数据进行市场地位分析。

（1）标的公司在中小尺寸液晶显示模组市场的占有率

液晶显示模组出货量是衡量液晶面板厂商产能的重要指标，2013 年液晶显示面板厂商以中小尺寸液晶模组形式出货量约为 15.4 亿片（模组厂商出货不计），深天马和标的公司 2013 年模组形式出货量约为 1.85 亿片，市场占有率约为 12%，位居全球第四。

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数据来源：Display search/厂商公布数据/天马数据注：BOE 为京东方，CPT 为中华映管股份有限公司

（2）标的公司在中小尺寸液晶显示面板市场的占有率

根据 Display search 统计，2013 年度全球中小尺寸液晶显示屏出货量约为 30 亿片，根据各标的公司统计，剔除各标的公司之间的关联交易后，2013 年度标的公司中小尺寸液晶显示屏出货量合计约为 2.69 亿片，市场占有率约 8.97%。因此，根据各公司实际出货量情况，我们计算出各标的公司在全球中小尺寸液晶显示面板市场占有率如下：

标的公司	市场份额（%）	优势
上海天马	1.93%	核心竞争力在于研发能力领先，技术成熟、生产线灵活。获得三星、LG、诺基亚等国际大客户的认可；具有坚实的专业显示客户基础并取得车载等专业显示市场的质量体系认证。
武汉天马	2.96%	核心竞争力在于产业链完整、生产线灵活且获得华为、联想、宇龙等国内大客户的认可。
成都天马	0.28%	核心竞争力在于技术先进、生产线灵活，取得联想、华为等国内大客户的认可，在HD 产品上具有优势。
上海光电子	3.73%	核心竞争力在于拥有第5代生产线，制程技术成熟、具有规模优势。
深圳光电子	0.08%	核心竞争力在于研发和技术实力国际领先，在专业显示领域具有较高的知名度和美誉度以及坚实的客户基础。
合计：	8.97%	-

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2 、标的公司在智能手机市场的地位

（1）标的公司在全球中高端智能手机市场的占有率

2013 年全球 QHD 智能手机产品出货量约为 1.2 亿片，标的公司 2013 年 QHD

液晶显示产品出货量约为 1,600 万片,市场占有率约为 14%，位居全球第三。

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数据来源：Display search/厂商公布数据/天马数据注：Sharp 为夏普

（2）标的公司在国内中高端智能手机市场的占有率

2013 年面向国内中高端智能机面板出货约为 4,000 万片，占整体市场比重

7.5%,而占中高端市场比重的 17%。标的公司 QHD 产品对国内客户销量约为
1,500 万片,市场占有率约为 37%，位居国内第一。

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数据来源：Display search/厂商公布数据/天马数据

3 、标的公司在专业显示市场的地位

由于专业显示市场没有权威的市场统计数据，根据公司统计，NLT 公司在全球中高端医疗、工控显示市场具有较高占有率。

（三）标的公司的竞争优势与劣势

1 、标的公司竞争优势

（1）技术和研发优势

投入方面，根据《备考审计报告》，公司 2013 年研发支出合计 57,340.43 万元，占营业收入比例为 5.10%，研发支出占营业收入比例是衡量公司核心竞争力的重要指标，公司研发支出水平已超过国际同行业上市公司的平均水平。

能力方面，标的公司除深圳光电子外均为高新技术企业，其中上海天马和深圳光电子的研发优势最为明显，具体如下：

上海天马的研发中心 2013 年被认定为“国家认定企业技术中心”，其自设立之初即坚持自主创新、技术领先，现已自主掌握面板设计、生产工艺、产品制造等关键技术。此外，其技术研发和技术管理能力不断增强，有效协同开展中期应用技术和长期前瞻性技术研发，包括 AMOLED、LTPS、氧化物 TFT、裸眼 3D、 In-Cell、On-Cell 等技术，形成了自主知识产权、自主创新能力和技术创新体系。

深圳光电子之子公司 NLT 公司的前身为日本电气株式会社液晶事业部，成立于 1992 年，是世界上最早在 TFT-LCD 方面开展研究的公司之一。NLT 公司在 TFT-LCD 显示技术方面已积累了大量的核心自主知识产权，NLT 公司的四大核心技术——SFT 广视角技术、半反半透技术、Value Integrated TFT 技术及 Adaptive Design 技术启动较早，在国际上处于领先地位。近年来，NLT 公司在 3D 显示技术（特别是 3D HxDP 技术）、On-Cell 技术、Direct Bonding 技术、 AMOLED 技术、柔性基板 AMOLED 技术、氧化物 TFT 技术等研究领域取得了较大的突破，并逐步将相关的研究成果产业化。

各标的公司研发模式和专利情况详见本报告书“第四章、第一节标的公司基本情况”。

（2）快速的市场响应能力优势

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产品方面，标的公司经过多年的行业经验、技术和研发能力积累，能够及时察觉并响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，通过优秀的供应链组织能力和生产能力满足客户对集中发货的需求。

服务方面，标的公司在产品的开发、销售中秉承服务理念，及时响应客户需求，不断提升客户满意度。服务形式以远程服务及快速现场服务相结合，提供包括热线支持、现场技术支持、长期技术跟踪、技术反馈、满意度调查等全方位客户服务，帮助客户将合作开发的新产品迅速导入，从而增强客户粘性，建立长期的合作关系。

2013 年度，标的公司共有多款产品配合中高端智能手机（5.5-6.0 寸 QHD、 HD、FHD 产品）市场实现首发，涵盖“中华酷联”，体现标的公司强大的快速市场响应能力。本次交易完成后，随着一体化协同效应的发挥，以及和本土下游厂商的紧密合作加强，标的公司首发产品的数量有望进一步增加。

（3）品牌和中高端客户资源优势

品牌方面，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子的产品使用天马品牌，在国内市场具有较高的知名度；深圳光电子的产品使用 NLT 公司品牌，在国际市场具有较高的知名度，尤其在中高端专业显示产品领域。

客户资源方面，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子是国内最早从事 TFT-LCD 的厂商之一，深圳光电子子公司 NLT 公司是国际上最早从事 TFT-LCD 的厂商之一，标的公司均积累了大量中高端客户资源。在消费类产品领域，标的公司与华为、联想、中兴、酷派、三星、LG 等知名手机厂商建立了长期稳定的合作关系，并多次获得上述手机厂商授予的“优秀供应商”等称号，在行业内树立了良好的信誉和口碑。在专业显示产品领域，标的公司与迈瑞、 Continental、Honeywell、BOSCH、CISCO、AVAYA 等客户建立了稳定的合作关系。

（4）人才和团队优势

标的公司拥有经验丰富的管理人员，主要管理层均具有多年 TFT-LCD 行业经验。标的公司拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才，特别是深圳光电子子公司 NLT 公司，作为世界上最早从事 TFT-LCD 业务的公司之一，拥有国际一流水平的人才。此外，上海天马建设了国内第一条 4.5 代 TFT-LCD

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生产线，培养了大量本土优秀的技术人才和生产管理人才。

标的公司重视人才培养和人才激励。人才培养方面，定期开展业务培训保证业务人员成长速度，并通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工认同标的公司企业文化；人才激励方面，薪酬体系高度市场化，员工能够分享标的公司高速成长的收益，最大程度的激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。

（5）一站式产品供应优势

标的公司在产能、产品设计能力、品质良率、供应链管理上具有较强的优势，有能力为客户提供一站式产品供应能力。例如：标的公司具有 In/On-Cell 技术，能够为下游客户提供包括触摸屏在内的一体化液晶显示屏产品，为客户节省分开采购、分开组装的成本；标的公司具有强大的研发能力，能够在短期内根据客户要求提供多样的定制化解决方案，并为客户的新产品实施提供技术支持。

（6）专业显示领域品牌优势

专业显示类产品具有导入时间长、生命周期长、生产稳定等特点，客户对供应商和产品导入十分谨慎。NLT 公司在专业显示领域深耕多年，在技术、品质管控等方面国际领先，其专业显示产品在国际上具有较高知名度。

本次交易完成后，上市公司将依托 NLT 公司在专业显示领域多年积累的技术和品牌，同时依靠深天马多年本土专业显示市场经验和客户资源，获得国内外市场更高的份额。

（7）产品质量优势

一方面，标的公司均通过 ISO 质量体系认证，并通过索尼等公司的环保认证；另一方面，标的公司产品质量在客户端获得广泛好评，客户认可度较高。此外，标的公司通过转变质量管理观念，加大吸引质量管理人才的力度，已使团队的质量意识由质量事件处理转变为提前预防质量风险。

（8）规模优势和成本优势

标的公司均从事 TFT-LCD 制造，并且具备规模化的生产能力，在原材料采购方面具有规模优势和较强的供应商议价能力。在生产成本控制方面，标的公司具有创新能力，不断对生产技术和工艺水平进行改造，进而提升产品良率，同时不断提升自动化水平，降低人工成本，提升生产效率。

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2 、标的公司竞争劣势

（1）一体化协同效应不能充分发挥

本次交易前，武汉天马、上海光电子、深圳光电子不在上市公司合并范围内，虽然上市公司已受托管理深圳光电子持有的 NLT 公司股权，并通过下属公司上海天马受托管理上海光电子，但上市公司对上述公司的具体经营管理仍存在限制。

第一，标的公司的下游市场主要为消费电子市场，消费电子市场具有产品更新速度快、技术更新速度快等特点，然而标的公司在重大经营决策上受到除深天马以外的股东制约，不能充分整合标的公司资源，一体化协同效应不能充分发挥。

第二，各标的公司的业绩考核指标单一，为了达到自身考核指标，标的公司在资源配置上不能充分考虑协同因素，导致资源不能达到最有效配置。

本次交易完成后，上市公司将完善标的公司业绩考核体系，建立以客户满意度为核心的考核体系，整合标的公司资源，实现资源的最优配置，发挥协同效应，提升整体盈利能力和核心竞争力。

（2）融资渠道单一，资金实力不足

本次交易前，标的公司的主要融资途径为银行借款、股东借款、地方政府产业公司入股，融资渠道单一，且融资成本较高。融资渠道单一限制了标的公司的发展，并具有多项缺点：第一，标的公司承担了较高的借款利息支出，影响盈利能力；第二，标的公司新技术开发、新设备投入等均迫切需要资金的支持，若不能及时补充则影响标的公司的支持；第三，随着产能的释放，亟需投入大量的流动资金以保证标的公司的运营。

根据测算，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，2014 年度，上市公司和标的公司的营运资金需求量约为 12.51 亿元，加上约 19.81 亿元的一年内偿贷资金需求，公司的流动资金需求量为约 32.32 亿元。在不考虑本次募集配套资金的情形下，扣除可自由支配自有资金约 2.67 亿元后，公司和标的公司尚需新增流动资金约 29.65 亿元。上市公司和标的公司的资金缺口巨大。具体测算过程，请参见“第五章、第六节、二、本次配套募集资金的测算依据”。

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第三节本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析

一、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析

（一）资产结构分析

本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	增幅	金额（万元）	占比
货币资金	95,518.90	11.97%	143,021.83	8.42%	49.73%	180,350.65	10.52%
应收票据	19,087.96	2.39%	53,444.79	3.14%	179.99%	41,417.95	2.42%
应收账款	94,382.07	11.83%	222,393.62	13.09%	135.63%	248,771.22	14.51%
预付款项	2,699.48	0.34%	6,390.11	0.38%	136.72%	5,659.80	0.33%
其他应收款	7,292.10	0.91%	6,373.30	0.38%	-12.60%	9,603.69	0.56%
存货	51,414.60	6.45%	151,726.08	8.93%	195.10%	150,347.30	8.77%
其他流动资产	11,021.13	1.38%	14,074.54	0.83%	27.71%	3,388.65	0.20%
流动资产合计:	281,416.24	35.28%	597,424.26	35.15%	112.29%	639,539.26	37.31%
可供出售金融资产	2,634.09	0.33%	2,634.09	0.15%	0.00%	2,402.87	0.14%
长期应收款	2,807.20	0.35%	4,057.20	0.24%	44.53%	4,027.65	0.23%
长期股权投资	16,597.64	2.08%	844.311	0.05%	-94.91%	733.62	0.04%
投资性房地产	3,181.41	0.40%	4,530.41	0.27%	42.40%	4,478.24	0.26%
固定资产	398,672.31	49.98%	885,171.36	52.09%	122.03%	861,697.89	50.27%
在建工程	48,623.59	6.10%	54,897.33	3.23%	12.90%	55,853.16	3.26%
无形资产	20,222.18	2.54%	67,282.54	3.96%	232.72%	66,499.68	3.88%
商誉	-	-	9,840.30	0.58%	-	9,866.78	0.58%
长期待摊费用	6,090.57	0.76%	13,913.73	0.82%	128.45%	14,240.41	0.83%
递延所得税资产	6,036.67	0.76%	25,979.43	1.53%	330.36%	26,841.62	1.57%
其他非流动资产	11,394.23	1.43%	32,884.25	1.93%	188.60%	27,859.24	1.63%
非流动资产合计:	516,259.89	64.72%	1,102,034.96	64.85%	113.47%	1,074,501.14	62.69%
资产合计：	797,676.13	100.00%	1,699,459.22	100.00%	113.05%	1,714,040.40	100.00%

资产规模方面，本次交易完成后，上市公司资产总额较交易前增长 113.05%，资产规模大幅上升，上市公司抗风险能力增强。其中，流动资产总额较交易前增加 112.29%，主要原因是经济体量的上升引起应收账款和存货余额的增长；非流

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动资产总额较交易前增加 113.47%，主要原因是随着标的资产的注入，上市公司的固定资产和无形资产的规模迅速扩大。本次交易完成后，2014 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额较大，主要原因是由于标的公司一年内到期的非流动负债金额较大，其中标的公司 2014 年第二、第三、第四季度合计需偿还的长期借款约为 12.83 亿元，标的公司增加了资金储备为偿还借款做准备。

资产结构方面，本次交易完成前后，公司资产结构变化不大。

（二）负债结构分析

本次交易前后，上市公司负债结构对比如下：

项目	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易前 2013 年12 月31 日实际数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2013 年12 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数	本次交易后 2014 年3 月31 日备考数
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	增幅	金额（万元）	占比
短期借款	54,156.63	11.54%	75,202.99	6.88%	38.86%	89,193.50	8.17%
应付票据	21,054.40	4.49%	44,093.76	4.03%	109.43%	49,044.72	4.49%
应付账款	115,398.75	24.60%	229,209.10	20.96%	98.62%	209,348.29	19.18%
预收款项	7,457.22	1.59%	12,506.58	1.14%	67.71%	11,805.77	1.08%
应付职工薪酬	10,781.01	2.30%	23,430.60	2.14%	117.33%	18,842.39	1.73%
应交税费	2,220.05	0.47%	4,327.80	0.40%	94.94%	5,702.26	0.52%
应付利息	543.86	0.12%	2,226.55	0.20%	309.40%	2,244.62	0.21%
其他应付款	11,789.33	2.51%	49,716.47	4.55%	321.71%	81,333.41	7.45%
一年内到期的非流动负债	61,925.74	13.20%	126,174.87	11.54%	103.75%	136,566.35	12.51%
流动负债合计：	285,326.99	60.82%	566,888.72	51.83%	98.68%	604,081.32	55.35%
长期借款	144,473.96	30.80%	365,475.96	33.42%	152.97%	335,357.41	30.73%
长期应付款	-	-	32,059.72	2.93%	-	23,581.56	2.16%
专项应付款	19,160.00	4.08%	19,160.00	1.75%	-	19,160.00	1.76%
预计负债	-	-	668.88	0.06%	-	696.66	0.06%
其他非流动负债	20,142.73	4.29%	109,413.70	10.00%	443.19%	108,539.54	9.94%
非流动负债合计：	183,776.69	39.18%	526,778.26	48.17%	186.64%	487,335.16	44.65%
负债合计：	469,103.68	100.00%	1,093,666.98	100.00%	133.14%	1,091,416.48	100.00%

负债规模方面，本次交易完成后，公司负债总额将由本次交易前的 469,103.68 万元上升至 1,093,666.98 万元，增幅为 133.14%，主要原因是标的公司借款规模大，资产负债率大多高于上市公司。流动负债增幅较大主要是因为标的公司应付账款余额较大。非流动负债增幅较大的主要原因为各标的公司为资金

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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和技术密集性行业，固定资产投资较大，银行借款余额较高。

负债结构方面，本次交易完成后，公司非流动负债占比上升，主要原因是标的公司为构建生产线借入了大量长期借款。随着标的公司长期借款的陆续到期以及配套融资偿还部分长期借款，本次交易及配套融资完成后，公司的负债结构有望进一步改善。

（三）偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如下：

指标	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
	实际数	备考数	备考数
资产负债率	58.81%	64.35%	63.68%
流动比率（倍）	0.99	1.05	1.06
速动比率（倍）	0.81	0.79	0.81

本次交易完成后，上市公司资产负债率从 58.81%上升至 64.35%，高于行业平均值 42.36%，上市公司流动比率略有上升，速动比率略有下降，上市公司资产负债率上升的主要原因是标的公司所处的行业均为液晶显示行业，该行业为资金和技术密集性行业，固定资产投资较大，整体负债率偏高。本次交易完成后，一方面，待本次配套募集资金到位后，上市公司资产负债率将有所降低，另一方面，从中长期来看，伴随着各标的公司产能逐渐释放、良率提升、盈利能力提升，上市公司的资产负债率将进一步下降。

综上所述，上市公司因本次交易增加的负债对公司不会构成较大的偿债风险。

二、本次交易完成后上市公司盈利能力分析

（一）本次交易完成后上市公司的收入和利润情况分析

本次交易完成后，上市公司主要利润表项目如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
	实际数（万元）	备考数（万元）	增幅	备考数（万元）
一、营业总收入	451,937.77	1,125,147.61	148.96%	279,903.43
减：营业成本	369,934.36	919,634.21	148.59%	214,074.56

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
	实际数（万元）	备考数（万元）	增幅	备考数（万元）
营业税金及附加	952.56	1,335.37	40.19%	324.09
销售费用	9,687.79	25,620.34	164.46%	7,776.46
管理费用	44,936.75	120,148.54	167.37%	29,686.58
财务费用	13,654.77	23,942.38	75.34%	10,555.90
资产减值损失	4,669.51	12,446.58	166.55%	3,037.28
加：投资收益	653.29	2,446.56	274.50%	-110.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	650.25	-86.67	-113.33%	-110.69
二、营业利润	12,560.85	24,466.74	94.79%	14,337.87
加：营业外收入	19,535.10	67,238.53	244.19%	2,263.47
减：营业外支出	135.65	407.07	200.09%	24.23
其中：非流动资产处置损失	134.12	317.70	136.87%	5.68
三、利润总额	31,960.31	91,298.20	185.66%	16,577.11
减：所得税费用	3,406.47	6,587.96	93.40%	610.32
四、净利润	28,553.84	84,710.24	196.67%	15,966.79
归属于母公司所有者的净利润	14,354.52	82,346.23	473.66%	15,431.12
少数股东损益	14,199.32	2,364.00	-83.35%	535.67
五、其他综合收益	470.59	-4,514.08	-1059.24%	864.88
六、综合收益总额	29,024.43	80,196.15	176.31%	16,831.67
归属于母公司所有者的综合收益总额	14,825.11	77,832.15	425.00%	16,296.00
归属于少数股东的综合收益总额	14,199.32	2,364.00	-83.35%	535.67

注：备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为 101,080.6342 万股，总股本的计算过程参加本报告书“第五章、第五节、一、发行前后股权结构变化”。

根据《备考审计报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，则上市公司 2013 年度备考营业收入、营业利润、净利润较上市公司 2013 年度实际实现数均大幅提升，其中，营业收入较交易前增长 148.96%，营业利润增长 94.79%，净利润增长 196.67%。

因此，反映了标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润等指标较重组前均有较大幅度增长，上市公司的盈利规模显著提升。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

本次交易前后公司主要盈利能力指标如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

盈利能力指标	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
	实际数	备考数	增加额	增幅	备考数
毛利率	17.66%	18.10%	0.44%	2.48%	23.16%
净利率	6.32%	7.53%	1.21%	19.13%	5.70%
加权平均净资产收益率	10.04%	15.62%	5.58%	55.58%	2.66%
基本每股收益（元/股）	0.25	0.81	0.56	225.90%	0.15
每股净资产（元/股）	2.59	5.58	2.99	115.79%	5.75

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，由于优质标的资产的注入，增厚了上市公司利润，上市公司 2013 年度备考毛利率较实际数增加 0.44%、净利率增加 1.21%、加权平均净资产收益率增加 5.58%，同时上市公司 2013 年度备考每股收益为 0.81 元、每股净资产为 5.58 元，较上市公司 2013 年度实际每股收益 0.25 元、实际每股净资产 2.59 元有大幅增厚。2014 年 1-3 月，上市公司备考毛利率持续上升，增至 23.16%。

因此，本次交易完成后，上市公司盈利指标均有大幅改善，上市公司的盈利能力显著增强。

三、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析

（一）本次交易完成后上市公司的未来盈利情况分析

根据《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司 2014 年度盈利预测情况如下：

情况如下：
项目（万元）	2013 年度备考	2014 年度备考			增幅
	合计（已审实现数）	1 至2 月（未审已实现数）	3 至12 月（预测数）	合计（预测数）
一、营业收入	1,125,147.61	206,464.24	1,104,977.98	1,311,442.22	16.56%
减：营业成本	919,634.21	169,372.37	889,574.98	1,058,947.35	15.15%
营业税金及附加	1,335.37	196.65	1,878.67	2,075.32	55.41%
销售费用	25,620.34	3,627.81	28,125.48	31,753.29	23.94%
管理费用	120,148.54	19,814.02	104,478.27	124,292.29	3.45%
财务费用-净额	23,942.38	8,134.19	34,196.93	42,331.12	76.80%
资产减值损失	12,446.58	-	6,081.54	6,081.54	-51.14%
投资收益	-2,446.56	27.85	572.15	600.00	-124.52%
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	24,466.74	5,291.35	40,069.95	45,361.30	85.40%

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371

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目（万元）	2013 年度备考	2014 年度备考	2014 年度备考	2014 年度备考	增幅
	合计（已审实现数）	1 至2 月（未审已实现数）	3 至12 月（预测数）	合计（预测数）
加：营业外收入	67,238.53	1,600.43	33,147.22	34,747.65	-48.32%
减：营业外支出	4,070,717	408,061	-	408,061	-89.98%
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	91,298.20	6,850.97	73,217.17	80,068.14	-12.30%
减：所得税费用	6,587.96	1,347.04	10,489.55	11,836.59	79.67%
四、净利润（亏损以“－”号填列）	84,710.24	5,503.93	62,727.63	68,231.55	-19.45%
归属于母公司股东的净利润	82,346.23	5,255.86	61,009.23	66,265.08	-19.53%
少数股东损益	2,364.00	248.07	1,718.40	1,966.47	-16.82%
盈利能力指标
毛利率	18.10%	19.06%			-
净利率	7.53%	5.20%			-
基本每股收益（元/股）	0.81	0.66			-

收入和利润方面，公司 2014 年度备考预测营业收入较 2013 年度备考数增长 16.56%，上市公司 2014 年度备考预测营业利润较 2013 年度备考数大幅增长 85.40%，主要原因是公司产品结构转型导致收入增加、毛利率提高：一方面，公司 2014 将加快产品更新速度，将更多的新技术如 On-Cell 技术、HD 技术等导入量产；另一方面，增加大尺寸智能手机用液晶显示产品比例；同时，公司还将提高专业显示类产品比例，而专业显示类产品的平均单价高于消费类产品。上市公司 2014 年度备考预测净利润较 2013 年度备考数减少 16,478.68 万元，主要原因是公司和会计师出于谨慎原则，减少了对营业外收入（主要为政府补助）的预测，但是公司对 2014 年经营前景持积极态度，2014 年度预测营业利润较 2013 年度备考数大幅增长。

盈利能力指标方面，公司 2014 年预测毛利率水平将进一步提升至 19.06%。公司 2014 年预测净利率及每股收益则较 2013 年备考数略有下降，净利率由 7.53%降至 5.20%、每股收益由 0.81 元/股降至 0.66 元/股，主要原因是公司和会计师出于谨慎原则，减少了营业外收入中政府补助的预测数额。因此，本次交易有利于上市公司未来盈利水平和盈利能力的提升。

1 、标的资产未来的持续盈利能力分析

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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标的公司主要产品均为中小尺寸液晶显示屏及模组，按产品应用分为消费类产品和专业显示产品，中小尺寸液晶显示产品具有产品应用范围广、定制化程度高等特点，本次重组后，标的公司将把握外部良好的市场机遇，以依靠内涵式增长为基础，充分发挥重组后协同效应，保障未来持续盈利能力。

（1）外部良好的环境有利于标的公司持续盈利

①消费类产品市场持续增长

A. 中小尺寸液晶显示市场需求持续向上增长

综合 Display search、IDC、IHS 等市场调研机构的统计数据，受益于消费者对移动需求（如社交网络、游戏、视频、移动阅读）持续成长以及移动服务体系完善（如 4G 网络、内容丰富）的需求，智能手机、平板电脑的普及率将持续提高，并带动中小尺寸液晶显示屏需求的持续增长。全球消费类中小尺寸显示市场规模预计将从 2013 年的 24.4 亿片成长至 2020 年的 33.9 亿片，复合增长率达到 5%，其中，标的公司的主要目标市场智能手机显示市场的规模预计将从 2013 年的 10.52 亿片成长至 2020 年的 21.62 亿片，复合增长率达 10.84%，如下图所示：

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资料来源： Display search ， IDC ， IHS ，深天马整理

B. 4G 通讯网络的推广增加手机换代需求

由于使用 4G 网络必须使用 LTE 手机，4G 网络的推广必将带动 LTE 手机需求的增加。根据赛迪顾问预测，2014 年中国 LTE 手机终端销量为 2.3 亿台，2015 年为 3.5 亿台，2016 年为 7 亿台，2014-2016 年的复合增长率将达 74.46%。作为智能手机的重要部件之一，标的公司液晶显示产品的需求量亦将受 LTE 手机需求增长的直接拉动。

C. 把握中国本土消费电子厂商的崛起机会，实现消费类产品销售增长

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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中国是世界最大的消费电子市场，根据 Display search 预计，2017 年智能手机在中国市场销量将占全球销量的 30%以上。近年来，以“中华酷联”为代表的中国本土消费电子厂商快速崛起，其手机和平板电脑等消费电子产品在全球市场的占有率快速提升，标的公司是以上厂商的核心供应商，具有本土化快速响应和服务优势，将持续与中国本土下游厂商共同快速成长，同步提升市场占有率，分享下游市场快速成长的成果。

②专业显示产品市场快速发展，将成为公司新的利润增长点

A. 车载显示市场快速增长

随着特斯拉汽车带动的汽车电子革命的深化，车载显示市场呈快速增长趋势，根据 Display search 分析，2013 年全球车载 TFT-LCD 显示器出货量较 2012 年增长 16%。未来更多汽车将采用大尺寸化、彩色、附加触控功能的液晶显示器。标的公司已完成相关技术的储备和产业化安排，同时，经过多年对车载市场的深耕，标的公司已拥有丰富的车载客户资源，且产品通过多家全球领先客户的认证，有利于标的公司持续分享车载市场快速增长的成果。

B. 工控显示市场持续更新换代

一方面，随着人口老龄化、工业智能化以及安全信息需求的增加，工控显示市场的各个细分市场包括 HMI、POS、医疗、航空、航海等领域实现全面增长；另一方面，经过消费类市场的多年验证，TFT-LCD 技术日渐成熟，强调稳定性的工控显示市场正逐步用 TFT-LCD 显示产品替代 TN 显示产品。

C. 其他新兴细分市场机会增加

中小尺寸液晶显示产品具有应用范围广的特点，随着人们对生活品质要求的提高，越来越多可视化的产品被应用，智能家居等市场正在兴起，将为标的公司未来持续盈利提供新的增长点。

（2）公司将通过产品结构转型，优化客户结构，实现公司内涵式增长 ①产品结构向中高端转型
A. 产品应用向中高端发展，增加高附加值产品的收入

过去几年，公司已完成产品结构转型的初步工作，未来将延续目前的转型方向，实现中高端产品的转型目标。以产品应用领域为划分标准，公司 2013 年度备考及 2014 年度备考预测主营业务收入的结构如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

	2013 年度备考	2013 年度备考	2014 年度备考预测	2014 年度备考预测	差异	差异
产品应用
	销售额（亿元）	销售额占比	销售额（亿元）	销售额占比	销售额（亿元）	销售额占比

中高端智能机	21.49	19.37%	50.74	38.85%	29.25	19.47%
低端智能机	25.76	23.22%	14.48	11.09%	-11.28	-12.14%
功能机	11.55	10.41%	9.23	7.07%	-2.32	-3.35%
其他消费品	8.13	7.33%	5.29	4.05%	-2.84	-3.28%
车载	4.77	4.30%	9.31	7.13%	4.54	2.83%
工控	39.23	35.36%	41.57	31.83%	2.34	-3.54%
总计：	110.93	100.00%	130.62	100.00%	-	-

消费类业务方面，2014 年度，上市公司和标的公司中高端智能机液晶显示

产品的预计销售额占比将由 2013 年度的 19.37%提升至 38.85%，产品结构持续向中高端转型，产品毛利率逐步提升。专业显示业务方面，2014 年度车载液晶显示产品的预计销售额将由 2013 年度的 4.77 亿元增长至 9.31 亿元，销售规模成倍增长，销售占比进一步提升。

B. 产品分辨率继续提高，提升产品毛利率

报告期内，公司毛利率水平持续上升主要来自于产品结构的调整。公司 2013

年度备考收入及 2014 年度备考预测收入中消费类产品分辨率结构如下：

	2013 年度备考	2013 年度备考	2014 年度备考预测	2014 年度备考预测	差异	差异
分辨率
	销售额（亿元）	销售额占比	销售额（亿元）	销售额占比	销售额（亿元）	销售额占比

HD	1.99	2.97%	23.77	29.81%	21.78	26.84%
QHD	14.29	21.35%	22.29	27.95%	8.00	6.60%
FWVGA	17.75	26.52%	13.82	17.33%	-3.93	-9.19%
其他	32.90	49.16%	19.86	24.91%	-13.04	-24.25%
消费品总计：	66.93	100.00%	79.74	100.00%	-	-

液晶显示产品的价格与分辨率的高低密切相关。在同等条件下，产品的分辨

率越高，单价相应越高，毛利率也越高。

上表中，HD、QHD 和 FWVGA 产品的分辨率较高，是中高端产品的代表。 2014 年，上市公司和标的公司 HD、QHD、FWVGA 产品的合计销售额将由 2013 年的 34.03 亿元提升至 59.88 亿元，销售额占比将由 50.84%提升至 75.09%，占比迅速上升。为保持在市场竞争中的领先地位，标的公司将持续提升高分辨率产品的销售占比，提高公司的整体盈利能力。

②持续深耕专业显示市场，强化与同行业公司之间的差别优势

专业显示产品具有认证门槛高、客户粘性高、毛利率高等特点，上市公司拥

有 30 年黑白专业显示产品的生产经验，标的公司中上海天马、上海光电子、深

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圳光电子之子公司 NLT 公司拥有多年的彩色专业显示产品生产经验。

从产品应用来看，2014 年度，上市公司和标的公司车载、工控显示产品的预计销售额将由 2013 年度的 44.00 亿元提升至 50.88 亿元，上市公司和标的公司制定了专业显示产品市场的开拓计划，持续扩大专业显示产品收入。

③强化客户基础，为持续业务扩张和盈利能力提升提供保障

A. 消费类业务客户基础坚实

标的公司消费类业务的主要目标市场是中高端智能手机市场，根据 GARTNER 统计的 2013 年全球手机终端销量前 10 大厂商名单，标的公司是其中 7 家厂商的供应商，三星、诺基亚、LG、中兴、华为、联想、宇龙均为标的公司的大客户，且形成战略合作伙伴关系。2013 年标的公司是华为、联想、宇龙等智能手机厂商的第一大供应商，并获得“2014 年联想供应商钻石奖及最佳服务奖” 等奖项。本次重组完成后，标的公司将持续保持与大客户的合作关系夯实客户基础。

B. 专业显示类业务客户布局完善

a. 车载：上市公司和标的公司深耕车载显示市场多年，终端客户包括宝马、福特、通用、克莱斯勒、大众、现代、马自达、英菲尼迪等品牌客户。

b. 工控：工控显示主要包括工业、医疗、POS 机等细分市场，上市公司和标的公司在以上领域的终端客户包括飞利浦、西门子、迈瑞、Honeywell、BOSCH、 CISCO、AVAYA 等，产品技术和质量多次获得以上客户的认可，包括“GE 2014 年中国供应商技术创新奖”、“AVAYA 2014 年度最佳供应商质量奖”等奖项。

标的公司将在保持现有专业显示客户优势的基础上，持续开发并逐步渗透细分市场大客户，不断提升市场份额。

④发挥研发和技术优势，加快新产品新技术转化，为持续盈利能力提供保障

标的公司研发实力优秀，上海天马研发中心是国家认定企业技术中心、深圳光电子之子公司 NLT 公司研发能力全球领先，标的公司共拥有 2,097 余项专利；标的公司技术储备丰富，按类型分为成熟技术和前瞻性技术，标的公司已经掌握的成熟技术包括 On-Cell 技术、半反半透技术、面内开关宽视角显示等技术，此外，标的公司也储备了大量的前瞻性技术包括 In-Cell、柔性显示、裸眼 3D、 AMOLED、LTPS 等。液晶显示行业属于典型的技术先导型行业，技术含量越高、

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质量越可靠的产品越能够获得下游客户认可，优秀的研发实力和丰富的技术储备为标的公司持续盈利能力提供了保障。

（3）标的公司之间协同效应的发挥有利于提升公司持续盈利能力

本次重组后，标的公司之间协同效应的发挥有利于提升公司整体的持续盈利能力。公司将对各标的公司进行明确业务定位，加强统一管理，提升运营效率；对上市公司和标的公司现有资源进行全方面整合，提升资源的整体利用率，释放最大效益；最终实现上市公司和标的公司的整体快速成长。

2 、关于扣除非经常性损益后净利润的稳定性的分析

近年来，各标的公司陆续实现量产，并主动进行产品转型，盈利能力稳步提升，对政府补助等非经常性收益的依赖逐步降低，营业利润持续上升，扣除非经常性损益后的净利润呈快速上升趋势。

（1）备考报表分析

随着产品结构的转型，公司的销售毛利持续增长、盈利能力持续提高。本次重组后，公司的盈利能力将进一步提高。从备考报表来看，2014 年度，上市公司和标的公司的预计营业利润将较 2013 年增长 85.40%，扣除非经常性损益后的净利润将较 2013 年增长 34.07%，公司整体的毛利率水平将从 18.10%上升至 19.06%。2014 年，标的公司的预测净利润将主要来自主营业务，扣除非经常性损益后的净利润快速增长。

（2）标的公司报表分析

标的公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度预测营业收入、营业利润、净利润、非经常性损益以及扣除非经常性损益后的净利润分析如下： ①上海天马营业利润稳定上升，扣除非经常性损益后净利润保持稳定

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2012 年	2013 年	2014 年预测
上海天马（合并）	营业收入	253,936.15	271,932.07	270,899.97
	营业利润	2,417.44	4,478.89	4,020.00
	净利润	9,522.42	12,761.35	19,227.00
	扣除非经常损益后的净利润	506.27	2,345.30	952.00

报告期内，上海天马继续专注于中小尺寸液晶显示市场，积极拓展国际大客户，加快进行客户结构转型，扣除非经常性损益后的净利润持续上升。2014 年，上海天马将大力推进产品结构转型，加大对专业显示市场的资源投入。由于转型

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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初期专业显示产品的量产优势尚未完全释放，预计 2014 年上海天马的营业利润将保持稳定，同时由于研发投入的加大，扣除非经常性损益后的净利润将较 2013 年略有下降，但将持续保持盈利。

②成都天马营业利润稳定上升，扣除非经常性损益后净利润持续上升

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2012 年	2013 年	2014 年预测
成都天马	营业收入	76,294.25	102,286.41	100,000.00
	营业利润	-6,760.90	5,734.11	5,000.00
	净利润	1,880.87	7,092.59	5,950.00
	扣除非经常损益后的净利润	-6,816.95	4,622.66	4,250.00

2012 年，成都天马仍处于产能爬坡期和技术改造期，当年尚未完全实现满负荷生产，导致当年营业利润和扣除非经常性损益后的净利润为负数；2013 年，成都天马新改造生产线的产能爬坡完成，高清晰度、宽视角显示技术的产业化应用范围持续扩大，产品的技术附加值不断提高，扣除非经常性损益后的净利润大幅增加。2014 年，成都天马将继续产品推进升级，与 2013 年相比，预计成都天马的营业利润、扣除非经常性损益后的净利润将保持稳定。

③武汉天马营业利润稳定上升，扣除非经常性损益后净利润持续上升

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2012 年	2013 年	2014 年预测
武汉天马	营业收入	246,209.80	511,836.41	520,000.00
	营业利润	-25,292.34	1,900.98	6,141.98
	净利润	-10,520.87	7,369.19	6,941.98
	扣除非经常损益后的净利润	-18,632.58	-1,315.70	5,241.98

2012 年，武汉天马处于产能扩充建设期和大客户认证导入期，存在经营亏损； 2013 年，武汉天马将产品结构从低端功能机为主调整为以高端智能机为主，且模组配套能力进一步增强，扣除非经常性损益后的亏损金额大幅降低。2014 年，武汉天马将继续加大中高端智能手机显示产品的比重，预计武汉天马的营业利润将大幅上升，扣除非经常性损益后将实现盈利。

④上海光电子营业利润稳定上升，扣除非经常性损益后净利润的持续上升

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2012 年	2013 年	2014 年预测
上海光电子（合并）	营业收入营业利润	207,061.69	274,176.05	380,190.34
		-57,055.75	4,753.66	20,199.96

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司	项目	2012 年	2013 年	2014 年预测
	净利润	-26,172.01	37,572.29	28,056.63
	扣除非经常损益后的净利润	-56,845.66	5,116.25	17,169.97

2012 年，上海光电子逐步从原来边际效益较低的大尺寸产品转向边际效益较高的中小尺寸产品，但转型期仍存在亏损；2013 年，上海光电子将产品应用范围由原有的监视器产品拓展到智能手机、平板电脑、专业显示等产品领域，盈利能力大幅提升。2014 年，上海光电子将继续进行产品结构调整，发挥量产优势并积极拓展大客户，预计上海光电子的营业利润将大幅上升，扣除非经常性损益后将实现大幅盈利。

⑤深圳光电子营业利润稳定上升，扣除非经常性损益后净利润的稳定上升

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2012 年	2013 年	2014 年预测
深圳光电子（合并）	营业收入	176,410.90	189,772.10	207,650.79
	营业利润	-16,171.70	8,147.81	1,494.27
	净利润	-17,642.10	14,431.27	612.50
	扣除非经常损益后的净利润	-16,171.70	14,482.95	624.08

深圳光电子的经营业绩来源于 NLT 公司，在全球金融危机的冲击下，伴随着激烈的市场竞争、劳动力成本上升等诸多不利因素，NLT 公司 2013 年以前持续亏损。报告期内，深天马托管深圳光电子持有的 NLT 公司的股权后，经过战略调整，从 2013 年开始，在完成了对 NLT 公司的重新定位后，NLT 公司优化了采购渠道，提高了运营效率，使毛利率显著提高，同时随着市场需求的向好， NLT 公司在细分市场尤其是工控医疗市场的高附加值、模块化销售优势提高了其盈利能力。同时，由于日元大幅贬值，NLT 公司因持有较多的美元、欧元计价的应收账款产生较大的汇兑收益，营业利润和扣除非经常性损益后实现扭亏为盈。 2014 年，预计深圳光电子的营业收入将持续增长，但是由于 NLT 公司 2 代线逐步转为试验线将加大研发支出，且 NLT 公司对汇率变动进行了谨慎预测，预计深圳光电子的营业利润将略有下降，但扣除非经常性损益后仍将保持盈利。

（二）影响上市公司未来盈利能力的其他因素分析

1 、研发能力对上市公司未来盈利能力的影响分析

国际同行业可比上市公司的研发支出情况如下：

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公司名称	研发支出占营业收入比例	中小尺寸面板主要研发内容
群创光电（INX）	2.90%	裸眼3D、眼球追踪、OLED、低功耗、窄边框、触控一体化等技术。
友达光电（AUO）	2.02%	高解析度、超窄边框、超节能、曲面面板、 AMOLED等技术。
LG Display	2.70%	OLED、FHD、3D显示、宽视角、超窄边框等技术。
日本显示公司（JDI）	10.44%	LTPS、3D显示、FHD、低功耗、窄边框等技术。
平均值：	4.52%	-
深天马备考	5.10%	AMOLED、LTPS 技术、氧化物TFT、柔性显示、In-Cell TP、栅驱动集成技术、面内开关宽视角显示技术、半反半透显示技术、裸眼3D技术、液晶棱镜技术。

注：INX 和 AUO 的数据摘自其 2013 年年报；LG Display 数据为其 2012 年年报数据； JDI 数据为其招股说明书 2012 财年数据。

本次交易完成后，根据深天马《备考审计报告》，在研发支出方面，公司 2013 年研发支出合计 57,340.43 万元，占营业收入比例为 5.10%，研发支出占营业收入比例是衡量公司核心竞争力的重要指标，公司研发支出水平已超过国际同行业上市公司的平均水平；在研发内容方面，公司研发内容与国际主流方向一致并拥有部分差异化技术储备，并且公司在部分技术领域处于国际领先地位。

本次交易完成后，公司将持续增加研发投入，提高核心竞争力。液晶显示行业属于技术先导型行业，公司正处于赶超国际同行业公司的关键时期，持续的研发投入和项目投入是保证公司持续发展能力的基础，资本实力是保障，本次重组及配套融资完成后，公司资本实力将大幅提升，继续提升我国液晶显示行业的国家竞争力。

2 、政府补助对上市公司未来盈利能力的影响分析

（1）关于政府补助的会计政策

根据《企业会计准则》的规定，公司及各标的公司制定了如下关于政府补助的会计政策：

①政府补助为公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

②政府补助在公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，

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按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

③与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

④与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债—递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

⑤与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债—递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

公司及各标的公司目前收到的政府补助包括国家及各地地方政府给予公司的与资产相关和收益相关的政府补助，公司及各标的公司按照政府批文、国家相关法律法规、以及公司会计政策规定，于当期或分期计入当期损益。

（2）公司及各标的公司政府补助收入的主要构成

报告期内，公司及各标的公司计入营业外收入的政府补助收入的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年	2012 年	与资产相关/ 与收益相关	说明
新型显示产业创新发展项目	112.50	39,819.30	38,300.00	与资产和收益相关	①
无息贷款递延收益摊销	1,119.18	4,800.04	3,790.25	与资产相关	②
贴息补贴	253.67	1,011.86	1,463.91	与资产相关	③
研发补助	-	5,000.00	1,647.00	与收益相关	④
先进设备及政府项目专项补贴	69.63	1,428.12	910.00	与资产相关	⑤
综合补贴	336.55	2,864.27	14,325.02	与资产及收益相关	⑥
五代线中小尺寸新技术产品与中大尺寸专业显示产品开发	-	6,641.00	4,502.00	与收益相关	⑦
其他	147.41	4,039.76	2,904.31	与资产和收益相关	⑧
合计	2,038.94	65,604.35	67,842.49	-	-

①新型显示产业创新发展项目

新型显示产业创新发展项目政府补助是用于补贴相关项目的研发投入、材料采购、设备采购等，并明确了各相应年度的具体考核指标。该新型显示产业创新发展项目的实施主体涵盖深天马及各标的公司。

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各公司根据承担项目的具体情况按照会计政策进行相应的会计处理，例如：购买设备或形成其他长期资产的划分为与资产相关的政府补助，确认为“其他非流动负债—递延收益”，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；用于补偿已发生的研发费用和材料采购费用的划分为与收益相关的政府补助，直接计入当期损益。

②无息贷款递延收益摊销

无息贷款递延收益摊销系上海光电子在收到无息贷款后，将贷款的公允价值与本金之间的差异确认为递延收益，按照实际利率法计算利息，并在相关资产使用年限内摊销确认为营业外收入。

2010 年，上海市政府通过上海国盛（集团）有限公司向上海光电子提供无息贷款合计人民币 125,000 万元，用于支持 TFT-LCD 五代线并购项目，该贷款的起始日为 2010 年 7 月 13 日，到期日为 2015 年 7 月 12 日。该无息贷款以公允价值作为初始确认金额（即将该无息贷款的未来现金流按初始确认时中国人民银行同期同类贷款利率折现后的金额确定），公允价值与账面价值之间的差额约 19,000 万元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产使用年限内摊销。2012 年 7 月，上海国盛（集团）有限公司将该笔无息贷款展期至 2017 年 7 月 12 日，上海光电子按照市场利率重新计算该笔借款公允价值，该公允价值与 2012 年 7 月无息贷款账面价值的差额 9,761 万元确认为与资产相关的政府补助，在相关资产剩余使用年限内摊销。

③贴息补贴

贴息补贴系购买固定资产收到的贴息补助。由于与购买固定资产相关，贴息补助在收到时确认为递延收益，并在相关资产投入使用后，在相关资产的使用年限内直线摊销，确认营业外收入。

④研发补助

2012 年的研发补助 1,647 万元主要包括：武汉天马收到的武汉市政府支持相关产业的建设和发展的研发补助 500 万元、上海光电子重大技术创新及产业化补贴项目等 1,147 万元，该等补贴用于补助当年研发费用支出和材料采购等，故于收到补贴当年确认营业外收入。2013 年的研发补助 5,000 万元主要系武汉天马收到的武汉市政府的研发补助，该等补贴用于补助当年材料采购和费用支出，故于

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收到当年全部确认营业外收入。

⑤先进设备及政府项目专项补贴

先进设备及政府项目专项补贴主要是上海天马和上海光电子收到的当地政府关于 TFT-LCD 项目的政府补贴，用于相关设备采购，并于设备的使用年限内摊销确认营业外收入。

⑥综合补贴收入

综合补贴收入主要包括武汉天马和成都天马在投入运营后收到的当地政府的财政补贴，用于其前期营运开支补贴、研发支出补贴、财政贴息以及其他综合补贴等，主要是与收益相关的政府补助，在用于补助的相关费用发生时确认为营业外收入。其他部分补贴用于购建设备等，在相关资产使用年限内摊销。

⑦五代线中小尺寸新技术产品与中大尺寸专业显示产品开发

五代线中小尺寸新技术产品与中大尺寸专业显示产品开发项目补贴系用于当年国产化材料的采购和研发支出补贴，因此，于收到补贴当年全部确认营业外收入。

⑧其他

其他补助主要系杂项补助包括税费返还，产业扶持基金，鼓励研发机构基金，专利补助等与收益相关的政府补助，于收到当期确认营业外收入。

（3）政府补助递延情况

根据《备考审计报告》，2013 年 12 月 31 日及 2014 年 3 月 31 日，公司及各 - 标的公司收到的政府补助中，合计计入其他非流动负债递延收益的余额分别为 44,194.66 万元及 42,482.14 万元，将于后续年度逐年摊销计入营业外收入。

（4）政府补助对上市公司未来盈利能力的影响分析

第一，由于液晶显示行业处于基础产业地位，各国政府在各国液晶显示行业崛起的过程中均为本国企业提供了大量的政府补助。中国液晶显示行业处于赶超期，国产化水平处于提高过程中，属于国家重点扶持行业。

第二，国家鼓励液晶显示行业企业进行技术研发和产品创新，并将本行业纳入《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》重点发展领域，目的是为了支持中国本土液晶显示企业快速成长，获取行业至高点，并带动相关产业发展。因此，深天马和标的公司作为中国液晶显示行业核心骨干企业，报告期内享受了大量的

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的政府补助。

第三，标的公司的政府补助中多数为特定项目政府补助，用于新技术和新产品的研究开发、工艺和设备的改造，该些项目的投入具有一定的持续性。

本次交易完成后，公司将继续加大研发投入，提升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力。虽然液晶显示行业属于国家重点支持行业，但如果国家未来改变行业支持政策，政府补助存在减少的可能性，并对公司未来盈利产生一定影响，但随着标的公司良率的提升和本次交易完成后协同效应的显现，上市公司的盈利能力将进一步增强，营业利润占净利润比例将继续增加。

①非经常性损益项目递延收益

递延收益在未来各年预计转入当期损益的金额如下：

单位：万元

项目	上海天马	成都天马	武汉天马	上海光电子	合计
2013 年12 月31 日递延收益余额	14,283.32	4,928.46	10,312.34	19,600.14	49,124.26
2014年递延收益确认收入金额	2,601.87	647.18	1,263.14	5,000.04	9,512.22
2015年递延收益确认收入金额	1,760.69	647.18	1,263.14	5,000.04	8,671.05
2016年递延收益确认收入金额	1,760.69	647.18	1,263.14	5,000.04	8,671.05
2017年递延收益确认收入金额	1,760.69	647.18	1,263.14	1,800.01	5,471.02
2018年递延收益确认收入金额	1,760.69	647.18	1,251.91	200.00	3,859.78
2018年以后递延收益确认收入金额	4,638.68	1,692.58	4,007.88	2,600.00	12,939.14
合计	14,283.32	4,928.46	10,312.34	19,600.14	49,124.26

标的公司截至 2013 年 12 月 31 日的递延收益的余额为 49,124.26 万元，其中

大部分为政府补助，分期在以后年度确认收入，具备持续性和可实现性。 - ②非经常性损益项目预计未来可收到政府补助

A. 国家级液晶显示行业的补助项目

液晶显示行业是国家高度重视的新兴产业，液晶显示行业作为信息产业的重要组成部分，是国家七大战略性新兴产业之一。特别是由于我国液晶显示行业起步较晚，各厂商在产能和技术上处于追赶期，因此，国家对本行业有较为持续的产业扶持政策。

报告期内，上市公司及标的公司收到的最主要的国家级补贴是新型显示产业创新发展项目补贴，考虑国家对本行业的长期政策支持，并结合历年以上类型政府补助的实现情况，在国家产业政策不发生重大变化的情况下，该类型的补贴具

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有持续性和可实现性。

B. 其他政府补助项目

液晶显示行业是资金密集型行业，报告期内，标的公司在研发和项目建设上投入较大，各级政府给予了多种补贴支持。由于标的公司未来拟投入的研发资金和项目建设资金存在不确定性，因此对应的政府补助项目并不具有持续性和可实现性。

3 、税收优惠政策对上市公司未来盈利能力的影响

（1）标的公司享受的税收优惠政策

报告期内，标的公司中上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子享受了高新技术企业所得税优惠政策，成都天马享受了西部大开发的税收优惠政策，深圳光电子未享受税收优惠政策。

①高新技术企业税收优惠政策

上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子均为国家认定的高新技术企业，有效期为自颁发证书之日起三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内按 15%的所得税税率征收企业所得税，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子的具体税收优惠期间如下表所示：

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序号	标的公司	高新技术企业证书编号	证书颁发日	税收优惠期间
1	上海天马	GF201231000246	2012-9-23	2012-1-1至2014-12-31
2	成都天马	GR201151000050	2011-11-2	2011-1-1至2013-12-31
3	武汉天马	GR201342000168	2013-9-3	2013-1-1至2015-12-31
4	上海光电子	GR201231000063	2012-9-23	2012-1-1至2014-12-31

②西部大开发税收优惠政策

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），成都天马于2014年3月申请获得西部大开发税收优惠政策，减按15%税率征收企业所得税，适用期为2013年至2023年。（2）税收优惠政策对标的公司业绩的影响 ①政策变化对业绩的影响

在营业收入、营业成本等其他各项指标不变的情况下，假设上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子于 2014 年起无法继续享受税收优惠政策，所得税率为 25%，以上述标的公司 2014 年度预测净利润进行敏感性测试，影响结果如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	2014年度预测净利润	所得税率25%时预测净利润变动情况	差异率
上海天马	19,227.00	-2,262.00	-11.76%
成都天马	5,950.00	-700.00	-11.76%
武汉天马	6,941.98	-814.20	-11.73%
上海光电子	28,056.63	-3,300.78	-11.76%

若上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子从 2014 年开始不能享受税收优惠政策，上述标的公司 2014 年度预测净利润影响约为-11.76%。

②税收优惠政策变化的情况说明

截至本报告书出具之日，成都天马高新技术企业资格已超出有效期限，复审申请资料已提交至其所在区域主管高新技术企业审批的相关政府机构，尚待相关机构审批。上海天马、上海光电子将于2014年下半年进行高新技术企业复审，上海天马、上海光电子现已结合业务发展规划对前期复审工作进行统筹安排。

经对上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子知识产权、研发投入等多方面分析，在不发生重大不利变化的前提下，上述标的公司均符合现有高新技术企业的认定标准，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形。

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成都天马主营业务稳定，符合《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目，主营业务收入占企业收入比重高于认定标准，在不发生重大不利变化的前提下，成都天马将持续享受西部大开发税收优惠政策。

（三）标的资产盈利预测的可实现性分析

1 、各标的公司报告期内截至目前的盈利预测完成情况

一般而言，液晶显示行业第一季度为行业低谷，第三季度为行业旺季，标的公司收入、利润具有季节性。

（1）上海天马报告期内截至目前的盈利预测完成情况

①2013 年 9-12 月预测营业收入、营业利润和净利润基本完成

单位：万元

项目	2013 年9-12 月预测	2013 年9-12 月实际	差异
一、营业收入	84,062	84,062	0
二、营业利润	963	1,149	185
三、净利润	963	3,598	2,634

②2014 年 1-5 月完成的营业收入、营业利润和净利润（未经审计）占全年预
测值比重较高

单位：万元

项目	2014 年1-5 月业绩占全年比重	2014 年1-5 月业绩占全年比重	2014 年1-5 月业绩占全年比重	2013 年1-5 月业绩占全年比重	2012 年1-5 月业绩占全年比重
	2014 年1-5 月实际	2014 年预测	完成百分比
一、营业收入	102,595	249,418	41%	38%	12%
二、营业利润	1,666	3,866	43%	2%	49%
三、净利润	2,303	3,675	63%	5%	9%

根据本行业季节性特点，结合 2014 年 1-5 月业绩实现情况，上海天马预计可实现 2014 年盈利预测。

（2）成都天马报告期内截至目前的盈利预测完成情况
①2013 年 9-12 月的预测营业收入、营业利润和净利润基本完成

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年9-12 月预测	2013 年9-12 月实际	差异
一、营业收入	37,463	37,465	2
二、营业利润	1,595	1,840	245
三、净利润	1,493	2,017	525

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387

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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②2014 年 1-5 月完成的营业收入、营业利润和净利润（未经审计）占全年预
测值比重较高

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年1-5 月业绩占全年比重			2013 年1-5 月业绩占全年比重	2012 年1-5 月业绩占全年比重
	2014 年1-5 月实际	2014 年预测	完成百分比
一、营业收入	43,087	99,339	43%	41%	36%
二、营业利润	2,732	5,948	46%	42%	63%
三、净利润	2,437	5,404	45%	37%	-48%

注：由于成都天马 2012 年 1-5 月亏损约 901 万元，2012 年 1-5 月业绩占全年比重为负。根据本行业季节性特点，结合 2014 年 1-5 月业绩实现情况，成都天马预计可实现 2014 年盈利预测。

（3）武汉天马报告期内截至目前的盈利预测完成情况
①2013 年 9-12 月的预测营业收入、营业利润和净利润基本完成

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年9-12 月预测	2013 年9-12 月实际	差异	备注
一、营业收入	210,140	210,140	-
二、营业利润	6,970	5,997	-974	资产减值损失影响共1,332 万元，扣除此影响，营业利润能基本完成
三、净利润	6,970	1,676	-5,294	扣除资产减值损失、递延所得税调整影响，净利润能基本完成

②2014 年 1-5 月完成的营业收入、营业利润和净利润（未经审计）占全年预
测值比重较高

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年1-5 月业绩占全年比重			2013 年1-5 月业绩占全年比重	2012 年1-5 月业绩占全年比重
	2014 年1-5 月实际	2014 年预测	完成百分比
一、营业收入	230,590	519,747	44%	34%	31%
二、营业利润	4,005	7,222	55%	-268%	29%
三、净利润	3,908	7,222	54%	3%	23%

注 1：由于 2012 年武汉天马尚处于产能爬坡期，2012 年 1-5 月及 2012 年全年的营业利
润、净利润均小于 0；
注 2：武汉天马 2013 年 1-5 月营业利润占全年营业利润的比重为负，主要是因为 2013
年 1-5 月武汉天马发生约 5,103 万元的经营亏损。

根据本行业季节性特点，结合 2014 年 1-5 月业绩实现情况，武汉天马预计

可实现 2014 年盈利预测。

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388

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（4）上海光电子报告期内截至目前的盈利预测完成情况
①2013 年 9-12 月的预测营业收入、营业利润和净利润基本完成

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年9-12 月预测	2013 年9-12 月实际	差异	备注
一、营业收入	101,066	101,066	0
二、营业利润	6,271	5,490	-780	扣除资产减值损失影响，营业利润仍超额完成
三、净利润	6,271	7,088	817

②2014 年 1-5 月完成的营业收入、营业利润和净利润（未经审计）占全年预
测值比重较高

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年1-5 月业绩占全年比重			2013 年1-5 月业绩占全年比重	2012 年1-5 月业绩占全年比重
	2014 年1-5 月实际	2014 年预测	完成百分比
一、营业收入	111,004	299,481	37%	32%	41%
二、营业利润	5,333	21,198	25%	-152%	44%
三、净利润	6,197	21,198	29%	-14%	63%

注 1：由于 2012 年上海光电子尚处于设备改造期，2012 年 1-5 月及 2012 年全年的营业利润均小于 0；

注 2：上海光电子 2013 年 1-5 月营业利润及净利润占全年相应指标的比重为负，主要是因为 2013 年 1-5 月上海光电子尚处于设备改造完成后的产能恢复期盈利欠佳，2013 年，随着中小尺寸液晶面板市场需求的提振以及上海光电子生产线产能和良率的恢复，上海光电子实现全年盈利。

根据本行业季节性特点，结合 2014 年 1-5 月业绩实现情况，上海光电子预计可实现 2014 年盈利预测。

（5）深圳光电子（NLT 公司）报告期内截至目前的盈利预测完成情况

①2013 年 9-12 月的预测营业收入、营业利润和净利润基本完成

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年9-12 月预测	2013 年9-12 月实际	差异	备注
一、营业收入	72,477	71,402	-1,075
二、营业利润	1,759	3,061	1,303
三、净利润	1,625	949	-676	扣除递延所得税调整影响，净利润仍超额完成

②2014 年 1-5 月完成的营业收入、营业利润和净利润（未经审计）占全年预
测值比重较高

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-5 月业绩占全年比重			2013 年1-5 月业绩占全年比重	2012 年1-5 月业绩占全年比重
	2014 年1-5 月实际	2014 年预测	完成百分比
一、营业收入	83,715	198,873	42%	36%	41%
二、营业利润	4,720	3,520	134%	58%	50%
三、净利润	4,756	3,253	146%	33%	47%

根据本行业季节性特点，结合 2014 年 1-5 月业绩实现情况，深圳光电子预计可实现 2014 年盈利预测。

综上，各标的公司已基本完成 2013 年 9-12 月的盈利预测，2014 年 1-5 月盈利情况较去年同期有较大幅度增长，盈利预测实现情况良好。

2 、标的公司的合同签订情况

截至本报告书签署日，标的公司与主要客户签订的合同情况如下：

序号	合作客户	合作协议	合同主要内容	备注
1	华为	《采购协议》	确定战略合作关系	框架协议
2	联想	《采购协议》	确定战略合作关系	框架协议
3	宇龙	《宇龙与天马战略合作协议》、《采购协议》	确定战略合作关系	框架协议
4	中兴	《LCM产能保证书2014》、《销售合同》	确定战略合作关系	框架协议
5	金立	《采购协议》	确定战略合作关系	框架协议
6	OPPO	《基本合同》、《采购协议》	确定战略合作关系	框架协议
7	LG	《LG与TM采购协议》、《销售合同》	确定战略合作关系	框架协议
8	NOKIA	《采购协议》	确定战略合作关系	框架协议
9	SAMSUNG	《销售合同》	确定战略合作关系	框架协议
10	HTC	订单	确定战略合作关系	订单
11	Continental	"Strategic Supplier Contract"	确定战略合作关系	框架协议
12	AVAYA	"Component Materials Terms &Condiitons"	确定合作关系	框架协议
	Harman
13	International	"MASTER PURCHASE AGREEMENT"	确定战略合作关系	框架协议
	Industries

从上表可以看出，标的公司已与主要客户签订了 2014 年的采购协议。根据公司所处行业特点，各标的公司在完成客户的认证过程后，与客户签订框架协议确定当年的采购关系，具体采购的数量和价格根据下单时的市场情况确定。在市场环境没有发生重大不利的变化情况下，客户会根据框架协议持续安排订单，订单情况较为稳定。

由于标的公司持续的客户营销以及公司核心竞争能力的不断加强，标的公司

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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对主要客户的渗透率不断提高。2013 年，各标的公司的液晶显示产品合计在华为智能手机产品中的渗透率达到 40%，成为其第一大供应商；在联想智能手机产品中的渗透率达到 42%，成为其第一大供应商；在宇龙中高端智能手机产品中的渗透率达到 40%，成为其第一大供应商；此外，在中兴、金立等智能手机产品中的渗透率也排名前列。

标的公司在成为上述客户的合格供应商后，客户通常要求标的公司具有稳定的供应能力，特别是专业显示产品的客户，在完成认证后，标的公司与其将建立战略合作关系。

因此，根据标的公司目前已签订的合同情况，结合标的公司客户开拓的情况，预计标的公司可以实现预测收入。同时，由于标的公司通过产品结构转型等方式持续提高毛利率水平，预计标的公司可实现盈利预测。

3 、标的资产收益法评估中未来盈利预测的可实现性分析

本次收益法评估中，评估师采用产销量、产能、产品单价等指标对标的公司未来盈利情况进行预测。上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子的预测产销量均在其设计产能范围内，深圳光电子的预测产销量已考虑其历史销售水平和未来发展趋势以及上海光电子的委托生产能力，同时，各标的公司的预测单价与其当前实际单价基本为同一水平，并已考虑未来年度一定的产品单价下降因素，因此，本次对各标的公司的盈利预测符合电子行业发展特点，标的公司通过采取大客户战略，已与全球知名品牌形成了战略合作关系，客户订单稳定，标的公司未来盈利预测具有较强的可实现性。

综上所述，本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续盈利能力。

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391

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第四节本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

各标的公司的主营业务均为液晶显示业务，且主要为中小尺寸液晶显示业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将得到进一步强化，上市公司的行业地位将进一步提升。

（一）生产线和产能完善

本次交易完成后，上市公司的生产线进一步完善，上市公司将拥有从第 2 代到第 5 代的中小尺寸 TFT-LCD 全部主流生产线。上市公司的设计产能由交易完成前的月加工 7.5 万张 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板上升至交易完成后的月加工 10.5 万张 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板、7.5 万张 1100 ㎜×1300 ㎜玻璃基板、2 万张 370 ㎜×470 ㎜玻璃基板、2 万张 550 ㎜×650 ㎜玻璃基板、9 万张 730 ㎜×920 ㎜ CF 玻璃基板。同时，武汉天马的 CF 生产线使上市公司的业务范围向产业链上游进一步拓展。

本次交易完成后，上市公司的各世代线可相对应不同产品做最有效率的生产配置，实现效益最大化。

（二）区域布局完善

本次交易完善了上市公司的区域战略布局，形成了以深圳为中心的华南地区、以上海为中心的华东地区、以武汉为中心的中部地区、以成都为中心的西部地区、以及延伸至日本和欧美的战略布局，一个在全球范围内精确布局的上市公司初步成型。

（三）一体化协同效应的发挥

本次重组前，各标的公司为相互独立的经营实体，均以自身的利润最大化为

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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出发点从事液晶显示器及模组产品相关业务，各自拥有一套相对完整的运营体系。上市公司参与各标的公司的经营管理，但决策权仍受标的公司其他股东意愿的限制。

本次重组后，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为深天马的全资子公司，成都天马将成为深天马的控股子公司，上市公司的整体业务规模迅速扩大，对各标的公司的整体运营能力大幅增强。为切实发挥“1+1>2”的协同效应，深天马将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和运营管控，提升上市公司的综合竞争力。

1 、深天马通过对重组后各子公司的合理定位实现业务协同

本次重组前后，各标的公司的业务定位如下表所示：

标的公司	产品定位	产品定位	客户定位	客户定位	研发定位	研发定位
	重组前	重组后	重组前	重组后	重组前	重组后
上市公司母公司	无源产品	中高端无源产品、车载TFT 产品	各子公司自主关注市场及分析客户需求，缺乏统一的规划和协调	由上市公司营销中心统一进行市场规划和客户管理，坚持大客户策略	TN、STN、EBN 产品技术研究、产品工艺研究	上市公司研发中心组织前瞻性技术研发和技术产业化、搭建中长期技术平台，各标的公司开展产品工艺研究
上海天马	功能机、智能机、部分专业显示产品	以专业显示产品为主			TFT 产品技术及前瞻性技术研究、产品工艺研究
成都天马	功能机、智能机	以专业显示产品为主，过渡期兼顾高端智能机产品			TFT-SFT 产品技术研究、产品工艺研究
武汉天马	功能机、智能机	以高端智能机产品为主			TFT 产品技术研究、产品工艺研究
上海光电子	监视器、功能机、智能机	大客户、大批量的智能机产品、专业显示产品			TFT 产品技术研究、产品工艺研究
深圳光电子（NLT）	专业显示产品（以医疗、工控产品为主）	专业显示产品（以高端医疗、工控产品为主）、前瞻性技术产业化的试验产品			医疗及工业显示技术研究、产品工艺研究

注：从长期来看，成都天马主要定位于专业显示产品，短期内还将保留高端智能机业务，待上市公司收购剩余 30%股权后将主要生产专业显示产品。

本次重组后，上市公司的消费类产品将主要由武汉天马、上海光电子、成都天马（过渡期）生产；专业显示产品将主要由上市公司母公司、上海天马、成都

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393

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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天马、上海光电子、深圳光电子下属 NLT 公司生产；其中，上海光电子着重于大客户、大批量的生产，其他公司则以定制化、差异化生产为主。此外，上市公司将加强对子公司产能的集中管理，及时排布并组织利用各子公司的产能，提高资源的利用效率。

本次重组后，上市公司将加大对专业显示市场的资源投入。专业显示市场具有进入壁垒高、客户粘性高、毛利率高、长期盈利能力强等特点，上市公司对专业显示市场的资源倾斜将有利于上市公司专业显示产品量产能力的提高、成本竞争优势的强化以及整体盈利空间的扩大，从而实现整体的协同发展。

2 、深天马通过对重组后各子公司的高效管控实现运营效率协同

本次重组后，深天马将按照一体化原则，将原先对各标的公司自主、分散的管理模式转变为集团化、系统化的运营模式，各子公司将转变为生产制造基地。上市公司将建立以市场需求为导向、以客户满意度为核心的绩效考核体系，通过系统支持提升经营效率，促进上市公司整体效益的最大化。

本次重组后，深天马的经营管理架构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

业务运营体系业务支持体系
研发中心财务管理中心人力资源中心
天
营销中心战略管理部商务管理部
马集团化 +
微运营平台
运营中心风险管理部行政管理部
电
子运
供应链中心知识产权部证券管理部
股营
份支
有持
制造基地
限
经营主体
公上市上成武上深圳光
司公司海都汉海电子
母公天天天光（ NLT
司马马马电公司）
子
----- End of picture text -----

本次重组后，上市公司将建立集团化运营平台，统筹管理各子公司的研发、营销、运营、供应链，并为上市公司整体提供财务管理、人力资源管理、战略管

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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理、商务管理、风险管理、行政管理、知识产权管理、证券管理等方面的综合支持。

具体而言，第一，在业务运营体系方面，上市公司将通过研发中心开展前瞻性技术研发和技术产业化研发，搭建中长期技术平台，并依据各子公司的产品定位引导和组织各子公司开展产品工艺研究；通过营销中心统一进行市场规划和客户管理，并针对消费类业务和专业显示业务分别进行差异化运作；通过运营中心统一制定生产计划，合理调配产能；通过供应链中心统一匹配市场和运营规划对资源的需求，提升议价能力和资源保障能力。

第二，在业务支持体系方面，上市公司将通过财务管理中心统一进行财务核算和资金调配，提高资金使用效率、节约资金成本、避免财务风险；通过人力资源中心匹配各部门及各子公司的人员需求，完善人才梯队的建设、薪酬激励体系、绩效考核体系和人才培养体系，加强团队管理，发挥人才协同优势；同时，通过战略管理部、商务管理部、风险管理部等部门为上市公司的整体发展提供支持。

第三，本次重组后，上市公司下属各子公司将主要承担产品生产与工艺提升职能，在上市公司集团化运营平台的支持、管控下统一目标、响应要求、共享资源，共同服务于上市公司的整体利益最大化。

综上，本次重组后，上市公司将对体系内各子公司进行高效管控，优化资源配置、加快整体响应速度，实现运营协同，从而迅速抢占市场份额，向成为全球中小尺寸显示领域领导者的目标进一步迈进。

二、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次交易完成后，标的公司均成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、盈利能力大幅提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、抗风险能力。除深圳光电子外，标的公司均为高新技术企业，上海天马在 AMOLED、On-cell 等方面具有技术优势、拥有国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，上海天马技术中心获得国家认定企业技术中心；成都天马在 HD 产品方面具有领先优势；武汉天马具有广泛的客户认证基础和完善的生产线；上海光电子具有消费电子和专业显示生产能力、兼具大尺寸和中小尺寸的生产能力；深圳光电子的子公司 NLT 公司在技术研发方面走在全球前列、品牌具有全球知名度、在专业显示领域具有

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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丰富的高端客户资源。上市公司将通过加强集团化管理，整合标的公司的优势资源，进而实现资源的优化配置，增强协同效应，增强可持续发展能力。

因此，本次交易将有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和可持续发展能力，进而提升公司的盈利水平，实现公司的战略目标，实现全体股东的利益最大化。

第五节本次交易完成后公司未来发展规划

一、公司发展战略

（一）战略定位

专注于中小尺寸显示领域，依靠技术领先，速度制胜以及个性化服务，实现可持续发展。

（二）战略布局

本次交易完成后，上市公司将聚焦以中高端消费类产品为主营业务及以专业显示为战略性支撑业务的整体布局。

在消费类产品方面，加强技术和市场开发，以技术为先导，加快产品更新速度，立足国内市场，加强市场开发力度，保持并逐步提高公司在中高端客户中的市场占有率；在专业显示类产品方面，以品质为核心，做好产品规划和质量控制，利用天马和 NLT 的双品牌影响力，深耕细分市场提高占有率，重点开拓车载、医疗、工控、航空等领域，锁定国际级客户，抢占各细分市场的前五大客户，在全球范围内开拓战略客户。

（三）战略目标

公司以成为全球中小尺寸显示领域领先企业为战略目标，以提升中小尺寸显示领域国家竞争力为己任。本次交易完成后，公司将通过实施“人才与文化战略”、 “品质战略”、“产品与技术领先战略”和“品牌战略”，为最终实现战略目标打

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下坚实的软件和硬件基础。

二、业务发展计划

根据全球和我国中小尺寸显示行业发展趋势，公司将在国家产业政策的支持下，把握产业转移趋势，提升公司核心竞争力，将深天马打造成具有国际竞争力的显示行业上市公司，努力实现全球显示领域综合实力第一的目标。

（一）立足资本市场，做强上市公司

充分利用公司上市公司平台，吸引产业资本、金融资本，发展新型显示技术，加强自主知识产权的技术研发，做大做强上市公司，回报股东。

（二）加强先进技术、替代技术的技术开发能力

加快柔性显示、3D 显示、氧化物半导体、透明显示等先进技术的开发，加速导入量产的步伐。关注下一代显示技术，选择合适的技术开发方向进行前瞻性平板显示技术开发，并根据技术开发的进度，及时进行量产技术能力的评估，引领中小尺寸平板显示技术。同时，积极开展 AMOLED 量产线的建设和投产工作。

（三）加大对中高端产品技术、高技术含量产品的量产技术开发能

力

顺应国内、国际大客户产品的新要求，加大车载、工控、医疗、航空等专用显示领域的高可靠性、高特性要求的新产品开发，并快速导入到量产，增加利基型产品的比例。增强新产品开发的技术能力，优化工艺能力，提高产品的关键性能指标和成本竞争力，引导行业内产品技术规格。

（四）以客户为中心，加强市场开发和营销渠道建设

以客户为中心，整合内外部资源，建立以服务“目标客户、目标产品”为指引的市场和营销体系。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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通过前瞻性的市场分析、市场规划以及对产品线的规划和未来市场机会的把握，快速开拓新目标细分市场，选择目标细分市场的大客户，走差异化定制产品路线，提升产品技术含量，增加高附加值产品收入，提升盈利能力。以主导产品突破市场，以文化构筑品牌，实现以各地营销网络为核心，辐射全国乃至全球的市场布局，通过开展面向国际的市场营销，制定和执行与国际接轨的营销策略，增加主导产品的市场占有率，建立流畅的销售渠道，培育营销战略意识。

（五）适时进行产业链扩张计划

公司将在合适的时机进行产业链扩张计划，通过并购等方式拓展上游关键配套材料的生产，完善和保障公司产品的持续稳定供应能力。

三、本次重组的整合计划

为尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，释放各业务板块间的协同效应，提升整体盈利能力，深天马结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、产能规划、供应链、财务管理等方面的基本整合思路，并制定了整合计划，具体如下：

（一）企业文化方面的整合计划

企业文化是企业的灵魂，关系到企业上下能否形成朝向相同发展目标的合力，因此，上市公司与标的公司之间企业文化的融合与发展关系到重组效益能否顺利发挥。

本次重组前，上海天马和成都天马为深天马的并表子公司，武汉天马为深天马的联营公司，上海光电子和深圳光电子下属子公司 NLT 公司为深天马体系内的托管公司，因此，不同于其他重大资产重组，深天马已在经营管理过程中将企业文化和经营理念逐步渗入各标的公司，深天马与各标的公司不存在文化差异。

本次重组后，上市公司将继续高度重视和进一步落实企业文化的整合优化，计划采取的主要措施如下：

1、丰富和升华以“创造精彩，引领视界”作使命、以“激情、高效、共赢”

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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为核心价值观的企业文化内涵，确定统一的企业文化，为成为备受社会尊重和员工热爱的全球中小尺寸显示领域领先企业共同奋斗；

2、根据各标的公司的具体情况，保留和改善其在具体领域形成的、符合上市公司总体方向的特色文化；

3、将企业文化深入至每一位员工，包括与各产业基地的充分研讨，丰富对公司核心价值观的理解和诠释；以不同类别的内部培训为载体对企业文化进行全员的宣贯与植入；由公司管理层定期就企业文化进行授课及巡讲，分享对公司企业文化的理解；员工面对面交流和分享，层层植入文化等。深天马将充分调动中高层管理者的积极性，加大幅度和深度宣导公司使命、愿景与核心价值观。

（二）团队管理方面的整合计划

本次重组后，为提高治理水平和决策效率，一方面，深天马将以整体利益最大化为出发点，全面调整、精简、整合和优化组织架构，强调专业细分，在保证各业务单元的自主性及灵活性的前提下压缩人员规模，提高管理效率；另一方面，深天马将加大对员工的关注，为有意愿、有能力的员工提供发展平台，组建专业、敬业、进取的经营管理团队。

1、文化植入

深天马将从广度和深度两方面推进，帮助员工更好地理解公司的文化和经营理念，既要求每位员工都清晰地了解公司的文化和战略，又要求中层以上的管理人员深刻地理解公司的文化和战略，培养全员的归属感和主人翁意识。

2、梯队建设和能力提升

在梯队建设方面，深天马将持续推进人才引进工作，优化人才甄选手段，深化校企合作，储备后备人才库，建立健全人才梯队；

在能力提升方面，深天马将进一步完善公司的内部培训体系，提高内部培训的规范性和培训效果；同时，深天马将继续推进和优化培训项目，根据人才梯队有针对性地开展管理序列培养，如针对一线领班、组长管理技能的“雏鹰计划”、针对基层管理者管理技能的“LAMP1 计划”、针对基层关键管理岗位高潜人才的 “千里马计划”、针对中层管理者管理技能的“LAMP2 计划”、针对中层关键管理岗位高潜人才的“鲲鹏计划”、针对高管管理理念、战略思路的“LAMP3 计划”

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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等，切实提高各岗位员工的胜任能力。 3、激励体系

为强化人才激励作用，深天马将进一步优化薪酬体系，确保外部市场人才竞争优势和内部薪酬公平性；同时，增强员工绩效与公司经营业绩的关联性，打造有执行力的绩效激励制度，从而推进公平、公开、公正的绩效管理体系建设。

（三）技术研发方面的整合计划

本次重组前，深天马与上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子均为高新技术企业，NLT 公司积累了约 1,900 项核心研发专利，上市公司及各标的公司均拥有较强的科技创新实力，多项技术国际或国内领先，在各自的重点研发领域占据了重要地位。

本次重组后，深天马将建立统一的技术开发和管理平台，实现技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。一方面，为保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑，将由研发中心组织进行前瞻性技术和产业化平台项目的研究和开发；另一方面，标的公司针对生产线的定位有侧重地进行工艺能力的提升，即上海天马和成都天马聚焦专业显示产品的量产能力和生产工艺提升、武汉天马和上海光电子聚焦消费类产品生产工艺提升、NLT 公司聚焦高端医疗以及工业产品生产工艺的提升，通过各标的公司产品性能和生产效率的提升促进上市公司整体竞争力的提升；同时，深天马将持续研发 TN、STN 等产品技术。

（四）销售渠道和客户资源方面的整合计划

本次重组前，上市公司和各标的公司均已培育了稳定的市场渠道，建立了良好的品牌形象，然而，由于业务范围接近，深天马与各标的公司在终端市场存在一定的竞争关系，在销售渠道和客户资源方面存在较大的整合和扩展空间。

本次重组后，深天马将设立统一的营销平台，对各标的公司的目标市场进行统筹规划和调整，同时，整合各标的公司的营销渠道和客户资源，以便及时反馈和共享市场信息，并快速响应客户需求。在销售渠道方面，整合并形成覆盖全球

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400

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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的营销网络，明确消费类和专业显示两条主线，有侧重地完善区域战略布局；在客户资源方面，搭建客户分级管理体系，结合长短期战略布局，集中优势资源强化主流客户、培育潜力客户，同时，坚持大客户战略、抢占市场先机、完成差异化布局，实现营销协同效益。

（五）产能规划方面的整合计划

本次重组前，各标的公司均基于各自的利润最大化原则安排生产，不利于公司整体利润最大化条件下的最优产能规划。本次重组后，深天马将从上市公司整体利益最大化的角度，根据各标的公司生产线和产业基地区位优势等合理安排和调配各标的公司的产能，有效地避免产能的闲置和资源的浪费；同时，引导各标的公司根据自身的生产线特征瞄准不同的目标市场，使各标的公司现有产能发挥更大的效益。

（六）供应链方面的整合计划

本次重组后，深天马将建立统一的供应链中心，一方面，整合各标的公司的供应链资源，统一匹配市场、运营规划对资源的需求，提升资源保障能力和整体议价能力；另一方面，通过集团化运营的配合机制，根据营销中心对客户需求的预测，会同研发中心、运营中心、人力资源中心共同匹配未来的市场需求与生产计划、采购计划、人员计划等，为未来产品结构的调整及时做好资源储备。

（七）财务管理方面的整合计划

本次重组前，各标的公司由于存在其他股东，为独立的利润中心，分别进行财务核算和资金管理。本次重组后，深天马将建立统一的财务管理制度，通过财务管理信息系统实现对各标的公司的即时监控，以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面，通过财务管理中心组织统一核算，及时汇总和反馈财务信息，为财务管理提供数据支持；在资金管理方面，建立资金集中管理制度，对各标的公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司

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401

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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整体的内部控制体系，从源头上防御财务风险。

第六节本次交易对上市公司的其他影响分析

一、对股权结构的影响

本次交易不会导致公司控股股东及控制权发生变化。

本次交易前后公司股权变化相关明细情况详见“第五章、第五节、一、发行前后股权结构变化”。

二、对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。具体详见本报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”。

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402

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第十章财务会计信息

第一节交易标的财务报表

一、上海天马

普华永道对上海天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（2014）第 24703 号审计报告。上海天马的主要财务报表信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产
货币资金	7,744.19	8,387.98	18,184.31
应收票据	5,367.51	16,882.92	2,304.41
应收账款	59,452.79	58,108.15	63,531.28
预付款项	957.70	973.53	854.40
其他应收款	4,069.43	1,853.15	4,119.08
存货	32,326.61	28,991.95	27,644.79
其他流动资产	-	9,571.61	2,710.83
流动资产合计	109,918.22	124,769.28	119,349.10
非流动资产
长期股权投资	83.40	124.82	-
固定资产	176,643.52	182,612.19	202,233.14
在建工程	52,206.61	48,119.02	43,657.65
无形资产	12,778.33	12,790.93	13,001.53
长期待摊费用	3,467.28	3,444.73	3,971.39
递延所得税资产	2,629.91	2,605.45	2,638.96
其他非流动资产	1,688.61	481.87	1,370.95
非流动资产合计	249,497.67	250,179.00	266,873.62
资产总计	359,415.89	374,948.28	386,222.73
流动负债
短期借款	22,965.94	18,833.57	35,232.72

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403

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付票据	10,216.62	10,985.41	4,793.90
应付账款	56,265.69	59,139.73	52,509.97
预收款项	3,474.33	3,891.79	1,650.25
应付职工薪酬	2,688.08	4,761.04	3,445.24
应交税费	785.14	1,437.97	425.38
应付利息	563.04	502.78	685.38
其他应付款	10,659.63	7,339.52	7,895.49
一年内到期的非流动负债	29,928.15	40,335.04	47,653.90
流动负债合计	137,546.63	147,226.85	154,292.23
非流动负债
长期借款	60,983.24	67,927.83	79,696.65
专项应付款	19,160.00	19,160.00	19,160.00
其他非流动负债	13,757.55	14,283.32	15,888.33
非流动负债合计	93,900.78	101,371.15	114,744.98
负债合计	231,447.41	248,598.01	269,037.20
所有者权益
实收资本	103,000.00	103,000.00	103,000.00
资本公积	165.67	165.67	165.67
盈余公积	2,485.90	2,485.90	1,282.82
未分配利润	21,635.68	20,109.22	12,270.11
外币报表折算差额	-266.06	-291.80	-195.20
归属于母公司所有者权益合计	127,021.19	125,469.00	116,523.41
少数股东权益	947.29	881.27	662.12
所有者权益合计	127,968.48	126,350.27	117,185.52
负债及所有者权益总计	359,415.89	374,948.28	386,222.73

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	61,374.50	271,932.07	253,936.15
减：营业成本	53,251.80	237,618.90	222,162.50
营业税金及附加	49.69	199.92	335.54
销售费用	1,417.23	5,706.00	5,202.05
管理费用	4,112.26	16,471.36	12,785.79
财务费用净额	1,422.24	6,342.30	8,908.95
资产减值损失	-108.43	1,039.52	2,123.89
加：投资收益	-41.41	-75.18	-
其中：对联营企业的投资收益	-41.41	-75.18	-
二、营业利润	1,188.30	4,478.89	2,417.44

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404

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
加：营业外收入	534.82	10,044.91	8,531.06
减：营业外支出	0.14	33.12	40.70
其中：非流动资产处置损失	0.14	32.78	0.46
三、利润总额	1,722.98	14,490.68	10,907.80
减：所得税费用	130.51	1,729.34	1,385.37
四、净利润	1,592.48	12,761.35	9,522.42
归属于母公司所有者的净利润	1,526.46	12,542.19	9,388.63
少数股东损益	66.02	219.15	133.79
五、其它综合收益	25.73	-96.60	-13.45
六、综合收益总额	1,618.21	12,664.75	9,508.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,552.19	12,445.59	9,375.18
归属于少数股东的综合收益总额	66.02	219.15	133.79

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	75,030.98	285,178.11	249,391.78
收到的税费返回	4,621.84	12,351.56	9,230.41
收到的其他与经营活动有关的现金	103.23	10,644.57	10,184.63
经营活动现金流入小计	79,756.05	308,174.25	268,806.82
购买商品、接受劳务支付的现金	56,966.72	216,182.98	216,523.47
支付给职工以及为职工支付的现金	9,714.51	27,892.25	25,544.35
支付的各项税费	1,089.92	1,564.19	6,343.63
支付的其他与经营活动有关的现金	2,698.06	7,088.03	5,995.24
经营活动现金流出小计	70,469.20	252,727.45	254,406.70
经营活动产生的现金流量净额	9,286.85	55,446.79	14,400.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	7,500.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	101.10	5.60	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	104.16	36.78
投资活动现金流入小计	7,601.10	109.76	36.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,952.34	10,460.97	19,849.88
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	200.00	-
投资支付的现金	-	7,500.00	-
投资活动现金流出小计	3,952.34	18,160.97	19,849.88

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405

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
投资活动产生的现金流量净额	3,648.76	-18,051.21	-19,813.11
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金	7,917.24	73,177.27	65,810.06
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,053.54	-	-
筹资活动现金流入小计	8,970.78	73,177.27	65,810.06
偿还债务支付的现金	21,071.91	107,853.83	62,544.85
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,512.21	11,467.54	9,461.87
筹资活动现金流出小计	22,584.12	119,321.38	72,006.72
筹资活动产生的现金流量净额	-13,613.34	-46,144.10	-6,196.67
四、汇率变动对现金的影响	33.94	-101.66	-45.89
五、现金及现金等价物净增加额	-643.80	-8,850.18	-11,655.54
加：年初现金及现金等价物余额	8,387.90	17,238.08	28,893.62
六、年末现金及现金等价物余额	7,744.11	8,387.90	17,238.08

二、成都天马

普华永道对成都天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（2014）第 24702 号审计报告。成都天马的主要财务报表信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产
货币资金	44,983.69	22,563.42	16,951.27
应收票据	175.60	337.04	331.34
应收账款	31,833.17	26,518.09	28,218.66
预付款项	254.04	192.90	333.48
应收利息	-	134.87	312.08
其他应收款	15,957.57	15,926.10	10,072.79
存货	5,072.71	7,700.31	9,539.75
一年内到期的其他非流动资产	-	8,500.00	11,500.00
流动资产合计	98,276.78	81,872.74	77,259.37
非流动资产
固定资产	166,440.30	170,803.25	187,000.91
在建工程	-	-	-

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406

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
无形资产	4,544.83	4,627.46	4,942.10
长期待摊费用	2,478.47	2,645.85	1,815.21
递延所得税资产	853.83	860.61	724.60
其他非流动资产	8,296.82	10,607.37	29,114.00
非流动资产合计	182,614.25	189,544.54	223,596.83
资产总计	280,891.03	271,417.27	300,856.20
流动负债
短期借款	8,000.00	8,000.00	8,000.00
应付账款	10,609.65	12,487.24	11,201.76
预收账款	124.18	262.49	151.70
应付职工薪酬	883.18	1,158.40	599.87
应交税费	678.28	406.87	271.13
应付利息	170.51	175.95	230.99
其他应付款	11,906.21	2,476.11	8,116.52
一年内到期的非流动负债	30,256.30	30,090.70	30,656.50
流动负债合计	62,628.31	55,057.76	59,228.46
非流动负债
长期借款	76,971.17	76,546.13	108,654.85
其他非流动负债	4,834.05	4,928.46	5,180.55
非流动负债合计	81,805.22	81,474.59	113,835.40
负债合计	144,433.54	136,532.34	173,063.85
所有者权益
实收资本	120,000.00	120,000.00	120,000.00
盈余公积	1,488.49	1,488.49	779.23
未分配利润	14,969.00	13,396.44	7,013.11
所有者权益合计	136,457.49	134,884.93	127,792.35
负债及所有者权益总计	280,891.03	271,417.27	300,856.20

（二）利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	27,183.82	102,286.41	76,294.25
减：营业成本	19,034.23	77,611.01	66,172.22
营业税金及附加	5.81	58.35	111.77
销售费用	343.98	1,231.11	1,443.10
管理费用	3,166.46	12,897.87	8,575.26
财务费用-净额	1,845.23	2,768.56	6,126.32
资产减值损失	1,037.68	1,985.40	626.48
二、营业利润	1,750.43	5,734.11	-6,760.90

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
加：营业外收入	172.66	1,862.42	8,575.06
减：营业外支出	-	2.32	1.97
其中：非流动资产处置损失	-	1.14	1.12
三、利润总额	1,923.09	7,594.21	1,812.19
减：所得税费用（收益）	350.53	501.63	-68.68
四、净利润	1,572.56	7,092.59	1,880.87
五、其它综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	1,572.56	7,092.59	1,880.87

（三）现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	25,933.67	119,856.81	93,538.74
收到的税费返回	449.58	389.98	1,779.36
收到的其他与经营活动有关的现金	1,380.14	4,519.72	31,222.22
经营活动现金流入小计	27,763.39	124,766.51	126,540.32
购买商品、接受劳务支付的现金	16,695.90	67,293.27	52,753.08
支付给职工以及为职工支付的现金	1,658.05	4,863.38	4,399.72
支付的各项税费	202.20	1,110.32	8,141.26
支付的其他与经营活动有关的现金	2,813.37	23,037.38	2,103.45
经营活动现金流出小计	21,369.52	96,304.35	67,397.51
经营活动产生的现金流量净额	6,393.87	28,462.16	59,142.82
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	2.02	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	8,743.69	22,989.75	2,230.26
投资活动现金流入小计	8,745.71	22,989.75	2,230.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	791.09	5,841.40	14,914.23
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	18,500.00
投资活动现金流出小计	791.09	5,841.40	33,414.23
投资活动产生的现金流量净额	7,954.62	17,148.35	-31,183.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	590.64	8,000.00	8,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	8,892.69	-	3,818.35
筹资活动现金流入小计	9,483.33	8,000.00	11,818.35
偿还债务所支付的现金	-	40,674.52	34,181.53

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408

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
偿付利息支付的现金	1,395.97	6,996.93	8,527.10
筹资活动现金流出小计	1,395.97	47,671.45	42,708.63
筹资活动产生的现金流量净额	8,087.35	-39,671.45	-30,890.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-15.56	-19.02	-3.06
五、现金及现金等价物净增加额	22,420.28	5,920.04	-2,934.50
加：年初现金及现金等价物余额	22,563.42	16,643.38	19,577.88
六、年末现金及现金等价物余额	44,983.69	22,563.42	16,643.38

三、武汉天马

普华永道对武汉天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（2014）第 24706 号审计报告。武汉天马的主要财务报表信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产
货币资金	59,028.28	19,920.03	18,719.39
应收票据	33,175.74	33,775.09	14,953.30
应收账款	145,965.08	161,361.95	100,852.86
预付款项	2,137.84	2,993.38	3,349.85
其他应收款	252.12	115.87	744.79
存货	44,717.26	40,797.69	27,155.26
流动资产合计	285,276.33	258,964.02	165,775.46
非流动资产
投资性房地产	1,334.99	1,343.55	1,275.89
固定资产	291,129.12	298,316.19	291,711.00
在建工程	1,030.74	713.40	25,845.62
无形资产	9,142.64	9,196.45	9,369.76
长期待摊费用	2,089.36	2,076.39	1,791.05
递延所得税资产	5,184.09	4,734.02	9,483.33
其他非流动资产	13,936.62	17,828.25	32,668.83
非流动资产合计	323,847.55	334,208.25	372,145.48
资产总计	609,123.88	593,172.27	537,920.93
流动负债
短期借款	-	-	3,091.05

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409

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付票据	27,428.18	21,269.78	12,919.98
应付账款	138,562.73	127,781.61	100,568.03
预收账款	692.73	644.28	822.19
应付职工薪酬	2,488.71	3,722.39	2,106.36
应交税费	267.06	68.46	60.49
应付利息	477.35	514.34	479.79
其他应付款	28,525.52	10,239.74	20,442.94
一年内到期的非流动负债	43,598.00	39,998.00	-
流动负债合计	242,040.28	204,238.60	140,490.83
非流动负债
长期借款	197,403.00	221,002.00	240,000.00
其他非流动负债	10,155.70	10,312.34	14,068.97
非流动负债合计	207,558.70	231,314.34	254,068.97
负债合计	449,598.98	435,552.94	394,559.80
所有者权益
实收资本	178,000.00	178,000.00	171,111.00
未分配利润（累计亏损）	-18,475.10	-20,380.67	-27,749.86
所有者权益合计	159,524.90	157,619.33	143,361.14
负债及所有者权益总计	609,123.88	593,172.27	537,920.93

（二）利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	126,908.01	511,836.41	246,209.80
减：营业成本	113,333.75	459,892.27	229,315.37
营业税金及附加	24.89	29.58	18.70
销售费用	1,130.87	4,528.60	2,919.95
管理费用	7,082.03	28,475.26	19,811.97
财务费用-净额	4,201.02	14,543.28	15,660.60
资产减值损失	67.66	2,466.44	3,775.56
二、营业利润	1,067.79	1,900.98	-25,292.34
加：营业外收入	387.80	10,219.87	10,861.50
减：营业外支出	0.09	2.35	45.88
其中：非流动资产处置损失	0.09	2.35	1.41
三、利润/(亏损)总额	1,455.51	12,118.50	-14,476.72
减:所得税费用	-450.07	4,749.31	-3,955.85
四、净利润	1,905.57	7,369.19	-10,520.87
五、其它综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	1,905.57	7,369.19	-10,520.87

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410

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（三）现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	166,236.69	517,190.94	219,830.92
收到的税费返回	1,811.85	12,269.21	7,123.99
收到的其他与经营活动有关的现金	2,371.07	10,603.36	5,407.77
经营活动现金流入小计	170,419.62	540,063.50	232,362.68
购买商品、接受劳务支付的现金	110,105.49	475,387.23	208,655.07
支付给职工以及为职工支付的现金	7,909.06	26,490.58	15,859.88
支付的各项税费	244.59	2,748.84	1,083.29
支付的其他与经营活动有关的现金	6,346.91	17,737.62	4,922.45
经营活动现金流出小计	124,606.05	522,364.28	230,520.68
经营活动产生的现金流量净额	45,813.57	17,699.22	1,842.00
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.40	1.00	0.85
收到的其他与投资活动有关的现金	200.00	1,225.75	3,747.96
投资活动现金流入小计	200.40	1,226.75	3,748.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,703.00	20,629.68	30,268.79
投资活动现金流出小计	2,703.00	20,629.68	30,268.79
投资活动产生的现金流量净额	-2,502.59	-19,402.93	-26,519.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	6,889.00	11,111.00
取得借款收到的现金	18,871.73	31,890.25	3,097.01
筹资活动现金流入小计	18,871.73	38,779.25	14,208.01
偿还债务支付的现金	19,999.00	13,981.29	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	4,270.84	16,790.27	16,916.29
筹资活动现金流出小计	24,269.84	30,771.56	16,916.29
筹资活动产生的现金流量净额	-5,398.11	8,007.68	-2,708.28
四、汇率变动对现金的影响	30.62	-65.11	-10.20
五、现金净增加额	37,943.48	6,238.87	-27,396.45
加：年初现金余额	13,197.79	6,958.92	34,355.38
六、年末现金余额	51,141.27	13,197.79	6,958.92

四、上海光电子

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普华永道对上海光电子报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出

411

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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具了普华永道中天审字（2014）第 24704 号审计报告。上海光电子的主要财务报表信息如下：

（一）合并及公司资产负债表

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	合并	公司	合并	公司	公司
流动资产
货币资金	25,246.31	20,294.18	6,268.22	2,202.49	13,286.22
应收票据	10.00	10.00	581.73	581.73	2,456.72
应收账款	57,902.18	42,948.56	50,595.18	39,307.27	23,350.25
预付款项	860.17	840.67	692.53	673.32	1,210.49
其他应收款	133.98	119.53	108.93	94.61	404.54
存货	42,775.85	34,139.92	47,055.42	37,272.58	33,142.69
其他流动资产	-	-	-	-	4,976.26
流动资产合计	126,928.49	98,352.86	105,302.02	80,132.01	78,827.17
非流动资产
长期股权投资	-	376.67	-	376.67	-
固定资产	170,269.44	170,161.75	176,165.97	176,088.12	204,751.17
在建工程	1,346.24	1,346.24	5,233.92	5,233.92	12,930.26
无形资产	12,817.78	11,827.63	13,391.25	12,345.26	14,341.14
长期待摊费用	5,683.36	5,682.63	5,287.19	5,286.45	4,815.99
递延所得税资产	11,744.31	11,744.31	12,278.99	12,278.99	17,643.93
长期应收款	1,250.00	1,250.00	1,250.00	1,250.00	1,250.00
其他非流动资产	3,485.61	3,485.61	3,519.06	3,519.06	1,997.84
非流动资产合计	206,596.75	205,874.85	217,126.38	216,378.48	257,730.35
资产总计	333,525.24	304,227.71	322,428.40	296,510.49	336,557.52
流动负债
短期借款	31,432.60	31,432.60	21,046.36	21,046.36	41,482.94
应付票据	1,002.97	1,002.97	1,769.58	1,769.58	-
应付账款	58,184.73	30,953.47	63,544.32	37,676.72	43,611.78
预收款项	2,249.82	1,999.52	4,059.87	4,059.87	1,960.76
应付职工薪酬	1,524.32	1,396.74	3,656.65	3,473.74	2,246.02
应交税费	2,675.55	1,463.53	976.90	976.90	149.14
应付利息	48.58	48.58	30.25	30.25	229.17
其他应付款	17,795.58	17,772.99	13,331.21	13,241.18	8,386.89
一年内到期的非流动负债	24,649.90	24,649.90	24,251.13	24,251.13	57,241.60
流动负债合计	139,564.06	110,720.29	132,666.26	106,525.73	155,308.31
非流动负债

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412

==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	合并	公司	合并	公司	公司
长期借款	-	-	-	-	4,856.80
长期应付款	83.89	83.89	97.34	97.34	154.93
其他非流动负债	84,488.35	84,488.35	84,819.17	84,819.17	109,197.53
非流动负债合计	84,572.25	84,572.25	84,916.51	84,916.51	114,209.26
负债合计	224,136.30	195,292.54	217,582.77	191,442.24	269,517.57
所有者权益
实收资本	160,000.00	160,000.00	160,000.00	160,000.00	160,000.00
未分配利润（累计亏损）	-50,935.42	-51,064.83	-55,205.36	-54,931.75	-92,960.05
外币报表折算差额	-7.83	-	-10.63	-	-
归属于母公司所有者权益合计	109,056.76	108,935.17	104,784.01	105,068.25	67,039.95
少数股东权益	332.17	-	61.62	-	-
所有者权益合计	109,388.93	108,935.17	104,845.63	105,068.25	67,039.95
负债及所有者权益总计	333,525.24	304,227.71	322,428.40	296,510.49	336,557.52

（二）合并及公司利润表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年度
	合并	公司	合并	公司	公司
一、营业收入	86,639.81	63,694.14	274,176.05	262,538.27	207,061.69
减：营业成本	70,706.53	51,248.37	233,590.80	223,056.44	224,818.82
营业税金及附加	155.25	155.25	353.24	353.24	114.73
销售费用	1,902.13	421.30	2,906.28	2,154.30	2,373.96
管理费用	6,965.50	6,481.80	24,955.15	24,322.58	24,083.32
财务费用-净额	1,710.71	1,710.26	4,030.26	4,027.49	11,681.62
资产减值损失	1,129.96	458.89	3,586.66	3,414.55	1,044.98
二、营业利润	4,069.73	3,218.26	4,753.66	5,209.67	-57,055.75
加：营业外收入	1,183.33	1,183.33	38,212.19	38,212.19	36,109.55
减：营业外支出	-	-	28.61	28.61	22.91
其中：非流动资产处置损失	-	-	28.54	28.54	22.91
三、利润总额	5,253.06	4,401.60	42,937.24	43,393.25	-20,969.10
减：所得税费用	714.45	534.68	5,364.95	5,364.95	5,202.91
四、净利润	4,538.62	3,866.92	37,572.29	38,028.30	-26,172.01
归属于母公司所有者的净利润	4,269.94	3,866.92	37,754.69	38,028.30	-26,172.01
少数股东损益	268.68	-	-182.40	-	-
五、其他综合收益	4.68	-	-17.72	-	-
六、综合收益总额	4,543.30	3,866.92	37,554.56	38,028.30	-26,172.01
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,272.75	3,866.92	37,744.06	38,028.30	-26,172.01

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

413

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	合并	公司	合并	公司	公司
归属于少数股东的综合收益总额	270.55	-	-189.49	-	-

（三）合并及公司现金流量表

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	合并	公司	合并	公司	公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	84,589.42	65,110.30	291,478.96	281,887.96	242,482.19
收到的税费返回	-	-	6,572.89	6,572.89	4,001.89
收到的其他与经营活动有关的现金	31.27	31.02	33,718.37	33,717.90	41,100.60
经营活动现金流入小计	84,620.69	65,141.32	331,770.22	322,178.75	287,584.68
购买商品、接受劳务支付的现金	65,687.40	49,124.55	217,552.72	213,345.82	245,462.67
支付给职工以及为职工支付的现金	5,953.83	5,300.94	14,021.37	13,693.46	12,497.41
支付的各项税费	2,699.86	2,699.86	2,793.46	2,761.98	2,978.21
支付的其他与经营活动有关的现金	4,548.11	3,173.09	10,796.65	9,961.70	10,013.92
经营活动现金流出小计	78,889.21	60,298.43	245,164.20	239,762.95	270,952.21
经营活动产生的现金流量净额	5,731.48	4,842.88	86,606.02	82,415.81	16,632.47
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.36	0.36	505.70	505.70	31.16
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-	2,000.00
投资活动现金流入小计	0.36	0.36	505.70	505.70	2,031.16
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	578.13	376.67	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,391.64	1,357.44	12,942.05	12,770.98	19,914.70
投资活动现金流出小计	1,391.64	1,357.44	13,520.18	13,147.65	19,914.70
投资活动使用的现金流量净额	-1,391.29	-1,357.09	-13,014.48	-12,641.95	-17,883.55
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	251.12	-	60,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	-	251.12	-	-
取得借款所收到的现金	14,921.31	14,921.31	68,425.35	68,425.35	41,482.94
收到的其他与筹资活动有关的现金	7,283.29	7,283.29	6,198.14	6,198.14	8,154.00
筹资活动现金流入小计	22,204.59	22,204.59	74,874.60	74,623.48	109,636.94
偿还债务支付的现金	4,535.07	4,535.07	150,922.51	150,922.51	44,013.08
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	333.33	333.33	4,377.55	4,374.49	9,376.34

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414

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度
	合并	公司	合并	公司	公司
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,735.33	2,735.33	299.00	299.00	62,552.66
筹资活动现金流出小计	7,603.73	7,603.73	155,599.06	155,596.00	115,942.08
筹资活动产生的现金流量净额	14,600.86	14,600.86	-80,724.46	-80,972.51	-6,305.14
四、汇率变动对现金的影响	36.81	4.81	-17.86	-17.86	-22.86
五、现金及现金等价物净增加额	18,977.87	18,091.48	-7,150.79	-11,216.52	-7,579.07
加：年初现金余额	6,045.85	1,980.12	13,196.64	13,196.64	20,775.72
六、年末现金余额	25,023.72	20,071.59	6,045.85	1,980.12	13,196.64

五、深圳光电子

普华永道对深圳光电子报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（2014）第 24705 号审计报告。深圳光电子的主要财务报表信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产
货币资金	17,169.43	21,314.67	15,804.79
应收票据	-	-	24.50
应收账款	49,066.24	46,005.88	30,222.75
预付款项	1.05	86.42	112.21
其他应收款	365.72	30.93	730.15
存货	14,439.86	13,533.16	17,133.50
其他流动资产	806.46	640.87	836.38
流动资产合计	81,848.76	81,611.93	64,864.28
非流动资产
固定资产	10,643.79	9,917.17	14,007.30
在建工程	444.14	326.43	1,271.69
无形资产	7,938.00	7,857.01	9,850.10
商誉	738.43	711.95	900.23
长期待摊费用	521.93	459.58	711.16
递延所得税资产	7,555.48	6,813.68	-
其他非流动资产	142.80	142.71	140.09

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415

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
非流动资产合计	27,984.56	26,228.52	26,880.56
资产总计	109,833.31	107,840.45	91,744.85
流动负债
应付账款	46,885.77	50,023.31	53,713.32
预收款项	792.67	426.91	763.00
应付职工薪酬	6,557.13	5,270.55	3,831.50
应交税费	554.49	1,062.38	93.49
应付利息	985.14	1,138.10	334.77
其他应付款	14,703.26	15,530.75	11,703.10
一年内到期的非流动负债	8,134.00	-	-
流动负债合计	78,612.47	73,452.02	70,439.18
非流动负债
长期应付款	23,497.67	31,962.39	24,791.61
预计负债	696.66	668.88	4,045.79
其他非流动负债	351.61	339.56	507.90
非流动负债合计	24,545.94	32,970.83	29,345.30
负债合计	103,158.40	106,422.85	99,784.47
所有者权益
实收资本	28,000.00	28,000.00	28,000.00
资本公积	-1,113.74	-943.39	-731.13
未分配利润（累计亏损）	-15,476.06	-19,757.76	-34,189.03
外币报表折算差额	-4,735.29	-5,881.24	-1,119.47
归属于母公司所有者权益	6,674.91	1,417.61	-8,039.63
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	6,674.91	1,417.61	-8,039.63
负债及所有者权益总计	109,833.31	107,840.45	91,744.85

（二）合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	52,023.82	189,772.10	176,410.90
减：营业成本	38,870.35	151,032.09	163,280.96
销售费用	2,483.47	9,728.67	10,718.74
管理费用	3,370.55	23,437.56	19,523.67
财务费用-净额	1,482.05	-4,480.40	-1,312.72
资产减值损失	1,791.79	1,723.97	371.95
加：投资收益	268.68	-182.40	-
其中：对联营企业的投资收益	268.68	-182.40	-
二、营业利润	4,294.29	8,147.81	-16,171.70
加：营业外收入	24.18	157.10	141.91

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416

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
减：营业外支出	18.46	240.46	1,612.31
其中：非流动资产处置损失	18.22	152.68	1,373.04
三、利润总额	4,300.00	8,064.45	-17,642.10
加：所得税收益	18.31	-6,366.82	-
四、净利润	4,281.69	14,431.27	-17,642.10
归属于母公司所有者的净利润	4,281.69	14,431.27	-17,642.10
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益	975.61	-4,974.04	-160.31
六、综合收益总额	5,257.31	9,457.23	-17,802.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,257.31	9,457.23	-17,802.41
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	53,269.73	186,545.95	196,168.84
收到的其他与经营活动有关的现金	25.99	175.70	6,622.55
经营活动现金流入小计	53,295.71	186,721.65	202,791.39
购买商品、接受劳务支付的现金	46,219.57	138,173.68	168,274.28
支付给职工以及为职工支付的现金	6,863.96	34,069.77	37,783.51
支付的各项税费	2,128.42	3,735.03	1,590.94
支付的其他与经营活动有关的现金	1,556.45	10,687.39	13,403.37
经营活动现金流出小计	56,768.40	186,665.87	221,052.10
经营活动产生的现金流量净额	-3,472.68	55.78	-18,260.71
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	145.03
投资活动现金流入小计	-	-	145.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,256.60	1,914.15	5,635.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	251.12	7,905.03
支付其他与投资活动有关的现金	-	2,886.48	-
投资活动现金流出小计	1,256.60	5,051.74	13,540.46
投资活动使用的现金流量净额	-1,256.60	-5,051.74	-13,395.43
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	21,380.00	8,400.00

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417

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
筹资活动现金流入小计	-	21,380.00	8,400.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	374.41	21.89
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	7,260.00	-
筹资活动现金流出小计	-	7,634.41	21.89
筹资活动产生的现金流量净额	-	13,745.59	8,378.11
四、汇率变动对现金的影响	584.04	-3,239.74	-1,677.43
五、现金净增加额	-4,145.24	5,509.88	-24,955.46
加：年初现金余额	21,314.67	15,804.79	40,760.25
六、年末现金余额	17,169.43	21,314.67	15,804.79

第二节上市公司备考财务报表

一、备考财务报表的编制基础及方法

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次重组目的而编制了备考合并财务报表。

（一）编制基础

备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制，假设本次重组已于2013年1 月1日完成（即，于2013年1月1日，本公司已以非公开发行股份方式向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳发行433,128,585股A股购买拟收购资产），并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司、上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子及深圳光电子2013年度的经审计财务报表为基础进行调整后编制。

备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资以及收购成都天马 30%少数股权之交易。

本次重组实际完成时，备考合并财务报表中的公允价值及收购对价可能会发生变化。

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418

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（二）编制假设

1、数据来自上市公司、武汉天马、上海光电子和深圳光电子2013年12月31 日及2014年3月31日经审计资产负债表、2013年度及截至2014年3月31日止3个月期间经审计利润表；

2、备考调整具体如下：

（1）于2013年1月1日，本公司以每股人民币12.69元发行97,857,863股及 45,914,956股股份以分別收购上海天马及成都天马70%及40%非控股股东权益，发行对价1,824,477,073元与股本143,772,819的差额确认为资本公积—股本溢价；（2）于2013年1月1日，本公司以每股人民币12.69元发行132,835,484股及 24,882,970股股份以分別收购上海光电子及深圳光电子全部股份，发行对价 2,001,447,181元与股本157,718,454的差额确认为资本公积—股本溢价；

（3）于2013年1月1日，本公司以每股人民币12.69元发行131,637,312股股份以收购武汉天马90%股份，发行对价1,670,477,489元与股本131,637,312的差额确认为资本公积—股本溢价；

3、本次重组之前，上海天马和成都天马为本公司非全资子公司。因此，本公司购买中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信持有的上海天马股权，以及购买成都工投、成都高投持有的成都天马股权为与少数股东的交易。因购买少数股东股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积；

4、本公司购买中航国际和中航国际深圳持有的上海光电子和深圳光电子股权构成同一控制下企业合并。本公司取得的净资产按账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积（股本溢价）；

5、本公司购买湖北科投持有的武汉天马股权构成非同一控制下企业合并。收购对价与按照拟收购的股权比例计算应享有武汉天马自其成为本公司子公司之日开始持续计算的可辨认净资产（即，武汉天马净资产公允价值）份额之间的差额，在合并财务报表中计入商誉；

6、抵消自2013年1月1日纳入本公司合并范围的武汉天马、上海光电子、深圳光电子与本公司及原子公司上海天马、成都天马等之间产生的内部交易和余

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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额。同时，因抵消内部未实现利润以及相应确认递延所得税资产，影响当期净利润9,135,767元；

7、本次重组的交易成本未予以考虑；

8、与本次重组有关的税项未予以考虑；

9、所上述调整外，备考合并财务报表未考虑2013年1月1日之后发生的任何交易或事项对本公司2013年12月31日及2014年3月31日的合并财务状况、2013年度及截至2014年3月31日止3个月期间的合并经营成果及现金流量的影响。

二、备考财务报表的审计意见

普华永道审计了本公司的备考财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 3 月 31 日备考合并资产负债表、2013 年度及截至 2014 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了普华永道中天特审字【2014】第 1504 号专项审计报告。普华永道认为：深天马的备考合并财务报表已经在所有重大方面按照备考合并财务报表的编制基础进行编制。

三、备考合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产
货币资金	180,350.65	143,021.83
应收票据	41,417.95	53,444.79
应收账款	248,771.22	222,393.62
预付款项	5,659.80	6,390.11
其他应收款	9,603.69	6,373.30
存货	150,347.30	151,726.08
其他流动资产	3,388.65	14,074.54
流动资产合计	639,539.26	597,424.26
非流动资产
可供出售金融资产	2,402.87	2,634.09
长期应收款	4,027.65	4,057.20

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420

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
长期股权投资	733.62	844.31
投资性房地产	4,478.24	4,530.41
固定资产	861,697.89	885,171.36
在建工程	55,853.16	54,897.33
无形资产	66,499.68	67,282.54
商誉	9,866.78	9,840.30
长期待摊费用	14,240.41	13,913.73
递延所得税资产	26,841.62	25,979.43
其他非流动资产	27,859.24	32,884.25
非流动资产合计	1,074,501.14	1,102,034.96
资产总计	1,714,040.40	1,699,459.22
流动负债
短期借款	89,193.50	75,202.99
应付票据	49,044.72	44,093.76
应付账款	209,348.29	229,209.10
预收款项	11,805.77	12,506.58
应付职工薪酬	18,842.39	23,430.60
应交税费	5,702.26	4,327.80
应付利息	2,244.62	2,226.55
其他应付款	81,333.41	49,716.47
一年内到期的非流动负债	136,566.35	126,174.87
流动负债合计	604,081.32	566,888.72
非流动负债
长期借款	335,357.41	365,475.96
长期应付款	23,581.56	32,059.72
专项应付款	19,160.00	19,160.00
预计负债	696.66	668.88
其他非流动负债	108,539.54	109,413.70
非流动负债合计	487,335.16	526,778.26
负债合计	1,091,416.48	1,093,666.98
股东权益
股本	100,736.61	100,736.61
资本公积	491,790.87	492,157.76
盈余公积	10,491.69	10,491.69
累计亏损	-16,872.36	-32,303.48
外币报表折算差额	-5,387.02	-6,618.79
归属于母公司股东权益合计	580,759.79	564,463.79
少数股东权益	41,864.13	41,328.46
股东权益合计	622,623.91	605,792.24
负债及股东权益总计	1,714,040.40	1,699,459.22

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421

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（二）合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
一、营业收入	279,903.43	1,125,147.61
减：营业成本	214,074.56	919,634.21
营业税金及附加	324.09	1,335.37
销售费用	7,776.46	25,620.34
管理费用	29,686.58	120,148.54
财务费用-净额	10,555.90	23,942.38
资产减值损失	3,037.28	12,446.58
加：投资收益	-110.69	2,446.56
其中：对联营企业的投资收益	-110.69	-86.67
二、营业利润	14,337.87	24,466.74
加：营业外收入	2,263.47	67,238.53
减：营业外支出	24.23	407.07
其中：非流动资产处置损失	5.68	317.70
三、利润总额	16,577.11	91,298.20
减：所得税费用	610.32	6,587.96
四、净利润	15,966.79	84,710.24
归属于母公司股东的净利润	15,431.12	82,346.23
少数股东损益	535.67	2,364.00
五、其他综合收益	864.88	-4,514.08
六、综合收益总额	16,831.67	80,196.15
归属于母公司股东的综合收益总额	16,296.00	77,832.15
归属于少数股东的综合收益总额	535.67	2,364.00

（三）合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	312,064.01	1,281,007.00
收到的税费返回	4,412.01	37,928.89
收到的其他与经营活动有关的现金	823.38	63,623.59
经营活动现金流入小计	317,299.40	1,382,559.48
购买商品、接受劳务支付的现金	229,145.37	914,525.14
支付给职工以及为职工支付的现金	39,678.28	132,811.37
支付的各项税费	3,079.22	13,383.15

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422

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2014 年1-3 月	2013 年度
支付的其他与经营活动有关的现金	23,915.88	72,114.51
经营活动现金流出小计	295,818.75	1,132,834.17
经营活动产生的现金流量净额	21,480.66	249,725.31
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金	-	3.04
收回投资收到的现金	7,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	363.93	516.78
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	6,958.92
收到的其他与投资活动有关的现金	-	7,957.30
投资活动现金流入小计	7,863.93	15,436.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,342.65	53,700.01
投资支付的现金	-	7,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	578.13
支付的其他与投资活动有关的现金	-	2,878.04
投资活动现金流出小计	6,342.65	64,856.18
投资活动产生的现金流量净额	1,521.28	-49,420.14
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金	24,471.48	220,902.12
收到的其他与筹资活动有关的现金	36,555.59	21,380.00
筹资活动现金流入小计	61,027.07	242,282.12
购买子公司少数股权所支付的现金	-	167.76
偿还债务支付的现金	39,542.18	328,954.14
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	7,990.39	41,115.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	7,559.00
筹资活动现金流出小计	47,532.57	377,796.29
筹资活动产生的现金流量净额	13,494.50	-135,514.17
四、汇率变动对现金的影响	-332.61	-3,678.77
五、现金净增加额	36,163.83	61,112.22
加：年初现金余额	136,077.14	74,964.92
六、年末现金余额	172,240.97	136,077.14

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第三节交易标的盈利预测

一、上海天马的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

上海天马 2014 年度的盈利预测报告是上海天马管理层根据上海天马及子公司美国天马以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

1 、基本假设

（1）上海天马及子公司美国天马遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（2）上海天马及子公司美国天马经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（3）上海天马及子公司美国天马经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（4）上海天马及子公司美国天马的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）上海天马及子公司美国天马所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（6）上海天马及子公司美国天马的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（7）中国及上海天马及子公司美国天马经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（8）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

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424

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（9）上海天马及子公司美国天马资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（10）上海天马及子公司美国天马的经营不会受到劳工短缺或其他上海天马及子公司美国天马不能控制情况的重大影响；此外，上海天马及子公司美国天马能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（11）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变

化；

（12）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影

响。

2 、特殊假设

（1）上海天马及子公司美国天马预测期间不会发生重大长期资产减值；

（2）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明 2014 年 3 至 12 月上海天马及子公司美国天马将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（3）预测期间企业会计准则的修订对财务报表无重大影响。

（三）合并盈利预测主要数据

上海天马合并盈利预测报告业经普华永道审核并出具了普华永道中天特审字【2014】第 1013 号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1 至2 月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	271,932.07	38,200.21	232,699.76	270,899.97
减：营业成本	237,618.90	33,278.71	202,415.21	235,693.92
营业税金及附加	199.92	26.56	373.95	400.51
销售费用	5,706.00	632.62	5,367.38	6,000.00
管理费用	16,471.36	2,631.32	12,969.22	15,600.53
财务费用-净额	6,342.30	1,228.23	6,526.77	7,755.00
资产减值损失	1,039.52	-	830.00	830.00
加：投资收益	-75.18	-27.85	-572.15	-600.00

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425

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1 至2 月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
二、营业利润	4,478.89	374.92	3,645.08	4,020.00
加：营业外收入	10,044.91	195.29	18,404.85	18,600.14
减：营业外支出	33.12	0.14	-	0.14
三、利润总额	14,490.68	570.07	22,049.93	22,620.00
减：所得税费用	1,729.34	76.19	3,316.81	3,393.00
四、净利润	12,761.35	493.88	18,733.12	19,227.00
归属于母公司股东的净利润	12,542.19	444.51	18,730.26	19,174.77
少数股东损益	219.15	49.37	2.86	52.23

二、成都天马的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

成都天马 2014 年度的盈利预测报告是成都天马管理层根据成都天马以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

1 、基本假设

（1）成都天马遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（2）成都天马经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（3）成都天马经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（4）成都天马的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）成都天马所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（6）成都天马的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

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426

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（7）中国及成都天马经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（8）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（9）成都天马资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（10）成都天马的经营不会受到劳工短缺或其他成都天马不能控制情况的重大影响；此外，成都天马能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（11）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变

化；

（12）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影

响。

2 、特殊假设

（1）成都天马预测期间不会发生重大长期资产减值；

（2）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明 2014 年 3 至 12 月成都天马将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（3）预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

（三）盈利预测主要数据

成都天马盈利预测报告业经普华永道审核并出具了普华永道中天特审字【2014】第 1014 号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1 至2 月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	102,286.41	16,206.45	83,793.55	100,000.00
减：营业成本	77,611.01	11,941.62	61,368.38	73,310.00
营业税金及附加	58.35	4.77	1.21	5.99
销售费用	1,231.11	241.31	1,262.73	1,504.04
管理费用	12,897.87	2,065.13	11,133.85	13,198.98

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427

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1 至2 月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
财务费用-净额	2,768.56	1,106.07	5,158.67	6,264.74
资产减值损失	1,985.40	-	716.25	716.25
二、营业利润	5,734.11	847.54	4,152.46	5,000.00
加：营业外收入	1,862.42	109.06	1,890.94	2,000.00
减：营业外支出	2.32	-	-	-
三、利润总额	7,594.21	956.60	6,043.40	7,000.00
减：所得税费用	501.63	184.55	865.45	1,050.00
四、净利润	7,092.59	772.05	5,177.95	5,950.00

三、武汉天马的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

武汉天马 2014 年度的盈利预测报告是武汉天马管理层根据武汉天马以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

1 、基本假设

（1）武汉天马遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（2）武汉天马经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（3）武汉天马经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（4）武汉天马的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）武汉天马所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（6）武汉天马的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

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428

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（7）中国及武汉天马经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（8）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（9）武汉天马资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（10）武汉天马的经营不会受到劳工短缺或其他武汉天马不能控制情况的重大影响；此外，武汉天马能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（11）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变

化；

（12）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影

响。

2 、特殊假设

（1）武汉天马预测期间不会发生重大资产减值；

（2）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明 2014 年 3 至 12 月武汉天马将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（3）预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

（三）盈利预测主要数据

普华永道业已审核了武汉天马盈利预测表，并出具了普华永道中天特审字【2014】第 1018 号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1至2月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	511,836.41	74,565.47	445,434.53	520,000.00
减：营业成本	459,892.27	66,084.13	394,664.74	460,748.86
营业税金及附加	29.58	17.10	24.36	41.46
销售费用	4,528.60	634.98	4,552.50	5,187.48

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429

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1至2月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
管理费用	28,475.26	4,670.17	24,835.78	29,505.95
财务费用-净额	14,543.28	2,834.43	14,539.83	17,374.27
资产减值损失	2,466.44	-	1,000.00	1,000.00
二、营业利润	1,900.98	324.66	5,817.32	6,141.98
加：营业外收入	10,219.87	255.26	1,744.83	2,000.09
减：营业外支出	2.35	0.09	-	0.09
三、利润总额	12,118.50	579.83	7,562.15	8,141.98
减：所得税费用	4,749.31	92.38	1,107.62	1,200.00
四、净利润	7,369.19	487.46	6,454.53	6,941.98

四、上海光电子的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

上海光电子 2014 年度的盈利预测报告是上海光电子管理层根据上海光电子及子公司 TNA 公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

1 、基本假设

（1）上海光电子及子公司 TNA 公司遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（2）上海光电子及子公司 TNA 公司经营业务所涉及国家或地区的现行政
治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（3）上海光电子及子公司 TNA 公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（4）上海光电子及子公司 TNA 公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

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430

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（5）上海光电子及子公司 TNA 公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（6）上海光电子及子公司 TNA 公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（7）中国及上海光电子及子公司 TNA 公司经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（8）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（9）上海光电子及子公司 TNA 公司资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（10）上海光电子及子公司 TNA 公司的经营不会受到劳工短缺或其他上海光电子及子公司 TNA 公司不能控制情况的重大影响；此外，上海光电子及子公司 TNA 公司能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（11）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变

化；

（12）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）上海光电子及子公司 TNA 公司预测期间不会发生重大资产减值；

（2）由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明 2014 年 3 至 12 月上海光电子及子公司 TNA 公司将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；

（3）预测期间企业会计准则的修订对财务报表无重大影响。

（三）合并盈利预测主要数据

普华永道业已审核了上海光电子合并盈利预测表，并出具了普华永道中天特审字【2014】第 1016 号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

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431

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1 至2 月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	274,176.05	41,924.13	338,266.21	380,190.34
减：营业成本	233,590.80	34,587.60	283,019.53	317,607.13
营业税金及附加	353.24	106.82	812.83	919.65
销售费用	2,906.28	322.24	6,992.16	7,314.40
管理费用	24,955.15	4,103.76	21,840.74	25,944.50
财务费用-净额	4,030.26	1,335.21	5,929.49	7,264.70
资产减值损失	3,586.66	-	940.00	940.00
二、营业利润	4,753.66	1,468.49	18,731.47	20,199.96
加：营业外收入	38,212.19	841.14	11,966.70	12,807.84
减：营业外支出	28.61	-	-	-
三、利润总额	42,937.24	2,309.63	30,698.17	33,007.80
减：所得税费用	5,364.95	347.69	4,603.48	4,951.17
四、净利润	37,572.29	1,961.95	26,094.69	28,056.63
归属于母公司所有者的净利润	37,754.69	1,961.95	26,094.69	28,056.63
少数股东损益	-182.40	-	-	-

五、深圳光电子的盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

深圳光电子 2014 年度的盈利预测报告是深圳光电子管理层根据深圳光电子及子公司 NLT 公司以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（二）盈利预测编制的基本假设

1 、基本假设

（1）深圳光电子及子公司 NLT 公司遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；

（2）深圳光电子及子公司 NLT 公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

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432

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（3）深圳光电子及子公司 NLT 公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（4）深圳光电子及子公司 NLT 公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）深圳光电子及子公司 NLT 公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（6）深圳光电子及子公司 NLT 公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（7）中国及深圳光电子及子公司 NLT 公司经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（8）现行利率及汇率将不会发生重大变化；

（9）深圳光电子及子公司 NLT 公司资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

（10）深圳光电子及子公司 NLT 公司的经营不会受到劳工短缺或其他深圳光电子及子公司 NLT 公司不能控制情况的重大影响；此外，深圳光电子及子公司 NLT 公司能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

（11）现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；

（12）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影

响。

2 、特殊假设

（1）深圳光电子及子公司 NLT 公司预测期间不会发生除存货跌价外的重大资产减值；

（2）由于材料及废品销售并非深圳光电子及子公司 NLT 公司的主营业务，属不定期业务，因此材料和废品销售无法预知，故 2014 年 3 至 12 月的数据预测为零；

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433

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（3）预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

（三）合并盈利预测主要数据

普华永道业已审核了深圳光电子合并盈利预测报告，并出具了普华永道中天特审字【2014】第 1017 号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1 至2 月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	189,772.10	33,531.98	174,118.81	207,650.79
减：营业成本	151,032.09	25,782.87	139,250.41	165,033.28
销售费用	9,728.67	1,523.89	8,207.33	9,731.22
管理费用	23,437.56	3,350.05	23,224.30	26,574.35
财务费用-净额	-4,480.40	1,615.24	1,212.95	2,828.19
资产减值损失	1,723.97	-	1,989.49	1,989.49
加：投资收益	-182.40	-	-	-
二、营业利润	8,147.81	1,259.93	234.34	1,494.27
加：营业外收入	157.10	21.91	-	21.91
减：营业外支出	240.46	40.58	-	40.58
三、利润总额	8,064.45	1,241.26	234.34	1,475.60
加：所得税收益/（费用）	6,366.82	-560.36	-302.73	-863.10
四、净利润	14,431.27	680.89	-68.39	612.50
归属于母公司所有者的净利润	14,431.27	680.89	-68.39	612.50
少数股东损益	-	-	-	-

第四节上市公司备考盈利预测

一、盈利预测的编制基础

备考合并盈利预测报告系以深天马为报告主体编制，并假设本次重组完成后的股权架构于本列报之最早期初 2013 年 1 月 1 日已经存在，且在 2013 年度（以下简称“历史期间”）及 2014 年度（以下简称“预测期间”）持续经营。

备考合并盈利预测表中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司为此次重组为目的而编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根

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据本编制基础编制。

备考合并盈利预测报告是深天马管理层根据以往年度财务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算和各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

备考上市公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。

备考合并盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制的申报财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。

二、盈利预测编制的基本假设

（一）基本假设

1、备考上市公司遵循的中央和地方现行的政策、法律法规无重大变化；
2、备考上市公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政
策及其经济环境无重大变化；

3、备考上市公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

4、备考上市公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或
劳资纠纷的重大影响；
5、备考上市公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
6、备考上市公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

7、中国及备考上市公司经营业务所涉及的其他国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

8、现行利率及汇率将不会发生重大变化；

9、备考上市公司资金来源充足，具有在未来经营活动中持续取得净现金流入以及获取银行贷款的能力，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难的情况；

10、备考上市公司的经营不会受到劳工短缺或其他备考上市公司不能控制情

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况的重大影响；此外，备考上市公司能够雇佣足够的员工以满足业务增长的需求，并且员工的水平和结构能够满足预测期间经营的需要；

11、现行的原材料、燃料、人工等成本不会较目前水平发生重大的不利变化；
12、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影

响。

（二）特殊假设

1、备考上市公司预测期间不会发生重大长期资产减值。
2、由于截止本盈利预测批准报出日，没有重大事项表明 2014 年 3 至 12 月
备考上市公司将有材料及废品销售，因此管理层未做预测；
3、预测期间企业会计准则的修订对盈利预测无重大影响。

三、备考合并盈利预测主要数据

普华永道业已审核了上市公司备考合并盈利预测报告，并已并出具了普华永道中天特审字【2014】第 1015 号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度
	合计（审定数）	1 至2 月（已实现数）	3 至12 月（未实现数）	合计（预测数）
一、营业收入	1,125,147.61	206,464.24	1,104,977.98	1,311,442.22
减：营业成本	919,634.21	169,372.37	889,574.98	1,058,947.35
营业税金及附加	1,335.37	196.65	1,878.67	2,075.32
销售费用	25,620.34	3,627.81	28,125.48	31,753.29
管理费用	120,148.54	19,814.02	104,478.27	124,292.29
财务费用-净额	23,942.38	8,134.19	34,196.93	42,331.12
资产减值损失	12,446.58	-	6,081.54	6,081.54
加：投资收益	2,446.56	-27.85	-572.15	-600.00
二、营业利润	24,466.74	5,291.35	40,069.95	45,361.30
加：营业外收入	67,238.53	1,600.43	33,147.22	34,747.65
减：营业外支出	407.07	40.81	-	40.81
三、利润总额	91,298.20	6,850.97	73,217.17	80,068.14
减：所得税费用	6,587.96	1,347.04	10,489.55	11,836.59
四、净利润	84,710.24	5,503.93	62,727.63	68,231.55
归属于母公司股东的净利润	82,346.23	5,255.86	61,009.23	66,265.08
少数股东损益	2,364.00	248.07	1,718.40	1,966.47

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第十一章同业竞争与关联交易

第一节同业竞争

一、本次交易前的同业竞争

（一）与中航国际控股及其下属企业的同业竞争

中航国际控股系本公司的控股股东，为控股型公司，本身并不从事实际经营。中航国际控股的业务板块覆盖电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源投资与开发等多个领域，各版块分别由相应行业的优秀下属企业为产业平台，有效避免了下属企业之间的同业竞争。本次交易前，公司已是中航国际控股布局液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售板块的唯一平台，与中航国际控股及其下属企业不存在同业竞争。

（二）与中航国际及其下属企业的同业竞争

中航国际系本公司的实际控制人，本身并不从事实际经营，通过下属企业将业务范围延伸至国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发六大领域。本次交易前，中航国际的主要对外投资情况参见本报告书之“第三章、第九节、五、（二）对外投资情况”。

由中航国际实际控制的上海光电子、深圳光电子、厦门天马亦主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，与本公司的业务性质相同。为避免同业竞争的不利影响，本公司下属子公司上海天马受托管理上海光电子和厦门天马，本公司受托管理深圳光电子所持NLT 公司的全部股权。

除上述 3 家公司之外，本次交易前，中航国际及其下属企业未从事或投资与本公司主营业务相同或相似的生产经营活动。

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（三）与中航工业及其下属企业的同业竞争

中航工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东，下设航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，在境内外拥有 23 家上市公司，是由国务院国资委的国有特大型企业。

本次交易前，中航工业并未直接控制与本公司从事相同或相似业务的公司，中航工业下属企业与本公司的同业竞争情况参见本节之“（二）与中航国际及其下属企业的同业竞争”。

二、本次交易后的同业竞争

本次交易完成后，本公司将持有上海天马 100%股权、成都天马 70%股权、武汉天马 100%股权、上海光电子 100%股权以及深圳光电子 100%股权。通过控股上述标的公司，本公司将控制中航国际旗下除厦门天马外的所有液晶显示器的研发、设计、生产业务，本公司生产能力和产品应用领域将进一步扩大，综合一体化服务能力将得以擢升。

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司与中航国际控股及其下属企业仍不存在同业竞争，与中航工业、中航国际及其除厦门天马外的下属公司亦不存在经营相同或类似业务的情形。

2011 年 3 月，中航国际控股、厦门市金财投资有限公司、中航国际深圳、中航国际技术厦门有限公司合资设立厦门天马，注册资本 28 亿元。中航国际通过中航国际深圳、中航国际控股及其全资子公司中航国际技术厦门有限公司合计控制厦门天马 36%的股权。2012 年，厦门天马处于建设期，发生较大亏损。2013 年度，厦门天马处于产能爬坡期，仍存在亏损，不符合承诺中关于纳入上市公司的约定。

2014 年 3 月，厦门天马与上海天马续签了委托经营管理协议，上海天马将继续托管厦门天马，中航工业、中航国际、中航国际控股亦承诺自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马以解决同业竞争问题，该问题不会对上市公司的生产经营产生不利影响。

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三、避免同业竞争的承诺

（一）中航国际控股的承诺

为避免中航国际控股及中航国际控股控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航国际控股作出承诺如下：

“1、除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”） 6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

2、如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题”。

（二）中航国际的承诺

为避免中航国际及中航国际控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航国际作出承诺如下：

“1、除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

（三）中航工业的承诺

为避免中航工业及中航工业控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航工业作出承诺如下：

“1、除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

为避免同业竞争的影响，前述 3 家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。

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3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争”。

第二节关联交易

一、本次交易前的关联交易情况

根据普华永道审计的普华永道中天审字【2014】第 10053 号《审计报告》后附财务报表，本次交易前上市公司的关联方及关联交易基本情况如下：

（一）关联方情况

1 、本公司的母公司

公司名称	企业类型	注册地	注册资本（万元）	法人代表	组织机构代码	业务性质	对本公司持股比例
中航国际控股	股份有限公司	深圳	111.0632	吴光权	27935122-9	投资	45.62%

2 、本公司的子公司

公司名称	注册地	注册资本（万元）	业务性质	直接持股比例	表决权比例	法人代表	组织机构代码
上海天马	上海市	103,000.00	制造业	30.00%	51.00%	刘静瑜	78780306-8
韩国天马公司	韩国京畿道	100.00（万美元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
欧洲天马公司	德国卡乐斯鲁厄市	20.00 （万美元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
驰誉电子有限公司	香港	10.00 （万港元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
成都天马	成都市	120,000.00	制造业	30.00%	60.00%	刘静瑜	67966155-X
深圳中航显示技术有限公司	深圳市	1,000.00	制造业	100.00%	100.00%	刘静瑜	68940706-1
美国天马	美国洛杉矶	163.64 （万美元）	商业贸易	20.00%	90.00%	不适用	不适用

3 、本公司的合营和联营公司

报告期内，本公司无合营公司，本公司联营公司的情况如下表所示：

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称	注册地	注册资本（万元）	业务性质	持股比例	法人代表	组织机构代码
黄石瑞视光电技术股份有限公司	湖北省黄石市	3,000.00	制造业	20.00%	孙健	55703044-2
武汉天马	湖北省武汉市	178,000.00	制造业	10.00%	刘静瑜	68231913-0
天马有机发光	上海市	500.00	制造业	40.00%	刘静瑜	06775236-2

4 、其他关联方

除中航工业、中航国际和中航国际控股的下属公司外，本公司的关联方还包括深圳市科利德光电材料股份有限公司和深圳市盛波光电科技有限公司，前者为本公司员工及部分高管持股公司，后者为本公司高管任职公司。

（二）关联交易情况

1 、销售商品、提供劳务情况

1、	销售商品、提供劳务情况	销售商品、提供劳务情况
			单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度		2012 年度
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
武汉天马	销售商品	参照市场价格	87,055.46	20%	61,001.33	14%
	提供劳务	参照市场价格	869.85	23%	143.79	0%
	租赁服务	参照市场价格	45.70	4%	-	-
厦门天马	销售商品	参照市场价格	1,585.68	20%	24.69	0%
	托管服务	协商定价	943.40	40%	974.84	0%
	提供劳务	参照市场价格	0.06	0%	165.50	0%
上海光电子	销售商品	参照市场价格	565.65	0%	302.33	0%
	托管服务	协商定价	1,299.46	55%	1,027.21	0%
	提供劳务	参照市场价格	111.00	3%	123.69	0%
NLT公司	销售商品	参照市场价格	-	-	3.19	0%
	咨询服务	协商定价	256.25	7%	265.05	0%
中航华东光电有限公司	销售商品	参照市场价格	43.84	0%	112.68	0%
深圳市科利德光电材料股份有限公司	租赁服务	参照市场价格	112.39	10%	108.76	0%
深圳光电子	提供劳务	参照市场价格	-	-	87.60	0%
	托管服务	协商定价	100.00	5%	100.67	0%
深圳中航资源	租赁服务	参照市场价格	52.03	5%	52.03	0%

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442

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
有限公司
黄石瑞视光电技术股份有限公司	租赁服务	参照市场价格	24.02	2%	-	-
中航国际控股	租赁服务	参照市场价格	10.85	1%	-	-
深圳中航商贸有限公司	销售商品	参照市场价格	-	-	6.85	0%
飞亚达(集团)股份有限公司	销售商品	参照市场价格	-	-	20.60	0%
合计			93,075.64	-	64,520.81	-

注：根据 2013 年 10 月中航国际出具的《关于与天马微电子股份有限公司不存在同业竞争的确认函》：中航华东光电有限公司及其下属子公司中航华东光电（上海）有限公司、上海新华东光电技术研究所、中航华东光电深圳有限公司主要为航空、船舶等特殊行业客户提供小批量、定制化的特种液晶模组产品和设备；而深天马主要为手机、平板电脑等消费类电子产品生产厂商提供大批量、标准化的液晶显示面板及模组产品。中航华东光电有限公司与深天马在客户群体、技术水平、产品应用领域等方面均存在显著区别，不构成竞争关系。

注2：上海天马向武汉天马提供劳务系上海天马受托代销武汉天马的商品并收取手续费。

2 、采购商品、接受劳务情况

2、采	购商品、接受劳务情况	购商品、接受劳务情况
			单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度		2012 年度
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
武汉天马	采购材料	参照市场价格	42,996.49	12%	70,316.53	19%
	接受劳务	参照市场价格	250.15	0%	-	-
	租赁服务	参照市场价格	115.66	0%	-	-
上海光电子	采购材料	参照市场价格	18,551.82	5%	4,509.37	1%
深圳市中航物业管理有限公司	接受物业管理服务	协商定价	1,223.53	0%	1,190.48	0%
黄石瑞视光电技术股份有限公司	采购材料	参照市场价格	529.51	0%	256.58	0%
深圳市盛波光电科技有限公司	采购材料	参照市场价格	399.11	0%	-	-
深圳市科利德光电材料股份有限公司	采购材料	参照市场价格	271.03	0%	826.95	0%
NLT公司	采购材料	参照市场价格	61.96	0%	183.51	0%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
厦门天马	采购材料	参照市场价格	47.33	0%	-	-
深南电路有限公司	采购材料	参照市场价格	35.04	0%	19.81	0%
合计			64,481.63	-	77,303.23	-

注：根据本公司及上海天马、成都天马与深圳市中航物业管理有限公司及其分公司签订的物业管理服务合同，2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，本公司、上海天马、成都天马分别对深圳市中航物业管理有限公司发生物业管理费 564.00 万元、421.44 万元、238.09 万元。

3 、关联担保情况

（1）关联担保情况

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司及下属公司的关联担保情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
中航国际控股	本公司	5,800.00	2013/11/20	2014/11/20	否
中航国际控股	本公司	4,400.00	2013/11/28	2014/11/28	否
中航国际控股	本公司	5,000.00	2013/12/5	2014/12/5	否
中航国际控股	本公司	5,000.00	2013/12/12	2014/12/5	否
本公司	上海天马	13,728.86	2007/6/21	2015/6/30	否
中航国际控股	上海天马	9,610.20	2007/6/21	2015/6/30	否
张江集团	上海天马	9,152.57	2007/6/21	2015/6/30	否
上海国资	上海天马	8,694.95	2007/6/21	2015/6/30	否
上海工投	上海天马	4,576.29	2007/6/21	2015/6/30	否
本公司	上海天马	8,700.00	2013/5/31	2015/6/30	否
中航国际控股	上海天马	6,090.00	2013/5/31	2015/6/30	否
张江集团	上海天马	5,800.00	2013/5/31	2015/6/30	否
上海国资	上海天马	5,510.00	2013/5/31	2015/6/30	否
上海光通信	上海天马	2,900.00	2013/5/31	2015/6/30	否
成都工投	成都天马	65,197.76	2009/6/30	2017/6/29	否
成都高投	成都天马	41,439.07	2009/6/30	2017/6/29	否

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444

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司	武汉天马	2,100.00	2013/8/30	2020/8/20	否

（2）担保费

（2）担保费	（2）担保费	（2）担保费
			单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度		2012 年度
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
中航国际控股	向本公司提供担保	参照市场价格	58.67	100.00%	48.80	100.00%

4 、关联租赁情况

（1）出租资产情况

（1）出租资产情况	（1）出租资产情况	（1）出租资产情况
			单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	年度确认的租赁收益
上海天马	厦门天马	机器设备	2012/11/1	2015/11/1	参照市场价格协商确定	25.01
上海天马	武汉天马	机器设备	2010/6/15	2016/6/14	参照市场价格协商确定	45.70
			合计			70.70

（2）承租资产情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	年度确认的租赁收益
武汉天马	上海天马	机器设备	2012/5/1	2014/8/31	参照市场价格协商确定	33.06

5 、关联方借款利息支出

5、关联方借款利息支出	5、关联方借款利息支出	5、关联方借款利息支出
单位：万元
关联方	2013 年度	2012 年度
中航国际深圳	1,260.86	1,294.23

6 、关联方资金往来

中航国际深圳委托银行向上海天马提供贷款，具体如下表所示：

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445

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
贷款方	贷款金额	利率	起始日	到期日
中航国际深圳	6,250.00	3个月shibor+1.7%	2010/3/17	2016/10/26
中航国际深圳	18,750.00	4.70%	2009/10/27	2019/10/26
合计	25,000.00	-	-	-

就上述委托贷款，本公司向中航国际深圳支付保证金 2,500,000 元，作为中航国际深圳向本公司提供委托贷款 250,000,000 元的担保。

7 、关键管理人员薪酬

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
关键管理人员薪酬	1,237.0	916.1

（三）关联方应收应付款项

1 、应收、预付关联方的款项

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应收账款	武汉天马	21,096.28	32,112.61
应收账款	厦门天马	567.87	16.67
应收账款	上海光电子	251.71	353.07
应收账款	中航华东光电有限公司	20.00	63.21
应收账款	飞亚达（集团）股份有限公司	-	10.25
小计		21,935.85	32,555.81
其他应收款	上海光电子	919.16	326.51
其他应收款	厦门天马	440.51	333.33
其他应收款	中航国际深圳	250.00	250.00
其他应收款	武汉天马	231.59	2,255.04
其他应收款	深圳光电子	-	50.00
其他应收款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	7.03	4.97
小计		1,848.29	3,219.84
预付款项	深圳市科利德光电材料股份有限公司	0.06	-
预付款项	武汉天马	-	248.86
小计		0.06	248.86

2 、应付、预收关联方的款项

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付账款	武汉天马	45,209.98	11,030.86
应付账款	上海光电子	2,593.81	2,103.46
应付账款	黄石瑞视光电技术股份有限公司	141.85	100.03

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446

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付账款	深圳市盛波光电科技有限公司	87.90	-
应付账款	厦门天马	30.43	-
应付账款	NLT公司	-	58.49
应付账款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	-	45.29
应付账款	深南电路有限公司	-	1.94
小计		48,063.97	13,340.07
其他应付款	深圳市中航物业管理有限公司	1.36	72.18
其他应付款	武汉天马	1.26	676.14
其他应付款	深圳市中航楼宇设备有限公司	-	0.75
其他应付款	西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司	-	28.56
小计		2.62	777.63
预收账款	中航华东光电有限公司	-	46.90
预收账款	飞亚达（集团）股份有限公司	-	10.25
小计			57.15

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易后的关联交易情况

根据《备考审计报告》（普华永道中天特审字【2014】第 1504 号），本次交易后备考上市公司的关联方及关联交易基本情况如下：

（一）备考上市公司的关联方情况

1 、备考上市公司的母公司

公司名称	企业类型	注册地	注册资本（万元）	法人代表	组织机构代码	业务性质	对本公司持股比例
中航国际控股	股份有限公司	深圳	111.0632	吴光权	27935122-9	投资	28.92%

2 、备考上市公司的子公司

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447

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称	注册地	注册资本（万元）	业务性质	直接持股比例	表决权比例	法人代表	组织机构代码
上海天马	上海市	103,000.00	制造业	100.00%	100.00%	刘静瑜	78780306-8
韩国天马公司	韩国京畿道	100.00 （万美元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
欧洲天马公司	德国卡乐斯鲁厄市	20.00 （万美元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
驰誉电子有限公司	香港	10.00 （万港元）	商业贸易	100.00%	100.00%	不适用	不适用
成都天马	成都市	120,000.00	制造业	70.00%	70.00%	刘静瑜	67966155-X
深圳中航显示技术有限公司	深圳市	1,000.00	制造业	100.00%	100.00%	刘静瑜	68940706-1
美国天马	美国洛杉矶	163.64 （万美元）	商业贸易	20.00%	90.00%	不适用	不适用
武汉天马	武汉市	178,000.00	制造业	100.00%	100.00%	刘静瑜	68231913-0
上海光电子	上海市	160,000.00	制造业	100.00%	100.00%	由镭	69876915-2
深圳光电子	深圳市	28,000.00	制造业	100.00%	100.00%	刘静瑜	56850214-2

3 、备考上市公司的合营和联营公司

备考上市公司联营公司的情况如下表所示：

公司简称黄石瑞视光电技术股份有限公司天马有机发光	注册地	注册资本（万元）	业务性质	持股比例	法人代表	组织机构代码
	湖北省黄石市	3,000.00	制造业	20.00%	孙健	55703044-2
	上海市	500.00	制造业	40.00%	刘静瑜	06775236-2

4 、备考上市公司的其他关联方

较之于本次交易前上市公司的关联方，由于交易完成后湖北科投持有本公司的股权比例大于 5%，本公司新增关联方湖北科投。

（二）备考上市公司关联交易情况

1 、销售商品、提供劳务情况

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448

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-3 月备考		2013 年度备考
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
厦门天马	销售商品	参照市场价格	6,349.74	2.30%	10,745.76	0.97%
	托管服务	协商定价	282.23	100.00%	943.40	100.00%
	提供劳务	协商定价	139.10	4.20%	67.47	0.43%
	租赁服务	参照市场价格	6.25	0.19%	-	-
中航华东光电有限公司	销售商品	参照市场价格	24.27	0.01%	199.99	0.02%
	提供劳务	参照市场价格	377.36	11.39%	-	-
深圳市科利德光电材料股份有限公司	租赁服务	参照市场价格	25.45	0.77%	112.39	0.71%
深圳中航资源有限公司	租赁服务	参照市场价格	9.54	0.29%	52.03	0.33%
黄石瑞视光电技术股份有限公司	租赁服务	参照市场价格	6.01	0.18%	24.02	0.15%
中航国际控股	租赁服务	参照市场价格	1.99	0.06%	10.85	0.07%
中航物业管理有限公司	租赁服务	参照市场价格	13.80	0.42%	-	-
	合计		7,235.74	-	12,155.91	-

2 、采购商品、接受劳务情况

2、采购商品、接受劳务情况	2、采购商品、接受劳务情况	2、采购商品、接受劳务情况
			单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-3 月备考		2013 年度备考
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
厦门天马	采购材料	参照市场价格	1,988.92	0.94%	6,800.69	0.75%
深圳市中航物业管理有限公司	接受物业管理服务	协商定价	423.81	100.00%	1,672.90	1.39%
黄石瑞视光电技术股份有限公司	采购材料	参照市场价格	106.39	0.05%	529.51	0.06%
深圳市盛波光电科技有限公司	采购材料	参照市场价格	59.50	0.03%	399.11	0.04%
深圳市科利德光电材料股份有限公司	采购材料	参照市场价格	127.31	0.06%	271.03	0.03%

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449

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-3 月备考	2014 年1-3 月备考	2013 年度备考	2013 年度备考
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
深南电路有限公司	采购材料	参照市场价格	8.01	0.00%	35.04	0.00%
中航华东光电有限公司	采购材料	参照市场价格	-	-	0.32	0.00%
深圳中航技术检测所	检测费	参照市场价格	-	-	2.35	0.00%
深圳中航企业集团培训中心	培训费	参照市场价格	-	-	11.13	0.01%
合计			2,713.95	-	9,722.09	-

根据本公司及上海天马、成都天马、上海光电子与深圳市中航物业管理有限公司及其分公司签订的物业管理服务合同，2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，本公司、上海天马、成都天马、上海光电子分别对深圳市中航物业管理有限公司发生物业管理费 564.00 万元、421.44 万元、238.09 万元和 449.37 万元；2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，本公司、上海天马、成都天马、上海光电子分别对深圳市中航物业管理有限公司发生物业管理费 141.25 万元、109.26 万元、 61.44 万元和 111.86 万元。

3 、关联担保情况

（1）关联担保情况

截至 2014 年 3 月 31 日，本公司及下属公司的关联担保情况如下表所示：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
		2014-3-31	2013-12-31
中航国际控股	本公司	5,800.00	5,800.00	2013/11/20	2014/11/20	否
中航国际控股	本公司	4,400.00	4,400.00	2013/11/28	2014/11/28	否
中航国际控股	本公司	5,000.00	5,000.00	2013/12/5	2014/12/5	否
中航国际控股	本公司	5,000.00	5,000.00	2013/12/12	2014/12/5	否
本公司	上海天马	11,073.42	13,728.86	2007/6/21	2015/6/30	否
中航国际控股	上海天马	7,751.39	9,610.20	2007/6/21	2015/6/30	否
张江集团	上海天马	7,382.28	9,152.57	2007/6/21	2015/6/30	否
上海国资	上海天马	7,013.16	8,694.95	2007/6/21	2015/6/30	否
上海光通信	上海天马	3,691.14	4,576.29	2007/6/21	2015/6/30	否
本公司	上海天马	8,700.00	8,700.00	2013/5/31	2015/6/30	否
中航国际控股	上海天马	6,090.00	6,090.00	2013/5/31	2015/6/30	否
张江集团	上海天马	5,800.00	5,800.00	2013/5/31	2015/6/30	否

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450

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

担保方	被担保方	担保金额	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
		2014-3-31	2013-12-31
上海国资	上海天马	5,510.00	5,510.00	2013/5/31	2015/6/30	否
上海光通信	上海天马	2,900.00	2,900.00	2013/5/31	2015/6/30	否
成都工投	成都天马	65,558.88	65,197.76	2009/6/30	2017/6/29	否
成都高投	成都天马	41,668.59	41,439.07	2009/6/30	2017/6/29	否
中航国际深圳	上海光电子	-	1,710.58	2013/10/29	2014/1/27	是
中航国际深圳	上海光电子	-	2,835.78	2013/11/12	2014/2/10	是
中航国际深圳	上海光电子	6,800.34	6,800.34	2013/11/27	2014/11/25	否
中航国际深圳	上海光电子	1,614.66	1,614.66	2013/12/3	2014/11/25	否
中航国际深圳	上海光电子	1,902.30	-	2014/1/2	2015/1/2	否
中航国际深圳	上海光电子	1,173.00	-	2014/1/21	2015/1/2	否
中航国际深圳	上海光电子	3,970.00	-	2014/2/21	2015/1/2	否
中航国际深圳	上海光电子	1,203.87	-	2014/2/26	2014/5/23	否
中航国际深圳	上海光电子	2,643.50	-	2014/2/25	2014/5/23	否
中航国际深圳	上海光电子	1,085.22	-	2014/3/19	2014/6/17	否
中航国际	上海光电子	6,533.66	6,533.66	2013/11/27	2014/11/25	否
中航国际	上海光电子	1,551.34	1,551.34	2013/12/3	2014/11/25	否
中航国际	上海光电子	1,827.70	-	2014/1/2	2015/1/2	否
中航国际	上海光电子	1,127.00	-	2014/1/21	2015/1/2	否
中航工业	上海光电子	100,000.00	100,000.00	2010/7/13	2017/7/12	否
湖北科投	武汉天马	192,500.00	210,000.00	2010/3/22	2019/3/22	否
湖北科投	武汉天马	27,501.00	30,000.00	2011/3/10	2019/3/22	否
湖北科投	武汉天马	18,900.00	18,900.00	2013/8/30	2020/8/30	否
本公司	武汉天马	2,100.00	2,100.00	2013/8/30	2020/8/30	否

（2）担保费

（2）担保费	（2）担保费	（2）担保费
			单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-3 月备考		2013 年度备考
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
中航国际控股	向本公司提供担保	参照市场价格	10.01	20%	58.67	16%
中航国际深圳	向上海光电子提供担保	参照市场价格	36.53	73%	273.03	77%
中航国际	向上海光电子提供担保	参照市场价格	3.47	7%	25.97	7%
合计			50.01	100%	357.67	100%

4 、关联租赁情况

2013 年度及 2014 年 1-3 月，备考上市公司作为出租方，确认的租赁收益如下表所示：

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单位：万元

451

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	租赁收益	租赁收益
						2014 年1-3 月	2013 年度
上海天马	厦门天马	机器设备	2012/11/1	2015/11/1	参照市场价格	4.17	25.01

2013 年度及 2014 年 1-3 月，备考上市公司作为承租方，确认的租赁费用如下表所示：

下表所示：	下表所示：	下表所示：	下表所示：	下表所示：	下表所示：
						单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	租赁收益
						2014 年1-3 月	2013 年度
厦门天马	武汉天马	机器设备	2012/11/10	2014/11/9	参照市场价格	-	89.23

注：上表所列租赁合同已于 2013 年 12 月 31 日终止。

5 、关联方借款利息支出

5、关联方借款利息支出	5、关联方借款利息支出	5、关联方借款利息支出
单位：万元
关联方	2014 年1-3 月	2013 年度
中航国际深圳	799.46	1,898.82
中航国际	185.69	539.78
合计	985.14	2,438.60

6 、关联方资金往来

（1）委托贷款

中航国际深圳委托银行向上海天马提供贷款，具体如下表所示：

单位：万元

贷款方	贷款金额	利率	起始日	到期日
中航国际深圳	6,250.00	3个月shibor+1.7%	2010/3/17	2016/10/26
中航国际深圳	18,750.00	4.70%	2009/10/27	2019/10/26
合计	25,000.00	-	-	-

就上述委托贷款，上市公司向中航国际深圳支付保证金 250 万元作为委托贷款的担保。

（2）资金拆借

2013 年度及 2014 年 1-3 月，中航国际深圳向深圳光电子提供资金拆借的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
贷款方	2014	年1-3 月	2013 年度
期/年初余额		10,966.00	4,980.00
本期/年新增		8,920.34	13,246.00
本期/年偿还		8,466.00	7,260.00
期/年末余额		11,420.34	10,966.00

借款条款如下：

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452

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
贷款方	贷款金额	利率	起始日	到期日
中航国际深圳	240.00	6.94%	2011/6/23	2013/4/25
中航国际深圳	260.00	6.56%	2011/9/14	2013/4/25
中航国际深圳	400.00	7.22%	2012/3/6	2013/4/25
中航国际深圳	4,080.00	6.89%	2012/6/21	2013/4/25
中航国际深圳	2,280.00	6.89%	2013/4/26	2013/8/31
中航国际深圳	8,466.00	6.00%	2013/2/22	2014/1/10
中航国际深圳	2,500.00	5.83%	2013/10/14	2016/7/9
中航国际深圳	8,920.34	5.84%	2014/1/11	2014/12/31
合计	27,146.34	-	-	-

2013 年度及 2014 年 1-3 月，中航国际向深圳光电子提供资金拆借的情况如

下：

单位：万元

		单位：万元
贷款方	2014 年1-3 月	2013 年度
期/年初余额	12,054.00	3,920.00
本期/年新增	-	8,134.00
期/年末余额	12,054.00	12,054.00

借款条款如下：

单位：万元

				单位：万元
贷款方	贷款金额	利率	起始日	到期日
中航国际	3,920.00	4.94%	2012/6/19	2014/6/28
中航国际	8,134.00	4.94%	2013/2/22	2015/2/21
合计	12,054.00	-	-	-

7 、关键管理人员薪酬

7、关键管理人员薪酬	7、关键管理人员薪酬	7、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
关键管理人员薪酬	330	1,237

（三）关联方应收应付款项

1 、应收、预付关联方的款项

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453

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2014 年3 月31 日备考	2013 年12 月31 日备考
应收账款	中航华东光电有限公司	46.70	157.20
应收账款	厦门天马	2,627.81	849.57
应收账款	黄石瑞视光电技术股份有限公司	0.06	-
小计		2,674.57	1,006.77
其他应收款	厦门天马	504.28	441.92
其他应收款	中航国际深圳	250.00	250.00
其他应收款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	-	7.03
其他应收款	上海航圳商贸有限公司	7.25	-
小计		761.53	698.96
预付款项	中航国际深圳	67.26	27.26
预付款项	深南电路有限公司	25.43	12.71
预付款项	深圳市科利德光电材料股份有限公司	-	0.06
小计		92.68	40.03

2 、应付、预收关联方的款项

2、应付、预收关联方的款项	2、应付、预收关联方的款项	2、应付、预收关联方的款项	2、应付、预收关联方的款项
单位：万元
项目	关联方	2014 年3 月31 日备考	2013 年12 月31 日备考
应付账款	厦门天马	845.76	2,755.35
应付账款	黄石瑞视光电技术股份有限公司	114.02	141.85
应付账款	中航国际深圳	-	111.88
应付账款	深圳市盛波光电科技有限公司	57.23	87.90
应付账款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	0.01
小计		1,017.02	3,096.98
其他应付款	中航国际深圳	8,920.34	8,466.00
其他应付款	厦门天马	3,415.64	7,454.66
其他应付款	中航国际	40,021.25	3,920.00
其他应付款	深圳市中航物业管理有限公司	62.80	1.36
其他应付款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	9.28
小计		52,429.31	19,842.02
应付利息	中航国际	799.46	684.45
应付利息	中航国际深圳	185.69	453.65
小计		985.14	1,138.10
一年内到期的非流动负债	中航国际	8,134.00	-
小计		8,134.00	-
长期应付款	中航国际	-	8,134.00

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454

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目	关联方	2014 年3 月31 日备考	2013 年12 月31 日备考
长期应付款	中航国际深圳	2,500.00	2,500.00
小计		2,500.00	10,634.00
预收账款	厦门天马	651.63	-
小计		651.63	-

四、本次交易完成前后关联交易的变化情况以及进一步规范关联交易的措施

（一）本次交易前后关联交易的变化情况

2013 年度，本公司重组前后关联交易金额及占比情况如下表所示：

	单位：万元 2013 年度交易前交易后 93,075.64 12,155.91 20.59% 1.08% 64,481.63 9,722.09 17.43% 1.06%	单位：万元 2013 年度交易前交易后 93,075.64 12,155.91 20.59% 1.08% 64,481.63 9,722.09 17.43% 1.06%
关联交易	2013 年度
	交易前	交易后
出售商品/提供劳务	93,075.64	12,155.91
占营业收入的比例	20.59%	1.08%
采购商品/接受劳务	64,481.63	9,722.09
占营业成本的比例	17.43%	1.06%

本次交易完成后，深天马 2013 年度备考关联交易占比较交易前大幅下降，主要是由于交易完成后关联公司武汉天马、上海光电子、深圳光电子均成为上市公司的全资子公司。武汉天马的产业链涵盖上游彩色滤光片的制造和销售，上海光电子的业务范围涵盖液晶显示模组的制造和销售，深圳光电子下属 NLT 公司主要从事专业显示类产品的生产和销售，三者均是上市公司现有的液晶显示器业务的良好补充和有效扩展，不可避免地与现有上市主体间存在一定的业务往来。本次交易系上市公司对上述资产进行整合的过程，交易完成后，原有关联交易比例大规模缩减，本次交易有利于上市公司减少关联交易。

（二）进一步规范关联交易的措施

深天马已按法律法规的要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规

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455

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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范。

本次交易完成后，深天马将继续严格按照相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

为减少和规范将来可能发生的关联交易，中航工业、中航国际和中航国际控股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺，其中，中航工业承诺如下：

“1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

中航国际与中航国际控股承诺如下：

“1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

五、标的资产关联交易

（一）报告期内标的公司的主要关联交易

1 、销售商品、提供劳务

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456

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司	关联方	关联交易内容	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
上海天马	天马微电子股份有限公司	销售商品	5,158.46	41.84%	21,934.12	40.36%
		销售材料	3.54	0.03%	-	-
	欧洲天马公司	销售商品	1,752.10	14.21%	1,143.58	2.10%
		销售材料	3.76	0.03%	-	-
	成都天马微电子有限公司	销售商品	565.28	4.59%	297.31	0.55%
		销售材料	631.22	5.12%	-	-
	上海中航光电子有限公司	销售商品	467.14	3.79%	-	-
		销售材料	95.64	0.78%	302.33	0.56%
	武汉天马微电子有限公司	销售商品	266.18	2.16%	20,102.01	36.99%
		销售材料	525.50	4.26%	-	-
	厦门天马微电子有限公司	销售商品	57.33	0.46%	23.87	0.04%
		销售材料	207.74	1.69%	-	-
	韩国天马公司	销售商品	41.77	0.34%	13.91	0.03%
	中航华东光电有限公司	销售商品	0.38	0.00%	11.97	0.02%
	驰誉电子有限公司	销售商品	-	-	8,233.30	15.15%
	深圳中航商贸有限公司	销售商品	-	-	6.85	0.01%
	NLT Technologies, Ltd	销售商品	-	-	3.19	0.01%
	上海中航光电子有限公司	提供托管劳务	1,299.46	10.54%	1,027.21	1.89%
	厦门天马微电子有限公司	提供托管劳务	943.40	7.65%	974.84	1.79%
	NLT Technologies, Ltd	提供咨询劳务	256.25	2.08%	265.05	0.49%
	武汉天马微电子有限公司	提供劳务	53.46	0.43%	-	-
	合计		12,328.60	100.00%	54,339.53	100.00%
成都天马	武汉天马微电子有限公司	销售商品	75,350.26	88.73%	39,410.57	80.85%
	上海天马微电子有限公司	销售商品	7,568.39	8.91%	7,805.98	16.01%
	厦门天马微电子有限公司	销售商品	1,320.62	1.56%	7.91	0.02%
	天马微电子股份有限公司	销售商品	681.87	0.80%	1,519.93	3.12%
	上海中航光电子有限公司	销售商品	0.43	0.00%	-	-
	合计		84,921.56	100.00%	48,744.40	100.00%
武汉天马	成都天马微电子有限公司	销售商品	24,422.44	53.70%	22,511.70	36.85%
	上海天马微电子有限公司	销售商品	14,112.79	31.03%	16,275.66	26.64%
		提供劳务	250.15	0.55%	-	-
	天马微电子股份有限公司	销售商品	2,960.14	6.51%	16,183.77	26.49%
	厦门天马微电子有限公司	销售商品	1,251.83	2.75%	17.65	0.03%
		提供劳务	67.40	0.15%	-	-
	上海中航光电子有限公司	销售商品	921.78	2.03%	5,069.36	8.30%
	欧洲天马公司	销售商品	864.92	1.90%	705.05	1.15%
	美国天马	销售商品	590.24	1.30%	316.74	0.52%
	韩国天马公司	销售商品	40.15	0.09%	9.09	0.01%
	合计		45,481.84	100.00%	61,089.03	100.00%

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457

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司	关联方	关联交易内容	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
上海光电子	武汉天马微电子有限公司	销售商品	89,407.23	57.37%	24,129.36	54.56%
		销售材料	7.63	0.00%	70.71	0.16%
	NLT Technologies Ltd.	销售商品	39,821.37	25.55%	15,764.58	35.64%
	上海天马微电子有限公司	销售商品	16,836.39	10.80%	4,015.67	9.08%
		销售材料	112.05	0.07%	-	-
	厦门天马微电子有限公司	销售商品	7,825.54	5.02%	6.77	0.02%
		销售材料	82.71	0.05%	-	-
	天马微电子股份有限公司	销售商品	1,080.63	0.69%	51.51	0.12%
	美国天马	销售商品	299.17	0.19%	115.14	0.26%
	欧洲天马公司	销售商品	176.57	0.11%	74.60	0.17%
	中航华东光电有限公司	销售商品	156.15	0.10%	-	-
	成都天马微电子有限公司	销售材料	36.10	0.02%	-	-
	合计		155,841.55	100.00%	44,228.35	100.00%
深圳光电子	Tianma NLT (America) Inc.	销售商品	12,787.53	61.73%	-	-
	上海中航光电子有限公司	销售商品	7,055.05	34.06%	4,124.06	81.03%
	厦门天马微电子有限公司	提供劳务	817.63	3.95%	1.65	0.03%
	上海天马微电子有限公司	提供研发咨询服务	-	-	780.39	15.33%
	驰誉电子有限公司	销售商品	53.98	0.26%	183.51	3.61%
	合计		20,714.18	100.00%	5,089.60	100.00%

2 、采购商品、接受劳务

标的公司	关联方	关联交易内容	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
上海天马	天马微电子股份有限公司	采购原料	20,800.05	30.67%	-	-
		支付佣金	20.53	0.03%	-	-
	上海中航光电子有限公司	采购原料	17,253.45	25.44%	4,015.61	13.29%
	武汉天马微电子有限公司	采购原料	14,703.26	21.68%	16,275.66	53.86%
		支付佣金	250.15	0.37%	-	-
	成都天马微电子有限公司	采购原料	7,568.39	11.16%	7,805.98	25.83%
	驰誉电子有限公司	采购原料	5,379.88	7.93%	-	-
		支付佣金	36.03	0.05%	69.65	0.23%
	成都中光电科技有限公司	采购原料	507.98	0.75%	-	-
	黄石瑞视光电技术股份有限公司	采购原料	444.45	0.66%	233.80	0.77%
	深圳市中航物业管理有限公司	支付物业管理费	421.44	0.62%	439.76	1.46%

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458

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司	关联方	关联交易内容	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
	韩国天马公司	支付佣金	377.42	0.56%	513.87	1.70%
	厦门天马微电子有限公司	采购原料	47.33	0.07%	-	-
	NLT Technologies, Ltd	购买研发咨询服务	-	-	780.39	2.58%
	深圳市科利德光电材料股份有限公司	采购原料	-	-	85.72	0.28%
	合计		67,810.38	100.00%	30,220.45	100.00%
成都天马	武汉天马微电子有限公司	采购商品	24,440.74	94.10%	22,511.70	90.98%
		支付服务费	-	-	607.59	2.46%
	上海天马微电子有限公司	采购商品	1,196.50	4.61%	297.36	1.20%
	天马微电子股份有限公司	采购商品	12.71	0.05%	1.23	0.00%
		支付服务费	-	-	1,006.48	4.07%
	驰誉电子有限公司	采购商品	41.54	0.16%	64.78	0.26%
		支付佣金	9.33	0.04%	50.86	0.21%
	上海中航光电子有限公司	采购商品	33.44	0.13%	-	-
	中航物业管理有限公司成都分公司	支付物业管理费	238.09	0.92%	204.72	0.83%
	合计		25,972.35	100.00%	24,744.72	100.00%
武汉天马	上海中航光电子有限公司	采购原料	89,414.92	52.51%	24,129.36	28.34%
	成都天马微电子有限公司	采购原料	75,350.26	44.25%	39,410.57	46.29%
	驰誉电子有限公司	采购原料	-	-	13.10	0.02%
		支付佣金	58.05	0.03%	-	-
	天马微电子股份有限公司	采购原料	3,595.30	2.11%	1,405.87	1.65%
		支付佣金	744.04	0.44%	69.78	0.08%
	上海天马微电子有限公司	采购原料	776.40	0.46%	20,102.01	23.61%
		支付佣金	53.46	0.03%	-	-
	厦门天马微电子有限公司	采购原料	282.91	0.17%	-	-
	韩国天马公司	采购原料	0.42	0.00%	-	-
		支付佣金	2.10	0.00%	-	-
	美国天马	支付佣金	1.70	0.00%	-	-
	合计		170,279.57	100.00%	85,130.69	100.00%
上海光电子	NLT Technologies Ltd.	采购原料	20,458.80	66.96%	4,124.06	36.70%
	厦门天马微电子有限公司	采购原料	6,470.44	21.18%	-	-
	武汉天马微电子有限公司	采购原料	943.44	3.09%	4,998.65	44.49%
		租赁费	180.36	0.59%	156.43	1.39%
	上海天马微电子有限公司	采购原料	566.55	1.85%	302.28	2.69%
		托管费	1,299.93	4.25%	1,027.21	9.14%
	中航物业管理有限公司上海分公司	支付物业管理费	449.37	1.47%	445.41	3.96%
	驰誉电子有限公司	销售佣金	110.97	0.36%	122.10	1.09%

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司	关联方	关联交易内容	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
	美国天马	采购原料	57.24	0.19%	-	-
	深圳中航企业集团培训中心	培训费	11.13	0.04%	-	-
	天马微电子股份有限公司	采购原料	2.45	0.01%	-	-
	深圳中航技术检测所	检测费	2.35	0.01%	-	-
	中航华东光电有限公司	采购原料	0.32	0.00%	-	-
	成都天马微电子有限公司	采购原料	0.11	0.00%	-	-
	深南电路有限公司	采购原料	-	-	60.26	0.54%
	合计		30,553.44	100.00%	11,236.39	100.00%
深圳光电子	上海中航光电子有限公司	采购原料	39,821.37	99.11%	15,764.58	97.71%
	上海天马微电子有限公司	采购原料	-	-	3.19	0.02%
	上海天马微电子有限公司	支付咨询费	256.25	0.64%	265.05	1.64%
	天马微电子股份有限公司	支付托管费	100.00	0.25%	100.67	0.62%
	合计		40,177.62	100.00%	16,133.49	100.00%

从上述关联交易可以看出，标的资产发生的关联交易主要为材料和商品购

销。

（二）标的公司关联交易的必要性

1 、深天马及标的公司生产线和产品线的整体规划与布局的需要

综合考虑地理位置、运输成本、人工成本及工艺流程的各个生产环节上下游关系，本次重组前，上市公司及标的公司的生产线和产品线的整体规划与布局如下：

（1）上市公司母公司主要以生产黑白专业显示产品为主。

（2）上海天马主要以生产液晶显示屏（LCD）和液晶显示模组（LCM）为主，以液晶显示模组（LCM）居多。

（3）成都天马主要以生产液晶显示屏（LCD）为主，不生产液晶显示模组（LCM）。

（4）武汉天马主要以生产彩色滤光片（CF）和液晶显示模组（LCM）为主。武汉天马是标的公司中唯一一家拥有彩色滤光片（CF）生产线的企业，该生产线与武汉天马自身、上海天马、成都天马三条4.5代TFT-LCD生产线配套建设，其产能满足上述三家公司的需求。彩色滤光片（CF）生产线是武汉天马顺

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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应全球液晶面板厂CF内制化趋势、向产业链上游延伸的重要布局。

另外，由于液晶显示模组（LCM）的组装为劳动力密集型工艺环节，武汉天马具有运输及人力成本优势，武汉天马的液晶显示模组（LCM）组装生产线能够满足武汉天马自身、成都天马及其他液晶显示模组（LCM）的组装产能受限的公司生产需求。

（5）托管公司上海光电子主要以生产液晶显示屏（LCD）和液晶显示模组（LCM）为主，液晶显示屏（LCD）居多，主要是从5代线的经济性方面考虑。（6）托管公司深圳光电子主要以生产液晶显示屏（LCD）和液晶显示模组（LCM）为主。

液晶显示模组（LCM）是深天马及标的公司对外销售的最终产品。彩色滤光片（CF）属中间半成品，是生产液晶显示屏（LCD）的重要材料之一；液晶显示屏（LCD）属中间半成品，是生产液晶显示模组（LCM）的重要材料之一。彩色滤光片（CF）、液晶显示屏（LCD）这两种中间半成品基本不单独对外销售。

基于上述背景，各标的公司之间必须进行中间半成品的购销，方能生产出满足终端客户需求的最终产品。目前存在的关联交易主要内容有以下几个方面：

（1）彩色滤光片（CF）的购销

武汉天马生产的彩色滤光片（CF）主要销售给上海天马、成都天马，满足两方生产需求。

（2）液晶显示屏（LCD）的购销

成都天马生产的液晶显示屏（LCD）大部分销售给武汉天马，由武汉天马加工成液晶显示模组（LCM）后实现对外销售。

上海光电子生产的液晶显示屏（LCD）主要销售给上海天马、武汉天马加工成液晶显示模组（LCM）后实现对外销售。

2 、 NLT 公司产能限制及生产经济性的需要

深圳光电子之子公司 NLT 公司的目标市场定位于专业显示类市场，积累了广泛的海外客户资源。NLT 公司生产基地位于日本，拥有 2 代线和 3 代线两条生产线，出于经济性的考虑，2 代线于 2013 年开始逐步转为试验线，导致产能减少，同时考虑当地生产成本相对较高， NLT 公司从 2013 年开始主动进行经营策略调整，适当减少在日本工厂的产品生产，与上海光电子开展委托生产合作，充

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分利用上海光电子的产能优势，降低制造成本。

基于上述背景，深圳光电子与上海光电子之间发生采购原料和销售商品的关联交易。

3 、特定客户资质认证的需要

深天马及标的公司在智能手机、平板电脑、车载、工控、医疗等市场积累了稳定优质的客户资源，分别获得了不同客户的认证。由于部分特定客户为避免资质的重复认证消耗资源，而选取其中一家公司作为该客户的唯一供应商，其他公司则通过该公司与特定客户进行交易。

基于上述背景，上海天马、武汉天马存在委托关联方向特定客户供货的情形。

4 、利用现有渠道优势进行境外销售的需要

驰誉电子、美国天马公司、韩国天马公司、欧洲天马公司为深天马设立在境外的子公司，作为海外销售平台，主要从事液晶显示器及模块的市场开发与销售、售后服务和技术支持等业务。

基于上述背景，上海天马、武汉天马、上海光电子等部分外销产品通过这些海外销售平台销售给终端客户，发生关联交易。

5 、避免同业竞争的需要

深天马的控股股东为避免同业竞争，将旗下液晶显示产业上海光电子、厦门天马、深圳光电子之子公司 NLT 公司委托上海天马、深天马进行管理。

基于上述背景，上海天马、深天马向上海光电子、厦门天马、深圳光电子收取托管费，发生关联交易。

6 、其他临时的紧急备料需求

深天马和标的公司互相之间存在因应对客户紧急需求，而进行原材料和产品临时购销产生少量关联交易的情形。

此外，为提升资产使用效率，部分标的公司与其他关联方也存在少量物业、设备租赁的状况。

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（三）标的公司主要关联交易定价的公允性

深天马及标的公司销售给终端客户（第三方）的最终产品为液晶显示模组（LCM），生产加工过程中的彩色滤光片（CF）、液晶显示屏（LCD）均为公司中间半成品，该等半成品基本不对终端客户（第三方）销售。

标的公司主要通过直接销售或委托（获得特定客户认证的关联方或境外公司）代销的方式向终端客户（第三方）销售液晶显示模组（LCM）。液晶显示模组（LCM）多为定制化产品，价格由标的公司与终端客户（第三方）根据定制参数的不同按照市场化原则协商确定，各产品之间价格一般不具有可比性。

标的公司之间的关联购销主要以液晶显示屏（LCD）和彩色滤光片（CF）为主，该等产品基本不对外销售，其销售价格与液晶显示模组（LCM）不具直接可比性。因此液晶显示屏（LCD）的价格多根据液晶显示模组（LCM）的市场价格反推得出、彩色滤光片（CF）的价格则参照外购市场价格确定，同时公司通过下列方式保证其关联交易定价的公允性：

1 、关联交易制度的保证

公司已建立《关联交易管理制度》，该制度适用于公司、公司子公司、联营公司以及受托管理的公司，即包括本次重组的各标的公司。制度已明确各部门的职责及权限，关联交易的定价原则、决策机制及披露程序，并在实际操作中按照关联交易管理制度的规定严格执行。

2 、关联交易的具体定价政策

（1）商品、材料的购销：

在效率优先或成本优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

液晶显示模组（LCM）的售价是通过与客户反复议价、谈判、参与竞价、或参与客户密封招标等方式确定，采用何种方式根据不同客户的采购制度而定，产品价格由价格委员会做最后决策。

① 液晶显示屏（LCD）的具体定价政策：以液晶显示模组（LCM）目标价

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格作为参考，报价组据此反推 CELL 大张价格。具体公式为：CELL 大张价格= （（售价-MOD 制费-TP 贴合制费-售价×（运费+账期+佣金）-TP 材料成本/TP 良率）×MOD 良率-MOD 材料成本）×E-CELL 切割良率×薄化镀膜良率×集成度。

② 彩色滤光片（CF）的具体定价政策：参考市场价格定价，由于标的公司相互间的购销不存在较高的销售成本，且采购量较大，故采购价格比向第三方采购的价格略低，同时，向第三方采购多为应急性采购，价格略高。

③ 其他材料：参照市场价格定价。

（2）委托、代理销售：

参照市场价格及同行业实际情况，按照委托、代理销售额的 0.5%计算佣金

金额。

（3）委托、受托经营管理：

① 建设及量产爬坡期：按照实际进展情况协商定价；
② 量产期：托管费用包括基本管理费和效益管理费两个部分；
A、基本管理费：按照受托方当期销售收入的 0.5%计算；
B、效益管理费：按照受托方弥补上一年度亏损后税前利润的 5%计算。
（4）其他关联交易：参照市场价格，或以成本及一定市场利润率作为定价

基础；

3 、报告期内主要产品的关联交易与独立第三方的购销价格对比

报告期内，深天马及其子公司、联营公司以及受托管理的公司认真遵守《关联交易管理制度》，严格执行关联交易的具体定价政策。以下针对存在内购和外购两种情况的中间半成品彩色滤光片（CF）进行价格对比：

供应商	类型	价格	折算为人民币
	TN型CF	RMB 553.63	RMB 553.63
武汉天马
	IPS型CF	RMB 608.95	RMB 608.95

	TN型CF	JPY 9,800	RMB 588.00
第三方
	IPS型CF	JPY 10,780	RMB 646.80

由于标的公司相互间的购销不存在较高的销售成本，且采购量较大，采购价

格略低于向第三方采购，同时，向第三方采购 CF 多为应急性采购，价格略高。

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（四）标的资产应收关联方款项余额分析

深天马与各标的公司的产品形态和销售渠道存在互补空间。从产品形态上看，上市公司母公司主要生产黑白显示产品；标的公司上海天马、上海光电子和深圳光电子主要生产液晶显示屏（LCD）和液晶显示模组（LCM）；成都天马主要生产液晶显示屏（LCD）；武汉天马主要生产彩色滤光片（CF）和液晶显示模组（LCM），由于彩色滤光片（CF）为液晶显示屏（LCD）的重要组件，而液晶显示屏（LCD）为液晶显示模组（LCM）的重要组件，相互间存在购销往来并无异常；从销售渠道上看，武汉天马拥有国内主要手机厂商的供应商认证，深天马的海外子公司掌握海外销售渠道，需要委托上述公司对终端客户进行销售。

标的公司应收关联方款项余额系基于正常的关联方业务往来产生，不属于关联方资金占用，具体说明如下：

1 、上海天马应收关联方款项余额分析

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	类别	交易对方	性质	核算会计科目	交易内容	2013 年12 月 31 日余额
上海天马	重组范围内	武汉天马	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示模组，出货给第三方	5,793.50
	上市公司范围内	上市公司（母公司）	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	2,934.57
	重组范围内	上海光电子	经营性往来	应收账款	销售液晶显示模组	233.69
	上市公司范围内	欧洲天马	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示模组	62.34
	其他	厦门天马	经营性往来	应收账款	销售原材料	60.85
	上市公司范围内	韩国天马	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示模组	35.56
	上市公司范围内	成都天马	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	6.87
	应收账款小计					9,127.38
	重组范围内	上海光电子	经营性往来	其他应收款	提供托管服务	919.16
	其他	厦门天马	经营性往来	其他应收款	提供托管服务	434.01
	其他	中航国际深圳	经营性往来	其他应收款	保证金	250.00
	重组范围内	武汉天马	经营性往来	其他应收款	提供销售、供应链、研发服务	178.24
	上市公司范围内	上市公司母公司	经营性往来	其他应收款	代垫人工	3.20
	其他应收款小计					1,784.61
	应收款项总计					10,911.99

2013 年末，上海天马对武汉天马应收账款余额 5,793.50 万元，主要为应收

武汉天马的向联想公司销售的委托代销款。为避免重复认证，联想公司指定武汉

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天马为深天马及其关联方中对联想公司的唯一供应商。为此，上海天马与武汉天马签定委托代销协议，委托武汉天马进行销售。基于上海天马与外部客户的结算条件，经双方协商，上海天马对武汉天马的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，上海天马对上市公司母公司应收账款余额 2,934.57 万元，主要为应收上市公司母公司的液晶显示屏销售款，属正常购销形成的应收账款。基于上海天马与外部客户的结算条件，经双方协商，上海天马对上市公司母公司的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，上海天马对上海光电子其他应收款余额 919.16 万元，主要为应收对上海光电子的受托管理费，相关受托管理关系是为了解决同业竞争的特殊安排。截至本报告书出具之日，上述其他应收款已结清。

2013 年末，上海天马对厦门天马其他应收款余额 434.01 万元，主要为应收对厦门天马的受托管理费，相关受托管理关系是为了解决同业竞争的特殊安排。截至本报告书出具之日，上述其他应收款已结清。

2013 年末，上海天马对中航国际深圳其他应收款余额 250.00 万元，主要为支付给中航国际深圳的保证金，该款项是由于中航国际深圳向上海天马提供的 25,000 万元委托贷款的保证金，该委托贷款分为两笔，其中 6250 万元于 2010 年开始借入、期限 6 年，另外 18,750 万元于 2009 年开始借入、期限 10 年，上述保证金将随借款到期结清。

2 、成都天马应收关联方款项余额分析

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				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	类别		交易对方	性质	核算会计科目	交易内容	2013 年12 月 31 日余额
成都天马	上市公司范围内		上海天马	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	13,513.93
	重组范围内		武汉天马	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	9,709.98
	上市公司范围内		驰誉电子	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示屏	2,460.11
	其他		厦门天马	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	516.00
	上市公司范围内		上市公司母公司	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	240.50
	应收账款小计						26,440.52
	上市公司范围内		上市公司母公司	经营性往来	其他应收款	集中采购预付材料款	11,000.51
	上市公司范围内		上海天马	经营性往来	其他应收款	提供销售、供应链、研发服务	27.63
		其他	厦门天马	经营性往来	其他应收款	代垫人工	2.78
		其他应收款小计					11,030.93
		应收款项总计					37,471.45

2013 年末，成都天马对上海天马应收账款余额 13,513.93 万元，主要为应收对上海天马的液晶显示屏（LCD）销售款，属正常购销形成的应收账款。基于成都天马与外部客户的结算条件，经双方协商，成都天马对上海天马的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，成都天马对武汉天马应收账款余额 9,709.98 万元，主要为应收对武汉天马的液晶显示屏销售款，属正常购销形成的应收账款。基于成都天马与外部客户的结算条件，经双方协商，成都天马对武汉天马的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，成都天马对驰誉电子应收账款余额 2,460.11 万元，主要为应收驰誉电子的向国外客户销售液晶显示屏的委托代销款。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，成都天马对厦门天马应收账款余额 516.00 万元，主要为应收对厦门天马的液晶显示屏销售款，属正常购销形成的应收账款。基于成都天马与外部客户的结算条件，经双方协商，成都天马对厦门天马的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，成都天马对上市公司母公司其他应收款余额 11,000.51 万元，主要为预付上市公司母公司的委托采购材料款项。

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3 、武汉天马应收关联方款项余额分析

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	类别		交易对方	性质	核算会计科目	交易内容	2013 年12 月 31 日余额
武汉天马	上市公司范围内		上市公司母公司	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	37,493.27
	上市公司范围内		成都天马	经营性往来	应收账款	销售彩色滤光片	4,594.09
	上市公司范围内		上海天马	经营性往来	应收账款	销售彩色滤光片	2,511.73
	其他		厦门天马	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	137.27
	上市公司范围内		驰誉电子	经营性往来	应收账款	销售液晶显示模组	842.52
	上市公司范围内		欧洲天马	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示模组	28.70
	重组范围内		上海光电子	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	14.55
	上市公司范围内		美国天马	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示模组	5.42
	上市公司范围内		韩国天马	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示模组	0.61
	应收账款小计						45,628.16
	重组范围内		上海光电子	经营性往来	其他应收款	提供设备租赁服务	21.72
	其他		厦门天马	经营性往来	其他应收款	代垫人工	1.41
	上市公司范围内		上海天马	经营性往来	其他应收款	代垫人工	0.90
	上市公司范围内		成都天马	经营性往来	其他应收款	代垫人工	0.26
		其他应收款小计					24.28
		应收款项总计					45,652.44

2013 年末，武汉天马对上市公司母公司应收账款余额 37,493.27 万元，主要为应收上市公司母公司的向华为公司销售的委托代销款。华为公司要求武汉天马通过上市公司母公司进行交易，为此，武汉天马与上市公司母公司签订委托代销协议，委托上市公司母公司进行销售。基于武汉天马与外部客户的结算条件，经双方协商，武汉天马对上市公司母公司的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，武汉天马对成都天马应收账款余额 4,594.09 万元，主要为应收对成都天马的彩色滤光片销售款，属正常购销形成的应收账款。基于武汉天马与外部客户的结算条件，经双方协商，武汉天马对成都天马的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，武汉天马对上海天马应收账款余额 2,511.73 万元，主要为应收对上海天马的彩色滤光片销售款，属正常购销形成的应收账款。基于武汉天马与外部客户的结算条件，经双方协商，武汉天马对上海天马的收款期为 90 天左右，

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上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，武汉天马对驰誉电子应收账款余额 842.52 万元，主要为应收驰誉电子的向国外客户销售液晶显示模组的委托代销款。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

4 、上海光电子应收关联方款项余额分析

单位：万元

	类别	类别	交易对方	性质	核算会计科目	交易内容	2013 年12 月 31 日余额
上海光电子	重组范围内		武汉天马	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	17,151.58
	重组范围内		NLT公司	经营性往来	应收账款	进口材料，形成液晶显示模组出货	16,087.78
	上市公司范围内		上海天马	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	2,203.05
	上市公司范围内		上市公司母公司	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	259.1
	其他		中航华东光电有限公司	经营性往来	应收账款	销售液晶显示屏	137.2
	上市公司范围内		欧洲天马公司	经营性往来	应收账款	委托销售液晶显示模组	34.55
	应收账款小计						35,873.27
	上市公司范围内		上海天马	经营性往来	其他应收款	代垫人工	0.54
	重组范围内		武汉天马	经营性往来	其他应收款	代垫人工	0.38
		其他应收款小计					0.92
		应收款项总计					35,874.19

2013 年末，上海光电子对武汉天马应收账款余额 17,151.58 万元，主要为应收对武汉天马的液晶显示屏（LCD）销售款，属正常购销形成的应收账款。基于上海光电子与外部客户的结算条件，经双方协商，上海光电子对武汉天马的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，上海光电子对深圳光电子应收账款余额 16,087.78 万元，主要为应收对深圳光电子的受托加工产品转让环节款项。基于上海光电子与外部客户的结算条件，经双方协商，上海光电子对深圳光电子的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013 年末，上海光电子对上海天马应收账款余额 2,203.05 万元，主要为应收对上海天马的液晶显示屏（LCD）销售款，属正常购销形成的应收账款。基于

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上海光电子与外部客户的结算条件，经双方协商，上海光电子对上海天马的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

5 、深圳光电子应收关联方款项余额分析

	5、深圳光电子应收关	5、深圳光电子应收关	联方款项余额分析	联方款项余额分析	联方款项余额分析	联方款项余额分析
			单位：万元
	类别	交易对方	性质	核算会计科目	交易内容	2013 年12 月 31 日余额
深圳光电子	重组范围内	TNA公司	经营性往来	应收账款	销售液晶显示模组	25,867.60
	重组范围内	上海光电子	经营性往来	应收账款	提供材料生产液晶显示模组	1,493.42
	其他	厦门天马	经营性往来	应收账款	开展研发合作	144.43
	应收账款小计					27,505.44

2013 年末，深圳光电子对 TNA 公司应收账款余额 25,867.60 万元，主要为应收对 TNA 公司（销售平台）的液晶显示模组销售款，属正常购销形成的应收账款。基于深圳光电子与外部客户的结算条件，经双方协商，深圳光电子对 TNA 公司的收款期为 90 天左右，上述应收账款的账龄基本在 90 天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

2013年末，深圳光电子对上海光电子应收账款余额1,493.42万元，主要为应收对上海光电子的材料款项。基于深圳光电子与外部客户的结算条件，经双方协商，深圳光电子对上海光电子的收款期约90天左右，上述应收账款的账龄基本在 90天以内。截至本报告书出具之日，上述应收账款已结清。

（五）本次重组对减少关联交易的影响

标的公司之间的关联交易，很大一部分为上市公司与标的公司的关联交易。通过本次重组，将标的资产注入上市公司，会大幅减少公司与关联方之间的关联交易。

根据《备考审计报告》（普华永道中天特审字【2014】第 1206 号），本次交易后备考上市公司的关联交易大幅减少，标的公司之间的关联交易以及标的公司与深天马及其子公司的关联交易将作为内部交易抵消。上市公司备考财务报告中销售商品、提供劳务的关联交易减少至 12,155.91 万元，采购商品、接受劳务的关联交易减少至 9,772.09 万元。

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综上，本次重组完成后，公司与关联方之间的关联交易将会大幅降低，有利于上市公司的业绩稳定和健康发展。

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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构、健全的组织机构及独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司仍将严格按照上述法律法规及公司章程的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，进一步形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

第一节关于股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，平等对待所有股东，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东对公司重大事项的知情权和参与权。

第二节关于董事与董事会

公司董事会现由 9 人组成，其中独立董事 3 人。董事的选聘、董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作、完善董事和董事会制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

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第三节关于监事和监事会

公司监事会现由 5 人组成，其中 2 人为职工监事。监事的选聘、监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，进一步完善监事会结构，促使公司监事会和监事本着对股东和公司利益负责的态度认真有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，促进公司生产经营与发展目标的顺利实现，维护公司以及全体股东的合法权益。

第四节关于控股股东、实际控制人与上市公司

公司的控股股东为中航国际控股，实际控制人为中航国际。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，中航国际控股和中航国际将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东、实际控制人身份谋取额外的利益、影响上市公司的独立性，保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，维护中小股东的合法权益。

第五节关于信息披露和透明度

本次交易完成后，公司将进一步强化信息披露工作，严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

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第六节关于公司独立运行情况

公司实际经营中已与中航国际、中航国际控股在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，公司具有独立完整的业务和直接面向市场经营的能力。

为了保持交易完成后上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业、中航国际、中航国际控股均作出关于保证深天马独立性的承诺，其中，中航工业的承诺如下：

“本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，
切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企
业之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。

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（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公
允。”

中航国际、中航国际控股的承诺如下：

“在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定’的要求，具体如下：

1、保证深天马业务独立

（1）保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

（4）保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业

务。

（5）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。

2、保证深天马的资产独立、完整

（1）保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

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（2）除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

3、保证深天马的财务独立

（1）保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（2）保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。

（3）保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

（4）保证不干涉深天马依法独立纳税。

（5）保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。

4、保证深天马的人员独立

（1）保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

（2）保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

5、保证深天马机构独立

（1）保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

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第十三章风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

第一节本次交易的风险

一、标的资产估值风险

二、标的资产盈利能力波动风险

三、盈利预测风险

普华永道对上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子2014

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年度的盈利预测报告进行了审核，分别出具了《盈利预测审核报告》；对上市公司2014年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《备考盈利预测审核报告》。

四、少量标的资产权属瑕疵的风险

上海光电子持有的位于华宁路3388号的厂房，实际建筑面积合计160,844.33 平方米，较房地产权证（证书编号：沪房地闵字【2010】第034598号）的证载建筑面积高出248.87平方米。原因是该厂房原为广电NEC所有，广电NEC在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产评估价值为 96.44万元，评估价值占本次交易总额的比例为0.02%。

为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：

该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。

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第二节重大资产重组后上市公司的风险

一、技术风险

二、行业和市场竞争风险

然而，若全球经济未能有效好转，液晶显示行业可能面临复苏缓慢的局面，甚至可能出现倒退。同时，若公司的技术和产品不能紧跟应用领域的快速发展需求，将导致公司产品面临市场销售不畅的风险。

三、标的公司资产负债率较高的风险

本次交易标的公司所处行业为液晶显示行业，该行业为资金和技术密集型行

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业，固定资产投资较大，同时作为国家加快培育和发展的战略新兴产业，国家鼓励金融机构加大信贷支持，所以该行业整体负债率偏高。

本次交易标的公司截至 2014 年 3 月 31 日的资产负债率均超过 50%，其中武汉天马和深圳光电子的资产负债率达到 73.81%和 93.92%，一是与行业固定资产投资较大、配套信贷比例较高的行业特点有关，二是近几年标的公司多处于产能爬坡、产品转型或收购整合期，外部融资的需求较大。虽然随着产能逐步释放，上述公司盈利能力有所提升，但因其资产负债率较高，短时间难以大幅下降。本次交易完成后，将导致公司合并报表资产负债率提升，一则因支付大量利息而影响公司的净利润水平，二则可能影响公司的举债能力。

四、担保风险

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五、政策调整导致政府补助减少的风险

六、收购海外资产的风险

七、汇率风险

标的资产中，深圳光电子的子公司NLT公司生产经营地在日本，产品销售遍布世界各地，主要销往美国、日本、欧洲。因此，如果美元、日元、欧元等外币兑人民币汇率变动较大，则深圳光电子注入上市公司以后，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。

八、经营与管理风险

本次重组前，各标的公司均为独立的利润中心，自主经营，自负盈亏。深天马作为各标的公司经营管理的参与者，主动向各标的公司提供资源、分享经验，

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与各标的公司形成了良性互动。本次重组后，上市公司将通过建设集团化的运营平台，使上市公司与各标的公司之间以及各标的公司相互之间的信息传递和响应机制更加顺畅。然而，上市公司整体业务的多样化以及经营规模的扩张亦对上市公司的经营管控能力以及集团化运营平台的运行效率和效果提出了较高的要求，若上市公司的各业务、运营和支持板块不能及时调整自身定位、并实现高效配合，将在一定程度上影响上市公司的整体运营效率。

九、整合风险

本次重组前，深天马以经营团队为载体，全面参与各标的公司的经营管理，对各标的公司的经营理念和运营体系已形成明晰的认识，亦已将自身的企业文化和经营理念渗入各标的公司，与各标的公司形成了良好的默契，为本次重组后的高效融合奠定了基础。然而，由于本次重组前深天马与各标的公司尚未形成完全利益共同体，从整体来看，整体运营效率和资源配置效果仍存在较大的提升空间。本次重组后，上市公司对各标的公司控制权的强化，为上市公司实现整体经营与管理的协同准备了条件，但能否切实实现协同以及何时能实现协同、实现协同的程度还取决于上市公司整体的运营管控能力，上市公司存在本次重组的整合风险。

十、商誉减值风险

本次交易完成后，根据《备考审计报告》，上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成约0.98亿元的商誉。根据会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年度进行减值测试，如果武汉天马、NLT公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将进行整合，发挥标的资产的协同效应，提高标的公司的竞争力，降低商誉减值风险。

十一、税收优惠风险

公司及标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子均为高新技术

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企业，在有效年度按15%的税率计缴企业所得税。成都天马根据西部大开发的税收优惠政策，于2013年度至2023年度按15%的税率计缴企业所得税。

在营业收入、营业成本等其他各项指标不变的情况下，假设上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子享受的税收优惠政策有所变化，即于2014年起无法继续享受税收优惠政策，所得税率为25%，以上述标的公司2014年度预测净利润进行敏感性测试，影响约为-11.76%。

因此，若国家高新技术企业税收优惠政策、西部大开发税收优惠政策发生变化，或其他原因导致上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子不能持续满足及取得高新技术企业资格，上述标的公司将不能再享受相应税收优惠政策且未来业绩将会受到一定程度的影响，特提请投资者注意相应风险。

十二、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识到股票投资的风险。此外，由于深天马本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十四章其他重要事项

第一节本次交易完成后资金占用情况

本次交易完成后，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。

第二节本次交易完成后关联担保情况

本次交易完成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的的情形。

第三节本次交易对上市公司负债结构的影响

以 2013 年 12 月 31 日为比较基准日，根据经普华永道审计的公司财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债的变动情况如下表：

项目	交易前	交易后
总资产（万元）	797,676.13	1,699,459.22
总负债（万元）	469,103.68	1,093,666.98
资产负债率（%）	58.81%	64.35%

本次交易完成后，上市公司负债结构变化的影响请参见“第九章、第三节、

一、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析”。

第四节上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况说明

截至本报告书签署日前十二个月内，上市公司未发生与本次交易有关的资产交易。

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第五节连续停牌前公司股票价格的波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，本公司对股票连续停牌前的股价波动情况进行了自查，结果如下：

深天马 A 自 2013 年 9 月 2 日开市起停牌，停牌前二十个交易日（即 2013 年 8 月 2 日）深天马 A 的收盘价为 11.96 元，停牌前一交易日（即 2013 年 8 月 30 日）深天马 A 的收盘价为 12.98 元，期间涨幅为 8.53%。2013 年 8 月 2 日至 2013 年 8 月 30 日，深证成指自 7,961.47 点涨至 8,202.48 点，涨幅为 3.03%；深圳综指从 975.40 点涨至 996.70 点，涨幅为 2.18%；深天马属于光学光电子行业，光学光电子指数（801084）从 1,165.48 点跌至 1,109.98 点，跌幅为 4.76%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，深天马 A 的股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，未出现股价异常波动。

第六节本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

一、关于内幕信息知情人范围的说明

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《准则第 26 号》等有关规定，公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为 2013 年 3 月 2 日至本次重组第二次董事会（2014 年 4 月 29 日）期间，本次内幕信息知情人自查范围包括：

1、深天马及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、上海天马及上海天马之董事、监事、高级管理人员；
3、成都天马及成都天马之董事、监事、高级管理人员；
4、武汉天马及武汉天马之董事、监事、高级管理人员；
5、上海光电子及上海光电子之董事、监事、高级管理人员；
6、深圳光电子及深圳光电子之董事、监事、高级管理人员；

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7、深圳市通产集团有限公司及深圳市通产集团有限公司之董事、监事、高级管理人员；

8、交易对方中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳及其董事、监事、高级管理人员； 9、相关中介机构及具体业务经办人员；

10、前述 1 至 9 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》，上述自查对象没有利用深天马本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。

核查期间，上海光电子之监事何跃武存在卖出深天马股票的情形；湖北科投之副总经理任远、上海光电子之副总经理成为之母亲花卉存在买卖深天马股票的情形；中航证券有限公司（以下简称：中航证券）、国泰君安证券亦存在买卖深天马股票的情形。除上述主体之外，其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖深天马股票的情形。

姓名/公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数
	上海光电子监事	2013年5月16日	卖出	1,400
何跃武
		2013年5月28日	卖出	1,500	4,500

	湖北科投副总	2013年3月4日	买入	24,453
任远					0
	经理	2013年4月8日	卖出	24,453

		2013年3月6日	卖出	3,200
		2013年5月16日	卖出	1,000
		2013年11月12日	买入	300
		2013年11月14日	买入	100
	上海光电子副总经理成为之母亲
		2013年11月28日	买入	100
花卉					0
		2013年12月2日	买入	400

		2013年12月20日	买入	100

		2014年1月6日	买入	200
		2014年1月9日	卖出	900
		2014年1月24日	卖出	300

国泰君安证券	深天马独立财务顾问		融券专用证券账户累计买入
		核查期间		604,779	6,200

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姓名/公司名称	职务或关系	交易日期	交易类型	成交股数（股）	结余股数
			融券专用证券账户累计卖出
				598,579

			自营账户累计买入
				11,700

			自营账户累计卖出
				4,500	0

			自营账户融券券源累计划拨
				7,200


			资产管理业务账户累计买入
				33,500
中航证券	深天马控股股东财务顾问
		核查期间			0


			资产管理业务账户累计卖出
				33,500

二、相关内幕信息知情人关于买卖深天马股票情况的情况说明

（一）何跃武

根据《查询证明》，上海光电子监事何跃武分别于 2013 年 5 月 16 日及 2013 年 5 月 28 日在其个人股票账户中卖出深天马股票 1,400 股及 1,500 股。除此之外，核查期间，何跃武不存在买卖深天马股票的行为。自然人何跃武就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：

“2013 年 5 月 16 日及 2013 年 5 月 28 日，本人分别卖出‘深天马 A’股票 1,400 股及 1,500 股，截至本承诺出具之日，本人账户结余‘深天马 A’股票 4,500 股。

本人买卖‘深天马 A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

本人承诺若在‘深天马 A’自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马 A’股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”

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（二）任远

根据《查询证明》，湖北科投副总经理任远于 2013 年 3 月 4 日买入深天马股票 24,453 股，于 2013 年 4 月 8 日卖出深天马股票 24,453 股。除此之外，核查期间，任远不存在买卖深天马股票的行为。自然人任远就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：

“2013 年 3 月 4 日起至 2013 年 4 月 8 日，本人累计买入‘深天马 A’股票 24,453 股，累计卖出‘深天马 A’股票 24,453 股，截至本承诺出具之日，本人账户结余‘深天马 A’股票 0 股。

（三）花卉

根据《查询证明》，上海光电子副总经理成为之母亲花卉于核查期间累计买入深天马股票 1,200 股，累计卖出深天马股票 5,400 股。除此之外，核查期间，花卉不存在买卖深天马股票的行为。自然人花卉就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：

“本人直系亲属成为于本次重组停牌后才担任上海光电子副总经理，本人于 2013 年 3 月 6 日及 2013 年 5 月 16 日累计卖出 4,200 股‘深天马 A’股票，该等卖出系基于个人判断的操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人于 2013 年 11 月 12 日之后买卖‘深天马 A’股票系错误理解自查条款，以为预案公告、股票复牌后即可买卖，本人买卖‘深天马 A’股票系基于个人判断的操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形，本人自愿将 2013 年 11 月 12 日之后买卖‘深天马 A’股票而获得的收益

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（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内交由天马微电子股份有限公司所有。”

（四）国泰君安证券

根据《查询证明》，国泰君安证券融券专用证券账户于核查期间累计买入深天马股票604,779股，累计卖出深天马股票598,579股；自营账户于核查期间累计买入深天马股票11,700股，累计卖出深天马股票4,500股，融券券源累计划拨7,200 股。除此之外，核查期间，国泰君安证券不存在买卖深天马股票的行为。

根据国泰君安证券的自查报告：“国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。国泰君安证券股份有限公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户持有和买卖深天马股份依据投资者自身独立研究决策，自营账户持有和买卖深天马股份依据部门自身独立研究决策，属于国泰君安证券股份有限公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。”

（五）中航证券

根据《查询证明》，中航证券资产管理账户于核查期间累计买入深天马股票 33,500 股，累计卖出深天马股票 33,500 股。除此之外，核查期间，中航证券不存在买卖深天马股票的行为。

根据中航证券的自查报告：“截至 2014 年 4 月 29 日，本公司资产管理账户持有‘深天马 A’的股票数量为 0 股，自查期间因买卖‘深天马 A’的股票产生盈利 10,995.58 元（含印花税及交易手续费）。1、本公司资产管理账户在 2013 年 7 月至 8 月期间对‘深天马 A’股票共进行了 4 笔交易，获利 6,168 元。该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操作行为，在未获知

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关于本次重大资产重组的任何内幕消息的情况下进行的，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；2、项目组于 2013 年 9 月 13 日收到深天马公司邀请参与本次重大资产重组并进场开展工作，在 2013 年 9 月 13 日至 2013 年 11 月 11 日（即深天马停牌期间），本公司未对‘深天马 A’有任何交易行为； 3、2013 年 11 月 12 日（复牌日），‘深天马 A’股票披露了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，本公司在‘深天马 A’公告了相关重大重组预案并复牌后对该股票进行的交易行为，是基于其自身研究判断的正常操作行为，亦不属于利用内幕信息进行内幕交易的情形。本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。”

三、律师专项核查意见

嘉源律所经核查后出具意见：“本所认为，核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”

四、独立财务顾问专项核查意见

华创证券、国泰君安证券经核查后出具意见：“上述内幕信息知情人在核查期间内买卖‘深天马 A’股票的行为属于独立操作，不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”

第七节公司利润分配政策

为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，深天马根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，积极研究、修订了公司的利润分配政策，修订后主要内容如下：

一、《公司章程》第 158 条规定如下：

公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，

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并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。

（一）公司实施现金分红的条件如下：

1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于 0.2 元；
2、且当年每股收益不低于 0.1 元；
3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于 0.1 元；
4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（二）分红比例如下：

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

二、《公司章程》第 159 条规定如下：

股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制

（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师及独立财务顾问专项核查意见

嘉源律所及独立财务顾问华创证券、国泰君安证券经核查后出具意见如下：公司修订后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。

第八节上市公司保护中小投资者权益安排

在本次重组的决策过程中，公司按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，切实尊重及保护了中小股东的权益，在股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价的公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等方面的具体落实情况如下：

一、股东大会表决情况

2014 年 5 月 26 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。公司日常注重保持与大股东及中小投资者的良好关系，不断加强与各股东的沟通与交流，公司本次重组方案以较高投票率及较高赞成率通过，具体情况如下：

本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决；通过深圳证券交易所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，深交所网络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

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现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 名，代表公司股份 311,997,550 股，占公司总股本的 54.3325%。公司董事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。经北京市嘉源律师事务所律师的合理查验，现场出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。根据深交所网络信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 117 名，代表股份 10,029,696 股，占公司总股本的 1.7466%。

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：

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序号	议案名称	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权	表决结果
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	321,544,345	99.8500%	482,900	0.1500%	1	0.0000%	通过
2	关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
3.1	本次发行股份的种类和面值	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.2	本次股份发行的方式	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.3	发行对象	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.4	发行价格与定价依据	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.5	发行数量	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.6	本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.7	评估基准日至资产交割日期间损益的归属	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.8	标的资产的过户及违约责任	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.9	限售期	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.10	上市地点	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.11	发行前滚存未分配利润安排	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
3.12	决议有效期	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
4	关于公司配套募集资金的议案
4.1	发行股份的种类和面值	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.2	发行的方式	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.3	定价基准日、发行价格及定价方式	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.4	发行数量	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.5	发行对象及认购方式	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.6	配套融资金额	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.7	限售期	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过

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序号	议案名称	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权	表决结果
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
4.8	募集资金用途	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.9	上市地点	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.10	滚存利润安排	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
4.11	决议有效期	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
5	本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
6	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
7	关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
8	关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案	59,567,259	99.1953%	483,200	0.8047%	1	0.0000%	通过
9	关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	59,563,759	99.1895%	483,200	0.8047%	3,501	0.0058%	通过
11	关于修订公司章程的议案	321,540,545	99.8489%	483,200	0.1500%	3,501	0.0011%	通过

注：关联股东回避表决议案2至议案10，所持有的261,976,786股份未计入参与议案2至议案10表决的股份总数。

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二、网络投票的落实情况

本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2014 年 5 月 9 日将关于召开本次股东大会的通知以公告方式刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。

公司于 2014 年 5 月 22 日通过《证券时报》、巨潮资讯网向全体股东发出召开本次股东大会的提示性公告。公司也通过网络、电话等方式与中小股东进行了充分的交流，提示中小股东积极参加股东大会，参与公司重大事项的决策。

本次股东大会于 2014 年 5 月 26 日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票时间为：2014 年 5 月 25 日-26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 5 －－月 26 日上午 9:30 11:30，下午 1:00 3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 5 月 25 日下午 3:00—5 月 26 日下午 3:00。本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 117 名，代表股份 10,029,696 股，占上市公司总股份的 1.7466%。

本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《深交所上市公司网络投票业务流程指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、资产定价的公允性

公司本次标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果作为定价基础，结合市场定价原则，经各方协商一致确定。本次评估采用资产基础法进行定价，标的资产的评估值为 549,640.18 万元，与标的资产账面值 403,172.30 万元相比，增值率为 36.33%。通过与同行业可比上市公司比较，标的资产 2013 年市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司平均水平。

公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价

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的公允性以及股份发行定价的合理性发表了独立意见。

公司本次重组资产定价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

假设本次重组已于 2013 年 1 月 1 日完成，根据《备考审计报告》，公司 2013 年归属于母公司普通股股东的备考合并净利润为 82,346.23 万元，对应发行在外普通股的加权平均数为 101,080.6342 万股，公司 2013 年备考基本每股收益为 0.81 元/股。由于优质标的资产的注入，上市公司利润大幅增厚，公司基本每股收益 2013 年备考数较 2013 年实际数 0.25 元/股增幅达 225.90%。

根据《备考盈利预测审核报告》，公司 2014 年归属于母公司普通股股东的预计合并净利润为 66,265.08 万元，对应发行在外普通股的加权平均数为 101,080.6342 万股，公司 2014 年预计每股收益为 0.66 元/股。2014 年的预期的每股收益较上市公司 2013 年的每股收益大幅上升。

随着重组后公司集团化运作战略的实施，公司对标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源、产能规划、供应链、财务管理等多方面进行深度整合，互为支撑，实现“1+1＞2”的协同效应，公司 2014 年盈利预测具有可实现性。

综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护全体股东的利益。

五、本次重组中对中小投资者权益保护的其他安排

（一）本次重组可大幅减少关联交易金额

本次重组完成前，上市公司的关联交易大部分为上市公司与标的资产之间的关联交易。通过本次重组，将标的资产注入上市公司，将大幅减少公司与关联方之间的关联交易，有利于上市公司的业绩稳定和健康发展，更好地保护中小投资者的利益。

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（二）实际控制人及大股东出具避免同业竞争的承诺

为避免中航工业、中航国际、中航国际控股及其控股控制的其他企业未来可能与深天马发生同业竞争事宜，中航工业、中航国际、中航国际控股均作出了避免同业竞争的承诺。

（三）交易对方盈利预测补偿安排

本次重组的交易对方中航国际、中航国际深圳与公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定就 NLT 公司在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异进行补偿。

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第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见

第一节独立董事意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及天马微电子股份有限公司《章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

“1、本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即 2013 年 11 月 12 日）前 20 个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

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4、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。”

第二节独立财务顾问意见

华创证券及国泰君安证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后，认为：

1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，深天马已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第三节法律顾问意见

法律顾问嘉源律所就本次重组出具了《法律意见书》和《补充法律意见书》，认为：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、深天马拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他权利受到限制的情形。本次重组对深天马注资资产中债权债务的处理方式合法、有效。本次重组所涉及深天马注资资产相关员工安置事项不存在违反法律规定的情形。

5、本次重大资产重组，标的公司在税务、质量、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

6、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。

7、公司修订后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。

8、本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律法规和深天马公司章程对关联交易的规定；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。中航工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。

9、本次重大资产重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业竞争。中航工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。

10、参与深天马本次重大资产重组的中介机构均具备为本次重大资产重组提供服务的适当资格。

11、核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

12、本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非公开

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501

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发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

13、本次重大资产重组已履行截止目前所必需的授权和批准，相关的授权和
批准合法、有效。

14、截至补充法律意见书出具之日，深天马已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

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第十六章相关中介机构情况


一、独立财务顾问
机构名称	华创证券有限责任公司
法定代表人	陶永泽
地址	贵州省贵阳市中华北路216号
电话	0755-82755820
传真	0755-21516715
项目主办人	叶海钢、李锡亮
项目协办人	任新航
机构名称	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人	万建华
地址	上海市浦东新区商城路618号
电话	0755-23976137
传真	0755-23970137
项目主办人	郭威、许磊
项目协办人	彭桂钊
二、法律顾问
机构名称	北京市嘉源律师事务所
法定代表人	郭斌
地址	北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话	010-66413377
传真	010-66412855
签字律师	文梁娟、韦佩
三、审计机构
机构名称	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心

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503

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

	11楼
电话	021-23238888
传真	021-23238800
签字会计师	曹翠丽、杨华、于思源、徐国应
四、评估机构
机构名称	中联资产评估集团有限公司
法定代表人	沈琦
地址	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 939室
电话	010-88000066
传真	010-88000006
签字评估师	余衍飞、李爱俭

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504

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第十七章董事及中介机构声明

天马微电子股份有限公司全体董事、华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市嘉源律师事务所、中联资产评估集团有限公司对本次资产重组之申请文件及本报告书内容分别出具了相应的声明。

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505

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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天马微电子股份有限公司全体董事关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

天马微电子股份有限公司全体董事承诺关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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506

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司全体董事关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》之签字盖章页）

董事长：由镭：副董事长：朱军：

董事：汪明川：黄勇峰：刘爱义：刘静瑜：独立董事：陈少华：章成：谢汉平：

天马微电子股份有限公司（盖章）

年月日

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507

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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独立财务顾问声明

本公司保证天马微电子股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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508

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（本页无正文，为《独立财务顾问声明》之签章页）

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项目协办人：__
任新航
项目主办人：__ __
叶海钢李锡亮
法定代表人（或授权代表）：__
陈强
华创证券有限责任公司
公章
年月日
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509

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（本页无正文，为《独立财务顾问声明》之签章页）

项目协办人：____ 彭桂钊

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项目主办人：__ __
郭威许磊
法定代表人（或授权代表）：____
刘欣
国泰君安证券股份有限公司
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公章

年月日

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510

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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法律顾问声明

本所保证天马微电子股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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511

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（本页无正文，为《法律顾问声明》之签章页）

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌_____

公章经办律师：文梁娟_____

韦佩_____

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512

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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关于天马微电子股份有限公司重大资产重组报告书的会计师事务所声明

天马微电子股份有限公司：

本所及签字注册会计师同意贵公司在《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所以下报告：

（1）对上海天马微电子有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表出具的审计报告；

（2）对成都天马微电子有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表出具的审计报告；

（3）对武汉天马微电子有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表出具的审计报告；

（4）对上海中航光电子有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表出具的审计报告；

（5）对深圳中航光电子有限公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表出具的审计报告；

（6）对天马微电子股份有限公司管理层假设重组已于 2013 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报表出具的鉴证报告；

（7）对上海天马微电子有限公司 2014 年度合并盈利预测出具的审核报告；

（8）对成都天马微电子有限公司 2014 年度盈利预测出具的审核报告；

（9）对武汉天马微电子有限公司 2014 年度盈利预测出具的审核报告；

（10）对上海中航光电子有限公司 2014 年度合并盈利预测出具的审核报告；（11）对深圳中航光电子有限公司 2014 年度合并盈利预测出具的审核报告；

（12）对天马微电子股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测出具的审核报告。

本所及签字注册会计师确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师：__ __

曹翠丽杨华

__ __ 于思源徐国应

会计师事务所负责人：____

李丹

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

公章

年月日

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514

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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评估机构声明

本公司保证天马微电子股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告及评估说明等的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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515

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（本页无正文，为《承担评估业务的资产评估机构声明》之签章页）

经办评估师：__ __

余衍飞李爱俭

法定代表人（或授权代表）：____

沈琦

中联资产评估集团有限公司

公章

年月日

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第十八章备查文件及备查地址

第一节备查文件

1、深天马第七届董事会第五次会议决议；
2、深天马第七届董事会第八次会议决议；
3、深天马独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
4、附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
5、标的公司最近两年一期财务报告及审计报告；
6、标的公司 2014 年度《盈利预测审核报告》；
7、深天马《备考审计报告》；
8、深天马 2014 年度《备考盈利预测审核报告》；
9、标的公司《资产评估报告》；
10、华创证券、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、嘉源律所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
12、深天马第七届董事会第九次会议决议；
13、独立董事关于签署盈利预测补偿协议的独立意见；
14、深天马第七届董事会第十次会议决议；
15、独立董事关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的独立意

见；

16、《盈利预测补偿协议》。

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深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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第二节备查地点

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、天马微电子股份有限公司办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层法定代表人：由镭联系人：刘长清电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 2、华创证券有限责任公司办公地址：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融大厦 6 楼 G 单元法定代表人：陶永泽联系人：叶海钢、李锡亮、任新航电话：0755-82755820 传真：0755-21516715 3、国泰君安证券股份有限公司办公地址：深圳市益田路 6009 号新世纪中心 35 楼法定代表人：万建华联系人：郭威、许磊、彭桂钊电话：0755-23976137 传真：0755-23970137 4、网址 http：//www.szse.cn

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518

深天马 A 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）

天马微电子股份有限公司

年月日

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519

AI assistant

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

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天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二 〇 一四年八月

公司声明

修订说明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产概况

（二）配套融资概况

二、标的资产估值及作价

三、本次发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

（二）发行数量

（三）股份锁定期

四、本次配套融资安排

（一）配套融资金额

（二）发行数量

（三）股份锁定期

（四）用途

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

八、厦门天马同业竞争解决方案

九、其他事项

特别风险提示

一、标的资产估值风险

二、标的资产盈利能力波动风险

三、盈利预测风险

四、技术风险

五、行业和市场竞争风险

六、标的公司资产负债率较高的风险

七、担保风险

八、政策调整导致政府补助减少的风险

九、收购海外资产的风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 本次交易概述

第一节 本次交易的背景

一、国家政策支持、提升国家竞争力

二、主管部门积极推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞 争、规范关联交易

三、提升我国液晶显示行业国产化水平的要求

四、中小尺寸液晶显示行业竞争格局的转变

五、公司处于实现战略目标的关键时期

第二节 本次交易的目的

一、加速产业整合，发挥协同效应

二、解决同业竞争问题

三、提升上市公司资产质量和盈利能力

四、增强核心竞争力和抗风险能力

五、进一步优化公司治理结构

第三节 本次交易的决策过程

一、本次交易已经履行的程序及获得的批准

（一）上市公司已履行的程序

（二）交易对方履行的内部决策程序

1 、中航国际控股

2 、张江集团

5 、成都工投

（三）已履行的其他审批程序

第四节 本次交易的基本情况

一、交易对方

二、交易标的

三、本次交易的定价原则及交易价格

第五节 本次交易构成关联交易

第六节 本次交易构成重大资产重组

第七节 本次交易不会导致上市公司控制权变化

第八节 本次交易不构成借壳上市

第二章 上市公司基本情况

第一节 上市公司基本信息

第二节 历史沿革及股本变动情况

一、公司设立及上市情况

公司设立时的股权结构如下：

二、公司历次股本变动情况

（一） 1995 年年度分红

（二） 1996 年年度分红

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

（三） 1997 年股权划转

实施股权划转后，公司的股权结构如下：

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD Capital/Financing Update 2014

天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

签署日期：二〇一四年八月

目录

释义

第一章本次交易概述

第一节本次交易的背景

二、主管部门积极推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易

第二节本次交易的目的

第三节本次交易的决策过程

第四节本次交易的基本情况

第五节本次交易构成关联交易

第六节本次交易构成重大资产重组

第七节本次交易不会导致上市公司控制权变化

第八节本次交易不构成借壳上市

第二章上市公司基本情况

第一节上市公司基本信息

第二节历史沿革及股本变动情况

第三节上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况

第四节上市公司控股股东及实际控制人情况

第五节上市公司主营业务情况

第六节上市公司最近三年一期的主要财务指标

第三章交易对方基本情况

第一节交易对方概况

第二节交易对方之一：中航国际控股股份有限公司

第三节交易对方之二：上海张江（集团）有限公司

第四节交易对方之三：上海国有资产经营有限公司