TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Jul 11, 2014

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2014-037

天马微电子股份有限公司

关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十 次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用 途的议案》。关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的具 体内容如下：

一、调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的具体情况

（一）调整背景

1、优化公司资金结构，提高整合绩效，实现上市公司股东利益最 大化

标的公司所处的液晶显示行业为国家加快培育和发展的战略新兴 产业，基于其资金和技术密集型的特点，为尽快完成公司在各地的产业 布局，实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的战略目标，上市公司 关联股东、地方国有股东和银行为标的公司的生产线建设和发展及同业 资产收购以资本投入和项目借款的形式提供了必要的支持。

目前，标的公司已进入盈利期。因此，本次重组及配套募集资金完 成后，通过部分偿还上述项目借款，有利于优化公司资金结构，发挥协 同效应，提高整合绩效，实现上市公司股东利益最大化。

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2、加大技术改造投入，提升产品毛利率

为顺应中小尺寸显示领域高性能、高解析度、高稳定性的产业发展 趋势，扩大专业显示的产业化应用规模，公司拟将部分募集配套资金投 入上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目，从而加速 开拓专业显示市场，提升产品毛利率及综合竞争实力。

3、适度调整营运资金及重组相关费用投入，保证本次重组的顺利 实施

公司拟将部分募集配套资金用于补充上市公司流动资金及标的公 司运营资金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费，以保证本 次重组的顺利实施，并提高本次重组的整合绩效。

（二）调整情况

2014 年5 月26 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会审议通过 了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案， 并授权董事会根据实际情况对本次重大资产重组方案进行相应调整。

为进一步提高本次重组的整合绩效，经充分论证，公司董事会决定 调整本次重大资产重组募集配套资金的金额及用途。公司原拟募集配套 资金不超过183,213.3933 万元，扣除发行费用后其中106,105.1400 万 元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余资金将用于补充上市公司流 动资金及标的公司运营资金。本次调整后，公司拟募集配套资金金额及 用途如下表所示：

序号	项目名称	拟使用募集 资金金额 （万元）	占募集 资金总 额的比 例
1	上海天马第4.5代TFT-LCD 生产线建	27,933.92	15.82%

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	设项目还款
2	武汉天马第4.5 代TFT-LCD 及CF 生 产线建设项目还款	67,197.00	38.06%
3	上海光电子第5 代TFT-LCD 生产线收 购项目还款	50,000.00	28.32%
4	上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线专 业显示技术改造项目	11,630.00	6.59%
5	补充上市公司流动资金及标的公司 运营资金	15,000.00	8.50%
6	支付本次重组相关的中介机构费用 及相关税费	4,800.00	2.72%
合 计		176,560.92	100.00%

本次配套募集资金到位前，公司以自有资金支付上述项目所需的资 金，在募集资金到位后，以募集资金进行置换。

二、本次募集配套资金使用安排

（一）上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线建设项目还款

在国家产业政策和上海市政府产业发展规划的支持下，基于中小尺 寸液晶显示市场的需求，2006 年，公司与深圳中航集团、张江集团、上 海国资、上海工投合资设立上海天马，以共同建设国内第一条第4.5 代 TFT-LCD 生产线项目。项目建成后，上海天马实现月加工3 万张730 ㎜ ×920 ㎜ TFT-LCD 玻璃基板的产能。

公司拟使用募集配套资金偿还2.79 亿元上述银团贷款，上海天马 的资金结构将得到优化，相关资产的权利限制也将相应解除。

（二）武汉天马第4.5 代TFT-LCD 及CF 生产线建设项目还款

在国家产业政策和武汉市政府产业发展规划的支持下，2008 年，公 司与湖北科投合资设立武汉天马，并共同建设第4.5 代TFT-LCD 及CF

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生产线项目，实现月加工3 万张730 ㎜×920 ㎜ TFT-LCD 玻璃基板、月 加工9 万张730 ㎜×920 ㎜ CF 玻璃基板。

公司拟使用募集配套资金偿还6.72 亿元上述银行贷款，武汉天马 的资金结构将得到明显优化。

• （三）上海光电子第5 代TFT-LCD 生产线收购项目还款

第5 代TFT-LCD 生产线产品种类更丰富、产能更高，能够满足大客 户、大批量的生产要求。2009 年末，中航国际和中航国际深圳出资设立 上海光电子，并收购上海广电NEC 液晶显示器有限公司的第5 代TFT-LCD 生产线及相关资产。收购完成后，上海光电子对该生产线进行重新规划， 完成设备改造和产品转型，并提高产品良率。

公司拟使用募集配套资金偿还5 亿元上海国盛（集团）有限公司的 委托借款，上海光电子的资金结构将得到明显优化。

• （四）上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目 1、项目主要内容

上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目预计建设 期为1.5 年，该项目以对现有第4.5 代TFT-LCD 生产线设备改造、新增 及技术改造为主，主要包括如下八个方面：（1）面板厂产能 瓶颈设备 改造；（2）面板厂检测设备恢复改造；（3）模组厂小尺寸线体改造升 级；（4）模组厂检测设备新增及改造；（5）模组厂流水线新增；（6） 自动化信息追溯系统建设；（7）厂务洁净室改造升级及水、电、气二 次配；（8）厂务供给系统扩容改造。

2、项目立项及环评批复

	审批事 项	发文单位	文件名称	文件编号

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审批事 项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	张江高科 技园区管 理委员会	上海市企业投资项目备案意 见	沪张江园区管 备【2013】278 号
环评批 复	浦东新区 环境保护 和市容卫 生管理局	关于4.5 代线专业显示 TFT-LCD技术改造项目环境 影响报告书的审批意见	沪浦环保许评 【2014】1250号

3、项目投资估算

项目总投资1.163 亿元，主要用于设备改造、新增及技术改造。 4、项目经济效益分析

项目改造后即可投产，达产后年均增加净利润3,315 万元。

经济指标	预期值
内部收益率（所得税后）	18.23%
投资回收期（所得税后）	5.76 年

（五）补充上市公司流动资金及标的公司运营资金

由于液晶显示行业属于资金密集型行业，上市公司流动资金及标的 公司运营资金需求量较大。为了保障本次重组整合计划的顺利实施，释 放各业务板块的协同效应，公司拟将15,000 万元募集配套资金用于补 充上市公司流动资金及标的公司运营资金。上述资金将主要用于前瞻性 技术以及新产品新工艺研发、为标的公司的生产线购买新设备及进行小 型的技术改造、完善公司与各标的公司的信息系统建设等，有利于提升 公司整体的盈利能力，加快实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的 目标。

（六）支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费

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本次交易中需支付的中介机构费用及相关税费等均系本次并购整 合费用。本次重组，拟用配套募集资金支付的整合费用为4,800 万元。

三、本次募集配套资金的必要性分析

新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司及标的 公司作为国家显示领域行业竞争力代表及国家战略重点支持的企业，肩 负国家民族产业振兴重任，本次配套募集资金的实施对于国家产业、公 司及各标的公司的发展意义重大：

一是通过对配套募集资金的合理运用，将有助于公司加快实现全球 中小尺寸显示领域领先企业的目标，进一步提升我国在全球中小尺寸显 示领域的综合竞争力；二是通过偿还标的公司生产线建设、改造项目及 同业资产收购的项目借款，将有利于优化公司资金结构，实现上市公司 股东利益最大化；三是通过投资上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产线专业 显示技术改造项目，加速开拓专业显示市场，提升产品毛利率及综合竞 争实力，并加快公司整体战略布局的顺利实现；四是通过补充上市公司 流动资金和标的公司运营资金，将有助于加快本次重组整合的实施进 程，提高研发技术水平，加快新产品新技术的量产，提升产品附加值， 推动产品向中高端转型，提升公司整体盈利能力。

因此，本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩效，有 助于公司加快实现全球中小尺寸显示领域领先企业的目标，进一步提升 我国在全球中小尺寸显示领域的综合竞争力，具体分析如下：

（一）本次配套募集资金有利于加快实现公司行业领先目标 1、本次配套募集资金有助于公司加快实现行业领先目标

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上市公司及标的公司作为中国显示领域行业竞争力代表，以提升中 小尺寸显 示领域国家竞争力为己任，但公司总体规模与显示领域国际 领先企业仍存在一定差距。当前，一方面，上市公司及标的公司持续加 大研发和新项目等方面投入，2014 年度预计投入11.63 亿元；另一方面， 随着近年来行业的整体好转，上市公司及标的公司营业规模持续扩大， 2014 年度备考合并预测营业收入将较2013 年度增长16.56%，营业规模 的扩大将加大对流动资金的需求。

因此，加大资金投入是实现赶超的必要条件之一，除依靠自有资金 外，上市公司需要通过外部融资补充资金需求，本次配套募集资金的运 用将有助于公司加快实现行业领先目标，提升公司行业地位，有利于提 高本次重组的整合绩效。

2、本次配套募集资金有利于公司进一步提升全球化竞争地位

公司在对行业进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术， 在保证产能稳步发展的同时，通过加大技术投入，进一步提升现有产品 的良率，并将新产品、新技术陆续产业化，持续提升公司的全球化竞争 地位。

因此，本次配套募集资金的运用，有利于公司补充资本实力，实现 技术和产能扩张战略，快速完成本次产业整合，加快领先步伐，提高本 次重组项目的整合绩效。

（二）本次募集配套资金部分用于标的公司生产线建设、改造项目 及同业资产收购还款，有利于优化公司资金结构，实现上市公司股东利 益最大化

标的公司所处的液晶显示行业为国家加快培育和发展的战略新兴 产业，基于其资金和技术密集型的特点，为尽快完成公司在各地的产业

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布局，实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的战略目标，上市公司 关联股东、地方国有股东和银行为标的公司的生产线建设和发展及同业 资产收购以资本投入和项目借款的形式提供了必要的支持。本次募集配 套资金部分用于偿还上述项目借款后，将有利于优化公司资金结构，实 现上市公司股东利益最大化。

1、本次配套募集资金有利于公司优化资金结构

为快速实现战略目标和业务布局，标的公司通过银行项目借款等进 行生产线建设、改造项目及同业资产收购，并采用担保、资产抵押等方 式为项目借款提供保证。本次使用配套募集资金偿还上述项目借款有利 于优化公司资金结构，提高本次重组整合绩效。

2、本次配套募集资金有利于实现上市公司股东利益最大化

标的公司从建设期至今主要依靠上市公司关联股东、地方国有股东 和银行项目借款，业务开展初期的风险已充分释放，目前标的公司已进 入盈利期，因此，本次使用配套募集资金偿还上述项目借款，有利于投 资者分享上市公司的成长收益，实现上市公司股东利益最大化。

（三）本次配套募集资金部分用于上海天马第4.5 代TFT-LCD 生产 线专业显示技术改造项目，有利于公司整体盈利能力的提高和竞争优势 的强化

• 1、本次配套募集资金有利于公司提前完成整体战略布局

通过投资第4.5 代TFT-LCD 生产线专业显示技术改造项目，为上海 天马专业显示产品的大规模量产奠定了基础，有利于保证公司整体战略 布局的顺利实现。

2、本次配套募集资金有利于公司整体盈利能力的提高

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专业显示市场具有进入壁垒高、客户粘性高、毛利率高、长期盈利 能力强等特点，上海天马技术改造项目实施后，一方面，将发挥第4.5 代TFT-LCD 生产线在专业显示产品方面的成本、技术和规模优势，提升 公司整体盈利；另一方面，进一步优化公司内部的资源配置效率，提高 公司的综合响应能力，强化公司整体竞争优势。

（四）本次配套募集资金部分用于补充上市公司流动资金及标的公 司营运资金，有利于提高本次重组的整合绩效，增强公司盈利能力

本次配套募集资金部分用于补充上市公司流动资金和标的公司运营 资金，将具体用于本次重组整合，提高研发技术水平，加快新产品新技 术的量产，提升产品附加值，推动产品向中高端转型，提升公司整体盈 利能力。

1、补充流动资金及标的公司营运资金有利于本次重组整合计划的实 施

为了释放重组后各业务板块间的协同效应，提升整体盈利能力，公 司已制定了详细的整合计划，包括技术、文化、团队、研发、销售、采 购、运营、财务等方面的整合，而必要的资金投入是实施各方面整合计 划的有力保障。

2、补充流动资金及标的公司营运资金有利于提高公司研发技术水平

作为技术密集型行业，上市公司和标的公司高度重视新技术和新产 品的研发，2014 年，上市公司和标的公司计划投入53,939 万元进行研 发，研发内容包括前瞻性技术研发和新产品新工艺研发。前瞻性技术研 发主要有AMOLED、氧化物（Oxide）TFT、柔性显示（Flexible）、裸眼 3D 显示等技术，新产品新工艺研发主要有In-Cell、超高清技术等，这 些技术将为公司带来新的业务增长点，并推动公司产品的升级换代。

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• 3、补充流动资金及标的公司营运资金有利于公司增加业务规模，进

• 而提升整合绩效

2014 年，上市公司和标的公司计划投入39,688 万元购买设备，并 通过小型技术改造提升产能和生产效率，缓解公司产能紧张情况。本次 配套募集资金完成后，公司将通过加大投入、提升产品良率、加快新产 品投产的速度，推动业务规模的持续增长；通过对各标的公司产品的定 位和整合，充分发挥各标的公司的优势，实现公司整体利益最大化。

综上所述，本次配套募资资金的运用，是基于本次重组整合及公司 发展的需要，使用安排合理，有利于优化公司资金结构，发挥协同效应， 提升本次重组整合绩效，增强公司盈利能力，有利于上市公司股东利益 最大化，加快实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的目标。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年七月十二日

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