TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

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天马微电子股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

天马微电子股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟通过发行股 份购买上海天马微电子有限公司（以下简称：“上海天马”）70%的股 权、成都天马微电子有限公司（以下简称：“成都天马”）40%的股权、 武汉天马微电子有限公司（以下简称：“武汉天马”）90%的股权、上 海中航光电子有限公司（以下简称：“上海光电子”）100%的股权、深 圳中航光电子有限公司（以下简称：“深圳光电子”）100%的股权，并 向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金的金额不超过本次总交易金额的25%（以下简称“本次 交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资 产重组》的要求，本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

• 1、关于本次交易履行法定程序的说明

（1）为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重 大影响，本公司于2013 年9 月2 日发布了《重大事项停牌公告》，公 司股票自2013 年9 月2 日起开始停牌。

（2）2013 年9 月9 日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌 公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在

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不确定性，为避免对本公司股价造成重大影响，经本公司向深圳证券 交易所申请，本公司股票自2013 年9 月9 日起正式停牌。

（2）公司股票停牌后，本公司按照相关规定开展各项工作，先 后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署 了保密协议。

（3）本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了 登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人 名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

（4）本公司股票停牌期间，本公司每五个交易日发布一次《重 大资产重组进展公告》。

（5）由于本次重大资产重组涉及的交易对方较多，相关审计、 评估等工作量大等原因，本公司向深圳证券交易所提交了本公司股票 延期复牌的申请，并于2013 年9 月30 日发布了《关于筹划重组停牌 期满申请继续停牌公告》。

（6）2013 年11 月1 日，本公司召开了第七届董事会第五次会 议，审议通过与本次重大资产重组预案相关的议案，关联董事就部分 议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对 方签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》

• （7）2013 年11 月1 日，独立财务顾问华创证券有限责任公司、

• 国泰君安证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

（8）公司股票复牌后至发出召开审议本次重大资产重组事项的 董事会通知之前，公司每三十日发布了一次《重大资产重组进展公

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告》。

（9）2014 年2 月17 日，商务部反垄断局出具了《审查决定通 知》（商反垄审查函[2014]第20 号），审核通过了本次重大资产重组 涉及的经营者集中审查事宜。

（10）2014 年4 月29 日，本公司召开了第七届董事会第八次会 议，审议通过与本次重大资产重组相关的议案，关联董事就部分议案 回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签 订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（11）本公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性 文件的要求编制了本次重大资产重组报告书，本公司聘请的独立财务 顾问华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司对本次重大 资产重组进行了核查并出具了核查意见。

综上，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关 法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资 产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》等相

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关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，本公司董事 会及全体董事作出如下声明和保证：

本公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真 实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述，本公司董事会认为，本公司本次重大资产重组目前已 履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定，本公司本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年四月二十九日

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