TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合 理性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 —— 息披露内容与格式准则第26 号 重大资产重组申请文件》的有关规 定，作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着认真、负责的态度，在审阅了本次重组的相关评估资料后，本人就本 次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表如下意见： 1、评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”） 承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资 产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格 证书。除因本次聘请外，公司与中联资产无其他关联关系，具有独立性。 同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实 或将来预期的利害关系。

• 2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例

• 或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性

• 本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评

• 估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产

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基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行 为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值 参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地 反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强 的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实 际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟 购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估 报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，交易价格公平、 合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

5、股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害 公司和全体股东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董 事会决议公告日，即2013年11月12日。由于本公司股票自2013年9月2日 起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2013年9月2日前20个交易日。 本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 12.69元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十四条之规定，定价合理。

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