TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的事前认可意见

天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 八次会议将审议关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案，有关会议资 料已提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公 司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下 事前认可意见：

1、本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合 有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质， 本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发 行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的 资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不 存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司 第七届董事会第五次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20

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个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价格为不低 于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股 票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理， 符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的行为。

4、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当 按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议 上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。

6、同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会 审议。

独立董事 ： 陈少华 章成 谢汉萍

二○一四年四月二十九日

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