TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购深圳中航光电子有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 说 明

中联评报字 [2013] 第 1109 号

中联资产评估集团有限公司 二〇一三年十二月三十一日

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天马微电子股份有限公司拟发行股份收购深圳中航光电子有限公司 100%股权项目·资产评估说明

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................ 3 第三部分 资产清查核实情况说明 ........................................................ 4 一、 评估对象与评估范围说明 ............................................................. 4 二、 资产核实情况总体说明 ................................................................. 5 第四部分 资产基础法评估技术说明 ........................................................ 7 一、流动资产评估技术说明 .................................................................. 7 二、长期股权投资评估技术说明 .......................................................... 8 三、负债评估技术说明 ........................................................................ 10 第五部分 评估结论及其分析 ................................................................ 12 一、评估结论 ........................................................................................ 12 二、其他事项说明 ................................................................................ 13

企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门核准(备案)审 查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政 法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也 不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

中联资产评估集团有限公司

二〇一三年十二月三十一日

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分 资产清查核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

一 ( )评估对象与评估范围内容

评估对象是深圳中航光电子有限公司的股东全部权益。评估范围为 深圳中航光电子有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资 产总额 54,932.07 万元、负债 27,869.19 万元、净资产 27,062.88 万元。 具体包括流动资产 390.57 万元，非流动资产 54,541.50 万元；流动负 债 15,589.39 万元，非流动负债 12,279.80 万元。

上述资产与负债数据摘自经普华永道会计师事务所出具的审计报 告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资。

1. 流动资产全部为货币资金，为被评估单位在广东发展银行深圳南

山支行的银行存款。

1. 长期股权投资共计 1 项，为对 NLT 技术株式会社的股权投资，

详见下表：

表3-1 长期股权投资明细表

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	NLT技术株式会社	2011-07	100%

(二)实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的资产为货币资金和长期股权投资，无实物资产。

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(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，企业未申报账面记录或者未记录的无形资产。 (四)企业申报的表外资产的类型、数量

经现场尽职调查，截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，未发现深圳 中航光电子有限公司存有表外资产。

(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额(或者评估值)

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系普华永道会 计师事务所的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内容。

二、 资产核实情况总体说明

一 ( )资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型 和分布特点，对被评估企业进行现场的核查工作。清查工作结束后，项 目小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤 如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。在前期辅导工作的基础上，评估人员开展前期布臵工作， 评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的 基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被 评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表 和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”，收 集并整理委估资产的产权权属资料等。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、

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“ ” “ ” 修改和完善资产评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实 表 、 实 相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验

了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。

(二)影响资产核实的事项及处理方法

未发现深圳中航光电子有限公司存有实质影响资产清查的事项。

(三)资产清查核实结论

评估人员在资产清查所知范围内，清查情况表明：

评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。

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第四部分 资产基础法评估技术说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估的流动资产全部为货币资金，为被评估单位在广东发展银 行深圳南山支行的银行存款。

( 二 ) 评估程序

• 1.根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，

• 明确需进行评估的流动资产的具体内容。

• 2.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原

• 始凭证的查验。

• 3.收集整理相关文件、资料。

• 4.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基

• 础上分别评定估算。

( 三 ) 评估方法

货币资金账面值 3,905,653.00 元，全部是银行存款。

银行存款为在广东发展银行深圳南山支行的款项，对银行存款账户 进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行 借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日 后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

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货币资金评估值为 3,905,653.00 元。

二、长期股权投资评估技术说明

一 ( )评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 545,415,008.00 元，长 期股权投资共有 1 项。具体账面价值情况表和长期股权投资总体情况表 如下：

表4-1 评估基准日长期股权投资明细表

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面价值
1	NLT技术株式会社	2011-07	100%	545,415,008.00

2011年2月25日，评估对象与NEC Corporation(以下简称“NEC公司”) 签订股权收购协议，收购其在日本的全资子公司NEC LCD Technologies, Ltd.(后更名为“NLT Technologies Ltd.”，简称“NLT公司”)。根据协议 规定，2016年7月1日或之后评估对象可行使的购买选择权以及NEC公司 可行使的出售选择权，评估对象管理层认为由于存在对等的购买选择权 和出售选择权，评估对象或NEC公司届时将行使购买选择权和出售选择 权，上述协议约定导致NLT公司剩余股份所有权上的风险和报酬自购买 日起已转移至公司。

因此，评估对象管理层认为，在购买日评估对象实质上已获取了NTL 公司100%的股权，同时将剩余股权收购对价确认为公司的负债，未在合 并财务报表中确认少数股东权益。

本次评估按照100%股权比例计算长期股权投资价值。 (二) 被投资单位介绍

ー 公司名称：NLT 技术株式会社（NLT テクノロジ 株式会社）

法定代表人：由镭、大井进

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注册资本：43 亿日元

营业执照注册号：0200-01-075894

注册地址：日本国神奈川县川崎中原区下沼部 1753 番地

经营范围：本公司主要从事彩色以及黑白的液晶显示器等映像显示 装臵的研究、开发、设计、制造、销售、保修以及与前述有关联的所有 业务。

(三)评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。进而根据对 被投资单位持股比例计算长期股权投资评估值。

(四)长期股权投资评估结果的选择

纳入此次评估范围的长期投资公司共 1 家，该公司属于深圳中航光 电子有限公司的全资子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要 求，对其采用收益法进行整体评估并采用市场法进行验证。

采用收益法评估得出 NLT 公司股东全部权益价值为 59,055.11 万元， 采用市场法评估得到 NLT 公司股东全部权益价值为 59,562.57 万元，二 者相差 507.46 万元，差异率 0.86%。

两种方法得出评估结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点 所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及 投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员 对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理 预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值。

综上所述，本次评估最终确定以收益现值法评估结果作为长期股权

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投资企业价值的最终评估结论，进而根据被投资单位持股比例计算长期 股权投资的评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性对评估 结果的影响。

(五)评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面值 545,415,008.00 元，评估值 590,551,100.00 元，评估增值 45,136,092.00 元，增值率 8.28%。被投资单 位整体评估结果如下：

表4-2 长期股权投资整体评估结果一览表

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	收益法估值	市场法估值	评估结果选取
1	NLT技术株式会社	590,551,100.00	595,625,700.00	收益法

表4-3 长期股权投资最终评估结果一览表

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资比例	评估结果选取	评估价值
1	NLT技术株式会社	100%	收益法	590,551,100.00
合 计				590,551,100.00

评估增值的主要原因是被投资单位经营情况较好导致评估增值，长 期股权投资评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。

三、负债评估技术说明

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付 股利和其他应付款；非流动负债为长期应付款。本次评估在经清查核实 的账面值基础上进行。

1. 应付利息

应付利息账面值 9,233,857.00 元，为应付中国航空技术深圳有限公 司和中国航空技术国际控股有限公司已到期借款的利息。

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对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同等资料，经核实应 付利息账实相符。本次评估以核实后账面值确定为评估值。 应付利息评估值为 9,233,857.00 元。

1. 其他应付款

其他应付款账面值为 146,660,000.00 元，为借中国航空技术国际控 股有限公司和中国航空技术深圳有限公司款项。

对于其他应付款，评估人员查阅了相关的借款合同、记账入账凭证 等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。 其他应付款评估值为 146,660,000.00 元。

1. 长期应付款

长期应付款账面值为 122,797,956.00 元，为应付 NEC 公司的股权 收购款和借中国航空技术国际控股有限公司的款项。

对于借中国航空技术国际控股有限公司的款项，评估人员查阅了相 关的借款合同等相关资料，经核实表单相符，以账面值确定为评估值； 对于应付 NEC 公司的股权收购款按公允价值计量，系按照评估对象预计 于 2016 年 7 月 1 日支付给 NEC 公司的 7 亿日元股权收购款以 2011 年 7 月 1 日同类贷款利率折现计算。

长期应付款评估值为 122,797,956.00 元。

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第五部分 评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对深圳中航光电子有限公司纳入评估范围的资产 实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

资产账面价值 54,932.07 万元，评估值 59,445.68 万元，评估增值 4,513.61 万元，增值率 8.22 %。

负债账面价值 27,869.19 万元，评估值 27,869.19 万元，无评估增 减值。

净资产账面价值 27,062.88 万元，评估值 31,576.49 万元，评估增值 4,513.61 万元，增值率 16.68 %。详见下表：

表5-1 资产评估结果汇总表

被评估单位：深圳中航光电子有限公司 评估基准日：2013 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	390.57	390.57	-	-
2	非流动资产	54,541.50	59,055.11	4,513.61	8.28
3	其中：长期股权投资	54,541.50	59,055.11	4,513.61	8.28
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	-	-	-
6	递延所得税资产	-	-	-
7	其他非流动资产	-	-	-
8	资产总计	54,932.07	59,445.68	4,513.61	8.22
9	流动负债	15,589.39	15,589.39	-	-
10	非流动负债	12,279.80	12,279.80	-	-
11	负债总计	27,869.19	27,869.19	-	-
12	净 资 产(所有者权益)	27,062.88	31,576.49	4,513.61	16.68

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本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

二、其他事项说明

1.本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。 本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件 下成立。

2.评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的企 业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目 的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财务会计资 料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评估单位财务 会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

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一、委托方及被评估单位概况

本次资产评估的委托方为天马微电子股份有限公司(以下简称为“深 天马”)、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航深圳”）、中国航空 技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”），被评估单位为深圳中 航光电子有限公司。

一 ( ) 委托方概况

1 、天马微电子股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：由镭

注册资金：57,423.75 万元

公司类型：股份有限公司（上市公司）

营业执照：440301102857845

设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050

股票简称：深天马 A

经营范围主营：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、 制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自 有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务；普通货运；货物、技 术进出口业务。

2 、中国航空技术深圳有限公司

公司地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层

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营业执照：440301103089448

法定代表人：由镭

注册资本：100,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：1982 年 12 月 1 日

经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行 核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸 易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产 开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工 产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭 的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

3 、中国航空技术国际控股有限公司

公司地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号 营业执照：100000000000991

法定代表人：吴光权

注册资本：845,900 万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：1983 年 4 月 12 日

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员； 甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、 盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和 有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015 年 8 月 16 日）

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一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业 的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有 关的技术转让、技术服务。

( 二 ) 被评估单位概况

企业名称：深圳中航光电子有限公司 公司地址：深圳市南山区麒麟路金龙工业城 1A720 室 法定代表人：刘静瑜 注册资本：28000 万元 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：440301105203074

经营范围：平板显示器及相关零配件的生产和销售、设计、技术开 发、技术咨询、技术转让及销售。

深圳中航光电子有限公司是由中国航空技术国际控股有限公司与 中国航空技术深圳有限公司于 2011 年 2 月 15 日在中华人民共和国深圳 市注册成立的有限责任公司。公司经批准的经营期限为 50 年。公司的 母公司为中国航空技术深圳有限公司，最终控制人为中国航空工业集团 公司。

截至评估基准日，深圳中航光电子有限公司实收资本为 28,000 万元 人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

表 4-1 股东名称、出资额和出资比例

	表4-1 股东名称、出	资额和出资比例
序号	股东名称	出资额(万元人民币)	出资比例%
1	中国航空技术深圳有限公司	14,280.00	51
2	中国航空技术国际控股有限公司	13,720.00	49
	合计	28,000.00	100

2.资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，公司账面资产总额 54,932.07 万

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元、负债 27,869.19 万元、净资产 27,062.88 万元，实现净利润-183.27 万元。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：

表3-2 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年8 月31 日
总资产	41,117.83	41,311.95	54,932.07
负债	13,777.16	14,065.80	27,869.19
净资产	27,340.66	27,246.16	27,062.88
	2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月
营业收入	-	-	-
利润总额	-659.34	-94.51	-183.27
净利润	-659.34	-94.51	-183.27
审计机构	普华永道	普华永道	普华永道

3.公司执行的主要会计政策

• (1)财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定进行编制。 (2)遵循企业会计准则的声明

本公司 2011 年 2 月 15 日(公司成立日)至 2011 年 12 月 31 日期间、 2012 年度及截至 2013 年 8 月 31 日止 8 个月期间财务报表符合企业会计 准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 8 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年 2 月 15 日(公司成立日)至 2011 年 12 月 31 日期间、2012 年度及截至 2013

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• 年 8 月 31 日 8 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3)会计年度

会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• (4)记账本位币

本公司记账本位币为人民币。本公司的子公司 NLT Technologies Ltd 记账本位币为日元。

• (5)企业合并

• (a)同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公 积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。

• 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

• (b)非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日 的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

• (6)合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

• 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范

• 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业

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合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公 司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期 间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制 时予以抵消。子公司的所有者权益及当期净损益中不属于本公司所拥有 的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中所有 者权益及净利润项下单独列示。

(7)现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小 的投资。

(8)外币折算

(a)外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折 算为人民币。为购建符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生 的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发

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生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列 示。

(b)外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的 即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者 权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生 日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列 示。

(9)金融工具

(a)金融资产

(i)金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金 融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。2011 年 2 月 15 日(公司成立日)至 2011 年 12 月 31 日期间、2012 年度及截至 2013 年 8 月 31 日 8 个月期间本集团之金融资产为应收款项。 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。

(ii)确认和计量

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金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产 负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取 得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用 计入初始确认金额。

应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。

(iii)金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于 资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某 项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不 包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准 备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (iv)金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产 现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移， 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b)金融负债

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金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负 债，包括应付款项、借款等。

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量， 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实 际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限 在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内 到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负 债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的 差额，计入当期损益。

(c)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法 等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少 使用与本集团特定相关的参数。

(10)应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提

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供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价 款的公允价值作为初始确认金额。

• (a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证 据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准 备。

单项金额重大的判断依据或金额标准为：应收账款单项金额超过 500 万元，其他应收款单项金额超过 300 万元。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

• (b)按组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款 项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类 似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据如下：

关联方组合 所有关联方客户

非关联方组合 所有非关联方客户

按组合计提坏账准备的计提方法如下： 关联方组合 不计提坏账准备

非关联方组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：

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应收账款计提比例 其他应收款计提比例

一年以内 1.5% 1.5% 一到二年 10% 10% 二到三年 15% 15% 三年以上 50% 50%

• (c)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应 收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额进行计提。

• (d)本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款

• 项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (11)存货

(a)分类

存货包括原材料、在产品、产成品等，按成本与可变现净值孰低计

量。

(b)发出存货的计价方法

原材料发出时按加权平均法结转成本；对发出商品及产成品采用先 进先出法确定其实际成本；存货日常核算以实际成本计价。

• (c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净 值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

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本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

• (d)本集团的存货盘存制度为永续盘存制。

• (e)低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊

销。

(12)长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司及联营企业的长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指 本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示， 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。对联营企业投资采用 权益法核算。

(a)投资成本确定

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益 法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

• (b)后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投

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资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏 损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或 有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预 计负债核算。被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在本集 团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接 计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本 集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投 资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的 部分，予以抵消，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生 的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不 予抵消。

• (c)确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经 营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位 当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予 以考虑。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

• (d)长期股权投资减值

对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账 面价值减记至可收回金额(附注二(18))。在活跃市场中没有报价且其公

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允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超 过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值 得以恢复的部分。

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• (a)固定资产确认及初始计量

固定资产包括位于日本的土地、房屋及建筑物、机器设备、运输工 具、电子设备以及其他设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够 可靠的计量时予以确认。购臵或新建的固定资产按取得时的成本进行初 始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本 集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分， 终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (b)固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后 在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间 按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5-35 年 5% 2.71%-19% 机器设备 6-10 年 5% 9.5%-15.83%

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电子设备 5-10 年 5% 9.5%-19% 运输设备及其他 5-10 年 5% 9.5%-19% 土地 永久产权 - -

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终 了进行复核并作适当调整。

(c)当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可 收回金额(附注二(18))。

(d)固定资产的处臵

当固定资产被处臵、或者预期通过使用或处臵不能产生经济利益 时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收 入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(14)在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成 本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用 状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定 资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价 值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。

(15)借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预 定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时

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停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动 发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门 借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款 费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累 计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般 借款的加权平均实际利率计算确定一般借款费用的资本化金额。实际利 率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现 为该借款初始确认金额所使用的利率。

(16)无形资产

无形资产包括专利权以及软件使用费，以公允价值计量。

(a)专利权

专利权按未来平均有效年限 10 年平均摊销。

• (b)软件使用费

软件使用费按预计使用年限 5 至 10 年平均摊销。

• (c)定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年 度终了进行复核并作适当调整。

• (d)研究与开发支出

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根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资 产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，予以资本化：

• 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

• 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

• 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。

• 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的

• 开发，并有能力使用或出售该无形资产。

• 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前 期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的 开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可 使用状态之日起转为无形资产。

• (e)无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收 回金额(附注二(18))。

• (17)长期待摊费用

长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出 减去累计摊销后的净额列示。本集团长期待摊费用主要为模具及专利维 护费，按预计受益期间 3-10 年平均摊销。

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(18)长期资产减值

固定资产(包含在日本拥有永久产权的土地)、在建工程、使用寿命 有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减 值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定 资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的 协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉 的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减 值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账 面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部 分。

(19)职工薪酬

(a)职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会 保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供

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的服务相关的支出。

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓 励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的 解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方 面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系 给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间 确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成 本和费用。

(b)退休金债务

本集团主要设有设定受益计划，这些计划每年定期由精算师计算其 金额。

在资产负债表内就有关设定受益退休计划而确认的负债，为报告期 末的设定受益负债的现值减计划资产的公允价值，同时就未确认的过往 服务成本作出的调整金额。设定受益负债每年由独立精算师利用预期累 积福利单位法计算。设定受益债务的现值利用将用以支付福利的货币为 单位计值且到期与有关的退休负债的条款相近似的高质量的债券利率， 将预计的未来现金流出金额折现计算得出。

根据经验而调整的精算利得和损失以及精算假设的变动，在产生期 间内于其他综合收益的权益中确认。

过往服务成本在发生时确认为当期损益。

一般退休计划

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一般退休计划是一项根据集团的相关政策，通常根据年龄、服务年 限和员工个人职务等级等一个或多个因素确定的，在员工退休或者离职 后一次性支付给员工的退休计划。

在资产负债表内就有关一般退休计划而确认的负债，为报告期末的 一般退休计划的现值，同时就未确认的过往服务成本作出的调整金额。 一般退休计划每年由独立精算师利用预期累积福利单位法计算。一般退 休计划的现值利用将用以支付福利的货币为单位计值且到期与有关的 退休负债的条款相近似的高质量的债券利率，将预计的未来现金流出金 额折现计算得出。

根据经验而调整的精算利得和损失及精算假设变动，在产生期间内 于其他综合收益的权益中确认。

过往服务成本应及时确认为当期损益，除非对退休计划的修改是以 员工在某特定期间(行权期间)持续提供服务为前提。在此情况下，过往 服务成本在行权期间以直线法摊销。

设定受益计划

设定受益计划是一项本集团向一个单独主体注入资金并由该主体 运营，当本集团员工在退休时可以从该运营的资金中领取设定的退休福 利金，该退休福利金通常根据年龄、服务年限和员工个人职务等级等一 个或多个因素确定。若该基金资产不足以支付到期的福利金，本集团由 义务进一步向该基金供款。

(20)利润分配

拟发放的利润于董事会批准的当期，确认为负债。

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(21)预计负债

因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行 该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为 预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始 计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整， 以反映当前的最佳估计数。

(22)收入确认

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时， 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业 折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量 且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a)销售产品

在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，一般为将产 品交付与客户时，并且不再对该产品实施继续管理和控制时确认收入。 (b)提供劳务

本公司对外提供的劳务，对在同一会计年度内开始并完成的劳务，

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于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 则在提供劳务交易得结果能够可靠估计的情况下，于期末根据已发生成 本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。 (23)政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产， 包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确 认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助 为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按 照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式 形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的 政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债——递延收益，并 在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为其他非流动负债——递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (24)递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与 其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以

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后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负 债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非 企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不 确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延 所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵消后 的净额列示：

• 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集

• 团内同一纳税主体征收的所得税相关；

• 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所

• 得税负债的法定权利。

(25)租赁

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实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资 租赁。其他的租赁为经营租赁。本集团本年度无融资租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或 当期损益。

(26)分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营 分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部 分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评 价该组成部分的经营成果，以决定向其配臵资源、评价其业绩；(3)本集 团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信 息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的， 则可合并为一个经营分部。

本集团的业务单一，主要为生产和销售液晶显示屏和液晶显示模 块。管理层将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此， 本集团不呈报分部信息。

(27)重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对 所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产 和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

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(a)所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交 易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费 用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与 最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税 费用和递延所得税的金额产生影响。

本集团亦曾对递延所得税资产的可回收性做出判断，仅就预计可回 收部分于账面确认。本集团于 2013 年 8 月 31 日确认的递延所得税资产 为人民币 86,519,288 元，系根据对各应纳税主体很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额所作估计而确认。如 果未来应纳税所得额与本集团的估计有差异，该差异将影响递延所得税 资产的可回收性，亦将影响实际实现的或到期期间的所得税费用。

(b)房屋建筑物和设备的使用年限

房屋建筑物和设备的预计可使用年限由管理层根据行业惯例，在考 虑了资产的耐久性及过往维修保养的情况后而定。预计可使用年限在每 年年度终了时进行复核并作出适当调整。

• (c)存货减值的估计

本集团于资产负债表日对存货的可变现净值进行评估，当可变现净 值低于账面成本时，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价 准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

• (d)长期资产减值的估计

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根据附注二(18)中所述，本集团于资产负债表日对固定资产(含土 地)、在建工程、使用寿命有限的无形资产、及对子公司的长期股权投 资等长期资产是否出现减值进行测试。

在判断上述资产是否存在减值时，管理层主要从以下方面进行评估 和分析：(1)影响资产减值的事项是否已经发生；(2)资产继续使用或处 臵而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及(3)预期 未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。

本集团所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方 法中的折现率及增长率假设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现 值产生重大影响，并导致本集团的上述长期资产出现减值。

(e)商誉减值准备的会计估计

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合 的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估 计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛 利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商 誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修 订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减 值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不 能转回原已计提的商誉减值损失。

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(f)退休金债务的会计估计

本集团所采用的用于确定退休金义务现值的相关假设，如贴现率、 薪酬增长率、年金增长率、预期寿命等，这些假设发生的变化可能会对 退休金义务现值产生重大影响，并导致本集团的长期应付款发生变化。

本集团在每年年底确定适当的贴现率，用来计算预计未来现金流量 的现值，以确定退休金义务现值。关于确定适当的贴现率，本集团认为， 优质公司债券的利率和期限接近退休金债务的相关条件。

对退休金债务的其他关键假设系基于目前的市场条件。 三税项

本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

税种 计税基础 税率 企业所得税(a) 应纳税所得额 25%、38.01%、40.69%

增值税(b) 应纳税增值税额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用 税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 6%、5%

营业场所税 按照营业场所面积每平米 600 日元，以及该地人员 薪金总额的 0.25%计算

固定资产税(c) 固定资产价值 1.4% 营业税 应纳税营业额 5%

(a) 根据日本税法规定，本公司之位于日本的子公司 NLT Technologies Ltd.(以下简称“NLT 公司”)2011 年适用的企业所得税率为 40.69%，2013 年和 2014 年为 38.01%，2015 年之后为 35.64%。NLT 公 司的可弥补亏损的可抵扣期限为 9 年(于 2013 年之前为 7 年)；当年实现

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的应纳税所得额的 80%可用于弥补以前年度亏损，剩余 20%仍需缴税(于 2013 年之前为当年实现来的应纳税所得额的 100%可用于弥补以前年度 亏损)。

(b)本公司为小规模纳税人，增值税税率为 6%；本公司的子公司 NLT 公司适用的增值税税率为 5%。

(c)本公司的子公司 NLT 公司位于日本秋田县的工厂需要缴纳固定 资产税，按照固定资产价值的 70%乘以适用税率 1.4%计算，固定资产 包括土地、房产和设备，价值为日本秋田县税务局的公示价值，每三年 公布一次。

( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系

委托方天马微电子股份有限公司拟收购被评估单位深圳中航光电 子有限公司 100%股权；委托方中国航空技术深圳有限公司、中国航空 技术国际控股有限公司分别持有被评估单位深圳中航光电子有限公司 51%和 49%的股权。

二、关于经济行为的说明

根据 2013 年 11 月天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控 股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、 上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信 公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成 都高新投资集团有限公司签订的《关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产框架协议》，天马微电子股份有限公司拟发行股份收购深圳

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中航光电子有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映深圳中航光电子有限公司所有者权益于评 估基准日的市场价值，为天马微电子股份有限公司拟收购深圳中航光电 子有限公司 100%股权之经济行为提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是深圳中航光电子有限公司的股东全部权益。评估范围为 深圳中航光电子有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资 产总额 54,932.07 万元、负债 27,869.19 万元、净资产 27,062.88 万元。 具体包括流动资产 390.57 万元，非流动资产 54,541.50 万元；流动负债 15,589.39 万元，非流动负债 12,279.80 万元。

上述资产与负债数据摘自经普华永道会计师事务所出具的审计报 告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

一 ( ) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资。

1. 流动资产全部为货币资金，为被评估单位在广东发展银行深圳南

山支行的银行存款。

1. 长期股权投资共计 1 项，为对 NLT 技术株式会社的股权投资，

详见下表：

长期股权投资明细表

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序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	NLT技术株式会社	2011-07	100%

( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，企业申报评估的范围内无账面记录或者未记录的 无形资产。

( 三 ) 企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2013 年 8 月 31 日。

此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

无可能影响评估工作的重大事项。

六、资产负债清查情况

一 ( )资产负债清查情况说明

1、列入本次清查范围的资产，是深圳中航光电子有限公司的全部 资产和相关负债，账面资产总额 54,932.07 万元、负债 27,869.19 万元、 净资产 27,062.88 万元。具体包括流动资产 390.57 万元，非流动资产 54,541.50 万元；流动负债 15,589.39 万元，非流动负债 12,279.80 万元。

2、实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的资产为货币资金和长期股权投资，无实物资产。

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• 3、清查盘点时间：清查基准日为 2013 年 8 月 31 日，清查盘点时

间为 2013 年 9-10 月。

4、清查结论

经过资产清查核实程序，清查结果资产及负债，清查数与账面数一

致。

七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

• 1.经济行为文件；

• 2.委托方和被评估企业法人营业执照；

• 3.企业近二年及基准日审计报告；

• 4.资产权属证明文件(土地使用证、房屋所有权证等)；

• 5.资产评估申报表；

• 6.与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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委托方 ( 盖章 ) ：

法定代表人(签字/盖章)：

年 月 日

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被评估单位 ( 盖章 ) ：深圳中航光电子有限公司

法定代表人(签字/盖章)：

年 月 日

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