TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

目 录

一、释义 ........................................................................................................................................ 3 二、本次重大资产重组的方案 ............................................................................................... 6 三、本次重组相关协议 ........................................................................................................... 10 四、本次重大资产重组相关方的主体资格 ....................................................................... 11 五、本次重大资产重组的授权和批准 ................................................................................ 21 六、本次重组的标的资产 ...................................................................................................... 25 七、本次重组涉及的其他重要事项 .................................................................................... 55 八、本次重大资产重组的条件 ............................................................................................. 66 九、关联交易与同业竞争 ...................................................................................................... 70 十、信息披露 ............................................................................................................................. 78 十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质.............................................................. 79 十二、关于本次重组相关方买卖深天马股票的情况 .................................................... 79 十三、 结论 ............................................................................................................................... 85

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

==> picture [238 x 63] intentionally omitted <==

HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 西安 XIAN

致：天马微电子股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于天马微电子股份有限公司向特定对象

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

嘉源(2014)-02-017

敬启者 ：

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本 次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大 资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律 师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、释义

除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

本公司、公司、深天马、上 市公司	指	天马微电子股份有限公司，其前身为于1983年11月8日 设立的深圳天马微电子公司，1995年3月25日，深圳天 马微电子公司以募集设立改制为深圳天马微电子股份 有限公司，2008年5月7日，深圳天马微电子股份有限 公司变更名称为天马微电子股份有限公司。
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技总公司	指	中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航技深圳	指	中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前 身
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.hk
深圳中航集团	指	深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身
深圳中航实业	指	深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资公司	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
美国天马	指	美国天马公司，TIANMA Microelectronic (U.S.A.) Inc.
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
NLT 公司	指	NLT Technologies, Ltd.，NLT 技术株式会社
NEC 公司	指	日本电气株式会社
TNA 公司	指	天马NLT（美国）公司，Tianma NLT (America) Inc.
目标公司/标的公司	指	深天马本次发行股份拟购买资产所对应的公司，即上 海光电子、深圳光电子、上海天马、成都天马、武汉 天马

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

标的资产	指	深天马本次发行股份拟购买的资产，即上海光电子 100%股权、深圳光电子100%股权、上海天马70%股权、 成都天马40%股权、武汉天马90%股权
交易对手/交易对方/认购 方	指	中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、 上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、 湖北科投
发行股份购买资产	指	深天马以向认购方定向发行股份为对价购买标的资产 的交易行为
配套融资/募集配套资金	指	深天马以非公开发行的方式，向不超过10 名投资者发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易 总额的25%
本次重大资产重组/本次重 组/本次发行/本次交易	指	指深天马以向认购方定向发行股份为对价购买标的资 产，并向符合条件的不超过10名特定投资者募集配套 资金
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票 交易均价，即12.69 元/股
审计基准日、评估基准日	指	2013 年8 月31 日
《发行股份购买资产协议》	指	《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《重大资产重组报告书》	指	《天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司于2013 年12 月31 日出具 的编号为中联评报字[2013]号第[1105]号、第[1106] 号、第[1107]号、第[1108]号、第[1109]号的《资产 评估报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
浦东新区分局	指	上海市工商行政管理局浦东新区分局
上海工商闵行分局	指	上海市工商行政管理局闵行分局
深圳市场监督局	指	深圳市市场监督管理局
华创证券	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
中航证券	指	中航证券有限公司
独立财务顾问	指	华创证券及国泰君安证券
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重大资产重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元	指	人民币元

二、本次重大资产重组的方案

根据深天马第七届董事会第八次会议决议、《重大资产重组报告书》以及深 天马与交易对方于2014 年4 月29 日签署的《发行股份购买资产协议》，深天马 拟向中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海 光通信、成都工投、成都高投、湖北科投发行股份购买的标的资产；并在该等发 行股份购买资产完成后，另向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。配套融资 以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购 买资产的实施。本次重大资产重组的具体方案如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、 张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投。 配套融资的发行对象为不超过10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其 管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。

（四）发行价格与定价依据

• 1、 发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日， 即2013 年11 月12 日。本次发行价格为定价基准日前20 个交易日深天马股 票的交易均价，即12.69 元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国 证监会最终核准确定的发行价格为准。

• 2、 募集配套资金的发行价格与定价依据

配套融资发行的定价基准日为配套融资发行股票的董事会决议公告日，即 2013 年11 月12 日。配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价，即发行价格不低于12.69 元/股。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在配套融资发行获得中 国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情 况及根据发行对象申购报价的情况，与配套融资发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

3、 发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价 格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董 事会根据实际情况确定最终发行价格。

（五）发行数量

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

1、 发行股份购买资产的股份数量

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产 的最终交易价格计算。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评 估值合计为549,640.18 万元，公司为收购标的资产拟发行股份的总数量为 43,312.8585 万股人民币普通股（A 股）。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应 调整，则发行股份数量也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会 根据实际情况确定最终发行数量。发行股份购买资产的股份数量以中国证监 会最终核准确定的股份数量为准。

2、 募集配套资金发行股份的数量

募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过 183,213.3933 万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于12.69 元/股 进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过14,437.6196 万股。深 天马董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资 金最终发行股份的数量。

3、 发行数量的调整

如果公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，则发行股份数量需要作相应调整。

• （六）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格

本次发行股份拟购买的标的资产如下：

上海光电子100%股权；

深圳光电子100%股权；

上海天马70%股权；

武汉天马90%股权；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

成都天马40%股权。

标的资产的评估值合计为549,640.18 万元，参照标的资产的评估值并结合 市场定价的原则，经各方协商一致同意，标的资产的价格共计为549,640.18 万 元。

（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期 间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担，认购方应以现金方 式向公司补足亏损部分。

评估基准日至资产交割日期间，如深圳光电子、上海光电子、上海天马、成 都天马、武汉天马有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日，以所获 派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

（八）标的资产的过户及违约责任

根据公司与认购方签署的《发行股份购买资产协议》，认购方于先决条件全 部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，认购方应于交割日 或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当 给予必要的协助。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议； 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）限售期

1、 发行股份购买资产的限售期

中航国际、中航国际深圳、中航国际控股通过本次发行认购的股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投通 过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

2、 配套募集资金发行股份的股份限售期

配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

（十）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

• （十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按 照发行后股份比例共享。

（十二）决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。

综上，本所认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

三、本次重组相关协议

为实施本次交易，深天马与认购方于2014年4月29日签署了《发行股份购买 资产协议》，对发行股份购买资产的重组方案、期间损益归属、过渡期间的承诺 及安排、债权债务处理和员工安置、交易的实施、信息披露和保密、各方的陈述 和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解 决等事项作出了明确约定。

综上，本所认为，重组协议的订立方式和内容符合有关法律、法规和规范

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

性文件的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力。

四、本次重大资产重组相关方的主体资格

（一）深天马

深天马系本次重大资产重组的股份发行方、标的资产的受让方。深天马的 设立、主要历史沿革及现状如下：

1、 深天马的设立

• (1) 深天马前身深圳天马微电子公司是经深圳市人民政府深府函 [1983]411号文批准于1983年11月8日设立的中外合作企业。1995年2 月27日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准以及经深圳市证 券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，深圳天马微电子公司改组 为深圳天马微电子股份有限公司并首次向社会公众公开发行A股1,100 万股，注册资本为7,550万元，其中：中航技深圳持有5,160万股；深 圳市投资管理公司持有1,290万股；社会公众持有1,100万股。

• (2) 公司首次公开发行后的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中航技深圳	5,160.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09
社会公众股	1,100.00	14.57
合 计	7,550.00	100.00

• 2、 深天马的历次股本变动情况

1995 年3 月15 日，深天马股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，深 天马股本历次变动情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

(1) 1996年送红股

1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办复（1996）19号文批准，公司1995年度分红派息方案 为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派 息前总股本为7,550万股，分红派息后总股本增加至8,305万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中航技深圳	5,676.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,419.00	17.09
社会公众股	1,210.00	14.57
合 计	8,305.00	100.00

(2) 1997年送红股

1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办复（1997）63号文批准，公司1996年度分红派息方案 为“每10股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股 本为8,305万股，分红派息后总股本增加至9,135.5万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中航技深圳	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

(3) 1997年股权划转

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公 室深证办复[1997]100 号文以及国家国有资产管理局国资企发 [1997]91号文批复，公司发起人股东中航技深圳将其持有的公司全部 股份转让给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证监会证监函 国（1997）5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东 发出全面收购要约的义务。

实施股权划转后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

(4) 1998年实施配股

1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理 办公室深证办字（1997）69号文、中国证监会证监上字（1998）16号 文批准，公司于1998年以1996年底公司总股本8,305万股为基数计算， 每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案(每10 股送红股1股)，按配股前总股本9,135.5万股计算，实际配股比例为每 10股配2.727273股,配股价格为5.5元。此次配售发行的新股总数为 2,491.5万股，深圳市投资管理公司拟认购130万股、将其余295.7万股 配股认购权以每股0.2元向社会公众股股东转让，深圳中航实业全额认 购应配股份。配股前总股本为9,135.5万股，配股后股本总额增加至 11,627万股。

配股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

深圳中航实业	7,946.40	68.34
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54
社会公众股	1,989.70	17.11
合 计	11,627.00	100.00

(5) 2001年实施增发

2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证 监公司字（2000）230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650万股。 增发前总股本为11,627万股，增发后股本总额增加至13,277万股。

增发方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	7,946.40	59.85
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74
社会公众股	3,639.70	27.41
合 计	13,277.00	100.00

• (6) 2004年实施公积金转增股本

2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003 年末总股本13,277万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10 股转增10股，共转增股本13,277万股。转增股本前总股本为13,277万 股，转增股本后公司股本总额增加至26,554万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	15,892.80	59.85

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74
社会公众股	7,279.40	27.41
合 计	26,554.00	100.00

(7) 2006年股权分置改革

2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经国 务院国资委国资产权（2006）379号文批准，公司实施股权分置改革方 案，以原有总股本26,554万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产 实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权， 对价安排股份总额为23,294,080股。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	13,972.10	52.62
深圳市通产实业有限公司（注）	2,973.10	11.20
社会公众股	9,608.81	36.18
合 计	26,554.00	100.00

注：股权分置改革前，经《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有 限公司的批复》（深国资委[2004]294号文）批准，深圳市通产实业有限公司于2006 年4月17日通过股权划转方式取得了深圳市投资管理公司所持深天马12.74%股权。

(8) 2006年实施公积金转增股本

2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005 年末总股本26,554万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10 股转增2.5股，共转增股本6,638.5万股。转增股本前总股本为26,554 万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.5万股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业	17,465.12	52.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20
社会公众股	12,011.01	36.18
合 计	33,192.50	100.00

(9) 2007年定向增发

2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中 国证监会证监发行字[2007]128号文核准，公司非公开发行人民币普通 股（A股）不超过8,000万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道 投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股份总数为5,090万股，发 行价格为9.81元/股。

此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.5万股，公司的股权 结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航集团（注）	17,465.12	45.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	9.71
社会公众股	17,101.01	44.67
合 计	38,282.50	100.00

注：2007年10月9日，“深圳中航实业股份有限公司”更名为“深圳中航集团股份 有限公司”。

• (10) 2008年资本公积金转增股本

2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008 年6月30日总股本38,282.5万股为基数，公司实施资本公积转增股本方

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本 为38,282.5万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航集团（注）	26,197.68	45.62
深圳市通产实业有限公司	5,574.56	9.71
社会公众股	25,651.52	44.67
合 计	57,423.75	100.00

注：2013年1月，“深圳中航集团股份有限公司”更名为“中航国际控股股份有限 公司”。

3、 深天马的现状

深天马现持有深圳市场监督局于2013 年8 月8 日核发的注册号为 440301102857845 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南中路航 都大厦22 层南，法定代表人为由镭，注册资本为57,423.75 万元，企业类 型为上市股份有限公司。深天马已通过2012 年度工商年检。

（二）中航国际

中航国际系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海光电子及深圳 光电子）的转让方之一。中航国际现持有中华人民共和国工商行政管理总局于 2014 年1 月26 日核发的注册号为100000000000991 的《企业法人营业执照》， 住所为北京市朝阳区北辰东路18 号，法定代表人为吴光权，注册资本为845,900 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境 外工程所需的劳动人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三 氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧 化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015 年8 月16 日）； 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务， 成立时间为1983 年4 月12 日，经营期限为永久存续，中航国际已通过2012 年 度工商年检。

（三）中航国际深圳

中航国际深圳系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海光电子及 深圳光电子）的转让方之一。中航国际深圳现持有深圳市场监督局于2013 年6 月17 日核发的注册号为440301103089448《企业法人营业执照》，住所为深圳市 福田区深南中路中航苑航都大厦24 层，法定代表人为由镭，注册资本为100,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），成立时间为1982 年12 月1 日， 经营期限为自1982 年12 月1 日至2032 年12 月1 日止，中航国际深圳已通过 2012 年度工商年检。

（四）中航国际控股

中航国际控股系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的 转让方之一。中航国际控股现持有深圳市场监督局于2013 年6 月17 日核发的注 册号为440301102761041《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南路中 航小区航都大厦25 层，法定代表人为吴光权，注册资本为111,063.1996 万元， 企业类型为股份有限公司（上市），成立时间为1997 年6 月20 日，经营期限为 自1997 年6 月20 日起至2047 年6 月20 日止，中航国际控股已通过2012 年度 工商年检。

（五）张江集团

张江集团系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转让 方之一。张江集团现持有上海市工商行政管理局于2013 年12 月2 日核发的注册 号为310000000010101《企业法人营业执照》，住所为上海市浦东新区张东路1387 号16 幢，法定代表人为陈干锦，注册资本为311,255 万元，企业类型为有限责 任公司（国有独资），经营范围为高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计， 房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料，成立日期为1992 年7

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

月3 日，经营期限为自1992 年7 月3 日至不约定期限。张江集团已通过2012 年度工商年检。

（六）上海国资公司

上海国资公司系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的 转让方之一。上海国资公司现持有上海市工商行政管理局于2013 年12 月30 日 核发的注册号为310000000072316 的《企业法人营业执照》，住所为上海市徐汇 区天钥桥路329 号807 室，法定代表人为朱仲群，注册资本为500,000 万元，企 业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为实业投资、资本运作、资 产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财 务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相 关的担保，成立时间为1999 年9 月24 日，经营期限为永久存续。上海国资公司 已通过2012 年度工商年检。

（七）上海光通信

上海光通信系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转 让方之一。上海光通信现持有上海市工商行政管理局徐汇分局于2014 年4 月2 日核发的注册号为310104000022666 的《企业法人营业执照》，住所为上海市桂 菁路15 号，法定代表人为陈俊民，注册资本为21,860 万元，企业类型为全民所 有制，经营范围为电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施 工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支机构经营）， 物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动），成立时间为1988 年9 月20 日，经营期限为永久存续。上海光通信已通 过2012 年度工商年检。

（八）成都工投

成都工投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（成都天马）的转让 方之一。成都工投现持有成都市工商行政管理局于2012 年11 月2 日核发的注册 号为510100000048722《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区顺城大街221

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

号，法定代表人为石磊，注册资本为500,000 万元，企业类型为有限责任公司（国 有独资），经营范围为投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地 产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决定 限制或禁止的项目除外），成立时间为2001 年8 月7 日，经营期限为永久存续。 成都工投已通过2012 年度工商年检。

（九）成都高投

成都高投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（成都天马）的转让 方之一。成都高投现持有成都市高新工商局于2013 年10 月10 日核发的注册号 为510109000029925《企业法人营业执照》，住所为成都高新区天府大道北段18 号高新国际广场A 座6 楼，法定代表人为陈明乾，注册资本为1,108,426.27 万 元，经营范围为建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金 融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营，成立时 间为1996 年10 月28 日，经营期限为永久存续。成都高投已通过2012 年度工商 年检。

（十）湖北科投

湖北科投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（武汉天马）的转让 方之一。湖北科投现持有武汉市工商行政管理局于2014 年4 月9 日核发的注册 号为420100000004815《企业法人营业执照》，住所为武汉东湖开发区高新大道 666 号生物城C5 栋，法定代表人为张文彤，注册资本为1,500,000 万元，企业 类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为开发区的园区开发及基础设施建 设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资 管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委 员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后 或凭许可证在核定期限内经营），成立时间为2005 年7 月28 日，经营期限为自 2005 年7 月28 日至2055 年7 月27 日。湖北科投已通过2012 年度工商年检。

综上，本所认为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• 1、 深天马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重大资产重组 的主体资格。

• 2、 中航国际控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，中航国际、中航国际 深圳、张江集团、上海国资公司、成都工投、成都高投、湖北科投为依法设 立并有效存续的有限责任公司，上海光通信为依法设立并有效存续的全民所 有制企业，上述交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格。

五、本次重大资产重组的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准：

1、 深天马已经取得的授权和批准

• (1) 2013年11月1日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见，关联董 事在上述董事会上进行了回避表决。

• (2) 2014年4月29日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事 发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

• 2、 交易对方已经取得的授权和批准

• (1) 2013年10月18日，中航国际召开第二届董事会2013年第四次会议，审 议通过了《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产及配套融

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

资方案的议案》，同意关于深天马发行股份购买资产暨关联交易的方案、 关于深天马配套募集资金的方案以及关于签订附生效条件的<关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的方案。

• (2) 2013年11月1日，中航国际深圳召开第一届董事会第五十八次会议，审 议通过了《关于公司控股子公司天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。

• (3) 2014年3月17日，中航国际控股召开特别股东大会会议，同意本次重组。

• (4) 2013年10月25日，张江集团召开总经理办公会，同意上海天马参与本 次重组。

• (5) 2013年10月29日，上海国资公司召开总裁办公会，同意上海国资公司 以上海天马19%股权认购深天马A非公开发行股份。

2014年2月26日，上海国资公司的出资人上海国际集团有限公司出具了 《关于同意上海国有资产经营有限公司以所持上海天马19%股权认购 深天马A非公开发行股份的批复》（沪国际[2014]14号），同意上海国资 公司参与本次重组。

• (6) 2013年10月14日，上海光通信召开临时董事会会议，同意上海光通信 参与本次重组。

2013年10月21日，上海光通信的出资人上海工投召开总裁办公会议， 同意上海光通信参与本次重组。

• (7) 2013年10月23日，成都工投召开董事会三届第75次会议，同意成都工 投参与深天马本次重组。

2013年12月31日，成都工投出资人成都市国有资产监督管理委员会出 具了《市国资委关于同意工投集团以持有的成都天马24.46%股权参与

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

深天马重组立项的批复》（成国资规[2013]76号），同意成都工投参 与本次重组。

• (8) 2013年10月25日，成都高投召开董事会会议，同意成都高投参与深天 马本次重组。

2013年11月26日，成都高投出资人成都高新技术产业开发区财政局出 具了《成都高新区财政局关于高投集团参与深天马重大资产重组有关 事项的批复》（成高财发[2013]140号），同意成都高投参与本次重组。

• (9) 2013年9月30日，湖北科投出资人武汉东湖新技术开发区国有资产监督 管理办公室出具了《关于省科投以武汉天马股权认购深天马非公开发 行股票有关问题的批复》（武新国资办字[2013]12号），原则同意本 次重组。

2013年10月30日，湖北科投作出股东决议，同意湖北科投参与本次重 组。

3、 目标公司已经取得的授权和批准

• (1) 2013年10月23日，深圳光电子召开2013年第二次股东会会议，同意深 天马以发行股份的方式收购深圳光电子股东中航国际及中航国际深圳 分别所持深圳光电子49%股权及51%股权。就深天马收购中航国际所持 深圳光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权， 就深天马收购中航国际深圳所持深圳光电子51%股权事宜，中航国际同 意放弃享有的优先购买权。

• (2) 2013年10月29日，上海光电子召开2013年第五次临时股东会会议，同 意深天马以发行股份的方式收购中航国际、中航国际深圳合计所持上 海光电子100%的股权，其中，收购中航国际所持上海光电子49%股权， 收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权。就深天马收购中航国际所 持上海光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

就深天马收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权事宜，中航国际同 意放弃享有的优先购买权。

• (3) 2013年10月14日，上海天马召开2013年第五次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购中航国际控股、张江集团、上海国资以 及上海光通信分别所持上海天马21%、20%、19%以及10%股权。

• (4) 2013年10月25日，成都天马召开2013年第二次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购成都工投及成都高投合计所持成都天马 40%的股权，其中，收购成都工投所持成都天马24.46%股权，收购成都 高投所持成都天马15.54%股权。

• (5) 2013年10月25日，武汉天马召开2013年第三次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购湖北科投所持武汉天马90%的股权。

4、 相关政府部门的批准

• (1) 2014年2月17日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审 查函[2014]第20号），审核通过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜， 允许本次重组实施。

（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准

• 1、 本次重大资产重组尚待获得有权的国有资产主管部门的批准；

• 2、 本次重大资产重组尚待获得深天马股东大会审议通过；

• 3、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准；

• 4、 其他有权政府部门的审批/备案。

综上，本所认为，本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准， 本次重大资产重组尚待取得权的国有资产主管部门的批准、深天马股东大会的批

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书

嘉源律师事务所

准、中国证监会的核准以及其他有权政府部门的审批/备案。

六、本次重组的标的资产

（一）标的股权

根据本次重大资产重组的《重大资产重组报告书》及深天马与交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的标的资产为上海光电子 100%股权、深圳光电子100%股权、上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉 天马90%股权。

（二）标的公司的设立、主要历史沿革及现状

• 1、 深圳光电子的设立、主要历史沿革及现状

• (1) 深圳光电子的设立及主要历史沿革

  • 1) 2011 年2 月设立

  • ① 深圳光电子系由中航国际与中航国际深圳出资，于2011 年2 月15 日在深圳市场监督局登记设立。

  • ② 2010 年1 月20 日，中航国际深圳与中航国际签署了《深圳中航光电 子有限公司章程》。

  • ③ 2011 年2 月11 日，中航国际深圳与中航国际就合资设立深圳光电子 签订了《关于成立深圳中航光电子有限公司合资协议》。

  • ④ 2011 年2 月12 日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了深德 验字[2011]002 号《验资报告》，对深圳光电子设立时股东缴纳的首 期货币出资5,600 万元进行了验证。

  • ⑤ 深圳光电子设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例（ % ）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

		（万元）	（万元）
1	中航国际深圳	14,280	2,856	51
2	中航国际	13,720	2,744	49
合计		28,000	5,600	100

2) 2011 年6 月实收资本变更

• ① 2011 年6 月21 日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了深德 验字[2011]第017 号《验资报告》，对深圳光电子股东缴纳的第二期 货币出资22,400 万元进行了验证。

• ② 2011 年6 月21 日，深圳光电子在深圳市场监督局办理了上述变更的 工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，深圳光电子的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	14,280	14,280	51
2	中航国际	13,720	13,720	49
合计		28,000	28,000	100

(2) 深圳光电子的现状

深圳光电子现持有深圳市场监督局于2013年4月26日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301105203074），根据该营业执照，深圳光 电子的住所为深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室，法定代表人为 刘静瑜，注册资本为28,000万元，企业类型为有限责任公司，经营期 限为自2011年2月15日起至2061年2月15日。深圳光电子已通过2012年 度工商年检。

根据深圳光电子现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日， 深圳光电子的股东及股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	14,280	14,280	51
2	中航国际	13,720	13,720	49
	合计	28,000	28,000	100

• 2、 上海光电子的设立、主要历史沿革及现状

• (1) 上海光电子的设立及主要历史沿革

  • 1) 2009 年12 月设立

  • ① 上海光电子系由中航国际与中航国际深圳出资，于2009 年12 月11 日在上海工商闵行分局登记设立。

  • ② 2009 年11 月27 日，中航国际深圳和中航国际签署了《上海中航光 电子有限公司章程》。

  • ③ 2009 年12 月11 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验 字（2009）第436 号《验资报告》，对上海光电子设立时股东缴纳的 首期货币出资20,000 万元进行了验证。

  • ④ 上海光电子设立时的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	51,000	10,200	51
2	中航国际	49,000	9,800	49
合计		100,000	20,000	100

• 2) 2009 年12 月实收资本变更

• ① 2009 年12 月25 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验 字(2009)第449 号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第二期货 币出资19,500 万元进行了验证。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• ② 2009 年12 月25 日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	51,000	19,745	51
2	中航国际	49,000	19,755	49
合计		100,000	39,500	100

• 3) 2009 年12 月实收资本变更

• ① 2009 年12 月29 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验 字(2009)第455 号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第三期货 币出资18,000 万元进行了验证。

• ② 2009 年12 月29 日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了本次实 收资本变更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	51,000	29,325	51
2	中航国际	49,000	28,175	49
合计		100,000	57,500	100

• 4) 2010 年2 月实收资本变更

• ① 2010 年2 月25 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字 (2010)第050 号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第四期货币 出资42,500 万元进行了验证。

• ② 2010 年2 月25 日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更 的工商登记手续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	51,000	51,000	51
2	中航国际	49,000	49,000	49
合计		100,000	100,000	100

• 5) 2012 年3 月注册资本和实收资本变更（第一次增资）

• ① 2012 年1 月17 日，上海光电子股东作出股东会决议，同意公司注册 资本由100,000 万元增至160,000 万元，新增注册资本60,000 万元 分两期由上海光电子原股东以货币方式按持股比例认缴，并相应修 改章程。

• ② 2012 年3 月16 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所出具了国浩鹏验字[2012]第803C5 号《验资报告》，对上海光电子 股东本次增资的首期货币出资30,000 万元进行了验证。

• ③ 2012 年3 月22 日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更 的工商登记手续。

• ④ 本次注册资本和实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如 下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	81,600	66,300	51
2	中航国际	78,400	63,700	49
合计		160,000	130,000	100

• 6) 2012 年3 月实收资本变更

• ① 2012 年3 月26 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所出具了国浩鹏验字[2012]第803C8 号《验资报告》，对上海光电子

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

股东缴纳的第一次增资涉及的第二期货币出资30,000 万元进行了验 证。

• ② 2012 年3 月28 日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更 的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	81,600	81,600	51
2	中航国际	78,400	78,400	49
合计		160,000	160,000	100

(2) 现状

上海光电子现持有上海工商闵行分局于2013年5月9日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：310112000942008），根据该营业执照，上海 光电子的住所为上海市闵行区华宁路3388号，法定代表人为由镭，注 册资本为160,000万元，实收资本为160,000万元，企业类型为有限责 任公司（国内合资），经营期限为自2009年12月11日至2059年12月10 日，经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制 造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技 术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营）。上海光电子已通过2012年度工商年检。

根据上海光电子现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之 日，上海光电子的股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	中航国际深圳	81,600	81,600	51

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

2	中航国际	78,400	78,400	49
合计		160,000	160,000	100

3、 上海天马的设立、主要历史沿革及现状

• (1) 上海天马的设立及主要历史沿革

1） 2006 年4 月设立

• ① 上海天马系由深天马、中航国际控股、张江集团、上海国资公司和 上海工投出资，于2006 年4 月7 日在浦东新区分局登记设立。

• ② 2005 年12 月1 日，深天马、中航国际控股、张江集团、上海国资公 司和上海工投就合资设立上海天马签署了《上海天马微电子有限公 司合资协议》及其补充协议并于2006 年3 月10 日签署了《上海天 马微电子有限公司公司章程》。

• ③ 2006 年4 月6 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众 会字（2006）1181 号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的首期货币 出资20,600 万元进行了验证。

• ④ 上海天马设立时的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	深天马	30,900	6,180	30
2	中航国际控股	21,630	4,326	21
3	张江集团	20,600	4,120	20
4	上海国资公司	19,570	3,914	19
5	上海工投	10,300	2,060	10
	合计	103,000	20,600	100

• 2） 2006 年10 月实收资本变更

• ① 2006 年10 月11 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

众会字（2006）2199 号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第二期 货币出资30,900 万元进行了验证。

• ② 2006 年10 月25 日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工 商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	深天马	30,900	15,450	30
2	中航国际控股	21,630	10,815	21
3	张江集团	20,600	10,300	20
4	上海国资公司	19,570	9,785	19
5	上海工投	10,300	5,150	10
	合计	103,000	51,500	100

• 3） 2007 年5 月实收资本变更

• ① 2007 年4 月30 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众 会字[2007]第2175 号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第三期 货币出资30,900 万元进行了验证。

• ② 2007 年5 月14 日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商 登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	深天马	30,900	24,720	30
2	中航国际控股	21,630	17,304	21
3	张江集团	20,600	16,480	20
4	上海国资公司	19,570	15,656	19

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

5	上海工投	10,300	8,240	10
合计		103,000	82,400	100

• 4） 2007 年11 月实收资本变更

• ① 2007 年10 月25 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪 众会字[2007]第2802 号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第四 期及第五期货币出资合计20,600 万元进行了验证。

• ② 2007 年11 月29 日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工 商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	深天马	30,900	30,900	30
2	中航国际控股	21,630	21,630	21
3	张江集团	20,600	20,600	20
4	上海国资公司	19,570	19,570	19
5	上海工投	10,300	10,300	10
	合计	103,000	103,000	100

• 5） 2012 年11 月股东变更

• ① 2012 年8 月15 日，上海工投作出沪工投集团资（2012）103 号文， 将其所持上海天马10%股权无偿划转至其全资下属企业上海光通信。

• ② 2012 年11 月1 日，上海天马作出股东会决议，同意上海工投将其所 持10%股权无偿划转至上海光通信，并相应修订公司章程。

• ③ 2013 年2 月27 日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商 登记手续。

• ④ 本次股东变更后，上海天马的股东及股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	深天马	30,900	30,900	30
2	中航国际控股	21,630	21,630	21
3	张江集团	20,600	20,600	20
4	上海国资公司	19,570	19,570	19
5	上海光通信	10,300	10,300	10
	合计	103,000	103,000	100

(2) 现状

上海天马现持有浦东新区分局于2013年4月16日核发的《企业法人营业 执照》（注册号310115000944654），根据该营业执照，上海天马的住 所为上海市浦东新区汇庆路888、889号，法定代表人为刘静瑜，注册 资本为103,000万元，实收资本为103,000万元，企业类型为有限责任 公司（国内合资），经营期限为自2006年4月7日至2056年4月6日，经 营范围从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备 的融资租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。 上海天马已通过2012年度工商年检。

根据上海天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 上海天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	深天马	30,900	30,900	30
2	中航国际控股	21,630	21,630	21
3	张江集团	20,600	20,600	20
4	上海国资公司	19,570	19,570	19

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

5	上海光通信	10,300	10,300	10
合计		103,000	103,000	100

• 4、 成都天马的设立、主要历史沿革及现状

• (1) 成都天马的设立及主要历史沿革

  • 1) 2008 年9 月设立

  • ① 成都天马系由深天马、成都工投和成都高投出资，于2008 年9 月11 日在成都市工商行政管理局登记设立。

  • ② 2008 年7 月22 日，成都工投、深天马、成都高投签订了《成都天马 微电子有限公司合资协议》及其补充协议，并于2008 年9 月8 日签 署了《公司章程》。

  • ③ 2008 年9 月8 日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了 [2008]076 号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的首期货币出资 1,200 万元进行了验证。

④ 成都天马设立时的股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	成都工投	513.6	513.6	42.8
2	深天马	360	360	30
3	成都高投	326.4	326.4	27.2
	合计	1,200	1,200	100

• 2) 2009 年2 月注册资本和实收资本变更（第一次增资）

• ① 2009 年2 月24 日，成都天马的股东会作出决议，同意公司注册资本 由1200 万元增至120,000 万元，各股东按持股比例认缴本次新增注 册资本。

• ② 2009 年2 月25 日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了亚深

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

验字[2009]010 号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的该次新增注 册资本涉及的首期货币出资22,800 万元进行了验证。

• ③ 2009 年2 月27 日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ④ 本次注册资本和实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	成都工投	51,360	10,272	42.8
2	深天马	36,000	7,200	30
3	成都高投	32,640	6,528	27.2
	合计	120,000	24,000	100

3) 2009 年11 月实收资本变更

• ① 2009 年11 月18 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了万亚会 验字(2009)第2706 号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第一次 增资涉及的第二期货币出资36,000 万元进行验证。

• ② 2009 年11 月19 日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述 变更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	成都工投	51,360	25,680	42.8
2	深天马	36,000	18,000	30
3	成都高投	32,640	16,320	27.2
	合计	120,000	60,000	100

• 4) 2010 年3 月实收资本变更

• ① 2010 年3 月17 日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

浩华深验字[2010]第10 号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第 一次增资涉及的第三期货币出资36,000 万元进行了验证。

• ② 2010 年3 月19 日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	成都工投	51,360	41,088	42.8
2	深天马	36,000	28,800	30
3	成都高投	32,640	26,112	27.2
	合计	120,000	96,000	100

• 5) 2011 年1 月实收资本变更

• ① 2011 年1 月11 日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了 浩华深验字[2011]第3 号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第一 次增资涉及的的第四期货币出资24,000 万元进行了验证。

• ② 2011 年1 月13 日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	成都工投	51,360	51,360	42.8
2	深天马	36,000	36,000	30
3	成都高投	32,640	32,640	27.2
	合计	120,000	120,000	100

• (2) 成都天马的现状

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

成都天马现持有成都市工商行政管理局于2013年5月8日核发的《企业 法人营业执照》（注册号510109000042037），根据该营业执照，成都 天马的住所为成都高新区桂溪工业园，法定代表人为刘静瑜，注册资 本为120,000万元，实收资本为120,000万元，企业类型为其他有限责 任公司，经营期限为自2008年9月11日至2058年9月10日，经营范围为 设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口（国 家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方 可经营）。成都天马已通过2012年度工商年检。

根据成都天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 成都天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	成都工投	51,360	51,360	42.8
2	深天马	36,000	36,000	30
3	成都高投	32,640	32,640	27.2
	合计	120,000	120,000	100

5、 武汉天马的设立、主要历史沿革及现状

• (1) 武汉天马的设立及主要历史沿革

1) 2008 年11 月设立

• ① 武汉天马系由深天马、湖北科投出资，于2008 年11 月17 日在武汉 市工商行政管理局登记设立。

• ② 2008 年10 月，湖北科投与深天马就合资设立武汉天马签署了《武汉 天马微电子有限公司合资协议》，并于2008 年11 月签署了《公司章 程》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• ③ 2008 年11 月17 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众 环验字(2008)076 号《验资报告》，武汉天马设立时的注册资本进行 了验证。

• ④ 武汉天马设立时股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	2,160	2,160	90
2	深天马	240	240	10
	合计	2,400	2,400	100

• 2) 2009 年4 月注册资本和实收资本变更（第一次增资）

• ① 2009 年2 月25 日，武汉天马作出股东会决议，同意公司注册资本由 2400 万元增至160,000 万元，各股东按持股比例以货币认缴新增注 册资本。

• ② 2009 年4 月8 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环 验字(2009)017 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的该次增资涉 及的首期货币出资29,600 万元进行了验证。

• ③ 2009 年4 月20 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ④ 本次注册资本和实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	28,800	90
2	深天马	16,000	3,200	10
	合计	160,000	32,000	100

• 3) 2010 年1 月实收资本变更

• ① 2009 年12 月9 日，武汉众环会计师事务所有限公司出具了众环验字

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

(2009)072 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及 的第二期货币出资34,400 万元进行了验证。

• ② 2010 年1 月26 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	63,200	90
2	深天马	16,000	3,200	10
	合计	160,000	66,400	100

4) 2010 年6 月实收资本变更

• ① 2010 年6 月8 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了鄂阳光验 报字[2010]第019 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增 资涉及的第三期货币出资13,600 万元进行了验证。

• ② 2010 年6 月8 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	72,000	90
2	深天马	16,000	8,000	10
	合计	160,000	80,000	100

• 5) 2010 年7 月实收资本变更

• ① 2010 年7 月26 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了鄂阳光验 报字[2010]第024 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增 资涉及的第四期货币出资30,000 万元进行了验证。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

40

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• ② 2010 年7 月29 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	100,000	90
2	深天马	16,000	10,000	10
	合计	160,000	110,000	100

• 6) 2010 年8 月实收资本变更

• ① 2010 年8 月17 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了[2010] 第028 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第 五期货币出资18,000 万元进行了验证。

• ② 2010 年8 月19 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	115,200	90
2	深天马	16,000	12,800	10
	合计	160,000	128,000	100

• 7) 2010 年9 月实收资本变更

• ① 2010 年9 月13 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了[2010] 第031 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第 六期货币出资10,000 万元进行了验证。

• ② 2010 年9 月14 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

41

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• ③ 本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	125,200	90
2	深天马	16,000	12,800	10
	合计	160,000	138,000	100

8) 2010 年9 月实收资本变更

• ① 2010 年9 月28 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了[2010] 第032 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的第一次增资涉及的第 七期货币出资6,000 万元进行了验证。

• ② 2010 年9 月28 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	131,200	90
2	深天马	16,000	12,800	10
	合计	160,000	144,000	100

• 9) 2010 年11 月实收资本变更

• ① 2010 年11 月16 日，湖北阳光会计师事务所有限公司于2010 年11 月16 日出具了[2010]第036 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳 的第一次增资涉及的第八期货币出资16,000 万元进行了验证。

• ② 2010 年11 月18 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商 变更登记手续。

• ③ 本次实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

42

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	144,000	144,000	90
2	深天马	16,000	16,000	10
	合计	160,000	160,000	100

• 10) 2012 年6 月注册资本和实收资本变更（第二次增资）

• ① 2012 年6 月5 日，武汉天马作出股东会决议，同意增加注册资本 11,111 万元，由原股东按持股比例以货币认缴。

• ② 2012 年6 月15 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了鄂阳光验 报字[2012]第008 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的本次新增 注册资本11,111 万元进行了验证。

• ③ 2012 年6 月25 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续。

• ④ 本次注册资本和实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	154,000	154,000	90
2	深天马	17,111	17,111	10
	合计	171,111	171,111	100

• 11) 2013 年3 月注册资本和实收资本变更（第三次增资）

• ① 2013 年3 月5 日，武汉天马作出2013 年第一次临时股东会会议决议， 同意增加注册资本6,889 万元，由原股东按持股比例以货币认缴。

• ② 2013 年3 月18 日，武汉真道会计师事务所有限公司出具了武真道验 报字[2013]第005 号《验资报告》，对武汉天马股东缴纳的本次新增 注册资本6,889 万元进行了验证。

• ③ 2013 年3 月23 日，武汉天马到武汉市工商行政管理局办理了工商变

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

43

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

更登记手续。

• ④ 本次注册资本和实收资本变更后，武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	160,200	160,200	90
2	深天马	17,800	17,800	10
	合计	178,000	178,000	100

(2) 武汉天马的现状

武汉天马现持有武汉市工商行政管理局于2013年3月23日核发的《企业 法人营业执照》（注册号420100000117414），根据该营业执照，武汉 天马的住所为武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号，法定代表人为 刘静瑜，注册资本为178,000万元，实收资本为178,000万元，企业类 型为有限责任公司，经营期限为自2008年11月17日至2058年11月16日， 经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与 销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货 物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 武汉天马已通过2012年度工商年检。

根据武汉天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 武汉天马的股东及股权结构如下：

		注册资本 （万元）	实收资本 （万元）
序号	股东名称			持股比例（%）
1	湖北科投	160,200	160,200	90
2	深天马	17,800	17,800	10
	合计	178,000	178,000	100

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

44

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

（三）标的资产的权利限制情况

• 1、 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的工商档案中不存在标 的资产质押备案和司法查封的记录。

• 2、 根据中航国际、中航国际深圳分别出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的 承诺函》，中航国际、中航国际深圳声明并承诺：深圳光电子为依法设立且 合法存续的有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合 法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合 法拥有深圳光电子的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他 权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及 任何其他可能使其所持有的深圳光电子的股份存在争议或潜在争议的情况。

• 3、 根据中航国际、中航国际深圳分别出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的 承诺函》，中航国际、中航国际深圳声明并承诺：上海光电子为依法设立且 合法存续的有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合 法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合 法拥有上海光电子的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他 权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及 任何其他可能使其所持有的上海光电子的股份存在争议或潜在争议的情况。

• 4、 根据中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海光通信分别出具的《关 于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》，中航国际控股、张江集团、上海国 资公司、上海光通信声明并承诺：上海天马为依法设立且合法存续的有限责 任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦 不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有上海天马的 股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形， 也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持 有的上海天马的股份存在争议或潜在争议的情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

45

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• 5、 根据成都工投、成都高投分别出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺 函》，成都工投、成都高投声明并承诺：成都天马为依法设立且合法存续的 有限责任公司，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情 况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有成都 天马的股份的完整权利，不存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制 的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能 使其所持有的成都天马的股份存在争议或潜在争议的情况。

• 6、 根据湖北科投出具的《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》，湖北科投 声明并承诺：武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，主要资产权 属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响 本次交易的实质性障碍或瑕疵；其合法拥有武汉天马的股份的完整权利，不 存在股份被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、 信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的武汉天马的股份 存在争议或潜在争议的情况。

综上，本所认为，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结 等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。

（四）标的公司的主要资产（在本节中，除“5、对外股权投资”部分外，标的 公司指标的公司自身以及标的公司控股子公司）

1、 土地使用权

截至2013 年12 月31 日，标的公司合计拥有的境内土地使用权共7 宗，面 积合计为1,435,435.01 平方米（其中已经设定抵押权的土地4 宗），均已取 得土地使用权证。（详见本法律意见书之附表一：《标的公司自有土地清单》）

根据日本安德森•毛利•友常律师事务所出具的法律意见书，NLT 公司拥有境 外土地3 宗，面积合计为130,010.66 平方米。（详见本法律意见书之附表一： 《标的公司自有土地清单》）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

46

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

根据标的公司确认及本所核查，上述土地的权属清晰，不存在产权纠纷，除 上述披露的抵押情况外，不存在其他权利受到限制的情况。

2、 房产

（1）自有房屋

截至2013年12月31日，标的公司拥有的境内房屋合计31项、总建筑面 积为542,484.76平方米，（详见本法律意见书附表二：标的公司自有 房产清单）其中：

1）已经取得权属证书的境内房屋31项，总建筑面积为542,484.76平方 米。该等房屋中，上海光电子拥有的1项房产（房产证号：沪房地闵字 （2010）第034598号）由于不符合规划导致该处房屋中有248.87平方 米无法办理权属证书（评估价值约为 96.44 万元，占本次交易总额的 比例约为 0.02%）。就该等瑕疵事宜，中航国际及中航国际深圳分别 做出承诺：如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导 致深天马无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中 航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿深天 马因此所遭受的损失。

2）上述房屋中已经设定抵押权的房屋15项。

根据日本安德森•毛利•友常律师事务所出具的法律意见书，NLT公司拥 有境外房屋7项，面积合计为63,148.54平方米。（详见本法律意见书 之附表二：《标的公司自有房屋清单》）

根据标的公司确认及本所核查，上述房屋的权属清晰，不存在产权纠 纷，除上述披露的房屋抵押情况外，不存在其他权利受到限制的情况。

（2）租赁房屋

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

47

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

截至2013年12月31日，标的公司租赁使用的房屋共23项（详见本法律 意见书附表三：标的公司租赁房屋清单），其中：

1）附表三中第1至17项租赁物业，经核查，出租方拥有该等房屋的所 有权证书，该等租赁合法、有效。

• 2) 附表三中第18项至第23项共计6项租赁物业，该等所租赁的房屋未 办理权属证书。

3) 就前述涉及的6项瑕疵租赁物业，根据相关标的公司（武汉天马及 上海光电子）分别出具的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公 司没有因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处 罚，该等租赁物业存在的瑕疵没有影响标的公司实际使用该等物业， 且该等瑕疵租赁物业主要用途为宿舍或仓库，非标的公司主要生产经 营场所，即使因该等权属瑕疵导致租赁物业不能使用，标的公司亦能 迅速找到合法的替代性物业予以使用，因此该等情形不会对标的公司 经营构成实质性不利影响。

3、 专利

（1）自有境内专利

截至2013年12月31日，标的公司拥有境内专利499项，其中发明专利410 项、实用新型89项。（详见本法律意见书附表四：标的公司自有境内 专利清单）

上述专利均已取得了专利证书。经标的公司确认和本所核查，上述专 利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限 制的情况。

（2）自有境外专利

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

48

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

根据深圳市精英专利事务所出具的《证明》，截至2013年12月31日， 标的公司拥有境外专利1602项。

4、 注册商标

（1）自有境内商标

根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至2013年12月31日，标的 公司拥有的境内注册商标13项。（详见本法律意见书附表五：标的公 司自有境内注册商标清单）

上述注册商标均已取得了注册证书。经标的公司书面确认和本所核查， 上述商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利 受到限制的情况。

（2）自有境外商标

根据深圳市精英专利事务所出具的《证明》，截至2013年12月31日， 标的公司拥有境外注册商标146项。

5、 对外股权投资

根据标的公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司 的对外股权投资情况如下：深圳光电子拥有一家控股子公司NLT 公司，上海 光电子拥有一家控股子公司TNA 公司，上海天马拥有一家控股子公司美国天 马，一家参股子公司天马有机发光，成都天马和武汉天马均无对外股权投资。 标的公司控股子公司及参股子公司的具体情况如下：

(1) NLT公司

NLT公司原名称为NEC液晶株式会社，为深圳光电子通过收购方式取得 的境外子公司。NLT公司注册资本为430,000万日元，深圳光电子持有 其89.5%的股权，NEC公司持有其10.5%股权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

49

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书

嘉源律师事务所

1）收购NLT公司

2011年2月25日，深圳光电子与NEC公司签署了《股权购买协议》，约 定深圳光电子分两次收购NLT公司86%的股权，其中：第一次收购NLT 公司70%的股权，收购价格为350,000万日元；第二次收购NLT公司16% 的股权，收购价格为80,000万日元。

2011年3月18日，中航工业出具了《关于深圳中航光电子收购NEC液晶 株式会社股权的批复》（航空资[2011]378号），同意深圳光电子收购 NLT公司。

2011年4月19日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证 明》（发改办外资备字（2011）11号），对收购NLT公司进行了备案。

2011年5月3日，商务部向深圳光电子核发了收购NLT公司70%股权的《企 业境外投资证书》（商境外投资证第1000201100108号)；2012年3月14 日，商务部向深圳光电子核发了收购NLT公司16%股权的《企业境外投 资证书》（商境外投资证第1000201200085号)。

2011年5月13日,商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2011]第56号），对收购NLT公司不实施进一步审查。

2）NLT公司增资

2012年11月20日，深圳光电子召开2012年第一次股东会，同意深圳光 电子向NLT公司增资200,000万日元。本次增资后，深圳光电子持有NLT 公司89.5%的股权。

2012年12月20日，中航工业出具《关于对NLT技术株式会社增资的批复》 （航空资[2012]1749号）。

2013年1月28日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

50

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

明》（发改办外资备字[2013]017号），对NLT公司增资进行了备案。

2013年1月31日，商务部就该次增资向深圳光电子核发了《企业境外投 资证书》（商境外投资证第1000201300036号)。

3）境外律师意见

根据日本安德森·毛利·友常律师事务所出具的法律意见书， NLT公 司系合法设立并有效存续的企业，深圳光电子合法持有其89.5%的股权。

(2) TNA公司

TNA公司为上海光电子于2012年设立的控股子公司。TNA公司注册资本 为100万美元，上海光电子持有TNA公司60%的股权，NLT公司持有40% 股权。

就TNA公司设立事宜，上海光电子取得了上海市发展和改革委员会利用 外资和境外投资处于2012年10月10日核发的《境外投资项目信息统计 件》（沪发改境外统：2012087087）并取得了商务部于2012年10月29 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200261号）。

根据美国奥斯顿律师事务所出具的法律意见，TNA公司系合法设立并有 效存续的企业，上海光电子合法持有其60%的股权，NLT公司合法持有 其40%的股权。

(3) 美国天马

美国天马原为深天马于2004年4月21日设立的控股子公司，上海天马于 2008年通过增资方式取得了美国天马控股权。美国天马注册资本为120 万美元，上海天马持有美国天马70%的股权，深天马持有其20%股权， 李惠琼持有其10%股权。

1）设立

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

51

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

就美国天马设立事宜，深天马取得了商务部于2004年4月15日出具的 《关于同意设立美国天马公司的批复》（商合批[2004]236号 ）。

2）增资

2008年10月，美国天马注册资本增至120万美元，分别由深天马、上海 天马及李惠琼认缴。该次增资完成后，深天马持有美国天马20%股权， 上海天马持有美国天马70%股权，李惠琼持有美国天马10%股权。就该 次增资，深天马取得了商务部于2008年10月10日出具的《关于同意美 国天马公司增资并变更股权结构的批复》（商合批[2008]833号 ）。

3）股东变更

2014年3月3日，深天马召开第七届董事会第六次会议，同意深天马收 购李惠琼持有的美国天马10%股权。截至本法律意见书出具之日，该等 收购程序尚在进行中。

4）境外律师意见

根据美国奥斯顿律师事务所出具的法律意见，美国天马系合法设立并 有效存续的企业，上海天马合法持有其70%股权，深天马合法持有其20% 股权。

(4) 天马有机发光

天马有机发光为上海天马与上海工投及张江集团于2013年4月25日共 同设立的公司，上海天马持有天马有机发光40%的股权。

天马有机发光现持有浦东新区分局于2013年4月25日核发的《企业法人 营业执照》（注册号310115002106851），根据该营业执照，天马有机 发光的住所为上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室，法定代表人 为刘静瑜，注册资本为500万元，实收资本为500万元，企业类型为有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

52

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

限责任公司（国内合资），经营范围为有机发光显示器的研发、设计、 销售，有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的 进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经营期 限为自2013年4月25日至2063年4月24日。

2014年3月3日，深天马召开第七届董事会第六次会议，同意上海天马 与上海工投及张江集团同比例向天马有机发光增资，注册资本由500 万元增至10亿元。2014年3月，上海天马与上海工投及张江集团就前述 增资事宜签署了《增资协议》。根据前述《增资协议》，上海天马以 货币及在建工程作为出资，拟出资的金额为3.98亿元，其中：货币出 资为1.2亿元，在建工程按评估值作为计价基础（不低于2.78亿元）； 上海天马分两期完成本次认缴的出资，其中：第一期出资为货币出资， 于《增资协议》生效之后十个工作日内缴纳；第二期出资为在建工程， 于在建工程完成的工程量不少于25%时完成过户手续。截至本法律意见 书出具之日，该等增资尚在进行中。

综上，本所认为：

1、 对于标的公司拥有的土地

• (1) 标的公司合法取得境内土地使用权。在该等土地所取得的权属证书载 明的有效使用期限内，标的公司有权依法独立享有占有、使用、赠与、 转让、出租、抵押或以其他符合中国有关法律法规的方式处分该等土 地使用权。

• (2) 标的公司对已取得权属证书并设置抵押的境内土地拥有占有、使用和 收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方 式处分该等土地。

• 2、 对于标的公司拥有的房屋

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

53

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• (1) 对于标的公司拥有的已取得权属证书的境内房屋，标的公司合法、有 效取得该等房屋的所有权，依法享有转让、赠与、出租、抵押或以其 他合法方式处分该等房屋所有权的权利。

• (2) 对于上述披露的部分瑕疵房屋，该等未能办证的价值占标的公司总资 产的比例较低，亦不存在会对标的公司生产经营造成重大影响的纠纷。 而且相关方亦承诺对因该等瑕疵可能致公司的损失承担赔偿责任，因 此该等瑕疵不会对标的公司生产经营和本次重组构成重大不利影响。

• (3) 标的公司对已取得权属证书并设置抵押的境内房屋拥有占有、使用和 收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方 式处分该等房屋。

• 3、 对于标的公司租赁使用的房屋，标的公司租赁使用该等房产未产生争议或纠 纷。前述已披露的瑕疵租赁房屋，并非标的公司主要生产经营场所，即使因 该等权属瑕疵导致租赁物业不能使用，标的公司亦能迅速找到合法的替代性 物业予以使用，因此该等情形不会对标的公司的持续生产经营构成重大不利 影响，亦不会对本次重组构成重大法律障碍。

• 4、 标的公司合法拥有上述境内专利及境内注册商标，该等专利及商标已取得完 备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议。

• 5、 标的公司合法拥有其前述境内子公司的股权，该等子公司依法设立并有效存 续，标的公司所持有的对外股权投资权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵 押、担保或其他权利受到限制的情况。

• 6、 根据境外律师出具的法律意见书，标的公司前述境外子公司依法设立并有效 存续，标的公司合法持有该等境外子公司的股权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

54

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

七、本次重组涉及的其他重要事项

（一）本次重组涉及债权债务的处理

根据各交易对方与深天马签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组不涉 及目标公司债权债务的变更，目标公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其 享有或承担。

根据各目标公司与相关银行签署的贷款协议的约定，本次重大资产重组应取 得相关金融债权人的同意。根据目标公司确认并经本所律师核查，目标公司均已 取得了相关金融债权人的书面同意。

综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。

（二）本次重组涉及的人员关系

根据各交易对方与深天马签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组涉及 目标公司股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在 交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。

综上，本所认为，本次重大资产重组不涉及标的公司的职工分流安置事项。 （三）标的公司的业务资质

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司已经取得的业务 资质情况详见本法律意见书之附表六：《标的公司业务资质》。

综上，本所认为，各标的公司已经取得其经营必须的业务资质。

（四）标的公司的税务

本所对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以 及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：

1、 税务登记

标的公司的税务登记情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

55

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序号	公司名称	税务登记证号
1	深圳光电子	深税登字440300568502142 号（国地税合一）
2	上海光电子	国地税沪字310112698769152 号（国地税合一）
3	上海天马	国地税沪字310115787803068 号（国地税合一）
4	成都天马	川税蓉字51019867966155X 号（国地税合一）
5	武汉天马	鄂国地税武字420101682319130 号（国地税合一）

根据各标的公司的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，各标的 公司均已依法办理了税务登记。

2、 主要税种、税率

			主要税种、税率
序号	公司名称
		企业所得税	增值税	营业税
1	深圳光电子	按应纳税所得额的 25%	按应纳税增值额的 6%	按应纳税营业额的 5%
2	上海光电子	按应纳税所得额的 15%	按应纳税增值额的 17%	按应纳税营业额的 5%
3	上海天马	按应纳税所得额的 15%	按应纳税增值额的 17%	按应纳税营业额的 5%
4	成都天马	按应纳税所得额的 15%	按应纳税增值额的 17%	按应纳税营业额的 5%
5	武汉天马	按应纳税所得额的 15%	按应纳税增值额的 17%	按应纳税营业额的 5%

• 3、 税收优惠

标的公司现时适用的税收优惠情况如下：

序号	公司名称	税收优惠内容	税收优惠文件
1	上海光电子	高新技术企业减	上海光电子持有上海市科学技术委员会、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

56

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

		按15%缴纳企业 所得税	上海市财政局、上海市国家税务局、上海 市地方税务局于2012 年9 月23 日联合颁 发的编号为GR201231000063 的《高新技术 企业证书》，该证书的有效期为三年。
2	上海天马	高新技术企业减 按15%缴纳企业 所得税	上海天马持有上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局、上海市 地方税务局于2012 年9 月23 日联合颁发 的编号为GF201231000246 的《高新技术企 业证书》，该证书的有效期为三年。
3	成都天马	高新技术企业减 按15%缴纳企业 所得税	成都天马持有四川省科学技术厅、四川省 财政厅、四川省国家税务局、四川省地方 税务局于2011 年11 月2 日联合颁发的编 号为GR201151000050 的《高新技术企业证 书》，该证书的有效期为三年。
4	武汉天马	高新技术企业减 按15%缴纳企业 所得税	武汉天马持有湖北省科学技术厅、湖北省 财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方 税务局于2013 年9 月3 日联合颁发的编号 为GR201342000168 的《高新技术企业证 书》，该证书的有效期为三年。

4、 税务守法情况

(1) 深圳光电子

根据深圳市南山区国家税务局于2014年1月27日出具的《证明》（深国 税证(2014)第00439号），深圳光电子自设立税务登记之日（2011年3 月14日）起至2013年12月31日期间无重大税务违法违章记录。

根据深圳市南山区地方税务局于2014年1月27日出具的《税务违法违规 状况证明》（深地税南违证[2014]10000063号），深圳光电子自2011 年2月15日至2013年12月31日期间无税务违法违规记录。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

57

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

(2) 上海光电子

根据上海市闵行区国家税务局、上海市闵行区地方税务局于2014年1 月11日出具的《税务证明》，上海光电子目前执行的税种及税率符合 有关法律、法规的规定，上海光电子自2009年12月11日设立以来依法 足额纳税，未有漏缴或欠缴税款的情形，也未因税收事宜而受该局处 罚的情况。

(3) 上海天马

根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于2013 年11月26日出具的《纳税证明》，自2010年1月1日至2013年8月31日期 间，无欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于2014 出具的《税务证明》，自2013年9月1日至2013年12月31日期间，能按 税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违 反税收管理法规的情形。

(4) 成都天马

根据成都市高新区国家税务局于2014年1月15日出具的《告知书》，成 都天马自2010年1月1日至2013年12月31日期间，暂未发现重大税收违 法违规行为。

根据成都市高新区地方税务局于2014年1月13日出具的《地方税收纳税 情况说明》，成都天马自2011年1月1日至2013年12月31日期间，遵守 国家税收法律、法规，依法按时缴纳各项税款，没有发生过因违反税 收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

• (5) 武汉天马

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

58

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局于2014年2月11日出具的《纳 税证明》，武汉天马自开业至证明出具日期间能按时申报纳税。

根据武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所于2014年2月8日 出具的《纳税证明》，武汉天马自成立至2013年12月31日无违规行为。

综上，本所认为：

• 1、 各标的公司均已依法办理了税务登记。

• 2、 各标的公司适用的主要税种、税率及享受的税收优惠符合现有法律、法规和 规范性文件的规定。

• 3、 根据标的公司确认及本所核查，各标的公司近三年均已依法进行纳税申报， 未因违反税收法规受到重大处罚。

（五）环境保护情况

• 1、 深圳光电子

根据深圳光电子确认，深圳光电子未开展生产经营活动，不涉及环境保护事 宜。

• 2、 上海光电子

根据上海市闵行区环境保护局于2014 年1 月27 日出具的《关于上海中航光 电子有限公司环保守法情况的证明》（闵环保法[2014]20 号），上海光电子自 2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间，能遵守国家和上海市的相关环 保法律法规要求，未受到该局的行政处罚。

• 3、 上海天马

根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2014 年1 月29 日出具的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

59

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

《关于上海天马微电子有限公司环保无行政处罚的证明（浦环保证[2014]第 39 号），上海天马自2011 年1 月1 日至该证明出具日期间未受到该局环保方 面的处罚。

4、 成都天马

根据成都高新区城市管理和环境保护局于2014 年1 月9 日出具的《关于成 都天马微电子有限公司环保守法证明》，成都天马自2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日期间无违法国家环保法律、法规和规范性文件的情况，未接到 群众投诉，未受到该局行政处罚。

• 5、 武汉天马

根据武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局于2014年1月20日出具的《证 明》，武汉天马自2010 年1 月1 日以来，在该局辖区内开展的经营无违反国 家环保法律、法规和规范性文件的情况，没有发生环境污染事故，没有发生 环境污染投诉，也没有受到该局的行政处罚。

综上，本所认为，标的公司近三年不存在因违反环境保护有关法律、法规而 受到重大处罚的情形。

（六）标的公司的产品质量

1、 深圳光电子

根据深圳光电子确认，深圳光电子未开展生产经营活动，不涉及产品质量事 宜。

2、 上海光电子

根据上海市闵行区质量技术监督局于2013 年11 月19 日出具的《证明》，上 海光电子自2009 年12 月11 日成立至2013 年11 月19 日期间未有因违反质 量技术监督相关法律法规的行为而受到该局的行政处罚。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

60

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

3、 上海天马

根据上海市浦东新区质量技术监督局于2013 年11 月18 日出具的《证明》 及该局于2014 年1 月13 日出具的《证明》，上海天马自2011 年1 月1 日至 2013 年12 月31 日期间，没有因违反质量技术监督法律法规的违法行为而受 到行政处罚的记录。

4、 成都天马

根据成都市高新质量技术监督局于2014 年1 月16 日出具的《证明》，成都 天马自2010 年1 月1 日以来，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规 而被该局行政处罚的问题。

5、 武汉天马

根据武汉东湖新技术开发区质量技术监督局于2014 年2 月27 日出具的《证 明》，武汉天马近三年在东湖开发区内不存在因违反质量技术监督相关法律 法规、规章制度及其他规范性文件而受到该局行政处罚的情形。

综上，本所认为，标的公司的产品符合有关产品质量技术监督标准，最近三 年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。

（七）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚

根据标的公司确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不 存在影响其持续经营或对本次重大资产重组可能带来实质性影响的重大诉讼、仲 裁或行政处罚。

• （八）本次配套募集资金用途

根据《重大资产重组报告书》，本次配套募集资金不超过183,213.3933 万元， 其中：106,105.1400 万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补 充上市公司流动资金及标的公司运营资金。

本所认为，本次配套募集资金用途符合相关法律、法规的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

61

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

（九）关于本次重组的相关承诺

根据本次重组相关方出具的承诺函，本次重组涉及的承诺情况如下：

• 1、 交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

本次重大资产重组的交易对方对本次交易提供的所有相关信息出具了《承诺 函》，承诺内容如下：本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次 重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、 关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函

本次重组的交易对方就标的资产不存在权属纠纷出具了承诺函，承诺的内容 详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”。

• 3、 关于本次发行股份锁定期承诺

中航国际、中航国际深圳、中航国际控股承诺：在本次交易中认购的深天马 股份，自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理该部分股份， 也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深 天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都高投、成都工投承诺： 在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，不转让或 委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后， 基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期 的约定。

• 4、 关于减少及规范关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的承诺函

就减少及规范关联交易、避免同业竞争事宜，中航工业、中航国际以及中航国

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

62

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

际控股分别出具了承诺，具体内容详见本法律意见书“九、关联交易与同业竞 争”。

就保持上市公司独立性事宜，中航工业、中航国际以及中航国际控股分别出具 了承诺，承诺：在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性 符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

5、 关于瑕疵资产承诺函

中航国际及中航国际控股就上海光电子瑕疵房产事宜出具了承诺函，相关内容 详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”。

经本所核查，本次重组的相关承诺符合《上市公司监管指引第4 号》的相关规 定，具体如下：

• 1、 上述承诺函具有明确的履约时限，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模 糊性词语的情形，符合《上市公司监管指引第4号》第一条的规定。

• 2、 公司已于2014年3月14日及2014年4月14日披露了《关于公司股东、关联方以 及公司承诺履行情况的公告》，对上述部分承诺进行了披露。根据公司确认， 在《重大资产重组报告书》等相关文件披露的同时，公司将进一步补充披露 本次重组的相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号》第一条及第八条的 规定。

• 3、 根据公司确认，本次重组的相关方承诺事项不存在需要主管部门审批的情形， 不适用《上市公司监管指引第4号》第二条的规定。

• 4、 中航国际控股、中航国际已于2014年4月28日根据《上市公司监管指引第4号》 要求重新出具了《避免同业竞争承诺函》，符合《上市公司监管指引第4号》 第三条的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

63

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• 5、 根据《重大资产重组报告书》，本次重组前后公司实际控制人未发生变化， 不适用《上市公司监管指引第4号》第四条的规定。

• 6、 根据公司确认，本次重组的相关方承诺不存在因相关法律法规、政策变化、 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的 情形，不存在相关承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的 情形以及不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，不适用《上市公司监管 指引第4号》第五条、第六条及第七条的规定。

综上，本所认为，本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4 号》的相关规定。

（十）关于公司利润分配政策

根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》， 公司章程修订后的利润分配政策如下：

“第一百五十八条 公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼 有的组合分配方式，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时， 可以同时实施资本公积转增股本的方案。

• (一) 公司实施现金分红的条件如下：

• 1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低于0.2 元；

• 2、且当年每股收益不低于0.1 元；

• 3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于0.1 元；

• 4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

• 外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（二）分红比例如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

64

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红 在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

第一百五十九条 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制

（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、任意公 积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交 股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股 东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。”

上述章程修订案尚需提交公司股东大会审议。

本所认为：公司修订后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3 号—上 市公司现金分红》的要求，该等章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

65

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

八、本次重大资产重组的条件

根据《重大资产重组办法》、《证券发行管理办法》和《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》的规定，本所对深天马本次重大资产重组的条件逐 项进行了审查。本所认为：

（一）本次重组符合《重大资产重组办法》第十条的相关规定

• 1、 根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合 《重大资产重组办法》第十条第（一）款的规定。

• 2、 根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成后，深 天马的社会公众股比例将超过深天马总股本的10%，符合《证券法》和《上 市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重大资产重组办法》第十条 第（二）款的规定。

• 3、 根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉及的标 的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估确认的评估值为 基础确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重 大资产重组办法》第十条第（三）款的规定。

• 4、 经本所核查，深天马通过本次重大资产重组向认购方购买的标的资产股权为 该等认购方合法拥有，权属清晰，股权过户或者转移亦不存在法律障碍，购 买该等股权所涉及的债权债务处理合法，符合《重大资产重组办法》第十条 第（四）款的规定。

• 5、 根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成后，深 天马的主营业务不会发生变化，本次重大资产重组有利于深天马强化主营业 务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，不存在可 能导致深天马重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次大资 产重组符合《重大资产重组办法》第十条第（五）款之规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

66

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• 6、 根据中航工业、中航国际、中航国际控股出具的承诺函，本次重大资产重组 完成后，深天马的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、 实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十条第（六）款之规定。

• 7、 经本所核查，深天马已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具 有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，深天 马仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《重大资产 重组办法》第十条第（七）款的规定。

• （二）本次重组符合《重大资产重组办法》第四十二条的相关规定

• 1、 根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成后，深 天马的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，本次 重大资产重组有利于提高深天马资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；中航工业、中航国际、中航国际深圳已分别出具了关于减少与规范 关联交易的《承诺函》及关于避免同业竞争的《承诺函》，该等承诺有利于 减少和规范本次重大资产重组完成后相关交易对方与上市公司的关联交易， 并能有效避免同业竞争。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第四 十二条第一款第（一）项之规定。

• 2、 根据相关《审计报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，深天马 不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见 或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组符合《重大资产重 组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

• 3、 经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产重组符合《重 大资产重组办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

67

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• 4、 根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次重组是深天马为了促 进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后深天马的实 际控制权不发生变更；本次重组向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的交易对方张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都 高投、湖北科投购买标的资产的交易金额不低于1亿元，发行股份数量不低 于发行后上市公司总股本的5%。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》 第四十二条第二款之规定。

• （三）本次重组符合合《重大资产重组办法》的其他相关规定

• 1、 根据深天马第七届董事会第五次会议决议，本次重大资产重组涉及的发行股 份购买资产的股票发行价格和向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 票募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价，符合《重大资产重组办法》第四十三条、第四十四条之规定。

• 2、 根据《重大资产重组报告书》及本次重组交易对方分别出具的股份限制转让 的承诺函并经本所核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重大资产重组办法》 第四十五条之规定。

• （四）本次重组符合《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规 定

• 1、 根据关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重组中募集配套资金的 发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自 有资金）、QFII以及其他合格的投资者。本次重大资产重组所涉及募集配套 资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。

• 2、 根据深天马关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重大资产重组中 募集配套资金的股份发行价格不低于12.69元/股，系以深天马第七届董事会 第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基础确定。本次重

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

68

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

大资产重组中募集配套资金的股份发行价格符合《证券发行管理办法》第三 十八条第（一）款及《非公开发行实施细则》第七条之规定。

• 3、 根据深天马关于本次重组的董事会决议并经本所核查，就深天马募集配套资 金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应承诺自股份发行结束之日 起12个月内不以任何方式转让。本次重大资产重组中募集配套资金所涉及非 公开发行股份的锁定期安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二） 款的及《非公开发行实施细则》第九条、第十条之规定。

• 4、 根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉募集配 套资金用于偿还标的公司部分长期借款、补充上市公司流动资金及标的公司 运营资金，募集数额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投 资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，深天马不 会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响深天马生产经营的独立性； 深天马已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专 项账户。本次重大资产重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《证券发行 管理办法》第十条之规定。

• 5、 根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组不会导致深 天马控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第（四）款 的情形。

• 6、 根据深天马的说明并经本所核查，截至本法律意见出具之日，深天马不存在 以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2） 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附 属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最 近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

69

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最 近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本次重大资产重组涉及非公开发行股份不存在《证券发行管理办法》第三十 九条规定的情形。

综上，本所认为，本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》对于上市公 司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》 和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

九、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、 本次重组构成公司的关联交易

中航国际控股为深天马的控股股东，中航国际深圳及中航国际为中航国际控 股的控制人，深天马、中航国际、中航国际深圳及中航国际控股均为中航工 业控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成深天马与 中航国际、中航国际深圳及中航国际控股之间的关联交易。

在深天马为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。深天 马的独立董事已出具独立意见，认为本次交易的定价不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益。在为本次重大资产重组召开的股东大会上，关联 股东亦将回避表决。

2、 本次重组完成之后新增的关联交易

（1）关联担保

		序号	担保方	被担 保方	担保债权人	担保方式	担保的债 权额度	担保债权期限
		1	湖北科 投	武汉 天马	以中国进出 口银行作为	连带责任 保证担保	240,000 万元	自2010 年3 月22 日至2019 年3 月
						70

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

			牵头行兼代 理行等7 家 银行			22 日
2	湖北科 投	武汉 天马	中国进出口 银行	连带责任 保证担保	37,800 万 元	84 个月（至2020 年8 月30 日）
3	中航国 际深圳	上海 光电 子	上海浦东发 展银行股份 有限公司南 江支行	最高额保 证担保	15,000 万 元	自2013 年6 月24 日至2014 年6 月 30 日
4	中航工 业	上海 光电 子	上海国盛（集 团）有限公司	连带责任 保证担保	125,000 万元	自2010 年7 月13 日至2017 年7 月 12 日
5	中航国 际深圳	上海 光电 子	招商银行股 份有限公司 上海分行	最高额保 证担保	15,000 万 元	自2013 年8 月30 日至2014 年8 月 29 日
6	中航国 际深圳	上海 光电 子	兴业银行股 份有限公司 上海分行	最高额保 证担保	10,000 万 元	自2013 年8 月19 日至2014 年5 月 14 日
7	中航国 际深圳	上海 光电 子	华夏银行股 份有限公司 上海分行	最高额保 证担保	18,000 万 元	自2013 年10 月 21 日至2014 年9 月12 日
8	中航国 际深圳	上海 光电 子	中国进出口 银行	连带责任 保证担保	8,415 万 元	12 个月（至2014 年11 月25 日）
9	中航国 际	上海 光电 子	中国进出口 银行	连带责任 保证担保	8,085 万 元	12 个月（至2014 年11 月25 日）
10	中航国 际深圳	上海 光电 子	中国进出口 银行	连带责任 保证担保	5,100 万 元	12 个月（至2015 年1 月2 日）
11	中航国 际	上海 光电 子	中国进出口 银行	连带责任 保证担保	4,900 万 元	12 个月（至2015 年1 月2 日）

注：本次重组完成后，湖北科投将持有深天马的股份将超过5%，将成为深天马的关联方。

（2）关联借款

根据中航国际深圳与深圳光电子签订的2013 深航合同字第（029）号《借款 合同》，中航国际深圳向深圳光电子借款8,466 万元，贷款期限至2014 年1 月10 日，借款用途为流动资金，利率为每年6%。

根据中航国际深圳与深圳光电子签订的2013 深航合同字第（156）号《借款

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

71

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

合同》，中航国际深圳向深圳光电子借款2,500 万元，贷款期限至2016 年7 月9 日 ，借款用途为流动资金，利率为每年5.83%。

根据中航国际控股与深圳光电子签订的CWZH-2013-070 号《借款协议》，中 航国际控股向深圳光电子借款8,134 万元，贷款期限自2013 年2 月22 日至 2015 年2 月21 日，借款用途为流动资金，利率为每年4.94%。

根据中航国际控股与深圳光电子签订的《借款协议》，中航国际控股向深圳 光电子借款3,920 万元，贷款期限至2014 年6 月30 日，借款用途为流动资 金，利率为每年4.94%。

（3）日常关联交易

本次重大资产重组完成后，标的公司仍会与中航国际及其关联方发生一些采 购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常性关联交易。

2014 年2 月18 日，深天马召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于2014 年度日常关联交易预计的议案》。该项议案尚待深天马股东大会审议 通过。

本次重大资产重组完成后，标的公司将成为深天马控股子公司，标的公司与 中航国际及其关联方之间2014 年新增的关于原材料采购、产品销售及提供 劳务等日常关联交易的额度也将适用上述《关于2014 年度日常关联交易预 计的议案》所确定的额度。

• 3、 关于减少及规范关联交易的承诺

中航国际以及中航国际控股分别就本次交易完成后进一步减少及规范与上 市公司之间的关联交易作出承诺，具体如下：

• (1) 将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。 若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不 限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与深天马依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

72

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润， 不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

• (2) 将不会要求深天马给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三 方的条件相比更为优惠的条件。

• 公司实际控制人中航工业就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司 之间的关联交易作出承诺，具体如下：

• (1) 在中航工业掌握深天马控制权期间，将规范管理与深天马之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易， 中航工业及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的 原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范 性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关审批程序。

• (2) 在中航工业掌握深天马控制权期间，不会利用控制地位作出损害上市 公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

综上，本所认为：

• 1、 本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律法规和深天马公司章 程的规定，尚待取得深天马股东大会的批准；本次重大资产重组不存在损害 上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。

• 2、 本次重大资产重组完成后新增的上市公司与关联方之间发生的关联交易，不 存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。

• 3、 中航工业、中航国际以及中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承 诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

73

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书

嘉源律师事务所

（二）同业竞争

1、 同业竞争概述

(1) 关于上海光电子

根据上海光电子确认及本所核查，上海光电子为深天马控制人中航国 际控制的企业，其主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设 计、制造与销售，生产用于液晶显示器、笔记本电脑、液晶电视、数 码影音、车载GPS、工控医疗产品等多种型号的显示屏及模块，与深天 马在显示器业务上存在重合。

为避免上海光电子与深天马之间的同业竞争，深天马下属企业上海天 马与上海光电子分别于2010年2月5日签署了《委托经营管理协议》以 及于2012年1月1日续签了《委托经营管理协议》，上海光电子将其经 营委托给深天马下属企业上海天马进行管理，托管期限从2010年2月1 日至2014年12月31日。

本次重组完成后，上海光电子成为公司全资子公司，其与公司的同业 竞争问题彻底消除。

(2) 关于深圳光电子

根据深圳光电子确认及本所核查，深圳光电子为深天马控制人中航国 际控制的企业，深圳光电子本身并无实际业务，其主要通过其控股企 业NLT公司从事平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨 询、技术转让及销售，生产用于医疗、工控类的显示屏以及模块，与 深天马在显示器业务上存在重合。

为避免深圳光电子与深天马之间的同业竞争，深天马与深圳光电子分 别于2011年2月25日签署了《托管协议》及2011年12月续签了《托管协 议》，深圳光电子将所持NLT公司股权委托给深天马管理，托管期限自

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

74

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书

嘉源律师事务所

2011年2月25日至2014年12月31日。

本次重组完成后，深圳光电子成为公司全资子公司，其与公司的同业 竞争问题彻底消除。

• (3) 关于厦门天马

根据深天马提供的资料及本所核查，厦门天马为深天马控制人中航国 际控制的企业，

厦门天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造 及销售，生产用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表、办公 显示等领域的中小尺寸中高端显示屏，业务与深天马在显示器业务上 存在重合。

为避免厦门天马与深天马之间的同业竞争，深天马下属子公司上海天 马与厦门天马分别于2011年5月签署了《托管协议》以及2014年3月续 签了《委托经营管理协议》，厦门天马将其经营委托给深天马下属企 业上海天马管理，托管期限自2011年5月17日起至2016年2月29日止。

2、 关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，中航国际控股已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺 如下：

• (1) 除中航国际控股间接持有厦门天马6%股权外，中航国际控股及其控制 的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主 营业务相同或相似的生产经营活动，中航国际控股及其控制的其他企 业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深 天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

• (2) 为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

75

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。中航国际控股 及其控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦 门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司 （厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马， 以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不 限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他 法律法规规定的合法方式。

• (3) 如果因中航国际控股业务或深天马业务发展，而导中航国际控股及其 控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争 时，中航国际控股及其控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内 予以解决由此产生的同业竞争问题。

为避免同业竞争，中航国际已出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

• (1) 除上海光电子、深圳光电子以及厦门天马外，中航国际及其控制的其 他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业 务相同或相似的生产经营活动，中航国际及其控制的其他企业也不会 通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其 控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

• (2) 为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委 托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳 光电子成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将 继续委托深天马或其子公司进行管理，中航国际及其控制的其他企业 同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天 马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例 最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马 产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支 付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合 法方式。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

76

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• (3) 如果因中航国际业务或深天马业务发展，而导致中航国际及其控制的 其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，中 航国际及其控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内予以解决由 此产生的同业竞争问题。

为避免同业竞争，深天马实际控制人中航工业亦已出具了关于避免同业竞争 的承诺函，承诺如下：

• (1) 除上海光电子、深圳光电子以及厦门天马外，中航工业及其控制的其他 企业目前与深天马主营业务不存在同业竞争的情况。

为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托 深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电 子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不 符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。中航工业及其 控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内，在厦门天马符合上市 条件的前提下，将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式 包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。

• (2) 在具有深天马控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与 上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使中航工 业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突 业务或活动。

• (3) 按照中航工业整体发展战略以及中航工业及其控制的其他企业的自身情 况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及其控制的其 他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在条件许可 的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业 竞争。

综上，本所认为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

77

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

• 1、 本次重大资产重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业竞

• 争，并有利于消除深天马与控股股东或实际控制人的同业竞争情形。

• 2、 中航工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺 措施实施后，将有助于避免同业竞争。

十、信息披露

• 1、 2013年9月2日，深天马发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2013年9月 2日开市起停牌。

• 2、 2013年9月9日，深天马发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2013年9月9日开市起停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，最晚 将于2013年10月8日恢复交易。停牌期间，深天马每周发布一次本次重大资 产重组的进展。

• 3、 2013年9月30日，深天马发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》， 申请继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过3个月。

• 4、 2013年11月1日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于< 天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等 与本次重组相关的议案，并于2013年11月12日进行了公告。

• 5、 2014年4月29日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于< 天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书>的议案》等与本次重组相关的议案，并将按照相关规定进 行公告。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深天马已进行的信息披露符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未 披露的文件、协议、安排或其他事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

78

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质

中介机构	名称	资质情况
独立财务顾问	华创证券	《经营证券业务许可证》 证号：13090000
独立财务顾问	国泰君安证券	《经营证券业务许可证》 证号：Z29131000
法律顾问	嘉源律所	《律师事务所执业许可证》 证号：21101200010193258
评估机构	中联资产评估	《资产评估资格证书》证 号：NO.11020008 《证券期货相关业务评估 资格证书》证号： 0100001001
会计师	普华永道	《会计师事务所执业证书》 证号：NO.000512 《会计师事务所证券、期货 相关业务许可证》 证号：000481

经本所核查，上述参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供服务 的适当资质。

十二、关于本次重组相关方买卖深天马股票的情况

根据公司提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称 “《查询证明》”)、深天马出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等 文件(以下统称“核查文件”)，自2013 年3 月2 日至本次重组第二次董事会前 （2014 年4 月29 日）期间（以下简称“核查期间”）内，公司、交易对方、标 的公司及其各自董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重组 的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

79

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

的成年子女,以下合称“核查范围内人员”）买卖深天马股票的情况如下：

（一）核查期间核查范围内人员买卖深天马股票的情况

本所律师以书面审查的方式查验了深天马提供的本次重组核查范围内人员 名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》、深天马 及相关人员出具的声明等文件资料。经核查，核查范围内人员在核查期间买卖深 天马股票的情况如下：

姓名/公司名 称				成交股数 （股）
	职务或关系	交易日期	交易类型		结余股数
		2013 年5 月 16 日
			卖出	1,400
	上海天马监 事
何跃武					4,500
		2013 年5 月 28 日
			卖出	1,500
		2013 年3 月4 日
			买入	24,453
	湖北科投副 总经理
任远					0
		2013 年4 月8 日
			卖出	24,453
		2013 年3 月6 日
			卖出	3,200
		2013 年5 月 16 日
			卖出	1,000
		2013 年11 月 12 日
	上海光电子 副总经理成 为之母亲		买入	300
花卉					0
		2013 年11 月 14 日
			买入	100
		2013 年11 月 28 日
			买入	100
		2013 年12 月 2 日
			买入	400

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

80

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

姓名/公司名 称				成交股数 （股）
	职务或关系	交易日期	交易类型		结余股数
		2013 年12 月 20 日
			买入	100
		2014 年1 月6 日
			买入	200
		2014 年1 月9 日
			卖出	900
		2014 年1 月 24 日
			卖出	300
			融券专用证 券账户累计 买入
				604,779
					6,200
			融券专用证 券账户累计 卖出
				598,579
	深天马独立 财务顾问
国泰君安证券		核查期间	自营账户累 计买入
				11,700
			自营账户累 计卖出
				4,500
					0
			自营账户融 券券源累计 划拨
				7,200
			资产管理业 务账户累计 买入
				33,500
	深天马控股 股东财务顾 问
中航证券		核查期间			0
			资产管理业 务账户累计 卖出
				33,500

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

81

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

除上述情形外，核查范围内人员在核查期间不存在买卖深天马股票的情形。

• （二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

• 1、 何跃武

• (1) 上海天马为本次重组的标的公司之一。根据《查询证明》，上海天马监 事何跃武分别于2013年5月16日及2013年5月28日在其个人股票账户中 卖出深天马股票1,400股及1,500股。除此之外，核查期间，何跃武不 存在买卖深天马股票的行为。

• (2) 根据何跃武出具书面声明与承诺：“本人买卖‘深天马A’股票时未获 知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操 作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形； 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获 取有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在‘深天马A’自查期间的 交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马A’股票所获得 的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”

• 2、 任远

• (1) 湖北科投为本次重组的交易对方之一。根据《查询证明》，湖北科投副 总经理任远于2013年3月4日买入深天马股票24,453股，于2013年4月8 日卖出深天马股票24,453股。除此之外，核查期间，任远不存在买卖 深天马股票的行为。

• (2) 根据任远出具书面声明与承诺：“本人买卖‘深天马A’股票时未获知 关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作 行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本 人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取 有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在‘深天马A’自查期间的交 易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马A’股票所获得的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

82

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书

嘉源律师事务所

全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”

3、 花卉

• (1) 上海光电子为本次重组的标的公司之一。根据《查询证明》，上海光电 子副总经理成为之母亲花卉在核查期间买入深天马股票1,200股，在核 查期间卖出深天马股票5,400股。除此之外，核查期间，花卉不存在买 卖深天马股票的行为。

• (2) 根据花卉出具书面声明与承诺：“本人直系亲属成为于本次重组停牌后 才担任上海光电子副总经理，本人于2013年3月6日及2013年5月16日累 计卖出4,200股‘深天马A’股票,该等卖出系基于个人判断的操作行为， 不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人于 2013年11月12日之后买卖‘深天马A’股票系错误理解自查条款，以为 预案公告、股票复牌后即可买卖，本人买卖‘深天马A’股票系基于个 人判断的操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交 易的情形，本人自愿将2013年11月12日之后买卖‘深天马A’股票而获 得的收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于本次重 大资产重组报告书公告之日起十五日内交由天马微电子股份有限公司 所有。”

• 4、 国泰君安证券

• (1) 国泰君安证券为深天马独立财务顾问。根据《查询证明》，其融券专用 证券账户在核查期间累计买入深天马股票604,779股，累计卖出深天马 股票598,579股；自营账户在核查期间累计买入深天马股票11,700股， 累计卖出深天马股票4,500股，融券券源累计划拨7,200股。除此之外， 核查期间，国泰君安证券不存在买卖深天马股票的行为。

• (2) 根据国泰君安证券出具的自查报告：“国泰君安证券股份有限公司作为 本次重大资产重组项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

83

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守 和独立性。国泰君安证券股份有限公司建立了严格的信息隔离墙机制， 包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、 经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，国泰君 安证券股份有限公司融券专用证券账户持有和买卖深天马股份依据投 资者自身独立研究决策，自营账户持有和买卖深天马股份依据部门自 身独立研究决策，属于国泰君安证券股份有限公司相关业务部门和机 构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。”

5、 中航证券

• (1) 中航证券为深天马控股股东的财务顾问。根据《查询证明》，其资产管 理账户在核查期间累计买入深天马股票33,500股，累计卖出深天马股 票33,500股。除此之外，核查期间，中航证券不存在买卖深天马股票 的行为。

• (2) 根据中航证券出具的自查报告：“截至2014年4月29日，本公司资产管 理账户持有‘深天马A’的股票数量为0股，自查期间因买卖‘深天马A’ 的股票产生盈利10,995.58元（含印花税及交易手续费）。1、本公司资 产管理账户在2013年7月至8月期间对‘深天马A’股票共进行了4笔交 易，获利6,168元。该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研 究判断的正常操作行为，在未获知关于本次重大资产重组的任何内幕 消息的情况下进行的，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行 交易的情形；2、项目组于2013年9月13日收到深天马公司邀请参与本 次重大资产重组并进场开展工作，在2013年9月13日至2013年11月11 日（即深天马停牌期间），本公司未对‘深天马A’有任何交易行为；3、 2013年11月12日（复牌日），‘深天马A’股票披露了《天马微电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关 公告，本公司在‘深天马A’公告了相关重大重组预案并复牌后对该股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

84

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

票进行的交易行为，是基于其自身研究判断的正常操作行为，亦不属 于利用内幕信息进行内幕交易的情形。本公司根据有关法律和行政法 规的规定，建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等 敏感 和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。”

综上，本所认为,核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证 券交易活动的情形。

十三、 结论

综上，本所认为：

• 1、 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

• 3、 本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有 效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

• 4、 深天马拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他权利受到 限制的情形。本次重组对深天马注资资产中债权债务的处理方式合法、有效。 本次重组所涉及深天马注资资产相关员工安置事项不存在违反法律规定的 情形。

• 5、 本次重大资产重组，标的公司在税务、质量、环境保护、诉讼、仲裁和行政 处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

• 6、 本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。

• 7、 公司修订后的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》的要求，该等章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

• 8、 本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律法规和深天马公司章 程对关联交易的规定，尚待取得深天马股东大会的批准；本次重大资产重组

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

85

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。中航工业、中航国 际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有 助于减少和规范关联交易。

• 9、 本次重大资产重组不会导致深天马与控股股东或实际控制人间形成同业竞 争。中航工业、中航国际、中航国际控股已经分别作出相关具体承诺，该等 承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。

• 10、 深天马就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。

• 11、 参与深天马本次重大资产重组的中介机构均具备为本次重大资产重组 提供服务的适当资格。

• 12、 核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证券交易活动的 情形。

• 13、 本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重 组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非 公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

• 14、 本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资 产重组尚待取得有权的国有资产主管部门的批准、深天马股东大会的批准、 中国证监会的核准以及其他有权政府部门的审批/备案。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

86

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书

嘉源律师事务所

（此页无正文）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：文梁娟

韦 佩

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

87

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

附表一：标的公司自有土地清单

（一）标的公司及其控股子公司自有境内土地使用权一览表

		证载 权利 人
序 号	土地使用权证编 号			面积（平方 米）	性 质			是否 抵押
			座落位置			用途	终止日期
1	沪房地闵字 （2010）第034598 号	上海 光电 子	华宁路3388 号	400,030	出 让	工业用 地	2054.02.02	是
2	沪房地浦字 （2009）第108399 号	上海 天马	上海市浦东新区 合庆镇红星村 115/1 丘	219,490	出 让	工业用 地	2056.09.25	是
3	沪房地浦字 （2009）第107973 号	上海 天马	上海市浦东新区 合庆镇红星村 115/2 丘	80,510	出 让	工业用 地	2056.09.25	是
4	成高国用（2009） 第2656 号	成都 天马	成都高新区西部 园区西南片区	179,240.71	出 让	工业用 地	2058.12.21	否
5	成高国用（2009） 第2660 号	成都 天马	成都高新区西部 园区西南片区	126,928.27	出 让	工业用 地	2058.12.21	否
6	双国用（2013）第 30466 号	成都 天马	胜利镇云岭路19 号中航云岭高尔 夫邻里第159 栋1 层1 号	1,767.62	出 让	城镇住 宅用地	2070.03.07	否
7	武新国用（2011） 第017 号	武汉 天马	高新四路以北、 光谷二路以西	427,468.41	出 让	工业用 地	2058.12.29	是

• （二）标的公司及其控股子公司自有境外土地使用权一览表

	土地使用权证 编号	证载权 利人		面积（平方 米）			是否抵 押
序号			座落位置		性质	用途
1	4100000196827	NLT 公 司	日本秋田市御所 野下堤三丁目48 番5	97,930.11	分售	住宅用地	否
2	4100000196838	NLT 公 司	日本秋田市御所 野下堤三丁目114 番13	6,347.82	分售	住宅用地	否
3	4100000196839	NLT 公 司	日本秋田市御所 野下堤三丁目114 番14	25,732.73	分售	住宅用地	否

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

88

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

附表二：标的公司及其控股子公司房产一览表

（一）标的公司及其控股子公司自有境内房产一览表

序 号		房屋所有 权证号			建筑面积 （平方米）	土地使用 权证号	是否 抵押
	权利人		坐落位置	用途				备注
1	上海光 电子	沪房地闵字 （2010）第 034598 号	华宁路3388 号	厂房	160,844.33	沪房地闵 字（2010） 第034598 号	是	实际建筑面积 为160,844.33 平方米，证载建 筑面积为 160,595.46 平 方米，其中 248.87 平方米 超规划许可不 予发证
2	上海天 马	沪房地浦字 （2009）第 108399 号	汇庆路888 号1-10 幢	厂房	75,596.66	沪房地浦 字（2009） 第108399 号	是	——
3	上海天 马	沪房地浦字 （2009）第 107973 号	汇庆路889 号1-9 幢	第1、2、 6、7、8、 9 幢为 厂房， 第3、4、 5 幢为 宿舍	48,835.62	沪房地浦 字（2009） 第107973 号	是	——
4	成都天 马	成房权证监 证字第 3610361 号	高新区天源 路88 号1 栋 1 层1 号	30KTFT 厂房	47,401.44	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
5	成都天 马	成房权证监 证字第 3610403 号	高新区天源 路88 号1 栋 1 层2 号	卫生间	46.29	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
6	成都天 马	成房权证监 证字第 3610425 号	高新区天源 路88 号2 栋 1 层1 号	动力中 心	6,556.46	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
7	成都天 马	成房权证监 证字第 3610432 号	高新区天源 路88 号3 栋 1 层1 号	固废转 运站	851	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
8	成都天 马	成房权证监 证字第 3610442 号	高新区天源 路88 号4 栋 1 层1 号	硅烷站	153.92	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

9	成都天 马	成房权证监 证字第 3610443 号	高新区天源 路88 号5 栋 1 层1 号	大宗气 体站	331	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
10	成都天 马	成房权证监 证字第 3610444 号	高新区天源 路88 号6 栋 1 层1 号	水池及 泵房	2,598.8	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
11	成都天 马	成房权证监 证字第 3610445 号	高新区天源 路88 号7 栋 1 层1 号	污水处 理站	3,079.6	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
12	成都天 马	成房权证监 证字第 3610446 号	高新区天源 路88 号8 栋 1 层1 号	化学品 库	1,347.52	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
13	成都天 马	成房权证监 证字第 3610447 号	高新区天源 路88 号9 栋 1 层1 号	天然气 调压站 及瓶组 间	53.48	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
14	成都天 马	成房权证监 证字第 3610459 号	高新区天源 路88 号10 栋1 层1 号	门卫	43.26	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
15	成都天 马	成房权证监 证字第 3610470 号	高新区天源 路88 号11 栋1 层1 号	门卫	19.44	成高国用 （2009）第 2656 号	否	——
16	成都天 马	成房权证监 证字第 3809031 号	高新区西区 合作路1177 号	倒班房 等	18,588.52	成高国用 （2009）第 2660 号	否	——
17	成都天 马	成房权证监 证字第 3809030 号	高新区西区 合作路1177 号1 栋1-3 层1 号	活动中 心	4,283.09	成高国用 （2009）第 2660 号	否	——
18	成都天 马	双房权证监 证字第 1284392 号	胜利镇云岭 路19 号159 栋1 层1 号	住宅	821.55	双国用 （2013）第 30466 号	否	——
19	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007731 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 4 栋M1TFT 工厂	工业	65,207.98	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
20	武汉天 马	武房权证湖 字第	东湖新技术 开发区流芳	工业	56,938.87	武新国用 （2011）第	是	——

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

90

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

		2011007730 号	园横路8 号 3 栋M2 模具 厂房			017 号
21	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007733 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 7 栋C1 动力 中心	工业	9,598.36	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
22	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007737 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 12 栋H1 化 学库	工业	1,424.16	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
23	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007736 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 10 栋K1 硅 烷站	工业	178.45	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
24	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007735 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 9 栋L1 玻璃 薄化	工业	959.76	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
25	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007732 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 6 栋Q1 气体 站	工业	216.09	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
26	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007738 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 13 栋S1 固 废转运站	工业	1,678.44	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
27	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007739 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 14 栋T1 水 池泵房	工业	3,582.24	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
28	武汉天 马	武房权证湖 字第 2011007734 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 8 栋W1 污水 处理站	工业	2,766.65	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
29	武汉天	武房权证湖	东湖新技术	其它	19,912.98	武新国用	是	——

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

	马	字第 2013007455 号	开发区流芳 园横路8 号			（2011）第 017 号
30	武汉天 马	武房权证湖 字第 2013007456 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 A2 栋1-3 层	工业	7,583.21	武新国用 （2011）第 017 号	是	——
31	武汉天 马	武房权证湖 字第 2014003434 号	东湖新技术 开发区流芳 园横路8 号 TFT-LCD 易 安爱富配套 项目综合厂 房	其它	985.59	武新国用 （2011）第 017 号	否	——

（二）标的公司及其控股子公司自有境外房产一览表

序 号	权利 人	房屋所有权证 号			建筑面积（平 方米）
			坐落位置	用途		土地使用权证号	是否抵押
1	NLT 公 司	4100000242895	日本秋田市 御所野下堤 三丁目48番 5-1	宿舍	8,032.87	4100000196827	否
2	NLT 公 司	4100000242896	日本秋田市 御所野下堤 三丁目48番 5-2	工厂	14,334.79	4100000196827	否
3	NLT 公 司	4100000242897	日本秋田市 御所野下堤 三丁目48番 5-3	食堂	2,417.91	4100000196827	否
4	NLT 公 司	4100000242898	日本秋田市 御所野下堤 三丁目48番 5-4	机械室	1,353.54	4100000196827	否
5	NLT 公 司	4100000242899	日本秋田市 御所野下堤 三丁目48番 5-5	门卫室・ 车库	113.00	4100000196827	否
6	NLT 公 司	4100000242900	日本秋田市 御所野下堤 三丁目48番 5-6	休息室	119.21	4100000196827	否
7	NLT 公	4100000242901	日本秋田市	工厂、机	36,777.22	4100000196827	否

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序 号	权利 人	房屋所有权证 号			建筑面积（平 方米）
			坐落位置	用途		土地使用权证号	是否抵押
	司		御所野下堤 三丁目48番 5-7	械室、仓 库		4100000196838 4100000196839

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

93

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

附表三：标的公司租赁房屋清单

序号	承租方	出租方	地址	用途	面积（m 2）	租金	租赁期间
	深圳光电 子	深天马	深圳市南山区马家龙金 龙工业城720 室	办公	30m 2	0	自2011 年月 14 日起计三年
1
	上海光电 子	上海新金桥国 际物流有限公 司	上海松江金都西路588 号仓库	仓库	5,000m 2	0.78 元/天/ 平方米	自2013 年3 月 1 日起计一年
2
	上海光电 子	上海鑫泽置业 有限公司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓16 幢101-509 室（44 套）	员工宿舍	1,793m 2	1500 元/套/ 月（经济型4 人间）	自2013 年7 月 12 日至2014 年7 月11 日
3
	上海光电 子	上海莘庄工业 区实业有限公 司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓19 幢702-704 室	员工宿舍	122.25m 2	1300 元/套/ 月（酒店标准 2 人间）	自2013 年4 月 1 日至2014 年 3 月31 日
4
	上海光电 子	上海莘庄工业 区实业有限公 司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓19 幢705-707 室和808-813 室（9 套）	员工宿舍	366.75m 2	1300 元/套/ 月（酒店标准 2 人间）	自2013 年7 月 1 日至2014 年 6 月30 日
5
	上海光电 子	上海莘庄工业 区实业有限公 司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓19 幢208-214 室（7 套）	员工宿舍	285.25m 2	1100 元/套/ 月（酒店标准 2 人间）	自2013 年7 月 1 日至2014 年 6 月30 日
6
	上海光电 子	上海莘庄工业 区实业有限公 司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓19 幢308-312 室（5 套）	员工宿舍	203.75m 2	1150 元/套/ 月（酒店标准 2 人间）	自2013 年7 月 1 日至2014 年 6 月30 日
7
	上海光电 子	上海莘庄工业 区实业有限公 司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓19 幢802-807 室（6 套）	员工宿舍	244.5m 2	1350 元/套/ 月（酒店标准 2 人间）	自2013 年11 月1 日至2014 年10 月31 日
8
	上海光电 子	上海莘庄工业 区实业有限公 司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓19 幢814 室（1 套）	员工宿舍	40.75m 2	1300 元/套/ 月（酒店标准 2 人间）	自2013 年7 月 1 日至2014 年 6 月30 日
9
	上海光电 子	上海鑫泽置业 有限公司	上海市瓶北路479 弄的 阳光公寓2 幢302 室（1 套）	员工宿舍	85m 2	1900 元/套/ 月（二室一 厅）	自2013 年7 月 4 日至2014 年 7 月3 日
10
	上海天马	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	胜利路836 号21 幢乙号 5 层502 室；22 幢乙号3 层302 室；23 幢乙号1 层102 室。（共3 套）	员工宿舍	313.21m 2	每套月租金 为3000 元	自2013 年12 月1 日至2014 年5 月31 日
11
	上海天马	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	胜利路836 号5 幢、9 幢、 20 幢、21 幢及22 幢共 计10 套房	员工宿舍	1,005.14m 2	每套月租金 为3000 元	自2014 年1 月 1 日至2014 年 6 月30 日
12
	上海天马	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	胜利路836 号10 幢甲号 3 层301 室；25 幢丙号3 层302 室；25 幢丙号4 层402 室。（共3 套）	员工宿舍	305.71m 2	每套月租金 为3000 元	自2013 年10 月1 日至2014 年3 月31 日
13
14	上海天马	上海张江东区	胜利路836 号3 幢、8 幢、	员工宿舍	1,050.04m 2	10 套月租金	自2013 年6 月

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

		高科技联合发 展有限公司	9 幢、21 幢、13 幢、14 幢及22 幢共计10 套房			共计31000 元	1 日至2014 年 5 月31 日
	上海天马	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	胜利路836 号9 幢丙号2 层202 室；8 幢甲号4 层 401 室；21 幢甲号4 层 402 室；21 幢乙号2 层 202 室（共4 套）	员工宿舍	396.88m 2	4 套月租金 共计12000 元	自2013 年10 月15 日至 2014 年4 月14 日
15
	上海天马	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	胜利路836 号13 幢甲号 4 层402 室；2 幢丙号4 层402 室；5 幢丙号4 层 402 室；6 幢丁号5 层501 室；9 幢丁号4 层402 室； 11 幢乙号5 号502 室； 22 幢甲号4 层402 室（共 7 套）	员工宿舍	706.35m 2	7 套月租金 共计21000 元	自2013 年9 月 15 日至2014 年3 月14 日
16
	上海天马	上海张江东区 高科技联合发 展有限公司	胜利路836 号2 幢甲号2 层201 室；9 幢甲号2 层 202 室；20 幢乙号2 层 202 室；22 幢丙号2 层 202 室；23 幢甲号2 层 201 室（共5 套）	员工宿舍	520.62m 2	5 套月租金 共计15000 元	自2013 年12 月10 日至 2014 年6 月9 日
17
	上海光电 子	上海上德货物 储运有限公司	上海市闵行区天星路 550 号仓库	仓库	1,050m 2	0.73 元/天/ 平方米	自2013 年12 月13 日起计 一年
18
	武汉天马	大邱村委会	东一产业园一号路大邱 工业园2 栋、7 栋、8 栋、 9 东（共4 栋，608 间）	住宿	22,070.4m 2	2013年1月1 日前每间月 租金326.7 元，自2013 年1月1日起 每间月租金 360 元	自入住之日起 至2014 年12 月31 日
19
	武汉天马	大邱村委会	东一产业园一号路大邱 工业园10 栋1-3 层，共 84 间	住宿	3,049.2m 2	每间月租金 450 元	自2011 年11 月 12 日至 2021 年12 月 31 日
20
	武汉天马	大邱村委会	东一产业园一号路大邱 工业园10 栋第4 层，共 28 间	住宿	1,016.4m 2	每间月租金 450 元	自2012 年1 月 1 日至2021 年 12 月31 日
21
	武汉天马	大邱村委会	东一产业园一号路大邱 工业园10 栋第5 层，共 28 间	住宿	1,016.4m 2	每间月租金 450 元	自2012 年11 月1 日至2021 年12 月31 日
22
	武汉天马	武汉光谷地产 有限公司	高新六路38 号（富士康 公租房D 区）非管制区7 号楼2F-15F	住宿	560m 2	每间540 元	自2013 年5 月 20 日起计一年
23

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

附表四：标的公司自有境内专利清单

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
1	上海光电子、 深天马	实用 新型
			一种液晶显示器及电子装置	2013201725470	2013-4-8	2013-9-25
2	上海光电子	发明	液晶滴注方法	2005101122651	2005-12-28	2009-12-23
			液晶显示装置阵列基板的制造 方法
3	上海光电子	发明		2007100477260	2007-11-2	2010-8-25
			一种液晶显示器信号引线修复 结构及其修复方法
4	上海光电子	发明		200710045576X	2007-9-4	2010-12-8
5	上海光电子	发明	双场序液晶显示器显示方法	2007100481266	2007-11-13	2010-9-15
			一种阵列基板上的修复线结构 及其制造方法
6	上海光电子	发明		2007100429924	2007-6-28	2012-1-25
7	上海光电子	发明	液晶显示装置及其修复方法	2007100477383	2007-11-2	2010-12-22
8	上海光电子	发明	场序液晶显示装置	2007100477307	2007-11-2	2011-1-26
			一种液晶显示器阵列基板的制 造方法
9	上海光电子	发明		2007100481355	2007-11-13	2011-8-17
			液晶显示器的静电放电保护装 置及其制造方法
10	上海光电子	发明		2007101709388	2007-11-23	2011-12-7
11	上海光电子	发明	液晶显示装置	2007101709424	2007-11-23	2011-4-20
		实用 新型
12	上海光电子		光源装置	2006200483915	2006-11-30	2008-4-30
		实用 新型	一种使用ITO 电极的液晶显示 装置
13	上海光电子			2007200662040	2007-1-10	2008-7-9
		实用 新型
14	上海光电子		液晶显示装置	2007200669406	2007-2-1	2008-4-30
		实用 新型
15	上海光电子		一种LCM 用柔性线路板	2011201652220	2011-5-23	2011-12-28
		实用 新型	一种液晶显示模块的背板与印 刷电路板的连接结构
16	上海光电子			2011204805887	2011-11-25	2012-8-8
		实用 新型
17	上海光电子		背光模组以及液晶显示装置	2011205102272	2011-12-8	2012-8-1
		实用 新型	一种用于容置液晶面板的背光 模组结构
18	上海光电子			2011204923008	2011-11-30	2012-7-11
		实用 新型
19	上海光电子		背光源模组	2011205599853	2011-12-28	2012-10-17
		实用 新型
20	上海光电子		用于间隔液晶玻璃基板的垫片	2011205131326	2011-12-9	2012-12-5
		实用 新型
21	上海光电子		一种玻璃基板包装组合	2011205601919	2011-12-28	2012-8-29

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
		实用 新型
22	上海光电子		一种玻璃基板的包装装置	2011205664439	2011-12-29	2012-8-29
		实用 新型	一种玻璃基板包装盒及其包装 组合
23	上海光电子			2011205620820	2011-12-28	2012-8-15
		实用 新型
24	上海光电子		一种TFT-LCD 阵列基板	2012200354676	2012-2-3	2012-10-3
		实用 新型
25	上海光电子		一种背光模组	2012200727807	2012-2-29	2012-10-3
		实用 新型
26	上海光电子		液晶面板包装结构	2012202479093	2012-5-30	2012-12-19
		实用 新型	液晶显示模组的前框、背板以 及组合结构
27	上海光电子			2012203153433	2012-6-29	2013-4-3
		实用 新型
28	上海光电子		用于承载液晶面板的胶框	2012203149673	2012-6-29	2012-12-26
		实用 新型	显示装置的双栅三角形像素结 构以及显示装置
29	上海光电子			2012203159694	2012-6-29	2013-3-27
		实用 新型
30	上海光电子		液晶显示装置	2012202969872	2012-6-21	2013-1-16
		实用 新型
31	上海光电子		液晶显示面板	2012203159853	2012-6-29	2013-1-16
		实用 新型
32	上海光电子		一种液晶显示装置	2012203153452	2012-6-29	2013-5-1
		实用 新型
33	上海光电子		一种背光模块	2012203416693	2012-7-13	2013-1-2
		实用 新型
34	上海光电子		液晶显示器包装箱	2012203557441	2012-7-20	2013-1-30
		实用 新型
35	上海光电子		阵列基板	2012204883503	2012-9-21	2013-3-13
		实用 新型
36	上海光电子		用于安装LED 的灯条	2012205305568	2012-10-16	2013-3-27
		实用 新型	用于液晶显示模组的新型屏蔽 条
37	上海光电子			2012205407330	2012-10-19	2013-3-27
		实用 新型	静电防护环及带有该防护环的 液晶显示面板
38	上海光电子			2012207209796	2012-12-24	2013-8-7
		实用 新型
39	上海光电子		背光模块及液晶显示装置	2012207311135	2012-12-26	2013-7-3
40	上海光电子、 深天马	实用 新型
			柔性线路板及液晶显示装置	2013200681583	2013-2-5	2013-8-7
41	上海光电子、 深天马	实用 新型
			一种包装盒	2013201239398	2013-3-18	2013-8-7
42	上海光电子、 深天马	实用 新型
			背光模组及显示器	2013203625960	2013-6-21	2013-12-4

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
43	上海光电子、 深天马	实用 新型
			连接器及印刷电路板	2013203077701	2013-5-30	2013-11-13
44	上海光电子、 深天马	实用 新型
			一种液晶显示装置	2013203507432	2013-6-19	2013-12-18
45	上海天马	发明	光学补偿弯曲型液晶显示面板	2008100433125	2008-4-28	2012-10-17
46	上海天马	发明	液晶显示装置	2008100433784	2008-5-20	2012-1-18
47	上海天马	发明	触摸式液晶显示装置及其触摸 点检测电路	2008100435629	2008-6-27	2011-8-17
48	上海天马	发明	液晶显示装置的显示方法	2008102023657	2008-11-3	2011-11-30
49	上海天马	发明	液晶显示面板及其驱动方法	2008100437056	2008-8-12	2012-1-18
50	上海天马	发明	测试元件、测试元件组、液晶 面板及间隙子高度检测方法	2008102080467	2008-12-25	2011-12-21
51	上海天马	发明	液晶显示面板	2008100440487	2008-12-3	2012-2-22
52	上海天马	发明	液晶显示装置及其驱动方法和 驱动电路	2008102032143	2008-11-19	2012-9-5
53	上海天马	发明	广视角液晶显示装置及其驱动 方法	2008100431825	2008-3-21	2013-5-22
54	上海天马	发明	线路修复结构及其修复方法	2009100540583	2009-6-24	2013-9-18
55	上海天马	发明	静电保护装置、静电保护系统 和可视性检验测试方法	2009100522119	2009-5-25	2013-9-18
56	上海天马	发明	触摸屏、液晶显示装置及触摸 屏的驱动方法	2009100495906	2009-4-17	2013-10-2
57	上海天马	发明	显示装置	2009100484901	2009-3-27	2013-11-6
58	上海天马	发明	液晶显示面板及其制造方法	2009100519313	2009-5-22	2013-10-16
59	上海天马	发明	X 射线传感器及制造方法	2009100541069	2009-6-26	2013-9-4
60	上海天马	发明	压合测试装置和方法	2009101949126	2009-8-28	2013-9-18
61	上海天马	发明	有机发光显示装置及其像素单 元、触摸检测方法	2009100546378	2009-7-6	2013-9-18
62	上海天马	发明	驱动电路的数据维持方法和装 置	2009102472010	2009-12-22	2013-10-2
63	上海天马	发明	斜视角的液晶显示装置	2006101480919	2006-12-27	2009-5-27
64	上海天马	发明	液晶显示装置及其制造方法	2007100363804	2007-1-11	2010-5-26
65	上海天马	发明	移位寄存器及使用该移位寄存 器的液晶显示器	2007100426273	2007-6-26	2011-2-9
66	上海天马	发明	移位寄存器以及使用该移位寄 存器的液晶显示器	2007100433794	2007-7-2	2011-1-5
67	上海天马	发明	液晶显示面板	2008100437361	2008-8-27	2011-3-16

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
68	上海天马	发明	光源器件以及使用该光源器件 的液晶显示装置	2007101725484	2007-12-19	2010-10-27
69	上海天马	发明	反射透射型液晶显示装置及其 制造方法	2007101735202	2007-12-28	2011-8-17
70	上海天马	发明	反射投射型液晶显示装置	2008100333447	2008-1-31	2012-1-18
71	上海天马	发明	视角可控液晶显示装置及驱动 方法	2008100333432	2008-1-31	2011-9-21
72	上海天马	发明	视角可控液晶显示装置及其驱 动方法	2008100333451	2008-1-31	2011-12-21
73	上海天马	发明	透射反射液晶显示装置	2008100341941	2008-3-4	2011-8-17
74	上海天马	发明	视角可控的液晶显示装置及其 驱动方法	2008100341937	2008-3-4	2012-2-22
75	上海天马	发明	平板显示设备制造方法	2008102021219	2008-10-29	2013-9-18
76	上海天马	发明	改善液晶显示装置响应速度的 方法及液晶显示装置	2008102023661	2008-11-3	2011-9-7
77	上海天马	发明	触摸液晶显示装置及触摸识别 方法	2008102053652	2008-12-31	2011-12-28
78	上海天马	发明	集成触摸屏的液晶显示面板、 装置及触摸检测方法	2008102034736	2008-11-24	2011-9-7
79	上海天马	发明	液晶显示装置驱动方法及液晶 显示装置	2009100472834	2009-3-6	2013-4-17
80	上海天马	发明	行驱动电路、其驱动方法和液 晶显示装置	2009100484846	2009-3-25	2012-10-17
81	上海天马	发明	驱动装置、移位装置、缓冲器、 移位寄存器及驱动方法	2009100483646	2009-3-23	2012-10-31
82	上海天马	发明	互连组件、其制造方法及其修 复方法	2009100514004	2009-5-12	2012-11-28
83	上海天马	发明	显示装置及其阵列基板的测试 方法	2009100476267	2009-3-11	2012-11-28
84	上海天马	发明	触摸液晶显示装置及触摸识别 方法	2009100451838	2009-1-9	2012-10-17
85	上海天马	发明	薄膜晶体管阵列基板	2009100458907	2009-1-22	2012-2-29
86	上海天马	发明	薄膜晶体管阵列基板及其制造 方法	2009100460273	2009-2-5	2013-1-23
87	上海天马	发明	液晶显示装置及其驱动方法	2009100509858	2009-5-7	2012-8-22
88	上海天马	发明	触摸检测电路以及触摸检测方 法	2009100553475	2009-7-21	2013-1-9
89	上海天马	发明	触摸屏液晶显示模组及其触控 驱动方法	2009100550424	2009-7-13	2012-10-17

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

99

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
90	上海天马	发明	平板显示设备贴合装置以及采 用该装置的贴合方法	2009100500232	2009-4-21	2012-5-9
91	上海天马	发明	液晶显示面板	2009100500552	2009-4-24	2013-2-13
92	上海天马	发明	液晶显示面板及其制造方法	2009100500938	2009-4-24	2012-8-1
93	上海天马	发明	TFT 阵列结构及其制造方法	2009101964821	2009-9-22	2013-5-15
94	上海天马	发明	互电容触摸屏及其驱动方法	2009100576049	2009-7-16	2013-5-22
95	上海天马	发明	集成电容式触摸屏的电子纸及 其驱动方法	2009100572688	2009-5-15	2013-6-5
96	上海天马	发明	移位单元、移位装置和液晶显 示器	2009100535373	2009-6-19	2012-10-17
97	上海天马	发明	集成触摸屏的有机发光二极管 显示器	2009100572673	2009-5-15	2013-2-6
98	上海天马	发明	液晶显示装置	2009101944620	2009-8-20	2013-5-15
99	上海天马	发明	一种TFT-LCD 驱动电源及偏压 电路	2009101961240	2009-9-22	2013-3-27
100	上海天马	发明	液晶显示装置及该液晶显示装 置的阵列基板的制造方法	2009101947243	2009-8-28	2013-7-17
101	上海天马	发明	移位单元、移位装置和液晶显 示器	2009101951022	2009-8-31	2013-4-3
102	上海天马	发明	液晶显示装置	2009101968998	2009-9-30	2012-10-31
103	上海天马	发明	液晶显示装置及制造方法、缺 陷修复方法	2009101962243	2009-9-18	2012-2-29
104	上海天马	发明	液晶显示装置的阵列基板	2009101956187	2009-9-7	2012-2-15
105	上海天马	发明	触控式液晶显示装置	2009101979719	2009-10-26	2012-7-25
106	上海天马	发明	显示装置及其驱动方法	2009101981329	2009-11-3	2013-4-17
107	上海天马	发明	有机发光显示器及驱动方法	2009101968856	2009-9-28	2012-11-21
108	上海天马	发明	电子纸显示装置及驱动方法	2009101968822	2009-9-28	2013-2-13
109	上海天马	发明	有机发光显示器及外界输入检 测方法	2009102480642	2009-12-30	2013-2-13
110	上海天马	发明	触摸屏位置检测方法	2009101968964	2009-9-29	2013-2-13
111	上海天马	发明	像素结构和薄膜晶体管阵列基 板	2009102480572	2009-12-29	2012-5-9
112	上海天马	发明	集成触摸屏的电子墨水显示装 置	2009101958731	2009-9-18	2013-4-17
113	上海天马	发明	电泳显示装置	2009101972207	2009-10-15	2013-3-20
114	上海天马	发明	一种基板、其制造方法及采用 该基板的半反半透LCD	2009100557758	2009-7-31	2013-8-14

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
115	上海天马	发明	平板X 光传感器及其驱动方法	2009101981348	2009-11-3	2012-11-21
116	上海天马	发明	电泳显示器及其驱动方法	2009101985692	2009-11-10	2013-3-27
117	上海天马	发明	薄膜晶体管液晶显示器	2009102010350	2009-12-9	2012-5-9
118	上海天马	发明	滤波整形电路、驱动电路以及 非晶硅栅极电路	2009101996517	2009-11-25	2013-2-13
119	上海天马	发明	液晶显示装置面板及其制造方 法	2009102480731	2009-12-31	2013-1-9
120	上海天马	发明	反射装置和应用该反射装置的 液晶显示装置	2009102000113	2009-12-2	2012-5-30
121	上海天马	发明	印刷凸版	2009101994009	2009-11-23	2012-7-25
122	上海天马	发明	液晶显示装置	2009101987999	2009-11-13	2013-3-13
123	上海天马	发明	电泳显示器及其驱动方法	2009102474143	2009-12-29	2012-12-12
124	上海天马	发明	电子纸显示装置	2009101968837	2009-9-28	2012-9-5
125	上海天马	发明	集成在基板上的液晶显示装置 的驱动电路	2009101981367	2009-11-3	2012-12-26
126	上海天马	发明	电子纸显示装置及其制造方法	2009102480746	2009-12-31	2013-3-27
127	上海天马	发明	液晶显示装置	2009102480750	2009-12-31	2012-9-5
128	上海天马	发明	一种触摸显示装置和触摸位置 判定方法	2009102474552	2009-12-25	2012-10-31
129	上海天马	发明	液晶显示装置	2009101981352	2009-11-3	2012-10-17
130	上海天马	发明	液晶显示装置	2009102480784	2009-12-31	2013-5-1
131	上海天马	发明	电容式触摸感应装置及其形成 方法、触摸显示装置	2009102000039	2009-11-30	2013-1-9
132	上海天马	发明	具有触控功能的显示面板及其 检测方法	2009102480604	2009-12-30	2012-10-17
133	上海天马	发明	集成式触摸显示装置及其检测 方法	2009102480765	2009-12-31	2013-5-15
134	上海天马	发明	双栅极线显示装置的测试结构 及线缺陷测试方法	2009102480568	2009-12-29	2013-4-3
135	上海天马	发明	液晶显示装置及液晶显示装置 的驱动方法	2009102480619	2009-12-30	2012-5-9
136	上海天马	实用 新型	液晶显示装置	2008200608110	2008-10-7	2010-1-27
137	上海天马	实用 新型	触摸式液晶显示装置	200820060813X	2008-10-7	2009-7-15
138	上海天马	实用 新型	液晶显示面板	201020032950X	2010-1-12	2010-11-3

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

101

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
139	上海天马	实用 新型	柔性印刷线路板	2010201381807	2010-3-12	2010-10-27
140	上海天马	实用 新型	一种金手指及具有该金手指的 电路板	2010201149913	2010-2-11	2011-6-8
141	上海天马	实用 新型	用于液晶显示模组的焊接组 件、液晶显示模组	2010201805700	2010-4-23	2010-11-24
142	上海天马	实用 新型	液晶显示面板和液晶显示器	2010202713585	2010-7-21	2011-4-6
143	上海天马	实用 新型	液晶显示装置的检测装置	2011202027778	2011-6-15	2011-12-28
144	上海天马	实用 新型	TFT 阵列基板以及液晶显示面 板	2011202557863	2011-7-19	2012-2-15
145	上海天马	实用 新型	柔性印刷线路板	2011203223588	2011-8-30	2012-4-11
146	上海天马	实用 新型	一种电泳显示装置	2011202472028	2011-7-13	2012-5-23
147	上海天马	实用 新型	阵列基板、液晶面板和液晶显 示器	2011205081026	2011-12-8	2012-9-12
148	上海天马	实用 新型	背光模组	201120545519X	2011-12-22	2012-8-8
149	上海天马	实用 新型	背光模组	2011205458060	2011-12-22	2012-8-8
150	上海天马	实用 新型	柔性印刷线路板	2011205691332	2011-12-29	2012-10-31
151	上海天马	实用 新型	一种用于液晶显示器的连接装 置	2011205664157	2011-12-29	2012-9-5
152	上海天马	实用 新型	双面显示电子纸及电子纸显示 器	2011205671659	2011-12-29	2012-8-15
153	上海天马	实用 新型	一种电容触摸屏	2011205256815	2011-12-15	2012-7-25
154	上海天马	实用 新型	平板型X 射线图像传感器	201220290613X	2012-6-19	2012-12-26
155	上海天马	发明	内嵌触摸屏液晶显示装置及控 制方法	2009102474393	2009-12-25	2012-12-19
156	上海天马	实用 新型	玻璃基板传片装置	2012201925044	2012-4-28	2012-11-21
157	上海天马	实用 新型	背光模组	2012203098417	2012-6-28	2012-12-26
158	上海天马	实用 新型	液晶显示器	2012203098440	2012-6-28	2012-12-26
159	上海天马	实用 新型	内嵌式触控显示装置	2012203910857	2012-8-8	2013-3-13

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
160	上海天马	实用 新型	内嵌式触控显示装置	2012203916088	2012-8-8	2013-2-13
161	上海天马	实用 新型	彩膜基板及具有该彩膜基板的 内嵌式触控液晶显示面板	2012203973288	2012-8-10	2013-2-13
162	上海天马	实用 新型	背光模组及液晶显示装置	2012204712567	2012-9-14	2013-3-6
163	上海天马	实用 新型	背光模组及液晶显示装置	2012204593835	2012-9-10	2013-5-1
164	上海天马	实用 新型	一种封装设备	201220604457X	2012-11-15	2013-6-5
165	上海天马	实用 新型	背光模组及液晶显示装置	2012207218901	2012-12-24	2013-6-19
166	上海天马	实用 新型	背光模组及液晶显示装置	2012207217171	2012-12-24	2013-6-12
167	上海天马	实用 新型	一种WOLED 及显示设备	2012207497308	2012-12-31	2013-7-24
168	上海天马, 深天马	实用 新型	四向莲花旋转机构及多角度测 试夹具	2013200681600	2013-2-5	2013-7-31
169	上海天马, 深天马	实用 新型	一种背光模组及显示装置	2013201882842	2013-4-15	2013-9-11
170	上海天马	发明	背光器件和液晶显示模块	2009100471117	2009-3-2	2013-12-4
171	上海天马	发明	一种有机发光二级管显示屏和 触控检测单元	2009100573002	2009-5-22	2013-11-6
172	上海天马, 深天马	实用 新型	液晶显示模组和液晶显示器	2013202839248	2013-5-22	2013-11-6
173	上海天马, 深天马	实用 新型	一种显示模组和显示装置	2013202839430	2013-5-22	2013-11-6
174	上海天马, 深天马	实用 新型	内嵌式触摸彩膜基板及液晶显 示器	2013203077932	2013-5-30	2013-11-13
175	上海天马, 深天马	实用 新型	背光模组、液晶显示模组和液 晶显示装置	2013202847672	2013-5-22	2013-12-18
176	上海天马, 深天马	实用 新型	一种背光模组及液晶显示装置	2013203853276	2013-6-28	2013-12-18
177	成都天马	发明	用于液晶显示装置的液晶显示 面板彩色灰阶的控制方法	2006101184722	2006-11-17	2010-5-26
178	成都天马	实用 新型	光学补偿弯曲型液晶显示面板	2008200608093	2008-10-7	2009-7-15
179	成都天马	实用 新型	掩模板	200820060806X	2008-10-7	2010-1-27
180	成都天马	实用 新型	显示器件测试装置	2011204896655	2011-11-30	2012-9-26

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

103

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
181	成都天马	实用 新型	玻璃基板承载系统	201120564469X	2011-12-29	2012-10-3
182	成都天马	实用 新型	滑块间距离可调整的卡持装置 及支撑叉的安装调整装置	2012204668808	2012-9-13	2013-3-13
183	成都天马	实用 新型	一种玻璃基板包装盒及其包装 组合	2012206509420	2012-11-30	2013-5-29
184	成都天马、深 天马	实用 新型	排气装置以及真空装置	2013201205688	2013-3-15	2013-8-14
185	成都天马	发明	TCP 自动交换作业方法	2005101122596	2005-12-28	2009-8-5
186	武汉天马	发明	快速消除液晶显示面板残影的 控制装置	2006101177076	2006-10-27	2010-1-20
187	武汉天马	发明	一种薄膜晶体管及其制造方法	200710042991X	2007-6-28	2009-12-23
188	武汉天马	实用 新型	反射透射型液晶显示装置	2008200608089	2008-10-7	2009-10-21
189	武汉天马	实用 新型	制造液晶显示面板用掩模板	2008200608125	2008-10-7	2010-5-26
190	武汉天马	实用 新型	液晶显示屏点亮检测装置	2011204907749	2011-11-30	2012-8-1
191	武汉天马	实用 新型	偏光片装载装置	2011205035742	2011-12-6	2012-8-1
192	武汉天马	实用 新型	一种清洁装置	2011205306123	2011-12-16	2012-8-8
193	武汉天马	实用 新型	一种柔性电路板	2012205114202	2012-9-29	2013-3-13
194	武汉天马	实用 新型	液晶显示模组	2012205345616	2012-10-18	2013-3-27
195	武汉天马	实用 新型	柔性印刷电路板与连接器的组 合结构	2013200668875	2013-2-5	2013-7-31
196	武汉天马	实用 新型	背光模组及液晶显示装置	2013201913234	2013-4-16	2013-10-30
197	武汉天马	实用 新型	一种背光源结构	2013204538620	2013-7-26	2013-12-25
198	NLT 公司	发明	液晶显示元件和电子装置	2007101410060	2007-8-13	2011-1-5
199	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	2008100917922	2008-4-14	2012-8-8
200	NLT 公司	发明	液晶显示设备和终端单元	2008100971861	2008-5-19	2011-11-16
201	NLT 公司	发明	液晶显示设备和终端单元	2008100971876	2008-5-19	2011-7-13
			具有可切换视角的显示设备、 方法和终端设备
202	NLT 公司	发明		2008102109450	2006-8-4	2012-10-3
203	NLT 公司	发明	半色调掩模、制造方法和有源	2008101361459	2008-7-10	2013-2-27

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

104

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			矩阵型显示设备
			透反射液晶显示装置及其驱动 方法
204	NLT 公司	发明		2008101293254	2006-6-30	2012-5-9
			半导体电路和使用该半导体电 路的显示装置以及其驱动方法
205	NLT 公司	发明		200810133833X	2008-7-17	2013-7-24
206	NLT 公司	发明	三维图像显示设备及显示面板	2010101567942	2004-11-8	2012-11-7
207	NLT 公司	发明	显示装置	2010102731342	2007-10-15	2013-3-27
208	NLT 公司	发明	液晶面板及液晶显示装置	2004100383842	2004-5-24	2009-9-9
209	NLT 公司	发明	液晶显示设备	2005101202092	2005-11-7	2008-6-11
			照明设备、液晶显示设备、移 动终端设备及其控制方法
210	NLT 公司	发明		2005101288708	2005-12-7	2013-3-27
211	NLT 公司	发明	透反射型液晶显示设备	2005101288712	2005-12-7	2008-7-30
			有源矩阵显示装置及其制造方 法
212	NLT 公司	发明		2005101358217	2005-12-23	2008-10-8
			有源-矩阵寻址基板及其制造 方法
213	NLT 公司	发明		2006100937965	2006-6-19	2009-4-22
214	NLT 公司	发明	背光单元	2006101537438	2006-9-15	2010-1-6
215	NLT 公司	发明	面内转换模式的液晶显示器件	2006101100820	2006-7-31	2009-8-5
216	NLT 公司	发明	彩色电子纸显示装置	200610110084X	2006-7-31	2008-10-1
217	NLT 公司	发明	液晶显示设备	200610105840X	2006-7-13	2009-10-14
218	NLT 公司	发明	平面显示面板及连接结构	2007100965936	2007-4-16	2012-6-20
219	NLT 公司	发明	液晶显示设备及其制造方法	2007100966040	2005-2-28	2010-1-13
			有效防止色彩不规则性的液晶 显示设备
220	NLT 公司	发明		031031927	2003-2-8	2008-11-12
221	NLT 公司	发明	液晶显示装置	031240097	2003-4-24	2005-11-2
			平面开关模式有源矩阵型液晶 显示器件及其制造方法
222	NLT 公司	发明		2004100982800	2002-10-18	2008-3-5
			模式选择装置，包括该模式选 择装置的显示装置以及选择显 示单元中的模式的方法
223	NLT 公司	发明		2005101136404	2005-10-13	2008-9-24
224	NLT 公司	发明	液晶显示设备及其驱动方法	2005101254025	2003-7-25	2009-7-8
			液晶显示面板的制造方法及用 于该方法的液晶滴注设备
225	NLT 公司	发明		2005101201032	2005-11-2	2009-1-14
226	NLT 公司	发明	具有一致的LC 层的LCD 设备	2005101297247	2005-12-8	2009-8-19
227	NLT 公司	发明	多屏面显示设备	2006100912192	2006-6-7	2010-5-26

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

105

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			液晶驱动电极、液晶显示设备 及其制造方法
228	NLT 公司	发明		2006100908322	2006-6-26	2012-6-20
229	NLT 公司	发明	光源设备和光学部件	200610128146X	2006-9-5	2009-8-12
			图像显示设备以及其中使用的 驱动电路和驱动方法
230	NLT 公司	发明		200610163136X	2006-11-30	2010-11-17
231	NLT 公司	发明	光学元件的制造方法	2007103057800	2007-10-9	2012-7-25
			控制器、保持型显示装置、电 子设备以及信号调整方法
232	NLT 公司	发明		2009101342842	2009-4-16	2013-8-14
			能获得高视角的光学补偿偏振 膜
233	NLT 公司	发明		2006100068531	2006-2-5	2009-8-5
			驱动液晶显示器的方法和使用 该驱动方法的液晶显示器
234	NLT 公司	发明		2006100751400	2003-3-4	2009-2-25
235	NLT 公司	发明	光接收电路	2006101464348	2006-11-14	2009-12-9
			溶解变形用药液及溶解变形处 理方法
236	NLT 公司	发明		200910165973X	2009-8-20	2013-8-14
			半透射型液晶显示器件及其制 造方法
237	NLT 公司	发明		2007101035008	2007-5-18	2013-5-22
			电源电路及具备该电源电路的 电子设备
238	NLT 公司	发明		2007101423639	2007-8-22	2012-11-14
			包括具有凸凹表面的反射膜的 LCD 设备
239	NLT 公司	发明		2008100034695	2008-1-17	2013-8-21
240	NLT 公司	发明	透反射液晶显示单元	2009101268204	2009-3-18	2012-8-8
			光学元件阵列片、显示装置及 其制造方法
241	NLT 公司	发明		2009101285411	2009-3-16	2013-5-29
			真空吸附控制机构装置、薄膜 粘贴装置、显示装置
242	NLT 公司	发明		2008801050231	2008-8-20	2013-5-29
243	NLT 公司	发明	液晶显示设备	031427596	2003-6-6	2006-10-25
			在涂覆形成的夹层绝缘膜上具 有透明导电膜的液晶显示器
244	NLT 公司	发明		02130565X	2002-8-16	2005-11-9
245	NLT 公司	发明	液晶显示器及其制造方法	021271836	2002-7-30	2005-8-17
			有源矩阵寻址反射式LCD 及其 制作方法
246	NLT 公司	发明		021401853	2002-7-3	2006-2-1
247	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	2007100081704	2007-1-26	2010-10-6
			液晶显示设备和液晶显示设备 的防尘方法
248	NLT 公司	发明		2006101724133	2006-12-26	2010-1-13
249	NLT 公司	发明	显示设备	2007100841577	2007-2-17	2009-8-12
			微百叶窗、发光装置、显示装 置和电子装置
250	NLT 公司	发明		2007103068932	2007-10-9	2011-11-16

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

106

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			具有优良图像质量的透反射型 LCD 设备
251	NLT 公司	发明		200810003036X	2008-1-10	2011-10-5
			半导体电路、扫描电路及采用 该扫描电路的显示装置
252	NLT 公司	发明		2007101934511	2007-11-27	2013-1-16
			有源矩阵型液晶显示装置及其 制造工艺
253	NLT 公司	发明		2009100050813	2009-1-21	2013-7-3
			具有存储性的图像显示装置及 其驱动控制装置和驱动方法
254	NLT 公司	发明		200910132878X	2009-4-16	2013-9-25
			具有可拆装光源单元的背光模 块和液晶显示装置
255	NLT 公司	发明		2009100079614	2009-3-6	2012-11-14
256	NLT 公司	发明	液晶显示器件及其制造方法	021426988	2002-9-18	2007-4-25
257	NLT 公司	发明	反射板的制造方法	021247234	2002-6-24	2009-8-5
			具有反射电极的液晶显示板及 其制造方法
258	NLT 公司	发明		021458057	2002-10-14	2006-8-16
			差动电路和放大电路以及使用 该放大电路的显示装置
259	NLT 公司	发明		031450989	2003-6-27	2006-6-21
260	NLT 公司	发明	图像显示设备及其制造方法	2004100076967	2004-2-27	2007-9-19
			图像显示设备和使用该设备的 便携式终端设备
261	NLT 公司	发明		2004100076736	2004-3-1	2008-5-7
			图像显示设备，便携式终端设 备，显示板和图像显示方法
262	NLT 公司	发明		2004100076897	2004-2-27	2007-5-9
			图像显示设备、便携终端设备 以及显示板
263	NLT 公司	发明		2004100076914	2004-2-27	2008-9-10
			液晶显示设备及用于驱动液晶 显示设备的方法和电路
264	NLT 公司	发明		2004101046672	2004-12-27	2008-6-4
265	NLT 公司	发明	用于液晶显示模块的背光	2005100595145	2005-3-25	2008-9-24
266	NLT 公司	发明	液晶显示设备	2005100543579	2005-3-10	2008-9-10
267	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	2005100640013	2002-7-31	2008-8-13
			图像显示设备和便携式终端设 备
268	NLT 公司	发明		2005100823118	2005-6-29	2007-11-28
			反射器和使用反射器的反射型 液晶显示器
269	NLT 公司	发明		2005100749707	2002-8-27	2009-5-20
270	NLT 公司	发明	显示面板的驱动方法及其装置	2006100597592	2006-3-6	2009-3-18
			液晶面板、液晶显示设备和终 端设备
271	NLT 公司	发明		2007100897214	2007-3-27	2010-7-21
			双向移位寄存器、采用它的显 示装置
272	NLT 公司	发明		2008101909001	2008-11-6	2013-8-7
273	NLT 公司	发明	具有间隔孔的液晶显示设备	2005100666795	2005-4-26	2008-6-11

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

107

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			液晶显示设备、便携式设备和 液晶显示设备的驱动方法
274	NLT 公司	发明		2005100846815	2005-7-14	2008-10-15
			常白扭曲向列模式LCD 设备- 申请号/专利号
275	NLT 公司	发明		2005101267171	2005-11-17	2009-9-16
			光源设备、使用其的显示设备 及终端设备-申请号/专利号
276	NLT 公司	发明		2006100715601	2006-3-28	2008-8-13
			显示装置,其驱动方法,终端装 置和显示面板
277	NLT 公司	发明		2008101661932	2008-10-15	2012-1-4
			显示装置、终端装置、显示面 板和显示装置驱动方法
278	NLT 公司	发明		2008101661951	2008-10-15	2013-6-5
279	NLT 公司	发明	一种装置及其制造方法	2008101617075	2008-9-22	2011-3-30
			显示面板，显示装置和终端装 置
280	NLT 公司	发明		2007800244907	2007-6-27	2013-8-28
281	NLT 公司	发明	横向电场型液晶显示器装置	2009100021098	2009-1-15	2012-9-26
282	NLT 公司	发明	透反式液晶显示设备	2010102127189	2007-6-4	2012-7-18
283	NLT 公司	发明	驱动电路	021244774	2002-6-28	2006-2-1
284	NLT 公司	发明	横向电场液晶显示器	031031285	2003-1-30	2006-4-19
			三维图像显示装置和三维图像 显示方法
285	NLT 公司	发明		2004100070246	2004-2-25	2008-3-26
			相邻点图案之间无重叠或无过 大距离的图案数据的产生
286	NLT 公司	发明		028175336	2002-9-5	2007-7-4
287	NLT 公司	发明	双面LCD 设备	2004100833384	2004-9-30	2008-2-20
			壳体以及装备有所述壳体的显 示设备
288	NLT 公司	发明		2005100037327	2005-1-7	2008-4-16
			具有更高图像质量的平面内切 换模式LCD 设备
289	NLT 公司	发明		2005100037350	2005-1-7	2007-12-19
290	NLT 公司	发明	有源矩阵型半导体器件	2005100656191	2005-2-16	2008-12-3
291	NLT 公司	发明	具有外部端子的LCD 器件	200510068807X	2005-5-11	2008-10-15
			在涂覆形成的夹层绝缘膜上具 有透明导电膜的液晶显示器
292	NLT 公司	发明		2005100836141	2002-8-16	2008-11-26
293	NLT 公司	发明	液晶显示设备及其驱动方法	2005101272324	2005-11-25	2009-9-23
			发光控制电路、发光控制方法、 平面照明装置和具有该平面照 明装置的液晶显示装置
294	NLT 公司	发明		2008101356075	2008-7-7	2013-8-14
			具有柔性密封部件的液晶显示 器-申请号/专利号
295	NLT 公司	发明		2007100887458	2007-3-22	2010-12-15
			叠层布线和利用该叠层布线的 半导体器件及其制造方法
296	NLT 公司	发明		2007100887462	2007-3-22	2010-10-13

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

108

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			液晶显示装置和用在液晶显示 装置中的背光单元
297	NLT 公司	发明		2007100887481	2007-3-22	2010-10-6
			液晶显示设备、其中使用的驱 动控制电路以及驱动方法
298	NLT 公司	发明		2007100856322	2007-3-1	2010-6-16
			半导体电路以及使用该半导体 电路的半导体器件
299	NLT 公司	发明		2007101410982	2007-8-16	2013-8-28
300	NLT 公司	发明	透反型液晶显示装置	2008100900758	2008-4-2	2011-2-9
301	NLT 公司	发明	透反液晶显示装置	2008100917693	2008-4-14	2012-11-21
			有源矩阵型液晶显示装置及其 制造方法
302	NLT 公司	发明		021227543	2002-6-10	2006-5-10
303	NLT 公司	发明	半透射式液晶显示装置	031382878	2003-5-26	2006-3-8
304	NLT 公司	发明	IPS 液晶显示设备	2004100870237	2004-10-22	2008-3-5
305	NLT 公司	发明	液晶显示设备	2004100973801	2004-11-29	2007-12-5
			图像显示设备和使用该设备的 便携式终端设备
306	NLT 公司	发明		2006100717594	2004-3-1	2008-7-30
			图像显示设备和使用该设备的 便携式终端设备
307	NLT 公司	发明		2006100717607	2004-3-1	2008-10-1
			光控膜、发光设备以及显示设 备
308	NLT 公司	发明		2007100885965	2007-3-16	2012-8-22
309	NLT 公司	发明	透反式液晶显示设备	2007101082418	2007-6-4	2010-12-8
310	NLT 公司	发明	制造有源矩阵基板的方法	2007101386165	2007-7-24	2012-5-9
			液晶显示装置、该装置中使用 的驱动控制电路以及驱动方法
311	NLT 公司	发明		2007101283633	2007-7-10	2011-8-10
			显示面板,显示器件和终端器 件
312	NLT 公司	发明		2008100887912	2008-5-7	2011-5-4
			有源矩阵衬底,液晶显示面板 及其制造方法
313	NLT 公司	发明		2008100915039	2008-4-11	2012-8-29
			液晶显示装置及制造该液晶显 示装置的方法
314	NLT 公司	发明		2008100911589	2008-4-7	2011-7-6
315	NLT 公司	发明	显示装置	2008102151265	2008-9-1	2012-9-19
316	NLT 公司	发明	透反射LCD 单元	2008102111874	2008-9-1	2011-10-5
			半导体器件、半导体器件制造 方法、液晶显示装置和电子设 备
317	NLT 公司	发明		2009801114187	2009-3-30	2013-5-8
			具有较高对比度的液晶显示设 备
318	NLT 公司	发明		031523943	2003-7-31	2006-10-25
319	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其制造方法	031525083	2003-8-1	2005-11-23

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

109

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
320	NLT 公司	发明	反射型液晶显示装置及其外壳	031382789	2003-5-30	2006-3-8
			具有更宽观看角度的平面内切 换液晶显示设备
321	NLT 公司	发明		2004101011141	2004-12-13	2008-6-25
			平面光源设备及其驱动方法、 显示设备、终端设备
322	NLT 公司	发明		200610074075X	2006-4-4	2009-9-9
			用于液晶显示面板的驱动装置 以及液晶显示装置
323	NLT 公司	发明		2007100881502	2007-3-20	2012-12-5
324	NLT 公司	发明	液晶显示器件	2007101008208	2007-4-18	2010-12-1
325	NLT 公司	发明	多面板液晶显示设备	2007101008212	2007-4-18	2010-1-13
			显示设备、终端设备和显示面 板
326	NLT 公司	发明		2007100061058	2007-1-31	2010-10-13
327	NLT 公司	发明	液晶显示器件	2007101497204	2007-9-5	2012-8-29
328	NLT 公司	发明	保持型图像显示系统	2008100907259	2008-3-31	2012-8-29
			背光单元及使用该背光单元的 液晶显示装置
329	NLT 公司	发明		2008100907278	2008-3-31	2011-7-27
330	NLT 公司	发明	液晶显示器件	2008100907545	2008-3-31	2013-4-24
331	NLT 公司	发明	液晶显示器件	2008100907600	2008-3-31	2011-8-17
			面内切换型液晶显示面板、其 制造方法和液晶显示装置
332	NLT 公司	发明		2008100900194	2008-3-31	2012-10-3
333	NLT 公司	发明	液晶显示设备	2008102126390	2005-7-14	2011-5-25
334	NLT 公司	发明	显示设备	2008101703422	2008-10-16	2012-7-4
335	NLT 公司	发明	液晶显示装置	2009102604664	2009-12-15	2013-11-13
			驱动液晶显示器的方法和使用 该驱动方法的液晶显示器
336	NLT 公司	发明		03105112X	2003-3-4	2007-1-10
			半导体集成电路及其制造方 法、相关电路、仪器和程序
337	NLT 公司	发明		031581277	2003-9-11	2008-9-3
338	NLT 公司	发明	液晶显示装置	2004100369953	2004-4-26	2007-7-11
339	NLT 公司	发明	减小漏光不对称的LCD 器件	2005101134269	2005-10-8	2009-8-5
340	NLT 公司	发明	具有均匀亮度分布的发光装置	2005101135295	2005-10-17	2008-10-15
			光束方向控制元件及其制造方 法
341	NLT 公司	发明		200710146408X	2007-5-10	2012-8-22
			具有触控式面板的液晶显示装 置和终端装置
342	NLT 公司	发明		2008100900298	2008-3-31	2011-4-13
			化学溶液和使用它处理衬底的 方法
343	NLT 公司	发明		2007101542962	2007-9-17	2012-1-4
			光学元件阵列、显示装置及光 学元件阵列、显示装置和光学
344	NLT 公司	发明		2007101542981	2007-9-17	2012-2-1

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			元件阵列成型模具的制造方法
			液晶显示设备、光学膜和终端 设备
345	NLT 公司	发明		2007101678341	2007-10-26	2011-1-5
346	NLT 公司	发明	横向电场型液晶显示器装置	2009101409058	2009-5-12	2012-10-17
			显示控制器、显示装置和图像 处理方法
347	NLT 公司	发明		201010164439X	2010-4-15	2013-7-17
			对准标记、使用对准标记的显 示装置及其制造方法
348	NLT 公司	发明		2009101518144	2009-6-29	2012-11-28
349	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	2009101425987	2009-7-3	2012-10-24
			多反射面的半透明反射器和使 用该反射器的液晶显示装置
350	NLT 公司	发明		02143364X	2002-9-26	2005-1-26
			半透型液晶显示装置及其制造 方法
351	NLT 公司	发明		031474349	2003-7-10	2007-4-11
352	NLT 公司	发明	液晶显示器	021410909	2002-7-16	2005-1-19
			有源矩阵型液晶显示装置及其 制造方法
353	NLT 公司	发明		021316678	2002-9-12	2005-10-12
			反射器和使用反射器的反射型 液晶显示器
354	NLT 公司	发明		021418942	2002-8-27	2006-1-18
355	NLT 公司	发明	液晶显示装置	2004100301147	2004-3-19	2007-5-9
			液晶显示器中的反射器及其制 造方法
356	NLT 公司	发明		2006100070599	2006-2-14	2008-11-19
357	NLT 公司	发明	有源矩阵型双稳定性显示装置	2006100738529	2006-3-31	2008-10-1
			具有可切换视角的显示设备和 终端设备
358	NLT 公司	发明		2006100818025	2006-5-16	2009-2-4
359	NLT 公司	发明	一种面内开关型液晶显示装置	2007100857946	2007-3-14	2012-7-18
360	NLT 公司	发明	液晶驱动器件	2007100885039	2007-3-14	2011-10-19
361	NLT 公司	发明	堆叠式LCD 单元	2008101443406	2008-7-25	2012-4-18
362	NLT 公司	发明	电泳显示设备及其驱动方法	2010101700332	2006-12-15	2013-5-22
			共面转换模式有源矩阵液晶显 示单元
363	NLT 公司	发明		2009101498121	2009-6-26	2013-10-23
			显示设备、终端设备、光源设 备和光学部件
364	NLT 公司	发明		200910150577X	2006-9-5	2012-10-10
365	NLT 公司	发明	透反射液晶显示装置	2010101949044	2006-6-30	2012-2-29
366	NLT 公司	发明	液晶显示器	021265496	2002-7-23	2005-5-11
			有源矩阵型液晶显示器件及其 制造方法
367	NLT 公司	发明		021265720	2002-7-24	2006-4-19
368	NLT 公司	发明	液晶显示器	021420076	2002-8-22	2007-1-3

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
369	NLT 公司	发明	液晶显示器	021304149	2002-8-19	2009-8-19
370	NLT 公司	发明	有源矩阵类型液晶显示器	021598509	2002-12-27	2004-12-29
			平面内开关模式有源矩阵型液 晶显示器件及其制造方法
371	NLT 公司	发明		031092756	2003-4-4	2006-11-29
372	NLT 公司	发明	液晶显示设备及其驱动方法	031438075	2003-7-25	2006-6-28
			反射型液晶显示装置和该装置 的制造方法
373	NLT 公司	发明		031381103	2003-5-27	2006-3-15
374	NLT 公司	发明	直下型背光装置	2004100807746	2004-10-15	2008-5-14
			三维图像显示设备、便携终端 设备及蝇眼透镜
375	NLT 公司	发明		2004100883171	2004-11-8	2011-3-2
376	NLT 公司	发明	液晶显示装置	2005100042185	2005-1-5	2008-11-12
377	NLT 公司	发明	显示装置及电子设备	2005100067939	2005-2-3	2008-12-24
378	NLT 公司	发明	制造液晶显示设备的方法	2005100038616	2005-1-19	2008-7-2
379	NLT 公司	发明	液晶显示装置	2005100741936	2005-4-25	2009-8-5
			光源设备、显示设备、终端设 备以及光学部件
380	NLT 公司	发明		200610071606X	2006-3-28	2008-8-6
381	NLT 公司	发明	液晶显示设备及其制造方法	2006101356930	2006-10-23	2009-9-30
			视角可控显示设备和具有该设 备的终端
382	NLT 公司	发明		2007100878251	2007-3-19	2010-9-15
			光源器件,显示器件,终端器件 和透明/散射状态切换元件
383	NLT 公司	发明		2007101041738	2007-5-21	2010-12-15
384	NLT 公司	发明	有源矩阵液晶显示器	2007101411913	2007-8-13	2011-11-23
			光学元件和照明光学装置、显 示装置和电子装置
385	NLT 公司	发明		2007101629237	2007-9-27	2010-11-17
386	NLT 公司	发明	光学元件	2007101802921	2007-10-23	2011-6-22
387	NLT 公司	发明	液晶显示装置	2008101356643	2008-7-9	2012-1-25
388	NLT 公司	发明	半导体集成电路	200710181211X	2003-9-11	2009-12-9
			半导体集成电路的布局设计仪 器
389	NLT 公司	发明		2007101812124	2003-9-11	2010-6-23
			半导体集成电路的布局设计方 法
390	NLT 公司	发明		2007101812143	2003-9-11	2012-2-22
			彩色液晶板及其制造方法以及 采用此彩色液晶板的彩色液晶 显示器
391	NLT 公司	发明		021412723	2002-7-5	2006-4-12
			反射器和液晶显示器的制造方 法
392	NLT 公司	发明		021420009	2002-9-2	2004-12-1

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

112

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
393	NLT 公司	发明	液晶显示器及其制造方法	021513686	2002-11-20	2006-4-12
394	NLT 公司	发明	液晶显示器件	021502919	2002-11-8	2007-1-31
395	NLT 公司	发明	用于消除视差问题的LCD 设备	2005100739014	2005-5-23	2008-4-30
			包括具有凹凸图形的反射膜的 LCD 器件
396	NLT 公司	发明		2005100881880	2005-7-29	2009-4-22
			彩色液晶板及其制造方法以及 采用此彩色液晶板的彩色液晶 显示器
397	NLT 公司	发明		2005100849813	2002-7-5	2008-4-16
			透反射液晶显示装置及其驱动 方法
398	NLT 公司	发明		2006100956735	2006-6-30	2009-4-8
			具有可切换视角的显示设备、 方法和终端设备
399	NLT 公司	发明		2006101084809	2006-8-4	2009-1-14
			液晶显示装置以及用于将液晶 显示装置接地的方法
400	NLT 公司	发明		2007101619837	2007-9-27	2012-8-29
			液晶显示面板模块和使用它的 液晶显示器件
401	NLT 公司	发明		2007101619841	2007-9-27	2012-10-10
			有效防止色彩不规则性的液晶 显示设备
402	NLT 公司	发明		2008100967033	2003-2-8	2010-9-1
403	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	2008101734810	2008-11-14	2013-7-10
			显示面板控制装置、液晶显示 装置、显示装置驱动方法
404	NLT 公司	发明		2008101729085	2008-10-24	2012-8-1
			图像显示设备以及用于该图像 显示设备的图像显示方法
405	NLT 公司	发明		2008101713871	2008-10-23	2012-6-20
406	NLT 公司	发明	透反式LCD 单元	2008101745675	2008-11-10	2012-1-18
407	NLT 公司	发明	透反射液晶显示装置	2011101537975	2006-6-30	2012-10-10
408	NLT 公司	发明	显示器	021410534	2002-7-12	2008-7-23
409	NLT 公司	发明	液晶显示设备及其制造方法	200510052809X	2005-2-28	2008-7-2
			具有薄膜晶体管的半导体器件 及其制造方法
410	NLT 公司	发明		2006101101382	2006-8-7	2012-7-11
411	NLT 公司	发明	面板清洗设备和清洗方法	2007101009944	2007-5-8	2009-10-28
412	NLT 公司	发明	显示装置	2007101612363	2007-9-25	2012-7-18
413	NLT 公司	发明	液晶显示设备	2007101612429	2007-9-25	2012-6-13
414	NLT 公司	发明	滤色器基板和液晶显示器单元	2008101902322	2008-12-26	2012-12-26
415	NLT 公司	发明	显示设备	2008101902337	2007-2-17	2011-3-16
416	NLT 公司	发明	图像显示装置和终端装置	200810190238X	2008-12-26	2013-1-2
417	NLT 公司	发明	显示装置	2008101902445	2008-12-26	2012-10-24

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			显示装置和使用该显示装置的 终端单元
418	NLT 公司	发明		2008101863898	2008-12-19	2013-3-13
			延迟元件、可变延迟线、电压 控制振荡器,以及显示设备和 包括其的系统
419	NLT 公司	发明		2008101788257	2008-12-1	2012-7-11
420	NLT 公司	发明	有源矩阵液晶显示装置	2008101782532	2008-11-17	2013-4-10
			透镜片、显示面板和制造透镜 片的方法
421	NLT 公司	发明		200910258355X	2009-12-14	2013-9-4
			显示装置以及包含这种显示装 置的便携式装置和终端装置
422	NLT 公司	发明		2008101610555	2008-9-26	2013-8-28
423	NLT 公司	发明	液晶显示装置	2008101610714	2008-9-26	2013-3-13
			液晶显示设备、液晶显示控制 设备、电子设备和液晶显示方 法
424	NLT 公司	发明		2009102121315	2009-11-10	2013-6-26
425	NLT 公司	发明	透反射液晶显示装置	2011101540592	2006-6-30	2013-1-2
			平面开关模式有源矩阵型液晶 显示器件及其制造方法
426	NLT 公司	发明		021480095	2002-10-18	2005-6-22
427	NLT 公司	发明	驱动液晶显示器的方法	021220913	2002-6-5	2005-4-13
			采用横向电场的有源矩阵寻址 液晶显示装置
428	NLT 公司	发明		031016227	2003-1-10	2005-10-5
429	NLT 公司	发明	发光装置以及液晶显示装置	2005100719650	2005-5-25	2008-1-23
			自举电路及采用其的移位寄存 器、扫描电路及显示装置
430	NLT 公司	发明		2006101061101	2006-5-19	2012-6-6
			包括多个层叠显示器件的液晶 显示单元和系统及驱动电路
431	NLT 公司	发明		2007101823345	2007-10-17	2013-1-23
432	NLT 公司	发明	使用液体的图像显示设备	2007101596568	2007-9-20	2013-7-17
433	NLT 公司	发明	电泳显示装置及其制造方法	2007101929706	2007-8-28	2011-7-27
434	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	200810173860X	2008-10-29	2012-9-5
			显示装置、液晶显示装置、电 子设备和显示装置制造方法
435	NLT 公司	发明		2009101348092	2009-4-9	2013-4-24
			圆极化器、液晶显示设备和终 端设备
436	NLT 公司	发明		2007101366301	2007-7-18	2010-1-27
			半透射液晶显示装置及便携终 端装置
437	NLT 公司	发明		2006101309732	2006-12-22	2012-7-4
			半导体器件和制造半导体器件 的方法
438	NLT 公司	发明		2010102385388	2007-3-30	2013-3-6
			液晶显示器件及使用其的终端 器件
439	NLT 公司	发明		2006101309840	2006-12-22	2010-10-13

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

114

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			液晶显示器件及使用其的终端 器件
440	NLT 公司	发明		2010102545993	2006-12-22	2012-4-18
			半导体器件和制造半导体器件 的方法
441	NLT 公司	发明		2007100906529	2007-3-30	2011-7-27
442	NLT 公司	发明	三维图像显示设备及显示面板	2008101340166	2004-11-8	2010-9-8
443	NLT 公司	发明	面显示装置及电子设备	2008101453268	2008-8-7	2013-8-21
444	NLT 公司	发明	液晶显示器及其制造方法	021274177	2002-8-2	2006-3-1
			荧光灯、荧光灯单元、液晶显 示器和发光方法
445	NLT 公司	发明		021273073	2002-7-31	2006-10-4
446	NLT 公司	发明	液晶显示装置及电子装置	021273138	2002-7-31	2005-12-21
			液晶显示装置和评估液晶显示 装置的方法
447	NLT 公司	发明		031092276	2003-4-3	2005-8-17
448	NLT 公司	发明	液晶显示设备	03108463X	2003-4-11	2005-12-21
449	NLT 公司	发明	液晶显示装置的制造方法	2003101165041	2003-11-14	2006-9-6
			用于叠层膜的组合式湿蚀刻方 法及系统
450	NLT 公司	发明		2003101165056	2003-11-14	2008-9-3
451	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	2005100547508	2005-3-11	2008-11-12
452	NLT 公司	发明	输入与输出设备及终端设备	2005100785741	2005-6-17	2008-2-27
			液晶显示装置、其驱动方法及 其驱动电路
453	NLT 公司	发明		2005101369300	2005-12-15	2008-12-24
			液晶显示装置和用于该液晶显 示装置的驱动方法
454	NLT 公司	发明		200610008678X	2006-2-21	2010-5-12
455	NLT 公司	发明	液晶显示设备	2006101087027	2006-8-2	2009-3-18
			薄膜晶体管、TFT 阵列基板、 液晶显示器及其制造方法
456	NLT 公司	发明		2006101420871	2006-10-8	2009-8-12
457	NLT 公司	发明	液晶显示器件	2006101432050	2006-10-30	2009-9-30
458	NLT 公司	发明	电泳显示设备及其驱动方法	2006101700571	2006-12-15	2010-6-23
			光学元件、显示装置以及终端 装置
459	NLT 公司	发明		2007100887138	2007-3-20	2012-7-4
			视觉可控的显示装置和具有该 装置的终端
460	NLT 公司	发明		2007100863133	2007-3-13	2010-6-16
			氧化硅膜、其制备方法以及具 有使用其的栅极绝缘膜的半导 体器件
461	NLT 公司	发明		2008101095840	2008-6-2	2011-6-22
			带载体、用于液晶显示装置的 带载体以及液晶显示装置
462	NLT 公司	发明		2007101701812	2007-8-15	2011-6-29
463	NLT 公司	发明	自举电路及使用该电路的移位	2009102028142	2009-5-26	2013-3-20

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

115

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
			寄存器和显示装置
			抑制亮点的液晶显示装置和方 法
464	NLT 公司	发明		2009102118632	2009-11-5	2013-8-14
465	NLT 公司	发明	液晶显示面板及其制造方法	2009101325796	2009-4-7	2013-2-27
466	NLT 公司	发明	液晶显示器	031084079	2003-3-28	2005-11-9
			包括允许低击穿电压的电平移 位电路的简单升压装置
467	NLT 公司	发明		2003101012559	2003-10-16	2006-10-18
			液晶显示装置和评估液晶显示 装置的方法
468	NLT 公司	发明		2004101006529	2003-4-3	2008-4-23
469	NLT 公司	发明	液晶显示装置及其驱动方法	2005100530973	2005-3-7	2012-8-8
470	NLT 公司	发明	图像显示设备和显示面板	2005100809572	2005-6-24	2011-6-15
471	NLT 公司	发明	有源矩阵基板及其制造方法	200510071244X	2005-5-13	2008-4-2
472	NLT 公司	发明	常白TN 模式LCD 设备	2005101253380	2005-11-16	2008-12-3
473	NLT 公司	发明	面内开关液晶显示设备	2006100050843	2006-1-17	2008-9-10
474	NLT 公司	发明	显示装置	2006100998653	2006-3-28	2009-1-21
			具有改进的视角特性的LCD 器 件
475	NLT 公司	发明		2006101534213	2006-9-14	2009-7-15
476	NLT 公司	发明	半透射反射型液晶显示器件	2007100854952	2007-3-7	2013-3-20
477	NLT 公司	发明	液晶显示面板及其制造方法	2006101567927	2006-12-27	2012-5-30
478	NLT 公司	发明	具有热吸收部件的背光单元	2007100966553	2007-4-19	2009-8-5
			液晶显示装置的背光驱动方 法、背光驱动装置和液晶显示 装置
479	NLT 公司	发明		2008101356605	2008-7-9	2013-9-25
			横向电场型有源矩阵寻址液晶 显示装置
480	NLT 公司	发明		2008101729047	2008-10-23	2012-11-7
481	NLT 公司	发明	半透过型液晶显示装置	2007800202088	2007-5-31	2011-4-6
482	NLT 公司	发明	显示装置和电子设备	2008101738027	2008-10-29	2012-2-15
			包括双轴光学各向异性层的 LCD 设备
483	NLT 公司	发明		2008101619511	2008-10-6	2013-10-16
			光源、显示设备、便携式终端 设备和光束方向切换元件
484	NLT 公司	发明		2008102134626	2005-5-23	2012-1-25
485	NLT 公司	发明	背光单元和显示装置	2008102134630	2008-9-4	2012-4-25
486	NLT 公司	发明	图像显示设备	2009102073608	2005-6-24	2012-8-8
			自举电路及采用其的移位寄存 器、扫描电路及显示装置
487	NLT 公司	发明		2009102249605	2006-5-19	2013-4-10

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

116

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

序	专利权人	类型	名称	专利号	申请日	授权日
488	NLT 公司	发明	共面切换液晶显示装置	971202443	1997-11-6	2003-1-8
489	NLT 公司	发明	有源矩阵液晶显示屏	971215774	1997-10-28	2003-1-29
490	NLT 公司	发明	液晶显示器	991112822	1999-8-5	2003-5-28
			透射-反射型液晶显示器及其 制造方法
491	NLT 公司	发明		021276617	2002-8-6	2005-4-13
492	NLT 公司、NEC 公司
		发明	半导体器件及其制造方法	2006101019392	2006-7-11	2009-2-4
493	NLT 公司、NEC 公司		光源、显示、终端设备，光源 单元和驱动光源设备的方法
		发明		200610153404X	2006-9-14	2009-11-11
494	NLT 公司、NEC 公司
		发明	显示器件及使用其的设备	2006100844104	2006-5-19	2010-1-6
495			检测系统及其检测电路、半导 体装置、显示装置以及检测半 导体装置的方法
	NLT 公司、NEC 公司
		发明		2007101101739	2007-6-14	2011-4-20
496	NLT 公司、NEC 公司
		发明	薄膜晶体管及其制造方法	2007100040954	2007-1-23	2011-5-18
497	长濑化成株 式会社、NLT 公司
		发明	感光性有机膜用显影液组合物	2007800071927	2007-2-27	2011-12-21
498	NLT 公司、NEC 公司		三维处理装置、信息终端和三 维处理方法
		发明		2007100047807	2007-1-30	2012-9-12
499	NLT 公司	发明	有源矩阵液晶显示屏	021186618	1997-10-28	2005-8-3

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

117

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

附表五：标的公司自有境内注册商标清单

序 号
	商标名称	申请人	注册号	注册有效期限	商品类别
1	NEW ⅢS	NLT 公司	4416720	2008年08月14日至2018年 08月13日	42
2	NEW ⅢS	NLT 公司	4416721	2007年08月07日至2017年 08月06日	9
3	CS-VIT	NLT 公司	6146308	2010年04月28日至2020年 04月27日	9
4	UHR-VIT	NLT 公司	6146309	2010年04月28日至2020年 04月27日	9
5	HR-VIT	NLT 公司	6146310	2010年08月28日至2020年 08月27日	9
6	COLORXCELL	NLT 公司	7880000	2011年03月07日至2021年 03月06日	9
7	COLORXCELL	NLT 公司	7880001	2011年03月07日至2021年 03月06日	9
8	HXDP	NLT 公司	8550612	2011年08月14日至2021年 08月13日	9
9	HDDP	NLT 公司	8550622	2011年08月14日至2021年 08月13日	9
10	HUEAXCELL	NLT 公司	8336663	2011年06月07日 至 2021 年06月06日	9
11	图形	NLT 公司	G1101625	2011年10月31日至2021年 10月31日	9、42
12	SR-NLT	NLT 公司	G1035621	2010年03月18日至2020年 03月18日	9
13	ST-NLT	NLT 公司	G1035620	2010年03月18日至2020年 03月18日	9

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

118

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

附表六：标的公司业务资质

	业务资质 持有人
序号		证书名称	证书编号	发证部门	许可事项	颁发日期	有效期
1	上海光电 子	中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书	3111915049 （海关注册 登记编码）	中华人民 共和国莘 庄海关	进出口货物收 发货人资格	2009.12.22	至 2015.12.22
2	上海光电 子	对外贸易经营 者备案登记表	007800235	——	对外贸易经营 者资格	2010.02.22	——
3	成都天马	中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书	5101315413	中华人民 共和国成 都海关	进出口货物收 发货人资格	2009.03.19	2015.03.19
4	成都天马	自理报检企业 备案登记证明 书	5100603780	中华人民 共和国四 川出入境 检验检疫 局	自理报检企业 资格	2013.06.04	——
5	成都天马	对外贸易经营 者备案登记表	01667119	——	对外贸易经营 者资格	2013.05.24	——
6	武汉天马	中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书	4201316050	中华人民 共和国武 汉海关	进出口货物收 发货人资格	2009.06.24	至 2015.06.05
7	武汉天马	对外贸易经营 者备案登记表	01542414	——	对外贸易经营 者资格	2013.06.06	——
8	上海天马	中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书	3122211304	中华人民 共和国浦 东海关	进出口货物收 发货人资格	2009.07.16	至 2015.07.16

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

119

深天马·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所

	9	上海天马	对外贸易经营 者备案登记表	01304761	——	对外贸易经营 者资格	2013.05.10	——

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

120