TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购深圳中航光电子有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2013] 第 1109 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一三年十二月三十一日

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天马微电子股份有限公司拟发行股份收购深圳中航光电子有限公司100%股权项目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4 二、评估目的 .......................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 12 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 13 五、评估基准日 ...................................................................................... 13 六、评估依据 .......................................................................................... 14 七、评估方法 .......................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 19 九、评估假设 .......................................................................................... 20 十、评估结论 .......................................................................................... 21 十一、特别事项说明 .............................................................................. 22 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 24 十三、评估报告日 .................................................................................. 25 备查文件目录 ............................................................................................. 27

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中联资产评估集团有限公司

天马微电子股份有限公司拟发行股份收购深圳中航光电子有限公司100%股权项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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天马微电子股份有限公司拟发行股份收购深圳中航光电子有限公司100%股权项目·资产评估报告

天马微电子股份有限公司拟发行股份

收购深圳中航光电子有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2013] 第 1109 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受天马微电子股份有限公司、中国航 空技术深圳有限公司和中国航空技术国际控股有限公司的委托，就天马 微电子股份有限公司拟收购深圳中航光电子有限公司 100%股权之经济 行为，对所涉及的深圳中航光电子有限公司股东全部权益在评估基准日 的市场价值进行了评估。

评估对象为深圳中航光电子有限公司股东全部权益，评估范围是深 圳中航光电子有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动 资产等资产及相关负债。

评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对深圳中航光电子有限公 司进行整体评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出深圳中航光电子有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 8

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天马微电子股份有限公司拟发行股份收购深圳中航光电子有限公司100%股权项目·资产评估报告

月 31 日的评估结论如下：

深圳中航光电子有限公司的股东全部权益价值为 27,062.88 万元， 评估值 31,576.49 万元，评估值与账面价值比较增值 4,513.61 万元，增 值率 16.68 %。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2013 年 08 月 31 日起，至 2014 年 08 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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天马微电子股份有限公司拟发行股份

收购深圳中航光电子有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2013] 第 1109 号

天马微电子股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术 国际控股有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对天马微电 子股份有限公司拟发行股份收购中国航空技术深圳有限公司、中国航空 技术国际控股有限公司所持深圳中航光电子有限公司 100%的股权事宜 涉及的深圳中航光电子有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 08 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

本评估项目委托方分别为天马微电子股份有限公司、中国航空技术 深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司。天马微电子股份有限 —— 公司是本次评估标的 深圳中航光电子有限公司 100%股权的收购 方；中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司为本 次评估标的的转让方，分别持有深圳中航光电子有限公司 51%和 49%的 股权。

委托方有关情况分别介绍如下：

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（一）委托方单位概况

• 1 、天马微电子股份有限公司（以下简称 “ 深天马 ” ）

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：由镭

企业法人营业执照注册号：440301102857845

注册资本：57,423.75 万元 实收资本：57,423.75 万元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050

股票简称：深天马 A

经营范围：自有设备的融物租赁；从事货物、技术进出口业务（不 含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、 产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和 技术转让；信息技术服务；普通货运。

历史沿革

天马微电子股份有限公司前身深圳天马微电子公司，成立于 1983 年 11 月，系经深圳市人民政府深府函[1983]411 号文批准，由中国航空 技术进出口深圳公司（后改制更名为“中国航空技术深圳有限公司”，以 下简称“中航技深圳公司”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、北 京无线电器件工业公司（后因机构改革北京两家公司并入北京市电子技 术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以 补偿贸易形式成立，投资总额 250 万美元，合作期十年。1986 年 8 月， 补偿贸易完毕，曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司退出

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合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳公司、北京市电子技术发展 公司合资的内资企业。1987 年 8 月，北京市电子技术发展公司将其持有 的深圳天马微电子公司 45%的股权转让给中航技深圳公司，深圳天马微 电子公司成为中航技深圳公司全资企业。1989 年 8 月，深圳天马微电子 公司变更营业执照，注册资本为 1,591 万元。1992 年 11 月，经深圳市 人民政府深府办复[1992]1460 号文批准，中航技深圳公司将深圳天马微 电子公司 20%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳公司仍持 有深圳天马微电子公司 80%股权，注册资本变更为 6,945 万元。

1994 年 4 月 13 日，经深圳市人民政府深府函[1994]19 号文批准， 同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995 年 1 月 10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]2 号文批准， 公司首次向社会公众公开发行 A 股 1,100.00 万股，并以社会募集方式设 立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00 万元，其中：法人股 5,160.00 万股，由中航技深圳持有；国家股 1,290.00 万股，由深圳市投资管理公 司持有；社会公众股 1,100.00 万股。

1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100 号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人 股转让给深圳中航实业股份有限公司。至此，该公司的境内法人股持有 人为深圳中航实业股份有限公司。

2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000） 230 号文批复同意，该公司增发 A 股股票 1,650 万股。该公司经历次送、 转、配及增发后总股本增至为人民币 13,277 万元。

2004 年 5 月 28 日本该公司以 2003 年末的总股本 13,277 万股为基 数，实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 10 股，共转增股本 13,277 万股，此次转增后，股本总额为 26,554 万股。

2006 年 4 月 12 日，经公司股权分臵改革相关股东会审议通过，并

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经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379 号文批准，公 司实施股权分臵改革方案，以原有总股本 26,554.00 万股为基数，由深 圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价，以换 取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41 万股。

2006 年 6 月 9 日该公司以 2005 年末的总股本 26,554 万股为基数， 实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 2.5 股，共转增股本 6,638.5 万股，此次转增后，股本总额为 33,192.5 万股。

2007 年 8 月 9 日公司实施定向增发 5,090 万股，此次增发后，股本 总额为 38,282.5 万股。

2008 年 10 月 8 日该公司以 2007 年末的总股本 38,282.5 万股为基数， 实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 5 股，共转增股本 19,141.25 万 股，此次转增后，股本总额为 57,423.75 万股。

截至评估基准日，公司主要股东及持股比例如下表：

序号	十大股东	持股数(股）	持股比例
1	中航国际控股股份有限公司	261,976,786	45.62%
2	深圳市通产集团有限公司	48,251,364	8.40%
3	中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金	15,800,000	2.75%
4	中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品	3,049,776	0.53%
5	交通银行-华安创新证券投资基金	3,024,150	0.53%
6	刘芳	2,192,853	0.38%
7	游朗飞	2,092,258	0.36%
8	李俊	1,500,000	0.26%
9	赵淑兰	1,367,888	0.24%
10	张中方	1,200,230	0.21%
	合计	340,455,305	59.28%

2 、中国航空技术深圳有限公司

公司名称：中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”） 住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层

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注册号：440301103089448

法定代表人：由镭 注册资本：100,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：1982 年 12 月 1 日

经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行 核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸 易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产 开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工 产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭 的购销（不含专营、专控、专卖商品）。 历史沿革

1982 年 12 月 1 日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设 立中航国际深圳，注册资本 8,000 万元。

2008 年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为 有限责任公司的批复》（航空资【2008】92 号）和中航技总公司《关于 中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企 管字【2008】393 号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公 司，变更后的注册资本为人民币 100,000 万元，并将公司名称变更为中 国航空技术深圳有限公司。2009 年 1 月 8 日，中航国际深圳就上述变更 完成工商变更登记。

3 、中国航空技术国际控股有限公司

公司名称：中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”） 住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号 注册号：100000000000991

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法定代表人：吴光权 注册资本：845,900 万元 公司类型：有限责任公司 成立时间：1983 年 4 月 12 日

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员； 甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、 盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和 有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015 年 8 月 16 日） 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业 的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有 关的技术转让、技术服务。

历史沿革

经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口总公司的通知》 （三外【1979】1050 号）文件批准，1983 年，中航技总公司成立。2008 年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口总公司改制为有限责任公 司的批复》（航空资【2008】11 号），中航技总公司以经评估后的净资产 出资，改制为一人有限责任公司，改制后注册资本变更为 50 亿元，并 将公司名称变更为中国航空技术国际控股有限公司。

2009 年 7 月，中津创新（天津）投资有限公司（以下简称：“中津 创投”）以货币向中航国际增资 12.11 亿元。增资后，中航国际的注册资 本变更为 62.11 亿元。

2010 年，全国社会保障基金理事会以货币向中航国际增资 12.11 亿元。增资后，中航国际的注册资本变更为 74.22 亿元。

2010 年末，经中航国际股东会审议通过，中航国际增加注册资本 10.37 亿元。其中中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司以货币 资金出资 7.50 亿元，中国航空工业集团公司以股权作价出资 2.87 亿元。

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增资后，中航国际的注册资本变更为 84.59 亿元。 截至评估基准日，股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中国航空工业集团公司	649,800.00	76.83%
2	全国社会保障基金理事会	121,100.00	14.31%
3	中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司	75,000.00	8.86%
合 计		845,900.00	100.00%

（二）产权持有者

本次评估对象为深圳中航光电子有限公司 100%股权，该股权持有 者包括中航国际深圳（持有 51%股权），中航国际（持有 49%股权），是 本次评估对象的产权持有者，同时也是本次评估的委托方。产权持有者 详细情况见委托方介绍。

（三）被评估单位概况

企业名称：深圳中航光电子有限公司

公司地址：深圳市南山区麒麟路金龙工业城 1A720 室 法定代表人：刘静瑜

注册资本：28000 万元 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：440301105203074

经营范围：平板显示器及相关零配件的生产和销售、设计、技术开 发、技术咨询、技术转让及销售。

深圳中航光电子有限公司是由中国航空技术国际控股有限公司与 中国航空技术深圳有限公司于 2011 年 2 月 15 日在中华人民共和国深圳 市注册成立的有限责任公司。公司经批准的经营期限为 50 年。公司的 母公司为中国航空技术深圳有限公司，最终控制人为中国航空工业集团 公司。

截至评估基准日，深圳中航光电子有限公司实收资本为 28,000 万元

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人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	中国航空技术深圳有限公司	14,280.00	51
2	中国航空技术国际控股有限公司	13,720.00	49
	合计	28,000.00	100

2.资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，公司账面资产总额 54,932.07 万元、负债 27,869.19 万元、净资产 27,062.88 万元，实现净利润-183.27 万元。公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年8 月31 日
总资产	41,117.83	41,311.95	54,932.07
负债	13,777.16	14,065.80	27,869.19
净资产	27,340.66	27,246.16	27,062.88
	2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月份
营业收入	-	-	-
利润总额	-659.34	-94.51	-183.27
净利润	-659.34	-94.51	-183.27
审计机构	普华永道	普华永道	普华永道

（二）委托方与被评估单位之间的关系

委托方天马微电子股份有限公司拟收购被评估单位深圳中航光电 子有限公司 100%股权；委托方中国航空技术深圳有限公司、中国航空 技术国际控股有限公司分别持有被评估单位深圳中航光电子有限公司 51%和 49%的股权。委托方与被评估单位存在同受中航工业集团公司控 制的关联方关系。

（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送核准（备案）的相关监管机构。

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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据 2013 年 11 月天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控 股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、 上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信 公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成 都高新投资集团有限公司签订的《关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产框架协议》，天马微电子股份有限公司拟发行股份收购深圳 中航光电子有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映深圳中航光电子有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为深圳中航光电子有限公司股东全部权益。

评估范围是深圳中航光电子有限公司评估基准日的全部资产及相 关负债。账面资产总额 54,932.07 万元、负债 27,869.19 万元、净资产 27,062.88 万元。具体包括流动资产 390.57 万元，非流动资产 54,541.50 万元；流动负债 15,589.39 万元，非流动负债 12,279.80 万元。

上述资产与负债数据摘自经普华永道会计师事务所出具的审计报 告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资。

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1. 流动资产全部为货币资金，为被评估单位在广东发展银行深圳南

山支行的银行存款。

1. 长期股权投资共计 1 项，为对 NLT 技术株式会社的股权投资，

详见下表：

表1 长期股权投资明细表

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例
1	NLT技术株式会社	2011-07	100%

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，企业无申报的账面记录或者未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道会计师 事务所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2013 年 8 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一） 经济行为依据

1、2013年11月天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股 有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、 上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信 公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成 都高新投资集团有限公司签订的《关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产框架协议》；

2、深天马《第七届董事会第五次会议决议公告》；

3、《天马微电子股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

1. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

2. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

2. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国

人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过）；

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1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；

2. 《上市公司收购管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国证券监督管 理委员会第 180 次主席办公会议审议通过）；

—— 9. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上 市公司重大资产重组申请文件》；

1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

2. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274 号）；

3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，

2003）；

1. 《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国有资产监督管 理委员会和财政部第 3 号令，2003 年）；

2. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产 权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）；

3. 国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评估报 告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号）;

4. 国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<企业国有资产评 估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权„2013‟64 号）；

5. 财政部、工商总局《关于加强以非货币财产出资的评估管理 若干问题的通知》（财企[2009]46 号）；

6. 《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第 39 号）。

（三）评估准则依据

— 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

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• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2007]189 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；
• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

• 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218 号）； 10. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》

• （中评协[2011]230 号）

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；
• 1. 《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）。

• （四）资产权属依据

• 重要资产购臵合同或凭证；

• 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

2. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 深圳中航光电子有限公司 2011 年、2012 年及评估基准日审计报

告；

1. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

2. Wind 资讯金融终端；

3. 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

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1. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

2. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

3. 深圳中航光电子有限公司企业法人营业执照；

4. 2011 年相关上市公司市场回顾及展望；

5. 2011 年国民经济与社会发展统计公报；

6. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

鉴于被评估企业主要资产为其持有的 NLT 公司股权，其自身并无 主营业务，故本次评估不适用收益法、市场法进行评估，而资产基础法 从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理 及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

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各类资产及负债的评估方法如下：

1. 银行存款

对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值为评估值。

2. 长期股权投资

评估对象长期股权投资为对 NLT Technologies Ltd. （以下简称“NLT 公司”）100%股权投资。评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值 和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和 有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础 上对被投资单位进行评估。

纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值
1	NLT Technologies Ltd.	2011-07	100%	545,415,008.00

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进 行评估。根据长期股权投资的具体情况，根据国家现行法律法规和相关 行业标准要求，对其采用收益现值法和市场法进行整体评估，然后综合 考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素， 确定以收益现值法结论为取价结果，确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑股权流动性对评估 结果的影响。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

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八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

• 1、2013年9月3日，委托方与评估机构就本次评估的目的、评估基

• 准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

• 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013

• 年 9 月 5 日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

• 1.听取被评估企业有关人员介绍企业总体情况，包括企业历史沿

• 革，企业历次股东变动情况。

• 2.调查了解被评估企业各项资产的历史及现状，了解被评估单位的

• 财务制度等情况。

• 3.对被评估企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，

• 评估人员通过查阅有关资料、与企业有关财务记录数据进行核对等方 式，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评 估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌 握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料， 对评估明细表进行完善。

• 4.进行现场实地勘察

• （1）依据被评估企业资产评估明细表，评估人员对申报的银行存

• 款进行了询证，确认银行存款的真实性和准确性。

• （2）补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察了解到的结果，进一步完善资产评估明细表，以 做到“表”“实”相符。

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（三） 评估汇总阶段

2013 年 9 月 19 日至 2013 年 10 月 21 日对各类资产评估及负债审 核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在会计师提交最终审计数据后，项目小组与会计师进行了最后的数 据对接，评估师完成正式资产评估报告书并提交给委托方。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、中日两国现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变

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化；

2、中日间汇率不发生大幅波动；

3、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化；

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营；

4、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及 销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状 况的变化所带来的损益；

• 5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

• 真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

7、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，在本次评估 假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

采用资产基础法对深圳中航光电子有限公司的全部资产和负债进 行评估得出的评估基准日2013年8月31日的评估结论如下：

资产账面价值 54,932.07 万元，评估值59,445.68万元，评估增值 4,513.61万元，增值率8.22 %。

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负债账面价值 27,869.19 万元，评估值 27,869.19 万元，无评估增 减值。

净资产账面价值 27,062.88 万元，评估值31,576.49万元，评估增值 4,513.61万元，增值率16.68 %。详见下表：

表2 资产评估结果汇总表

被评估单位：深圳中航光电子有限公司 评估基准日：2013 年 08 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	390.57	390.57	-	-
2	非流动资产	54,541.50	59,055.11	4,513.61	8.28
3	其中：长期股权投资	54,541.50	59,055.11	4,513.61	8.28
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	-	-	-
6	递延所得税资产	-	-	-
7	其他非流动资产	-	-	-
8	资产总计	54,932.07	59,445.68	4,513.61	8.22
9	流动负债	15,589.39	15,589.39	-	-
10	非流动负债	12,279.80	12,279.80	-	-
11	负债总计	27,869.19	27,869.19	-	-
12	净 资 产（股东全部权益）	27,062.88	31,576.49	4,513.61	16.68

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。本评估报告没有考虑 流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

一 ( ) 产权瑕疵事项

无产权瑕疵事项。

( 二 ) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

( 三 ) 重大期后事项

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未发现重大期后事项。

( 四 ) 其他需要说明的事项

1、2011年2月25日，评估对象与NEC Corporation(以下简称“NEC 公司”)签订股权收购协议，收购其在日本的全资子公司 NEC LCD Technologies, Ltd.(后更名为“NLT Technologies Ltd.”，简称“NLT公司”)。 根据协议规定，2016年7月1日或之后评估对象可行使购买选择权以及 NEC公司可行使出售选择权，评估对象管理层认为由于存在对等的购买 选择权和出售选择权，评估对象或NEC公司届时将行使购买选择权和出 售选择权，上述协议约定导致NLT公司剩余股份所有权上的风险和报酬 自购买日起已转移至公司。

因此，评估对象管理层认为，在购买日评估对象实质上已获取了 NTL公司100%的股权，同时将剩余股权收购对价确认为公司的负债， 未在合并财务报表中确认少数股东权益。

故本次评估按照100%股权比例计算长期股权投资价值。

由于交易尚未最终完成，仍存在双方放弃行使购买或出售选择权的 可能性，而如果评估对象未能实现对剩余股权的收购，评估结论失效， 提请报告使用者注意。

2、根据日本税法规定，评估对像之位于日本的子公司NLT公司2011 年、2012年适用的企业所得税率为40.69%，2013年和2014年为38.01%， 2015年之后为35.64%。NLT公司的可弥补亏损的可抵扣期限为9年(于 2013年之前为7年)；当年实现的应纳税所得额的80%可用于弥补以前年 度亏损，剩余20%仍需缴税(于2013年之前为当年实现来的应纳税所得额 的100%可用于弥补以前年度亏损)。

本次评估按照上述税率对NLT公司所得税进行计算。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

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产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

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的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经核准（备案）后使用，经核准（备案）后的评估结果 使用有效期一年，自评估基准日2013年8月31日起，至2014年8月30日止。 超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一三年十二月三十一日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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备查文件目录

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 评估基准日审计报告；

3. 委托方及被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

4. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

5. 委托方及被评估单位承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复

印件)；

1. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

2. 10.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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