TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

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证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号： 2014-027

天马微电子股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟分别向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际 控股”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海 国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资”）、上海光通信公司（以 下简称“上海光通信”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成 都高投”）、成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”）、湖 北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）、中国航空技术 国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限 公司（以下简称“中航国际深圳”）发行股份，购买上述公司持有的 上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）70%股权、成都 天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）40%股权、武汉天马 微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）90%股权、深圳中航光电 子有限公司（以下简称“深圳光电子”）100%股权、上海中航光电子 有限公司（以下简称“上海光电子”）100%股权，并募集配套资金（以 下简称“本次重组”）。相关方就本次重组相关事项作出相关承诺如下：

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序 号	承诺方	承诺事 项	承诺主要内容	承诺期限	履 约 方 式	承诺履行 及进展	履 约 能 力 分 析	履 约 风 险
一	中航国际控股、张 江集团、上海国 资、上海光通信、 成都高投、成都工 投、湖北科投、中 航国际、中航国际 深圳	关于提 供材料 真实、准 确、完整 的承诺	保证在本次重组过程中向深天马及其为完 成本次重组而聘请的中介机构所提供的有 关文件、资料等所有信息真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。	长期	已 签 署 承 诺 函	不存在违 反承诺的 情况	承 诺 主 体 有 能 力 如 期 履 行	无
二	中航国际控股、张 江集团、上海国 资、上海光通信、 成都高投、成都工 投、湖北科投、中 航国际、中航国际 深圳	关于标 的资产 不存在 权属纠 纷的承 诺	（一）中航国际控股、张江集团、上海国资、 上海光通信的承诺： 上海天马为依法设立且合法存续的有限责 任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续 计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持上海天马的股份的完 整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其	长期	已 签 署 承 诺 函	不存在违 反承诺的 情况	承 诺 主 体 有 能 力 如 期	无

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			他权利受到限制的情形，也不存在委托持 股、信托持股、其他利益输送安排及任何其 他可能使本公司所持有上海天马的股权存 在争议或潜在争议的情况。 （二）成都工投、成都高投的承诺 成都天马为依法设立且合法存续的有限责 任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续 计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持成都天马的股份的完 整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形，也不存在委托持 股、信托持股、其他利益输送安排及任何其 他可能使本公司所持有成都天马的股权存 在争议或潜在争议的情况。 （三）湖北科投的承诺： 武汉天马为依法设立且合法存续的有限责 任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续 计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完 整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其 他权利受到限制的情形，也不存在委托持 股、信托持股、其他利益输送安排及任何其				履 行

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			他可能使本公司所持有武汉天马的股权存 在争议或潜在争议的情况。 （四）中航国际、中航国际深圳的承诺： 深圳光电子、上海光电子为依法设立且合法 存续的有限责任公司，资产及业务完整、真 实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不 存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦 不存在未披露的影响本次交易的实质性障 碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持深圳光电子、上海光电 子的股份的完整权利，不存在股权被质押、 司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不 存在委托持股、信托持股、其他利益输送安 排及任何其他可能使本公司所持有深圳光 电子、上海光电子的股权存在争议或潜在争 议的情况。
三	中航国际控股、张 江集团、上海国 资、上海光通信、 成都高投、成都工 投、湖北科投、中 航国际、中航国际 深圳	发行股 份锁定 期限承 诺	（一）中航国际、中航国际深圳、中航国际 控股承诺：在本次交易中认购的深天马股 份，自股份上市之日起三十六个月内，不转 让或委托他人管理该部分股份，也不由深天 马回购该部分股份；本次发行结束后，基于 本次认购而享有的深天马送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （二）张江集团、上海国资、上海光通信、 湖北科投、成都高投、成都工投承诺：在本 次交易中认购的深天马股份，自股份上市之	中航国际、中航国际深 圳、中航国际控股：自 股份上市之日起三十六 个月内；张江集团、上 海国资、上海光通信、 湖北科投、成都高投、 成都工投：自股份上市 之日起十二个月内	已 签 署 承 诺 函	待股份上 市之日起 履行	承 诺 主 体 有 能 力 如 期 履	无

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			日起十二个月内，不转让或委托他人管理该 部分股份，也不由深天马回购该部分股份； 本次发行结束后，基于本次认购而享有的深 天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述 锁定期的约定。				行
四	中航国际控股、中 航国际、中国航空 工业集团公司（以 下简称“中航工 业”）	关于避 免同业 竞争的 承诺	（一）中航国际承诺： 1、除本公司控制的上海中航光电子有限公 司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光 电子有限公司（以下简称“深圳光电子”） 以及厦门天马微电子有限公司（以下简称 “厦门天马”）外，本公司及本公司控制的 其他企业目前没有，将来也不从事与深天马 及其控制的其他企业主营业务相同或相似 的生产经营活动，本公司及本公司控制的其 他企业也不会通过投资于其他经济实体、机 构、经济组织从事或参与和深天马及其控制 的其他企业主营业务相同的竞争性业务。 为避免同业竞争的影响，前述3 家企业涉及 同业竞争的业务均已实际委托深天马或其 子公司进行管理。本次重组完成后，上海光 电子及深圳光电子将成为深天马全资子公 司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继 续委托深天马或其子公司进行管理。本公司 及本公司控制的其他企业同意自厦门天马 正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权 注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财	长期	已 签 署 承 诺 函	不存在违 反承诺的 情况	承 诺 主 体 有 能 力 如 期 履 行	无

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投资有限公司（厦门天马持股比例最大股 东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马， 以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具 体的注入的方式包括但不限于接受深天马 支付的现金、认购深天马非公开发行的股份 以及其他法律法规规定的合法方式。 2、 如果因本公司业务或深天马业务发展， 而导致本公司及本公司控制的其他企业的 业务与深天马的业务发生重合而可能构成 同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企 业同意在届时明确的具体期限内解决由此 产生的同业竞争问题。 3、 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行 本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照 相关法律、法规、规章及规范性文件承担相 应的法律责任。 （二）中航国际控股承诺 1、 除本公司间接持有厦门天马微电子有限 公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外， 本公司及本公司控制的其他企业目前没有， 将来也不从事与深天马及其控制的其他企 业主营业务相同或相似的生产经营活动，本 公司及本公司控制的其他企业也不会通过 投资于其他经济实体、机构、经济组织从事 或参与和深天马及其控制的其他企业主营 业务相同的竞争性业务。

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为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实 际委托深天马或其子公司进行管理，并将继 续委托深天马或其子公司进行管理。本公司 及本公司控制的其他企业同意自厦门天马 正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权 注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财 投资有限公司（厦门天马持股比例最大股 东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马， 以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具 体的注入的方式包括但不限于接受深天马 支付的现金、认购深天马非公开发行的股份 以及其他法律法规规定的合法方式。 2、 如果因本公司业务或深天马业务发展， 而导致本公司及本公司控制的其他企业的 业务与深天马的业务发生重合而可能构成 同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企 业同意在届时明确的具体期限内解决由此 产生的同业竞争问题。 3、 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行 本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照 相关法律、法规、规章及规范性文件承担相 应的法律责任。 （三）中航工业承诺 除本公司控制的上海中航光电子有限公司 （以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电 子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以

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及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦 门天马”）外，本公司及本公司控制的其他 企业目前与上市公司主营业务不存在同业 竞争的情况。 为避免同业竞争的影响，前述3 家企业均已 实际委托深天马或其子公司进行管理。深天 马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电 子将成为深天马全资子公司，从而有效消除 同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍 将继续委托深天马或其子公司进行管理。本 公司及本公司控制的其他企业同意自厦门 天马正式投产后5 年内，在厦门天马符合上 市条件的前提下，将所持有的厦门天马股权 注入深天马，对价的支付方式包括但不限于 现金、非公开发行股份以及其他法律法规规 定的合法方式。 2、本公司具有上市公司控制权期间，将依 法采取必要及可能的措施来避免发生与上 市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业 务或活动，并促使本公司控制的其他企业避 免发生与上市公司主营业务同业竞争及利 益冲突的业务或活动。 3、按照本公司整体发展战略以及本公司及 本公司控制的其他企业的自身情况，如因今 后实施的重组或并购等行为导致产生本公 司及本公司控制的其他企业新增与上市公

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			司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件 许可的前提下，以有利于上市公司的利益为 原则，采取可行的方式消除同业竞争。
五	中航国际控股、中 航国际、中航工业	关于减 少及规 范关联 交易的 承诺	（一）中航国际控股和中航国际承诺： 1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及 其控制的其他企业之间的关联交易。若与深 天马及其控制的其他企业发生无法避免的 关联交易，包括但不限于商品交易、相互提 供服务或作为代理，本公司将与深天马依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律 法规、部门规章、规范性文件以及深天马公 司章程的有关规定履行批准程序；保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法律法 规及深天马公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法 转移深天马的资金、利润，不利用关联交易 损害深天马及股东的利益。 2、本公司将不会要求深天马给予本公司与 其在任何一项市场公平交易中给予独立第 三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行 本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照 相关法律法规、部门规章及规范性文件承担 相应的法律责任。 （二）中航工业承诺： 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将	长期	已 签 署 承 诺 函	不存在违 反承诺的 情况	承 诺 主 体 有 能 力 如 期 履 行	无

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			规范管理与上市公司之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因及正常经营所需而 发生的关联交易，本公司及本公司下属全 资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公 正的原则，以公允、合理的市场价格进行， 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市 公司章程规定履行关联交易的决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不 会利用公司的控制地位作出损害上市公司 及其他股东的合法利益的关联交易行为。
六	中航国际控股、中 航国际、中航工业	保证上 市公司 独立性 的承诺	中航国际控股、中航国际、中航工业承诺在 本次深天马发行股份购买资产完成后，保证 深天马的独立性符合《上市公司重大资产重 组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定”的要求。	长期	已 签 署 承 诺 函	不存在违 反承诺的 情况	承 诺 主 体 有 能 力 如 期 履 行	无
七	中航国际、中航国 际深圳	关于取 得标的 公司银 行债权	中航国际、中航国际深圳出具《关于取得标 的公司银行债权人同意的承诺函》： 本公司将督促上述标的公司遵守其与相关 银行债权人之间的借款合同的约定，通知并	长期	已 签 署 承	截至目前， 本次重组 已经取得 所需的相	已 履 行 完	无

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		人同意 的承诺	在深天马审议本次重组的第二次董事会之 前取得相关银行债权人对本次重组的同意。 标的公司取得相关银行债权人对本次重组 的同意并不存在实质性障碍，不会对本次重 组构成实质性的法律障碍。若本公司上述承 诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他 虚假、不实的情况，本公司将承担因此引起 的一切法律责任和后果，并就该种违法行为 对相关各方造成的损失予以赔偿。		诺 函	关银行债 权人的同 意， 不存在违 反承诺的 情况。	毕
八	中航国际、中航国 际深圳	关于上 海中航 光电子 有限公 司瑕疵 资产的 承诺	上海光电子拥有一宗位于上海市闵行区颛 桥镇764 街坊13/1 丘地块上的房地产（证 书编号：沪房地闵字【2010】第034598 号）， 房产建筑面积合计160,844.33 平方米，其 中建筑面积160,595.46 平方米的房产已取 得房屋权属证书，建筑面积248.87 平方米 的房产由于超出规划许可未取得房屋权属 证书。 为保护上市公司及其中小股东的合法权益， 中航国际、中航国际深圳作为上海光电子现 股东，分别做出如下承诺： 该瑕疵资产面积较小，不会影响拟臵入上 市公司资产的整体性、完整性和正常经营， 不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不 会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产 出现第三方主张权利和政府处罚等任何导 致上市公司无法正常占有、使用、收益、处	长期	已 签 署 承 诺 函	不存在违 反承诺的 情况	承 诺 主 体 有 能 力 如 期 履 行	无

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分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国 际深圳同意按原持有上海光电子股权的比 例赔偿上市公司因此所遭受的损失。

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特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一四年五月九日

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