TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

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证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号： 2014-023

天马微电子股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2014年4 月21日（星期一）以书面方式发出。会议于2014年4月29日（星期二） 以现场方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，分 别为陈宏良先生、盛帆先生、徐斌先生、赵军先生、刘伟先生，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》

（一）本次发行股份的种类和面值

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）本次股份发行的方式

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空技术国际控股有限

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公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海 张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、 湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新 投资集团有限公司。

（四）发行价格与定价依据

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决 议公告日，即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易 日深天马股票的交易均价，即12.69元/股。在定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深 圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集 配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会 根据实际情况确定最终发行价格。

（五）发行数量

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和 标的资产的最终交易价格计算。根据《评估报告》，截至评估基准日， 标的资产的评估值合计为549,640.18万元，本次发行股份的总数量为 43,312.8585万股人民币普通股（A股）。在定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格 将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。监事会将提请股东大 会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

（六）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

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本次发行股份拟购买的标的资产如下：

• （1）上海中航光电子有限公司100%股权；

• （2）深圳中航光电子有限公司100%股权；

• （3）上海天马微电子有限公司70%股权；

• （4）武汉天马微电子有限公司90%股权；

• （5）成都天马微电子有限公司40%股权。

标的资产的评估值合计为549,640.18万元，参照标的资产的评估值 并结合市场定价的原则，经各方协商一致同意，标的资产的价格共计为 549,640.18万元。

• （七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含 当日）期间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担， 认购方应以现金方式向公司补足亏损部分。

评估基准日至资产交割日期间，如上海中航光电子有限公司、深圳 中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限 公司、成都天马微电子有限公司有向股东分派现金红利的事项，则认购 方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。 （八）标的资产的过户及违约责任

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于天马微 电子股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全 部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象 应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变

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更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》， 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保 证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和 法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所 有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）限售期

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中 航国际控股股份有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十 六个月内不得转让。

上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光 通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、 成都高新投资集团有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起十 二个月内不得转让。

（十）上市地点

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十一）发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新 老股东按照发行后股份比例共享。

（十二）决议有效期

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

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本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之 日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的 核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司配套募集资金的议案》

（一）发行股票的种类和面值

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

（二）发行的方式

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二 个月内向特定对象发行A股股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事 会决议公告日，即2013年11月12日。本次配套融资发行的发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于 12.69元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在 本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送 红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限 亦将作相应调整。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融

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资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的 授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报 无效。

（四）发行数量

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资的金额不超过183,213.3933万元，按照本次配套融资 上限183,213.3933万元和本次发行的底价12.69元/股计算，本次配套融 资发行的股票数量不超过14,437.6196万股。如果公司股票在定价基准 日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，则本次配套融资发行的发行数量需要作相应调 整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数 量。

（五）发行对象及认购方式

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资 者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象。上述特定对象均以现金认购。

（六）配套融资金额

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额

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的25%，即不超过183,213.3933万元。

• （七）限售期

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不 得转让。

（八）募集资金用途

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次拟募集配套资金不超过183,213.3933万元，其中：

106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余资金将用于 补充上市公司流动资金及标的公司运营资金。

（九）上市地点

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）滚存利润安排

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成 后的新老股东共享。

（十一）决议有效期

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融

资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产

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并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评 估报告的议案》

表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

为本次重大资产重组之目的，公司聘请普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司进行了审计，分别出具 了审计报告。

公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行 了评估，分别出具了资产评估报告。

公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财 务报表及备考盈利预测报告。公司聘请普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审 核，出具了《备考合并财务报表审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。

公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 盈利预测报告进行了审核，分别出具了《盈利预测审核报告》。

为本次重组出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报 告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于天马微电子股份有限公司签订附生效条件的< 发行股份购买资产协议>的议案》

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表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票

同意公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有 限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上 海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限 公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司签订附 生效条件的《发行股份购买资产协议》。

• 六、审议通过《关于公司监事会关于本次重组相关事宜的意见》 表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票 监事会经过审议，认为：

• 1．公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案切实可行，本次重

• 组有利于公司业务的发展，有利于公司保持独立性，不会损害公司及股 东特别是中小股东的利益，同意提请股东大会审议。

2．董事会有关决议的程序合法。由于本次发行股份购买资产暨关 联交易方案已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了 回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国 家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

3．公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评 估机构、财务顾问，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报 告》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性。同时，本次拟拟购买 资产的价格以相关评估机构出具的《资产评估报告》作为依据，并经各 方协商确定，符合相关法律法规的规定。

特此公告。

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天马微电子股份有限公司监事会 二○一四年五月九日

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