TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及天马微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，公司的独立董事， 本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 组”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如 下独立意见：

1、本次重组的方案及与关联方签署的正式协议符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合 有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质， 本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发 行股份购买资产的交易定价将参照经有权国有资产管理部门备案的 资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不 存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第

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七届董事会第五次会议决议公告日（即2013 年11 月12 日）前20 个 交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价格为不低于 公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20 个交易日的公司股票 交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符 合相关法律、法规的规定，不存在公司及其股东、特别是中小股东利 益的行为。

4、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会 按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在 审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。

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