TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购成都天马微电子有限公司 40% 股权项目

资 产 评 估 报 告 中联评报字 [2013] 第 1106 号

中联资产评估集团有限公司 二〇一三年十二月三十一日

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天马微电子股份有限公司拟发行股份收购成都天马微电子有限公司 40%股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘要 ............................................................................................................... 2 资产评估报告 ............................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................. 4 二、评估目的 ....................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................................................... 11 四、价值类型及其定义 ....................................................................... 15 五、评估基准日 ................................................................................... 15 六、评估依据 ....................................................................................... 15 七、评估方法 ....................................................................................... 21 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................... 37 九、评估假设 ....................................................................................... 38 十、评估结论 ....................................................................................... 40 十一、特别事项说明 ........................................................................... 41 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................... 53 十三、评估报告日 ............................................................................... 54 备查文件目录 ............................................................................................. 56

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中联资产评估集团有限公司

天马微电子股份有限公司拟发行股份收购成都天马微电子有限公司40%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程 中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理 性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申 报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不 存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中 假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中联资产评估集团有限公司

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天马微电子股份有限公司拟发行股份

收购成都天马微电子有限公司 40% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2013] 第 1106 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受天马微电子股份有限公司、成都 工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司的委托，就天马 微电子股份有限公司拟发行股份收购成都工业投资集团有限公司、成 都高新投资集团有限公司所持成都天马微电子有限公司 40%股权之 经济行为，对所涉及的成都天马微电子有限公司股东部分权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限 公司所持成都天马微电子有限公司 40%股权，评估范围是成都天马微 电子有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等 资产及相应负债。

评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法 对成都天马微电子有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑 评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果

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作为最终评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，得出成都天马微电子有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评估结论如下：

净资产账面价值 132,867.56 万元，评估值 145,665.20 万元，评估 增值 12,797.64 万元，增值率 9.63%。

成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司所持成 都天马微电子有限公司 40%股权评估值 58,266.08 万元。

成都工业投资集团有限公司所持成都天马 24.46%股权评估值 35,629.71 万元，成都高新投资集团有限公司所持成都天马 15.54%股 权评估值 22,636.37 万元。

本次评估未考虑控股权和少数股权溢折价以及流动性对股权价 值的影响。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或 核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期为一年， 自评估基准日 2013 年 8 月 31 日起，至 2014 年 8 月 30 日止。超过一 年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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天马微电子股份有限公司拟发行股份

收购成都天马微电子有限公司 40% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2013] 第 1106 号

天马微电子股份有限公司、成都工业投资集团有限公司，成都高新投 资集团有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法 规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对天马微电子股份有限公司拟发行股份收购成都工业投资集团有限 公司、成都高新投资集团有限公司所持成都天马微电子有限公司 40% 股权之经济行为所涉及的成都天马微电子有限公司股东部分权益在 评估基准日 2013 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托方、产权持有单位、被评估单位和其他评估报告使用

者

（一）委托方概况

• 1 、天马微电子股份有限公司（以下简称 “ 深天马 ” ）

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层 法定代表人：由镭

企业法人营业执照注册号：440301102857845

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注册资本：57,423.75 万元 实收资本：57,423.75 万元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制 造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自 有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务；普通货运；货物、 技术进出口业务。

历史沿革

天马微电子股份有限公司前身深圳天马微电子公司，成立于 1983 年 11 月，系经深圳市人民政府深府函[1983]411 号文批准，由中国航 空技术进出口深圳公司（后改制更名为“中国航空技术深圳有限公 司”，以下简称“中航技深圳公司”）、中国电子技术进出口公司北京分 公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革北京两家公司并入北 京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电 子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额 250 万美元，合作期十年。 1986 年 8 月，补偿贸易完毕，曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电 子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳公司、北 京市电子技术发展公司合资的内资企业。1987 年 8 月，北京市电子技 术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司 45%的股权转让给中航 技深圳公司，深圳天马微电子公司成为中航技深圳公司全资企业。 1989 年 8 月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为 1,591

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万元。1992 年 11 月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460 号文批 准，中航技深圳公司将深圳天马微电子公司 20%的股权转让给深圳市 投资管理公司，中航技深圳公司仍持有深圳天马微电子公司 80%股 权，注册资本变更为 6,945 万元。

1994 年 4 月 13 日，经深圳市人民政府深府函【1994】19 号文批 准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。 1995 年 1 月 10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2 号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A 股 1,100.00 万股，并以社 会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00 万元，其中： 法人股 5,160.00 万股，由中航技深圳持有；国家股 1,290.00 万股，由 深圳市投资管理公司持有；社会公众股 1,100.00 万股。

1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100 号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法 人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此，该公司的境内法人股 持有人为深圳中航集团股份有限公司。

2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字 （2000）230 号文批复同意，该公司增发 A 股股票 1,650 万股。该公 司经历次送、转、配及增发后总股本增至为人民币 13,277 万元。

2004 年 5 月 28 日本该公司以 2003 年末的总股本 13,277 万股为 基数，实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 10 股，共转增股本 13,277 万股，此次转增后，股本总额为 26,554 万股。

2006 年 6 月 9 日该公司以 2005 年末的总股本 26,554 万股为基数， 实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 2.5 股，共转增股本 6,638.5 万股，此次转增后，股本总额为 33,192.5 万股。

2007 年 8 月 28 日公司实施定向增发 5,090 万股，此次增发后，

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股本总额为 38,282.5 万股。

2008 年 10 月 8 日该公司以 2007 年末的总股本 38,282.5 万股为基 数，实施资本公积金转增股本，按每 10 股转增 5 股，共转增股本 19,141.25 万股，此次转增后，股本总额为 57,423.75 万股。

深天马主要股东

截止评估基准日，公司主要股东及持股比例如下表：

序号	十大股东	持股数(万股）	持股比例
1	中航国际控股股份有限公司	261,976,786	45.62%
2	深圳市通产集团有限公司	48,251,364	8.40%
3	中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金	15,800,000	2.75%
4	中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品	3,049,776	0.53%
5	交通银行-华安创新证券投资基金	3,024,150	0.53%
6	刘芳	2,192,853	0.38%
7	游朗飞	2,092,258	0.36%
8	李俊	1,500,000	0.26%
9	赵淑兰	1,367,888	0.24%
10	张中方	1,200,230	0.21%
	合计	340,455,305	59.28%

2 、成都工业投资集团有限公司

公司名称：成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”） 法定代表人 ：石磊

注册资本：500,000 万元

实收资本：500,000 万元

注册地址：成都市青羊区顺城大街 221 号

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510100000048722

营业范围：投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工 业地产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法 规或国务院决定限制或禁止的项目除外）

历史沿革：

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2001 年 8 月，经成都市人民政府《关于同意成立成都工业投资经 营有限责任公司的批复》（成府函【2001】68 号）批准，成都市技术 改造投资公司、成都市经济发展投资担保有限责任公司、成都托管经 营有限公司、成都中小企业信用担保有限责任公司以各自经审计、评 估确认的净资产合并组建成都工业投资经营有限责任公司（成都工投 前身，以下简称：“工投经营”），注册资本为人民币 1 亿元。

2002 年 7 月，工投经营的注册资本增至人民币 10 亿元。2008 年 2 月，工投经营将公司名称正式变更为成都工业投资集团有限公司。 截止评估基准日，成都工投的注册资本为 50 亿元。成都市国资委直 接持有成都工投 100%的股权，为成都工投的控股股东和实际控制人。

3 、成都高新投资集团有限公司

公司名称：成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”） 法定代表人：陈明乾

注册资本：1,108,426.27 万元

注册资本：1,108,426.27 万元

注册地址：成都高新区天府大道北段 18 号高新国际广场 A 座 6

楼

公司类型：有限责任公司 营业执照号：510109000029925

营业范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投 资（不含金融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地 产开发及经营。

历史沿革：

1996 年 10 月，经成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简 称：“高新区管委会”）《关于同意设立成都高新区投资有限公司的批

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复》（高管函【1996】031 号文）批准，成都高新技术产业开发区国有 资产管理局（以下简称：“高新区国资局”）出资设立成都高新区投资 有限公司（以下简称：“高投有限”），注册资本为人民币 5,000 万元。 2006 年 1 月，高投有限正式更名为成都高新投资集团有限公司。 经股东历次增资，截止评估基准日，成都高投的注册资本为 1,108,426.27 万元。成都高投的实际控制人为成都高新技术产业开发 区管理委员会，持股比例为 100%。

（二）产权持有单位概况

本次评估对象的产权持有单位分别为成都工业投资集团有限公 司、成都高新投资集团有限公司，已在委托方处介绍，不另赘述。 （二）被评估单位概况

公司名称：成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”） 公司地址：成都高新区桂溪工业园 法定代表人：刘静瑜 注册资本：人民币壹拾贰亿元整 实收资本：人民币壹拾贰亿元整 公司类型：其他有限责任公司 营业执照注册号：510109000042037 1、公司简介

成都天马于 2008 年 9 月 11 日注册成立于成都高新区西部园区。 注册资本 12 亿元人民币，投资方分别为深天马、成都工投和成都高 投。专注于薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD 液晶显示器）及相关 产品的研发设计、制造与销售。目标市场定位于 10.4 英寸以下的中 小尺寸显示市场，产品主要应用于移动电话、消费性电子、车载显 示、工业仪表用显示屏及模块。

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截至评估基准日，成都天马实收资本为 120,000.00 万元人民币， 股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	成都工业投资集团有限公司	51,360.00	42.80%
2	成都高新投资集团有限公司	32,640.00	27.20%
3	天马微电子股份有限公司	36,000.00	30.00%
4	合 计	120,000.00	100.00%

2、经营范围

设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进 出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得 许可后方可经营）。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2013 年 8 月 31 日，公司资产总额 286,639.29 万 元、负债 153,771.73 万元、净资产 132,867.56 万元，实现营业收入 64,821.77 万元，净利润 5,075.21 万元。公司近 3 年及基准日资产、财 务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年8 月31 日
总资产	270,527.66	336,569.87	300,856.20	286,639.29
负债	175,420.27	210,658.40	173,063.85	153,771.73
净资产	95,107.39	125,911.47	127,792.35	132,867.56
	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月
主营业务收入	0.00	77,024.37	76,294.25	64,821.77
利润总额	-892.53	6,445.69	1,812.19	5,340.83
净利润	-595.00	6,804.08	1,880.87	5,075.21
审计机构	普华永道中天会计师事 务所	普华永道中天会计师 事务所	普华永道中天会计师 事务所	普华永道中天会计师事 务所

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（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当 事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位之间的关系

委托方是被评估单位的股东，两者属于关联方关系。

二、评估目的

根据 2013 年 11 月深天马与中国航空技术国际控股有限公司、中 国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集 团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省 科技投资集团有限公司、成都工投、成都高投签订的《关于天马微电 子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，深天马拟发行股份收 购成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司所持成都 天马微电子有限公司 40%股权。

本次评估的目的是反映成都天马股东部分权益于评估基准日的 市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是成都工投、成都高投持有的成都天马的 40%股权，评 估范围为成都天马评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 286,639.29 万元，负债总额 153,771.73 万元，净资产 132,867.56 万元。 具体包括流动资产 85,867.77 万元；非流动资产 200,771.52 万元；流 动负债 56,428.12 万元，非流动负债 97,343.61 万元。

上述资产与负债账面值摘自经普华永道会计师事务所有限公司

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审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

（一）委估主要资产情况

1、分布范围：

被评估单位主要资产包括固定资产、在建工程和存货。

房屋建筑物、机械设备、电子设备、车辆、在建工程及存货大部 分位于成都高新区桂溪工业园成都天马微电子有限公司厂区内。牧马 山房产位于成都市双流县牧马山开发区云岭路。

2、房屋建筑物 TFT 工厂、动力中心、水池及泵房、大宗气体站、 污水处理站、硅烷站、固废转运站、化学品库、天然气调压站及瓶组 间、倒班房、活动中心、牧马山房产，共计 12 项，产权均为被评估 单位拥有，所有房屋建筑物保养完好，可正常使用。牧马山房产现处 于空臵状态。

房产情况如下表：

序号	权证编号	建筑物名称	建成	计量	建筑面积/容积
			年月	单位
1	成房权证监证字第3610361、 3610403、3610459、3610470 号	TFT工厂	2010-6	㎡	47510.43
2	成房权证监证字第3610425号	C1-动力中心	2010-6	㎡	6556.46
3	成房权证监证字第3610444号	T1-水池及泵房	2010-6	㎡	2598.8
4	成房权证监证字第3610443号	Q1-大宗气体站	2010-6	㎡	331
5	成房权证监证字第3610445号	W1-污水处理站	2010-6	㎡	3079.6
6	成房权证监证字第3610442号	K1-硅烷站	2010-6	㎡	153.92
7	成房权证监证字第3610432号	S1-固废转运站	2010-6	㎡	851
8	成房权证监证字第3610446号	H1-化学品库	2010-6	㎡	1347.52
9	成房权证监证字第3610447号	N1-天然气调压站及 瓶组间	2010-6	㎡	53.48
10	成房权证监证字第3809031号	D4-倒班房	2010-11	㎡	18588.52
11	成房权证监证字第3809030号	H4-活动中心	2010-11	㎡	4326.35
12	双房权证监证字第1284392号	牧马山房产	2009-9	㎡	821.55

3、机器设备为液晶器件生产设备，购建于 2010 年 4 月至 2013

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年 8 月。包括曝光机、等离子增强化学气相淀积系统、ODF 真空贴合 系统、磁控溅射成膜机等，共 379 项、4395 台，产权均为被评估单位 拥有，设备保养较好，可正常使用。

• 4、车辆为别克商务车、别克君越、保时捷凯宴汽车、金龙大巴、

• 金旅中巴各一辆和奥迪汽车、捷达汽车各两辆，购于 2009 年 3 月至 2010 年 10 月购入，产权均为被评估单位拥有，车辆保养较好，可正 常使用。

5、电子设备为办公区空调、电脑、办公设备和生产用电子设备， 共 3792 项，7568 台，购于 2009 年 3 月至 2013 年 7 月。产权均为被 评估单位拥有，设备保养较好，可正常使用。

• 6、在建工程为 CFA 改造、MPA 改造、裂片机、厂务配套工程，

• 共 4 项，在建工程正处于建造过程中，产权均为被评估单位拥有。

7、存货为在途物资、原材料、在库周转材料、产成品和在产品， 在途物资为生产用原料；原材料、在库周转材料为生产用原料和配件； 产成品为生产完工入库的器件；在产品为尚未完工，正在生产加工的 器件。产权均为被评估单位拥有，均可用于生产或销售。

• 8、公司资产使用正常，效用较高。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 1.企业申报的 2 宗土地使用权，为工业出让性质，已计入无形资

• 产-土地使用权科目，国有土地证号为成高国用（2009）第 2656 号、 成高国用（2009）第 2660 号。

• 企业申报的其他无形资产为外购软件。包括研发软件

ALPHA-SX&Laker-PPD、企业知识化平台软件（EKP-D）V8.0、邮件 系统、成都天马虚拟化系统等共计 15 项软件。

• 3、企业有下列 9 项专利、6 项专有技术未在账面核算，明细情况

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见下表。

专利技术情况表

序 号	专利权人	专利 类型	专利 类型	名称	名称	名称	专利号	专利号	申请日	申请日	授权日
1	成都天马微 电子有限公 司	发明		用于液晶显示装置的液 晶显示面板彩色灰阶的 控制方法			200610118472.2		2006-11-17		2010-5-26
2	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型		光学补偿弯曲型液晶显 示面板			200820060809.3		2008-10-7		2009-7-15
3	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型		掩模板			200820060806.X		2008-10-7		2010-1-27
4	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型		显示器件测试装置			201120489665.5		2011-11-30		2012-9-26
5	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型		玻璃基板承载系统			201120564469.X		2011-12-29		2012-10-3
6	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型		滑块间距离可调整的卡 持装置及支撑叉的安装 调整装置			201220466880.8		2012-9-13		2013-3-13
7	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型		一种玻璃基板包装盒及 其包装组合			201220650942.0		2012-11-30		2013-5-29
8	成都天马微 电子有限公 司、天马微 电子股份有 限公司	实用新 型		排气装置以及真空装置			201320120568.8		2013-3-15		2013-8-14
9	成都天马微 电子有限公 司		发明	TCP自动交换作业方法			200510112259.6		2005-12-28		2009-8-5
					专有技术情况表
序 号	案件管理编号		所属法 人		申请号	申请日		发明名称	状态		申请人
1	EP20120001/ CN00		成都天 马		20121009 2245.2	2012-3-31		TFT-LCD阵 列面板结构及 其制造方法	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
2	EP20120002/ CN00		成都天 马		20121019 4286.2	2012-6-13		磁控管溅射方 法、磁控溅射 电极及其装置	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
3	EP20120003/ CN00		成都天 马		20121025 3261.5	2012-7-20		一种TFT基板 的测试装置及 测试方法	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
4	EP20120004/ CN00		成都天 马		20121059 0299.1	2012-12-3 1		冷热源能量梯 级利用系统	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
5	EP20120005/ CN00		成都天 马		20121057 5309.4	2012-12-2 6		用于FFS模式 液晶显示器的 阵列基板及其 制造方法	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
6	EP20130001/ CN00		成都天 马		20131004 7916.8	2013-2-6		一种含磷废水 处理系统及处	申请	成都天马微电 子有限公司, 天

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理方法 马微电子股份 有限公司

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2013 年 8 月 31 日，除上述表中专利资产外，企业申 报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无其他表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天 会计师事务所有限公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告 内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2013 年 8 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

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1、2013年11月交易各方签订的《关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产框架协议》；

2、深天马《第七届董事会第五次会议决议公告》；

3、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》；

4、《成都高新区财政局关于高投集团参与深天马重大资产重组有 关事项的批复》（成高财发[2013]140 号）；

5、《市国资委关于同意工投集团以持有的成都天马 24.46%股权参 与深天马重组立项的批复》（成国资规[2013]76 号）；

6、中国航空技术国际控股有限公司第二届董事会 2013 年第四次 会议决议；

7、成都高新投资集团有限公司董事会决议；

8、成都工业投资集团有限公司董事会三届第 75 次会议关于成都 天马股权投资退出方案的决议。

（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

2、 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届

全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

3、 《中华人民共和国专利法》（2000 年 8 月 25 日第九届全

国人民代表大会常务委员会第十七次会议修订）；

4、 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

5、 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十

届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年修订)；

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7、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十 届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

8、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过)；

9、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国 务院令第 538 号；

10、 《上市公司收购管理办法》（2006 年 5 月 17 日中国证券 监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过）；

11、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》；

12、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监 督管理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

13、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》（国资委产权[2006]274 号）；

14、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号

令，2003）；

15、 《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国有资产 监督管理委员会和财政部第 3 号令，2003 年）；

16、 国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国 有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）；

17、 国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评 估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号）;

18、 国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<企业国有 资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权„2013‟64 号)；

19、 财政部、工商总局《关于加强以非货币财产出资的评估

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管理若干问题的通知》（财企[2009]46 号）；

• 20、 《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令

• 第 39 号）；

• 21、 国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业国有产

• 权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）。

• （三）评估准则依据

  • 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

  • 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）

20 号）；

• 3、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）

• 4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244

号)；

• 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248

号）；

• 9、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 10、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 11、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）； 12、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 14、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）； 15、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

• 16、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

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• （会协[2003]18 号）；

17、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

18、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；

19、 《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2001)；

20、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

21、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财

会[2006]3 号）；

22、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

1、《房地产权证》；

2、《机动车行驶证》；

3、《专利技术证书》；

4、重要资产购臵合同或凭证；

5、其他参考资料。

（五）取价依据

1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》

（计办价格[2002]1153 号）；

4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格

[2007]670 号）；

5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980

号）；

6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格

[2002]125 号）；

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7、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000] 第 294 号）；

8、 商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

• 9、 《2013 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究

院）；

• 10、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170 号）；

• 11、 《中国人民银行贷款利率表》(2012 年 7 月 6 日)；

• 12、 2009 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》；

• 13、 《四川省建设工程工程量清单计价规范》；

• 14、 企业提供的相关工程预决算资料；

• 15、 企业与相关单位签订的工程承发包合同；

• 16、 机电产品、汽车、电脑市场价格信息；

• 17、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、 成都天马微电子有限公司审计报告；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2012 年版）；

• 3、 wind 资讯金融终端；

• 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学 出版社）；

• 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 6、 其他参考资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较 大企业，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为 实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。

被评估企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据 连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行 预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币

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货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

（2）应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明 细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅 核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的 一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金 额相符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。 （3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对 关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失 为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失 为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额 的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风 险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判 断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评 估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生 评估风险坏账损失的可能性为 1.5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风 险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账 损失的可能性在 15%；发生时间 3 年以上的发生评估风险坏账损失的 可能性在 50%；按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评

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估为零。

（4）预付账款

预付账款包括预付进口材料增值税和关税、气费、电费。评估人 员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作 业日期间已接受的服务和收到的货物情况。故以核实后账面值作为评 估值。

（5）应收利息

应收利息主要为主要为计提的提供给上海天马微电子有限公司 的委托贷款利息。评估人员核实有关账簿记录，借款合同，根据约定 利率和计息期测算应计利息，确认账面价值是真实性，以账面值作为 评估值。

（6）存货

各类存货具体评估方法如下：

1）在途物资

企业为已购买但未到达企业的原材料，经检查有关购臵发票，在 途物资账面价值与评估基准日市场价格一致。按核实后账面值进行评 估。

2）原材料

原材料为生产用材料和器件，由于被评估企业有稳定的供货渠 道，对原材料中库存时间较短，周转速度较快，账面值接近基准日市 价，故按账面确定评估值。对存放时间较长、或不适应生产要求的以 市价一定比例折扣作为评估值。

3）在库周转材料

在库周转材料为用于周转的原材料。经检查原材料明细账以及出 库凭证，对在库周转材料中库存时间较短，周转速度较快，账面值接

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近基准日市价，故按账面确定评估值。对存放时间较长、或不适应生 产要求的以市价一定比例折扣作为评估值。

4）产成品

产成品主要为液晶器件等产品。均为正常销售产品。主要采用如 下方法：

销售价格减去与产品销售相关费用、全部税金和一定的产品销售 利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率与产品销售相关费用率-所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格 确定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳 的城市建设税与教育附加；

c．与产品销售相关费用率是按各项与产品销售相关费用与销售 收入的比例平均计算；

d.营业利润率=营业利润÷营业收入;

本报告所使用营业利润非一般意义的营业利润，其计算公式如

下：

= - - - 营业利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用

e.所得税率=所得税÷营业收入；

• f. 所得税率按企业现时执行的税率；

• g. r 为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定， －

• 取值范围为 0 100%。

5）在产品

在产品账面值主要为生产过程各工序中的液晶器件。

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对于液晶器件，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析， 对于在产品进行核实评估。在产品评估方法与产成品评估方法相同。 2 、房屋建筑物

根据委估房地产特点分别采用不同方法进行评估。对位于成都市 区附近，市场交易较活跃的住宅（含分摊土地使用权面积），可选取 的参照物案例较多，决定采用市场比较法进行评估；对位于成都市高 新区西部园区西南片区，交易不活跃的工厂及倒班房等（不含分摊土 地使用权面积），本次采用核实账面合理建筑成本的基础上，对委估 房地产采用重臵成本法进行评估。

（1）采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价 格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。对于固定资产 装修和相关税费等，价值从属于特定房屋建筑物，则合并到相应的房 屋建筑物一并评估。

市场比较法，也叫现行市价法。即依据替代性原则，将委估房地 产与近期土地用途、等级相同，以及房屋结构、装修相同或相近的房 地产，在估价时点的交易价格进行比较、对照，从已知的可比实例房 地产价格，通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得 到委估房地产价格的评估方法。计算公式为：

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S—委估对象的建筑面积。

（2）本次评估采用重臵成本法对成都天马微电子有限公司建筑

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进行评估。重臵成本法是拟取估价对象在估价时点的全新重臵价格或 重建价格，扣除自然和使用中各种损耗，以此估算估价对象的客观合 理价格或价值的方法。

计算公式如下： 评估值＝重臵价值×成新率

1)重臵价值的确定

重臵价值＝建筑安装工程造价+工程建设前期费用及其他费用+ 资金成本

A 建安造价的确定

在对自建房屋建筑物的评估中，采用重臵核算法进行评定估算。 建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、通风、电 气、通讯及设备安装工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决) 算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用 2009 年《四 川省建筑与装饰工程计价定额》、《四川省建设工程工程量清单计价规 范》和基准日近期的市场材料、人工价格等计算土建工程造价以及给 排水、电气等安装工程造价。根据资产所在地政府的有关规定，计算 各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。

B 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。C 资金 成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况 周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利

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息×50%

2)成新率

各建筑物价值中包含围墙、道路、地面硬化等附属设施费用分摊。 需计算各建筑物的综合成新率。

综合成本率＝Σ（单项成新率×权重）

单项成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限)×100% 权重为房屋主体和附属设施造价所占总造价的比例。

3 、设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

（1）重臵全价的确定

1)机器设备重臵全价

重臵全价=设备购臵价(不含税价)+运杂费+安装调试费+其它费 用+资金成本

①设备购臵费

设备购臵费主要由设备不含税购价、运杂费等构成。

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2013 机电产品报价 手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数 未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推 算确定购臵价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或 了解其设备价格的变化情况，以确定设备 CIF 价、设备进口的各种税 费、并考虑国内设备配套费以确定购臵价。

对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在

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该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该 设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性 能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重臵购价。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等 费用构成；主要依据《资产评估常用方法与参数手册》中的相应规定 和标准计算确定。

②安装调试费

设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。 对设备厂家包安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装 调试费。

③工程建设其他费用

公司设备为需要特殊安装设备，根据情况考虑一定工程建设其它 费用。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理 费、环评费及联合试车费。

④资金成本

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化 率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀 投入计取。

资金成本=（设备购臵价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费 用）×贷款利率×工期×1/2

2)运输车辆重臵全价

确定依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革 若干问题的通知》（财税【2008】170 号），自 2009 年 1 月 1 日起，购 进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华

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人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性运输车辆 在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。

生产性运输车辆重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车 上户牌照费等

非生产性运输车辆重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车 上户牌照费等

A、购臵价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《汽车之家》 等近期车辆市场价格资料确定；对购臵时间较长，现不能查到原型号 规格的车辆购臵价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购 臵价。

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条 例》，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额 不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购臵价。

B 车辆购臵税：根据国务院令第 294 号《中华人民共和国车辆购 臵税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购臵税应纳税额＝计税价 格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：购臵附加税＝购臵价÷(1+17%)×10%。

C 新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 3)电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《京东商城》等近期市场价格资料，依据 其购臵价确定重臵全价。

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重臵全价。 （2）成新率的确定

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1)机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预 计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% 2)车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法 成新率，即：

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100% 使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%

对有规定使用年限的大中型客车，经济使用年限采用规定的报废 年限。

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。

3)电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新 率。

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

4 、在建工程

本次评估范围内在建工程（设备）的评估方法采用成本法。经检 查在建工程明细账，核实相关支出的记账凭证和原始凭证，确认费用 发生的真实性。本次评估，以设备款投资金额加上资金占用期内应资 本化的利息作为评估值。

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5 、无形资产 — 土地使用权

土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有 的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的 土地使用权。

本次采用成本逼近法和市场比较法进行评估。

（1）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。

其基本计算公式为：

土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋ 投资利润＋土地增值收益

（2）市场比较法

是根据市场中的替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估 价期日近期市场上交易类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格 作适当修正，以此估算土地客观合理价格的方法。

市场比较法基本公式为：

待估宗地价格＝比较实例宗地价格×[100/（）]×[（）/100]×[100/ （）]×[100/（）]

6 、其他无形资产

（1）对于外购软件。评估人员核查企业的相关购买合同，以独 立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

（2）对于企业自主研发的专利及专有技术采用收益法进行评估。

收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜 的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。

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根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采用 收益法对上海天马申报的专利及专有技术进行评估。收益法基本公式 如下：

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— Pt 利用被评估的专利及专有技术第 t 年可得的销售收入； i—折现率。

7 、长期待摊费用

长期待摊费用主要为模具、感光板等资产的摊余价值。评估人员 核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。本次评估用重臵 成本法对模具进行评估。即：

= 评估价值 重臵全价×成新率

由于企业模具基本为国外定制、采购；经评估人员核实，模具的 原币采购价格近年来一直保持稳定，本次评估对模具的重臵价格按基 准日汇率进行了调整；因企业采用的摊销年限与模具的经济使用年限 一致，按尚可使用时间可计算出模具的成新率。

8 、递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无 误的基础上，以账面值确定为评估值。

9 、其他非流动资产

其他非流动资产为预付装修费和留抵增值税，清查时，查阅了历 史各期纳税申报表，证实了留抵金额准确；核对装修费支出凭证，证

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实预付装修费余额正确。核实结果账、表金额相符。以核实后账面值 作为评估值。在核实无误的基础上，以账面值确定为评估值。

10 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定 评估值。

（三）收益法简介

1 、概述

—— 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流 折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、 溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息

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债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

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（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股 或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;

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D：评估对象付息债务价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其 基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （新增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自 由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期 内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价 值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

r  rd  wd  re  we (7)

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。

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式中： Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合

收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（ 4 ）收益期确定原则

本次评估将各项资产在成新度达到 50%时点，作为公司固定资产 状况可持续中间状态。在资产状况未达到成新度 50%状态，不准备更 新支出。在所有资产达到可持续中间状态前，现金流无法达到稳定， 处于预测期内。

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由于上述因素影响，现金流在较长期间内不能达到稳定，本次评 估以 2013 年 9 月至现金流达到稳定的前一年为预测期，以现金流稳 定后的期间作为稳定期。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2013年9月15日，委托方与评估机构就本次评估的目的、评估 基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 2013年9月9日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资 产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文 件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2013年9月19日至2013年9月25日。 主要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术 状态等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并 与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调 整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

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5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估 方法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管 理制度；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格 资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集 相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估 测算。

（三）评估汇总阶段

2013年9月26日至2013年10月5日对各类资产评估及负债审核的 初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审 制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2013年10月6日至2013年12月31日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评

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估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理 模式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后 续可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准， 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债；

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7、企业为国家认定的高新技术企业，故减按15%的税率征收企业 所得税。本次评估已假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优 惠，均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对 评估值的影响。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 286,639.29 万元，评估值 295,329.34 万元，评估增 值 8,690.05 万元，增值率 3.03%。

负债账面价值 153,771.73 万元，评估值 149,664.14 万元，评估减 值 4,107.59 万元，减值率 2.67%。

净资产账面价值 132,867.56 万元，评估值 145,665.20 万元，评估 增值 12,797.64 万元，增值率 9.63%。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：成都天马 评估基准日：2013 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	85,867.77	87,350.72	1,482.95	1.73
非流动资产	200,771.52	207,978.62	7,207.10	3.59
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	175,318.42	174,651.64	-666.78	-0.38
在建工程	1,039.05	1,080.39	41.34	3.98
无形资产	4,736.36	12,773.72	8,037.36	169.69
其中：土地使用权	2,789.08	9,818.05	7,028.97	252.02
其他非流动资产	16,797.85	16,797.85	-	-
资产总计	286,639.29	295,329.34	8,690.05	3.03
流动负债	56,428.12	56,425.95	-2.17	-
非流动负债	97,343.61	93,238.19	-4,105.42	-4.22
负债合计	153,771.73	149,664.14	-4,107.59	-2.67

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
净资产（所有者权益）	132,867.56	145,665.20	12,797.64	9.63

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评 估。成都天马微电子有限公司在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的净资 产账面值为 132,867.56 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资 产价值）为 145,539.63 万元，评估增值 12,672.07 万元，增值率 9.54%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 145,539.63 万 元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 145,665.20 万元，低 125.56 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的 是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备、 土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产 生评估差异；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资 产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示器业务收益的波动会使 评估值产生差异。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

（1）本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础 法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营

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管理及考核提供了依据。

（2）从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高， 显示器市场变化很快，终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要 求上游供应商迅速反应，否则应可能失去市场。因此，未来不确定因 素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

（3）被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投 入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生 产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产 基础法评估结果作为评估值。

考虑上述因素我们选用资产基础法作为本次天马微电子股份有 限公司拟发行股份收购成都天马 40%股权项目的价值参考依据。成都 工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司所持成都天马微 电子有限公司 40%股权评估值 58,266.08 万元。

成都工业投资集团有限公司所持成都天马 24.46%股权评估值 35,629.71 万元，成都高新投资集团有限公司所持成都天马 15.54%股 权评估值 22,636.37 万元。

本次评估未考虑控股权和少数股权溢折价和流动性对股权价值 的影响。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

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评估基准日后，企业房屋建筑物中的倒班房和活动中心已完成房 屋产权登记，取得房产证。权证编号分别为成房权证监证字第3809031 号和成房权证监证字第3809030号。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖 于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方 及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件 及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽 可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结 构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正 在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有 关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单 位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发 生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进 行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影 响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在 资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

6、中国进出口银行成都市分行、中国建设银行股份有限公司成 都市高新支行、成都银行股份有限公司紫荆北路支行及中国进出口银 行深圳市分行向成都天马微电子有限公司发放的贷款，签署了《第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目银团贷款合同》， 主合同编号：2009银团贷款字第001号，贷款本金额度为1.67亿美元和 6.5亿元人民币。为保障贷款银行债权的实现，成都工业投资集团有限 公司与成都高新投资集团有限公司签署了贷款保证合同，约定成都工 业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司向成都天马微电子 有限公司提供连带责任保证担保，担保的主债权范围分别为《银团贷 款合同》项下本金的61.14%和38.86%,及其产生的利息、复利、罚息、 赔偿金、违约金和实现主债权产生的费用。截止评估基准日该项银团 贷款的债权债务关系仍未解除。

7、企业有下列 9 项专利、6 项专有技术未在账面核算，明细情况 见下表。

专利技术情况表

序 号	专利权人	专利 类型	名称	专利号	申请日	授权日
1	成都天马微 电子有限公 司	发明	用于液晶显示装置的液 晶显示面板彩色灰阶的 控制方法	200610118472.2	2006-11-17	2010-5-26
2	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型	光学补偿弯曲型液晶显 示面板	200820060809.3	2008-10-7	2009-7-15
3	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型	掩模板	200820060806.X	2008-10-7	2010-1-27
4	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型	显示器件测试装置	201120489665.5	2011-11-30	2012-9-26
5	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型	玻璃基板承载系统	201120564469.X	2011-12-29	2012-10-3

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6 7 8 9	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型	实用新 型	滑块间距离可调整的卡 持装置及支撑叉的安装 调整装置	滑块间距离可调整的卡 持装置及支撑叉的安装 调整装置	滑块间距离可调整的卡 持装置及支撑叉的安装 调整装置	201220466880.8	201220466880.8	2012-9-13	2012-9-13	2013-3-13
	成都天马微 电子有限公 司	实用新 型		一种玻璃基板包装盒及 其包装组合			201220650942.0		2012-11-30		2013-5-29
	成都天马微 电子有限公 司、天马微 电子股份有 限公司	实用新 型		排气装置以及真空装置			201320120568.8		2013-3-15		2013-8-14
	成都天马微 电子有限公 司		发明	TCP自动交换作业方法			200510112259.6		2005-12-28		2009-8-5
					专有技术情况表
序 号	案件管理编号		所属法 人		申请号	申请日		发明名称	状态		申请人
1	EP20120001/ CN00		成都天 马		20121009 2245.2	2012-3-31		TFT-LCD阵 列面板结构及 其制造方法	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
2	EP20120002/ CN00		成都天 马		20121019 4286.2	2012-6-13		磁控管溅射方 法、磁控溅射 电极及其装置	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
3	EP20120003/ CN00		成都天 马		20121025 3261.5	2012-7-20		一种TFT基板 的测试装置及 测试方法	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
4	EP20120004/ CN00		成都天 马		20121059 0299.1	2012-12-3 1		冷热源能量梯 级利用系统	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
5	EP20120005/ CN00		成都天 马		20121057 5309.4	2012-12-2 6		用于FFS模式 液晶显示器的 阵列基板及其 制造方法	申请 公开	成都天马微电 子有限公司
6	EP20130001/ CN00		成都天 马		20131004 7916.8	2013-2-6		一种含磷废水 处理系统及处 理方法	申请	成都天马微电 子有限公司,天 马微电子股份 有限公司

• 8、成都天马申报评估的未在账面核算的专利及专有技术中，1项

专利证书号为201320120568.8的排气装臵以及真空装臵的专利和1项 专利申请号为和201310047916.8的一种含磷废水处理系统及处理方法 的专有技术为成都天马和深天马共有，专利权利占有份额各为50%。 本次评估已考虑深天马对上述1项专利及1项专有技术的占有份额对 专利资产评估值的影响。

9、企业部分设备仍处于海关监管期。账面原值1,499,227,138.75 元，净值1,155,214,559.41元。未经海关许可不得对货物进行抵押、转

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让等处臵；该部分接受海关监管的设备已全部纳入资产评估范围。接

受海关监管的设备明细如下表：

序 号	设备名称	规格型号	计 量 单 位	数 量	购置日 期	账面价值	账面价值
						原值	净值
1	二维色彩分析仪 （PI)	CA2000	台	1	2010-7	271,500.18	191,973.24
2	自动光学检测仪 （CF-AEI)	HS-4520	台	1	2010-12	4,624,481.68	3,452,946.34
3	自动光学检测仪 （ADI)	ATI-920	台	1	2010-12	2,583,498.91	1,929,012.53
4	自动光学检测仪 （ADI)	ATI-920	台	1	2010-12	2,583,498.92	1,929,012.54
5	自动光学检测仪 （AEI)	ATI-920	台	1	2010-12	3,154,492.80	2,355,354.62
6	自动光学检测仪 （AEI)	ATI-920	台	1	2010-12	3,154,492.80	2,355,354.62
7	TEG测试用探测 器	E4980A	台	1	2010-12	912,433.04	681,283.34
8	能谱仪EX-250	EX-250	台	1	2010-12	368,713.80	275,306.34
9	TFT 特性检查仪	Agilent4156C	台	1	2010-12	532,252.61	397,415.27
10	等离子增强化学 气相淀积系统	AKT5500	套	1	2010-12	50,361,028.58	37,602,901.27
11	等离子增强化学 气相淀积系统	AKT5500	套	1	2010-12	50,361,028.58	37,602,901.27
12	等离子增强化学 气相淀积系统	AKT5500	套	1	2010-12	50,361,028.57	37,602,901.26
13	模组激光修补系 统	CLR-1200P-M1 0.4	套	1	2010-12	1,062,821.67	793,573.57
14	液晶盒激光修补 系统	CLR-1200P-F1 0.4	套	1	2010-12	2,740,582.75	2,046,301.79
15	MacroInspection System	MA7392	台	1	2010-12	1,800,369.65	1,344,275.94
16	MicMacInspectio nSystem	MM7392	台	1	2010-12	2,013,431.16	1,503,362.00
17	MicMacInspectio nSystem	MM7392	台	1	2010-12	2,013,431.16	1,503,362.00
18	MicMacInspectio nSystem	MM7392	台	1	2010-12	2,013,431.17	1,503,362.01
19	湿刻机(S/D）	WET100	台	1	2010-12	4,774,014.29	3,564,597.35
20	脱膜机	STRIPER100	台	1	2010-12	4,720,062.26	3,527,979.80
21	脱膜机	STRIPER100	台	1	2010-12	4,720,062.26	3,527,979.80
22	脱膜机	STRIPER100	台	1	2010-12	4,720,062.26	3,527,979.80
23	ITO 湿刻机	WNS200	台	1	2010-12	7,973,951.53	5,957,550.51
24	GATE 湿刻机	ALWNS100	台	1	2010-12	8,195,807.62	6,123,203.06
25	前清洗机	G4.5TFTINITI ALCLEANER	台	1	2010-12	3,264,692.36	2,437,636.98

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26	前清洗机	G4.5TFTINITI ALCLEANER	台	1	2010-12	3,264,692.36	2,437,636.98
27	成膜前清洗机 (GateDocking)	TIANMAG4.5T FTDHDC	台	1	2010-12	1,909,083.00	1,425,448.68
28	成膜前清洗机 (S/DDocking)	TIANMAG4.5T FTDHDC	台	1	2010-12	1,909,083.00	1,425,448.68
29	成膜前清洗机 (ITO)	TIANMAG4.5T FTSA-PDCLN	台	1	2010-12	2,390,364.42	1,784,805.44
30	成膜前清洗机 (CVD)	PDC400	台	1	2010-12	2,574,855.64	1,922,558.92
31	成膜前清洗机 (CVD)	PDC500	台	1	2010-12	2,574,855.64	1,922,558.92
32	刻蚀液浓度管理 系统（EMS)	W-113	套	1	2010-12	3,871,312.59	2,890,580.10
33	剥离液浓度管理 系统(RMS)	MCS-TIANMA -003/RMS-TIA NMA-ST	套	1	2010-12	3,982,780.24	2,973,809.32
34	干刻用废气处理 设备	Atlas-TPUFPD	台	1	2010-12	656,301.88	490,038.78
35	干刻用废气处理 设备	Atlas-TPUFPD	台	1	2010-12	656,301.88	490,038.78
36	干刻用废气处理 设备	Atlas-TPUFPD	台	1	2010-12	656,301.89	490,038.79
37	激光切线系统	LCM-2010	套	1	2010-12	2,114,324.45	1,578,695.61
38	边缘曝光机	HUT-EES-STE- 01-01	台	2	2010-12	4,434,842.72	3,311,349.25
39	曝光机(打标/边 缘)	打标/边缘	台	1	2010-12	4,434,842.72	3,311,349.27
40	边框胶涂布机、 点胶机及液晶滴 下机	ODF	台	1	2010-12	27,402,048.40	20,460,196.21
41	残余气体分析仪	TranspetorXPR 3	台	1	2010-12	284,579.51	212,486.05
42	残余气体分析仪	TranspetorXPR 3	台	1	2010-12	284,579.51	212,486.05
43	残余气体分析仪	TranspetorXPR 3	台	1	2010-12	284,579.51	212,486.05
44	残余气体分析仪	TranspetorXPR 3	台	1	2010-12	284,579.51	212,486.05
45	残余气体分析仪	TranspetorXPR 3	台	1	2010-12	284,579.51	212,486.05
46	残余气体分析仪	TranspetorXPR 3	台	1	2010-12	284,579.51	212,486.05
47	残余气体分析仪	KC-AP920	台	1	2010-12	284,579.51	212,486.05
48	残余气体分析仪	KC-AP920	台	1	2010-12	284,579.50	212,486.04

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49	残余气体分析仪	KC-AP920	台	1	2010-12	284,579.50	212,486.04
50	清洗机及偏光片 贴合机	KCAF-CP920	台	1	2010-12	8,369,177.78	6,248,986.10
51	清洗机	APR	台	1	2010-12	1,551,792.79	1,158,671.93
52	PI 前清洗机	STER	台	1	2010-12	3,626,445.79	2,707,746.21
53	PI 前清洗机	ST-6000	台	1	2010-12	3,626,445.79	2,707,746.21
54	摩擦后清洗机	TP-4780	台	1	2010-12	2,836,108.35	2,238,362.00
55	清洗机	TP-4780	台	1	2010-12	2,836,108.34	2,117,627.70
56	全自动椭圆偏振 光谱仪	（SE）	台	1	2010-12	4,853,495.48	3,623,943.26
57	全自动分光反射 仪	（SR)	台	1	2010-12	4,540,328.29	3,390,111.77
58	测试探针台	TEG	台	1	2010-12	5,162,976.06	3,855,022.14
59	曝光机	MPA-6000+	台	2	2010-12	113,016,707.39	84,385,808.19
60	曝光机	MPA-6000+	台	2	2010-12	113,016,707.40	84,385,808.20
61	自动物料搬运系 统	V03	套	1	2010-12	10,498,302.00	7,943,107.14
62	自动物料搬运系 统	V03	套	1	2010-12	11,466,145.97	8,825,641.15
63	自动物料搬运系 统	V03	套	1	2010-12	10,498,302.00	7,943,107.14
64	自动物料搬运系 统	V03	套	1	2010-12	10,498,302.00	7,943,107.14
65	自动物料搬运系 统	V03	套	1	2010-12	10,498,302.00	7,943,107.14
66	自动物料搬运系 统	V03	套	1	2010-12	10,498,302.00	7,943,107.14
67	显影液浓度管理 系统	DDS-11（DMS)	套	1	2010-12	1,143,001.29	864,631.93
68	显影液浓度管理 系统	DDS-11(DRS)	套	1	2010-12	1,143,001.29	864,631.93
69	显影液浓度管理 系统(DRS)	DRS	套	1	2010-12	1,143,001.29	864,631.93
70	显影液浓度管理 系统(DRS)	DRS	套	1	2010-12	1,143,001.29	864,631.93
71	显影液浓度管理 系统(DRS)	8143/8183	套	1	2010-12	1,143,001.29	864,631.93
72	显影液浓度管理 系统(DRS)	AS560	套	1	2010-12	1,143,001.29	864,631.93
73	PI 线	AS	台	1	2010-12	12,304,119.16	9,187,075.64
74	PI 线	AC3508	台	1	2010-12	12,304,119.18	9,187,075.66
75	洁净机器手	RETS-1200VA	个	22	2010-12	9,371,476.15	6,997,368.89
76	阵列修补机	RETS-9200	台	1	2010-12	2,529,462.38	1,888,665.26
77	阵列修补机	KXF-327DTM G	台	1	2010-12	2,529,462.38	1,888,665.26
78	阵列电测机	MM500S	台	1	2010-12	11,586,022.63	8,650,896.89
79	倾斜角盒厚量测 仪	RT3000/RG100 0F	台	1	2010-12	1,121,894.84	837,681.48

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80	盒厚测量系统	09052-2	套	1	2010-12	3,858,771.71	2,881,216.21
81	COG 邦定机	09052-1	台	1	2010-12	5,634,989.74	4,207,458.86
82	液晶面板切割机	自动翻转	台	1	2010-12	1,561,036.40	1,165,573.90
83	四探针仪	四探针	台	1	2010-12	2,676,670.08	1,998,580.38
84	封胶机	半自动	台	1	2010-12	354,708.09	264,848.77
85	半自动封胶机	AESUV-70	台	1	2010-12	354,708.10	264,848.78
86	干刻机辅助设备 蚀刻终点侦测器	SF182CAT12 1-73-92EBR1	台	1	2010-12	583,913.38	435,988.64
87	干刻机辅助设备 蚀刻终点侦测器	SF182CAT12 1-73-92EBR1	台	1	2010-12	583,913.38	435,988.64
88	干刻机辅助设备 蚀刻终点侦测器	SF182CAT12 1-73-92EBR1	台	1	2010-12	583,913.38	435,988.64
89	ODF真空贴合 系统	SMIC-800Ⅲ	套	1	2010-12	34,454,415.67	25,756,143.70
90	固化炉	PI	台	1	2010-12	5,977,450.44	4,463,163.02
91	PI 固化炉	ECS15DN-875	台	1	2010-12	5,977,450.45	4,463,163.03
92	测长仪测量设备	Index-G4.5	台	1	2010-12	5,340,323.73	3,987,441.75
93	测长仪测量设备	NE-SP920	台	1	2010-12	5,340,323.74	3,987,441.76
94	液晶显示面板多 刀头切割机	NE-SP	台	1	2010-12	1,338,321.44	999,280.06
95	Array 机械手	NE-SDC730	台	21	2010-12	8,521,310.90	6,362,578.80
96	分类机	上下料	台	33	2010-12	15,830,914.37	11,820,416.11
97	干室散布机	UPK-G4.5	台	1	2010-12	2,134,997.55	1,594,131.55
98	干室散布机	UPK-G4.5	台	1	2010-12	2,134,997.55	1,594,131.55
99	衬垫物检查机	ME-CST-4.5-N- A+B/F	台	1	2010-12	4,181,036.87	3,121,840.83
100	拆包系统	HT-910ECCP	套	1	2010-12	2,433,538.84	1,817,042.32
101	拆包系统	HT-910ECCP	套	1	2010-12	2,433,538.84	1,817,042.32
102	后玻璃打包系统	ODF	套	1	2010-12	2,441,516.47	1,822,998.99
103	工装篮清洗机	CS	台	1	2010-12	2,352,849.35	1,756,794.23
104	干刻机和灰化机	CS1000	台	1	2010-12	32,605,714.65	24,345,600.41
105	干刻机和灰化机	CS1000	台	1	2010-12	32,328,194.90	24,138,385.59
106	干刻机和灰化机	CS1000	台	1	2010-12	32,328,194.90	24,138,385.59
107	阵列黄光制程清 洗机-涂布机-显 影机	CS1000	台	1	2010-12	29,189,664.28	21,794,949.38
108	阵列黄光制程清 洗机-涂布机-显 影机	CS1000	台	1	2010-12	29,189,664.27	21,794,949.37
109	阵列黄光制程清 洗机-涂布机-显 影机	CS1000	台	1	2010-12	29,189,664.27	21,794,949.37
110	阵列黄光制程清 洗机-涂布机-显 影机	CS1000	台	1	2010-12	29,189,664.27	21,794,949.37

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天马微电子股份有限公司拟发行股份收购成都天马微电子有限公司 40%股权项目资产评估报告

111	阵列黄光制程清 洗机-涂布机-显 影机	CS1000	台	1	2010-12	29,189,664.27	21,794,949.37
112	CellOven(ODF 相关设备）	NECA4000	台	1	2010-12	1,345,724.33	1,004,807.51
113	CellOven(ODF 相关设备）	NECA4000	台	1	2010-12	1,345,724.33	1,004,807.51
114	CellOven(ODF 相关设备）	NECA4000	台	1	2010-12	1,345,724.34	1,004,807.52
115	PECVD用尾气 处理设备	RPT6000APEC VD	台	1	2010-12	695,894.13	519,600.97
116	PECVD用尾气 处理设备	RPT6000APEC VD	台	1	2010-12	695,894.13	519,600.97
117	PECVD用尾气 处理设备	RPT6000APEC VD	台	1	2010-12	695,894.13	519,600.97
118	PECVD用尾气 处理设备	RPT6000APEC VD	台	1	2010-12	695,894.13	519,600.97
119	PECVD用尾气 处理设备	RPT6000APEC VD	台	1	2010-12	695,894.12	519,600.96
120	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.10	268,515.64
121	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.10	268,515.64
122	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.10	268,515.64
123	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
124	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
125	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
126	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
127	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
128	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
129	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
130	干刻机辅助设备 冷却器	RPT6000A	台	1	2010-12	359,619.09	268,515.63
131	PI+Macro检测 系统	HBK100	套	1	2010-12	2,366,202.77	1,766,764.73
132	PI+Macro检测 系统	ODFinline2010	套	1	2010-12	2,366,202.78	1,766,764.74
133	框胶检测系统	TIANMA	套	1	2010-12	1,872,873.92	1,429,371.97
134	净化烘炉	TIANMAG4.5T FTG4.5Rubbing	台	1	2010-12	2,169,275.45	1,619,725.69

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135	净化烘炉	TIANMAG4.5T FTG4.5Rubbing	台	1	2010-12	2,169,275.45	1,619,725.69
136	ODF联线传输 和软件控制系统	TIANMAG4.5T FTG4.5Rubbing	套	1	2010-12	16,900,035.46	12,829,522.97
137	摩擦线	S-4800	台	1	2010-12	3,414,683.78	2,549,630.60
138	摩擦线	FB-2100	台	1	2010-12	3,414,683.78	2,549,630.60
139	摩擦线	E-1010	台	1	2010-12	3,414,683.78	2,549,630.60
140	摩擦线	ECS15	台	1	2010-12	3,414,683.77	2,549,630.59
141	场发射扫描电镜 S-4800	TEGRATOL-21	台	1	2010-12	3,478,704.12	2,597,432.42
142	聚焦离子束 FB-2100	STRESSMETE R	台	1	2010-12	3,479,736.52	2,598,203.32
143	离子溅射仪 E-1010	PVD100	台	1	2010-12	92,178.45	68,826.55
144	ARRAY 机械手	PVD200	台	1	2010-12	612,901.88	457,633.42
145	玻璃切割及掩膜 机	PVD300	台	1	2010-12	304,743.36	227,541.74
146	测试仪	胶片压力	台	1	2010-12	753,587.73	562,678.87
147	磁控溅射成膜机	SMD-950	台	1	2010-12	40,681,806.40	30,375,748.80
148	成膜机	磁控溅射	台	1	2010-12	40,711,293.58	30,397,765.89
149	成膜机	磁控溅射	台	1	2010-12	40,681,806.40	30,375,748.80
150	洁净机器手	小型	台	11	2010-12	6,813,038.17	5,087,068.53
151	英斯特朗电子万 能材料试验机	FlatMLM500	台	1	2010-12	332,157.34	248,010.82
152	测试探针台	自动TEG	台	1	2010-12	1,439,666.01	1,074,950.59
153	洁净机器手	UNIVIC	台	1	2010-12	683,768.78	510,547.35
154	洁净机器手	UNIVIC	台	1	2010-12	683,768.78	510,547.35
155	激光和显微镜系 统	H01-1C	套	1	2010-12	1,088,651.38	812,859.70
156	洁净室起重机设 备	LHS-063GE	台	1	2010-12	1,218,140.23	909,544.71
157	洁净室起重机设 备	LHS-063GE	台	1	2010-12	1,218,140.23	909,544.71
158	洁净室起重机设 备	LHS-063GE	台	1	2010-12	1,218,140.23	909,544.71
159	加压脱泡机	非标定制	台	1	2010-12	127,968.44	95,549.80
160	段差量测机	非标定制	台	1	2010-12	3,319,257.04	2,478,378.62
161	光学量测系统	42-1024	套	1	2010-12	1,180,005.55	881,070.83
162	色度辉度计	(TopconBM-7A )	台	1	2010-12	58,614.67	43,765.68
163	分光放射计	NW50	台	1	2010-12	195,134.72	145,700.58

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	(SR-3AR)
164	空气泵Airpump	φ150SUSPIPE	台	1	2010-12	43,185.55	32,245.19
165	空气泵Airpump	非标定制	台	1	2010-12	43,185.55	32,245.19
166	彩色辉度计 （BM-7A）	SEPO-020H	台	1	2010-12	59,979.93	44,785.03
167	HASTCHAMBE R（高速老化试 验箱）	PG-X	台	1	2010-12	338,436.98	252,699.64
168	测量仪	接触角	台	1	2010-12	170,690.96	127,449.32
169	化学品配送系统	CCSS-ITO	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
170	化学品配送系统	CCSS-MO	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
171	化学品配送系统	CCSS-AL	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
172	化学品配送系统	CCSS-STRIPPE R	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
173	化学品配送系统	CCSS-CH3CO OH	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
174	化学品配送系统	CCSS-THINNE R	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
175	化学品配送系统	TF-421C	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
176	化学品配送系统	TF-421C	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
177	化学品配送系统	TF-421C	套	1	2010-12	1,705,374.95	1,317,091.24
178	化学品配送系统	TF-421C	套	1	2010-12	1,705,374.94	1,317,091.23
179	大宗气体供应系 统	非标定制	套	1.00	40,543.0 0	7,026,872.33	5,246,731.21
180	特气系统	EVMG453-0F5	套	1	2010-12	1,107,360.93	826,829.56
181	特气系统	EVMG453-0F5	套	1	2010-12	1,107,360.93	826,829.56
182	特气系统	EVMG453-0F5	套	1	2010-12	1,107,360.93	826,829.56
183	特气系统	EVMG453-0F5	套	1	2010-12	1,107,360.93	826,829.56
184	特气系统	EVMG453-0F5	套	1	2010-12	1,107,360.93	826,829.56
185	特气系统	EVMG453-0F5	套	1	2010-12	1,107,360.93	826,829.56
186	液晶显示面板切 割机	多刀头	台	5	2012-6	4,320,614.28	3,841,746.23
187	磁控溅射成膜机	SMD-950	台	1	2012-6	46,677,847.53	41,582,121.19
188	等离子增强化学 气相淀积系统	Atlas-TP	套	1	2012-6	36,274,919.56	32,254,449.29
189	阵列黄光制程清 洗机-涂布机-显 影机	CS1000(增加有 机膜功能)	台	1	2012-6	34,226,750.62	30,433,285.81
190	干刻机和灰化机	CS1000	台	1	2012-6	28,561,026.35	25,395,512.64
191	曝光机	MPA-6000+	台	1	2012-6	45,696,445.76	40,631,756.34
192	化学气相沉积辅 助设备真空泵	ECS1200DN-12 00	台	1	2012-6	3,228,356.62	2,870,547.13
193	废气处理设备	干刻用	台	1	2012-6	619,678.69	550,997.64
194	打标/边缘曝光 机	AEGIS	台	1	2012-6	3,734,778.48	3,320,840.51

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195	干刻机辅助设备 冷却器	NW150	台	3	2012-6	1,459,337.78	1,297,594.52
196	PECVD用尾气 处理设备	SJ-097872	台	1	2012-6	5,149.71	4,578.94
197	ODF边框胶涂 布机	LR1200	台	1	2012-6	8,186,037.18	7,278,751.38
198	洁净机械手	LR1800	台	1	2012-6	1,610,091.49	1,431,639.67
199	上下料机和分类 机	WT-200	台	3	2012-6	2,520,193.05	2,240,871.65
200	加热带	中温热回收系 统及安装工程	台	1	2012-6	251,864.60	223,949.60
201	干泵	WETSTRIPPE R	台	1	2012-6	221,430.68	196,888.81
202	真空泵两台发票 入账	TIANMAG4.5T FTWETSTRIPP ER	台	2	2012-9	347,165.81	316,933.43
203	真空泵两台发票 入账	TIANMAG4.5T FTWETSTRIPP ER	台	2	2012-9	301,961.93	275,666.10
204	分子泵	SETH-2-102L	台	2	2012-12	314,460.00	294,544.24
205	反转装置	ODF	台	1	2012-12	1,615,505.99	1,513,190.63
206	ODF用洁净机 器手		台	1	2012-12	517,430.23	484,659.67
207	脱膜机(此设备 兼容脱膜和刻蚀 两种功能)	STRIPER100	台	1	2012-12	8,493,061.96	7,955,168.04
208	成膜前清洗机 (CVD)	PDC400	台	1	2012-12	2,990,827.49	2,801,408.45
209	洁净机械手	LR	台	2	2012-12	925,445.15	866,833.63
210	APPLASMA		台	1	2013-1	429,299.65	405,509.31
合计						1,499,227,138.75	1,155,214,559.41

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的现行公允市价，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其 它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些

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条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规 的有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会 随意向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部 或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定 以及相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规 定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后 的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2013年8月31日起，至2014 年8月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一三年十二月三十一日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的基准日审计报

• 告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证

书(复印件)；

• 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 10、 资产评估业务约定书（复印件）；

• 11、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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