TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

华创证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 关于

天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之 核查意见

联合独立财务顾问

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声明与承诺

华创证券有限责任公司（以下简称：华创证券）、国泰君安证券股份有限公 司（以下简称：国泰君安证券）接受委托，担任天马微电子股份有限公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供深天马全体股东及有关方面参考。

作为深天马本次交易的独立财务顾问，华创证券、国泰君安证券对本次重组 提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行 其所有职责的基础上提出的。

一、本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无关联关系和其它利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由深天马、交易对方和有关各 方提供。深天马、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对深天马 的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能

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产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深天马董事会发布的《天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、独 立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机 构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意 见。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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目录

声明与承诺 ................................................................. 1 目录 ....................................................................... 3 释义 ....................................................................... 4 第一节 本次交易的核查意见 ................................................. 7 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《内容与格式准则第 26 号》 的要求....................................................................................................................................... 7 二、关于交易对方是否根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ................... 7 三、附条件生效的《框架协议》的合规性核查 ................................................................... 8 四、关于深天马董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录 ............................................................................................................... 8 五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》 第四条所列明的各项要求 ....................................................................................................... 9 六、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 13 七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重 大法律障碍等 ......................................................................................................................... 14 八、关于深天马董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项 ......................................................................................................................... 15 九、关于深天马董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 . 16 十、关于评估价格差异及最近三年增资、股权转让事项之核查意见 ............................. 16 十一、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第 七条、第八条的规定 ............................................................................................................. 19 十二、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 ......................... 20 十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 22 十四、关于资金占用和关联担保的核查意见 ..................................................................... 22 十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ......... 22 十六、对深天马本次重组行为的总体评价 ......................................................................... 27 十七、其他 ............................................................................................................................. 27 第二节 独立财务顾问的核查意见和内核意见 ................................... 30 一、华创证券的核查意见和内核意见 ................................................................................. 30 二、国泰君安证券的核查意见和内核意见 ......................................................................... 31

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释义

在本核查意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、重组预案	指	天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案
独立财务顾问核查意见、核查意 见、本核查意见	指	《华创有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关 于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司，股票代码：000050
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
标的公司	指	上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、 武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、 深圳中航光电子有限公司
标的资产	指	上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子 有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股 权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光 电子有限公司100%股权
交易对手/交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股股 份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有 资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资

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		集团有限公司、成都高新投资集团有限公司、湖北省 科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限 公司、中国航空技术深圳有限公司
本次交易/重大资产重组/本次重 组	指	深天马拟以交易对手为特定对象，发行股份购买交易 对手所持标的公司股权的交易
配套融资	指	深天马向不超过10名投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票 交易均价，即12.69元/股
审计基准日、评估基准日	指	2013年8月31日
《发行股份购买资产框架协 议》、《框架协议》	指	天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有 限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股 股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国 有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技 投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成 都高新投资集团有限公司关于天马微电子股份有限公 司发行股份购买资产框架协议
预案	指	天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 【2008】13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告【2008】14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》

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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《内 容与格式准则第 26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅由深天马董事会编制的重组预案，该预案包括以下 主要内容：董事会声明、交易对方声明和承诺、重大事项提示、重大风险提示、 上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具 体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的定价及依据、本次交 易对上市公司的影响、本次交易的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权 益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问的核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：深天马董事会编制的重组预案披露的内容符 合《重组管理办法》、《规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内 容与格式准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明

深天马本次发行股份购买资产的交易对方包括：中航国际控股、张江集团、 上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际 深圳。上述交易对方均已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信 息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：深天马本次交易的交易对方均已按照《规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于深天马重组预案 中。

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三、附条件生效的《框架协议》的合规性核查

深天马于 2013 年 11 月 1 日与发行股份购买资产的交易对方签署了《框架协 议》，该协议的主要条款包括：重组方案，发行股份购买资产，期间损益归属， 过渡期间的承诺及安排，债权债务处理和员工安置，本次重组的实施，信息披露 和保密，税费，不可抗力，违约责任，协议成立、生效、变更及终止，条款的独 立性，适用法律和争议解决，其他。《框架协议》第十二条明确载明：本协议在 下列条件全部成就后即生效：（1）本协议由各方法定代表人或授权代表人签字并 加盖各自公章；（2）本次重组经深天马的董事会和股东大会批准，认购方就本次 重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；（3）中航国际控股 股份有限公司就本次重组已按照香港联合交易所证券上市规则的规定获得必须 或合宜的一切批准、授权、同意及许可（包括但不限于获得中航国际控股的董事 会及独立股东大会批准）及履行相关程序；（4）国有资产管理部门已就本次重组 所涉及资产评估报告予以核准或备案；（5）国有资产主管部门批准本次重组；（6） 中国证监会核准本次重组；（7）本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

经核查，本独立财务顾问认为：深天马与交易对方签署的《框架协议》之生 效条件符合《规定》第二条的要求，该协议对本次交易涉及的标的资产范围、定 价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益 安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条 款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充 协议和前置条件。

四、关于深天马董事会是否已按照《规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

深天马已于 2013 年 11 月 1 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次 重组预案的相关议案，并就《规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会 决议记录中：

1、本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者

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原则性批复文件。

本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进 展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资 产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资 集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、 中国航空技术深圳有限公司对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股权， 该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

5、从长期角度而言，本次发行股份购买资产有利于规范公司的关联交易、 避免同业竞争及增强公司的独立性。”

综上，本独立财务顾问认为，深天马董事会已经按照《规定》第四条的要求 对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十 条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易中，上市公司拟购买以液晶显示器的制造与销售为主营业务的标的 公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定。

上市公司将在董事会审议通过相关事项后，就本次交易涉及的反垄断事宜与 商务部进行沟通。

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2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等，有关上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件的规定如下：“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例不低于 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，深天马满足股本总额超过人民币 4 亿元、社会公众股比例 不低于 10%的上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易中，标的资产的预估值为 541,602.45 万元，最终交易价格将参照经 国务院国资委备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则，由各方协商确 定。本次交易的定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价，即 12.69 元/股。

截至本核查意见出具之日，标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审 计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一 步意见。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并依照 公司章程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、 特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合 《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、 成都高投、成都工投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳持有的上海天马 70% 股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光 电子 100%股权。

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

• 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

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要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的资产注入上市公司后，公司的股东权益规模及资产规模将大幅提升。在 同一产业管控平台下，有利于上市公司实现产业协同效应及规模优势，提升市场 影响力，增强公司的盈利能力及综合竞争力，保证公司长远、持续、健康发展。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上 市公司，实际控制人已经出具《关于保证天马微电子股份有限公司独立性的承诺 函》，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，深天马已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证 股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，上市公司 将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。 因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条各项规 定。

（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

公司资产质量良好、财务状况良好、持续盈利能力较强，然而与液晶显示器 国际第一梯队公司相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小。截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 78.03 亿元，归属于母公司的净资产为

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13.73 亿元；2012 年度公司合并报表总收入为 43.34 亿元，归属于母公司的净利 润为 0.54 亿元，公司的抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。本次交易 完成后，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力均将得到 进一步优化。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续 经营能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上海光电子、深圳光电子与公司在显示器业务上存在重合，且 同属实际控制人中航国际控制。为避免与本公司同业竞争，中航国际、中航国际 深圳将上海光电子委托给本公司之下属子公司上海天马经营管理、将深圳光电子 所持 NLT 公司之股权委托给公司经营管理。本次交易完成后，上述两家公司将 成为深天马的全资子公司，深天马与上述两家公司之间的同业竞争将消除。

本次交易前，深天马与武汉天马、上海光电子、深圳光电子存在关联交易， 主要为购销商品、提供和接受劳务等。本次交易完成后，上述标的公司将全部纳 入深天马的合并范围，上述标的公司与上市公司之间发生的关联交易将不会对上 市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市公司股东权益的损害，有利于上市 公司减少关联交易，增强独立性。

中航国际、中航国际控股已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于减少及规 范关联交易的承诺函、关于保证天马微电子股份有限公司独立性的承诺函。

因此，本次交易有利于减少与规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。 3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2012 年 度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（普华永道中天 审字【2013】第 10035 号）。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

标的资产均为股权，根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份 权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。

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5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的 5%

本次发行股份购买资产的交易对方中，张江集团、上海国资、上海光通信、 成都工投、成都高投、湖北科技不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人。公司向该等对象发行股份购买资产，能增强与现有主营业务的协同效应， 促进产业整合。本次发行股份购买资产完成后，公司的控制权不会发生变更。本 次向上述非关联交易对方发行 24,244.73 万股股份购买资产，约占发行后公司总 股本的 24.22%，发行数量不低于本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 5%。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的 相关规定。

（三）本次交易整体方案符合《规定》第四条的要求

经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本节“四、关于深天马 董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事 会决议记录”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳 上市

根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为构成借壳上市。

公司自 1995 年上市以来，控股股东变更过一次，但实际控制人未发生变更， 具体情况如下：1997 年 5 月 16 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券 管理办公室深证办复【1997】100 号文批复，公司发起人股东中国航空技术进出 口深圳公司将持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股份有限公司持有。1997

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年 7 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5 号文批复，中国 证监会豁免中航实业股份有限公司向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

本次发行股份购买资产并募集配套资金后，中航国际直接并通过中航国际控 股、中航国际深圳合计持有公司约 44,632.42 万股股份，占公司股本比例的 39.04%，仍为公司实际控制人，故本次交易前后不会导致公司控制权发生变化。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清 晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等

本次交易的标的资产为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信合 计持有的上海天马 70%的股权；成都工投、成都高投合计持有的成都天马 40% 的股权；湖北科投持有的武汉天马 90%的股权；中航国际、中航国际深圳合计持 有的上海光电子 100%的股权；中航国际、中航国际深圳合计持有的深圳光电子 100%的股权。

上述交易对方均承诺其合法拥有所持标的公司的股权的完整权利，不存在股 权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、 其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情 况。

本次交易完成后，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电 子将成为深天马全资子公司或控股子公司，仍为合法设立并有效存续的法人主 体，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

标的公司中成都天马持有的位于成都市高新西区合作路 1177 号的房屋，建 筑面积合计 22,914.87 平方米，用于员工住宿及活动，系 2010 年 11 月 18 日通过 自建方式取得，该房屋建于成都天马拥有的宗地号为 GX14-1-273 的地块上，该 土地已取得土地使用权证书（证书编号：成高国用（2009）第 2660 号）。该房屋 已完成竣工验收，成都天马正在申请办理该房屋的产权登记手续；位于成都市双 流县牧马山开发区的房屋，建筑面积 821.55 平方米，用途为住宅，系过外购取 得，房屋的产权登记手续正在办理中。成都天马未取得房产证房产预计于本次重 组申报证监会前取得。

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标的公司中上海光电子持有的位于华宁路 3388 号的厂房，实际建筑面积合 计 160,844.33 平方米，该厂房建于上海光电子拥有的宗地号为闵行区颛桥镇 764 街坊 13/1 丘的地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：沪房地闵字 （2010）第 034598 号）。上述厂房已取得房屋所有权证（证书编号：沪房地闵字 （2010）第 034598 号，证载建筑面积为 160,595.46 平方米），但房屋所有权证书 所记载的建筑面积小于该厂房实际的建筑面积（相差面积为 248.87 平方米）。为 保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下 承诺：

该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正 常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。 如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常 占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按 原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产完整、权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。

八、关于深天马董事会编制的重组预案是否已充分披露本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《内容与格式准则第 26 号》的相关规定，深天马在重组预案中的“重 大事项提示”、“重大风险提示”以及第八章“本次交易的有关报批事项及风险因 素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述 和披露。

经核查，本独立财务顾问认为，深天马已在其编制的《预案》中就本次交易 可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。

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九、关于深天马董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏

深天马已经按照《重组管理办法》、《规定》、《内容与格式准则第 26 号》等 法律、法规和规范性文件编制了重组预案。深天马第七届董事会第五次会议已审 议通过了该重组预案。深天马及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相 关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本 次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于评估价格差异及最近三年增资、股权转让事项之核 查意见

（一）上海天马最近三年评估、增资、股权转让事项之核查

本次预评估中，上海天马的净资产按资产基础法的预估值为 175,537.13 万元， 较账面净资产 120,904.66 万元增值 45.19%。

截至重组预案签署之日的近三年内，上海天马共发生过 1 次股权转让、1 次 对 100%股权价值的评估。具体情况和相关估值与本次预估值的差异说明如下： 1、股权转让事项

2012 年 10 月 31 日，上海天马第三次董事会第四次会议审议通过了《关于 上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天 马 10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012 年 11 月 1 日，上海天马召开 第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。

该次转让属于国有资产无偿划转，并未进行评估作价。

2、预估值与近三年发生的评估的差异说明

2011 年，深天马拟发行股份购买中航国际控股、张江集团、上海国资、上 海工投持有的上海天马 70%的股权。中联资产评估以 2011 年 6 月 30 日为基准日， 对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【2011】第 631 号

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评估报告。该次评估结论采用资产基础法评估结果，上海天马净资产评估值为 136,999.23 万元，较账面净资产 95,366.93 万元增值 41,632.30 万元，评估增值率 为 43.65%。

本次预估以 2013 年 8 月 31 日为基准日，按照资产基础法对上海天马净资产 的预估结果 175,537.13 万元，较账面净资产 120,904.66 万元增值 45.19%。 前次评估结果与上海天马本次评估的预估值有明显差异，主要原因如下： （1）上海天马净资产规模增加

根据中联评报字【2011】第 631 号评估报告，上海天马 2011 年 6 月 30 日的 净资产为 95,366.93 万元。截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马未经审计的净资产 已达 120,904.66 万元，净资产规模大幅增加。

（2）上海天马土地增值较高

2006 年，上海天马取得相应地块土地使用权时成本相对较低。上海天马取 得土地使用权后，在土地上进行了大规模投资。随着上海市区建设的开展、政府 投入的增加、附近配套设施的完备程度以及土地稀缺程度的提高，上海天马拥有 地块的价值相应不断上升，故本次预估的土地价值较前次评估的土地价值有了较 大程度的提升。

（3）上海天马盈利能力增强

2011 年，深天马发行股份购买上海天马 70%股权的评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，根据中联评报字【2011】第 631 号评估报告，上海天马 2011 年 1-6 月 净利润为 3,067.76 万元。经过技术、客户、品牌的积累以及管理的提升，上海天 马近两年取得了较快的发展，2012 年和 2013 年 1-8 月分别实现了 9,522.42 万元 （经审计）和 8,949.85 万元（未经审计）净利润，盈利能力迅速增强，企业价值 得到了较大的提升。

（二）成都天马最近三年评估、增资、股权转让事项之核查

本次预评估中，成都天马的净资产按资产基础法的预估值为 145,145.58 万 元，较账面价值 132,608.61 万元增值 9.45%。

截至重组预案签署之日的近三年内，成都天马共发生过 1 次增资。具体情况 说明如下：

1、增资事项

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2011 年 1 月，成都天马第一次增资的第四期出资，实收资本由 96,000 万元 变更为 120,000 万元。

增资股东均为深天马、成都工投和成都高投，股东无变更。

2、预估值与近三年发生的评估的差异说明

成都天马最近三年未进行评估。

（三）武汉天马最近三年评估、增资、股权转让事项之核查

本次预评估中，武汉天马的净资产按资产基础法的预估值为 181,771.33 万 元，较账面价值 156,102.10 万元增值 16.44%。

截至重组预案签署之日的近三年内，武汉天马共发生过 3 次增资。具体情况 说明如下：

1、增资事项

2010 年 11 月，武汉天马缴付了第一次增资的第八期出资，实收资本由 144,000 万元变更为 160,000 万元。

2012 年 6 月，经股东会审议，武汉天马进行第二次增资，实收资本由 160,000 万元变更为 171,111 万元。

2013 年 3 月，经股东会审议，武汉天马进行第三次增资，实收资本由 171,111 万元变更为 178,000 万元。

增资股东均为深天马和湖北科投，股东无变更。

2、预估值与近三年发生的评估的差异说明

武汉天马最近三年未进行评估。

（四）上海光电子最近三年评估、增资、股权转让事项之核查

本次预评估中，上海光电子的净资产按资产基础法的预估值为 167,111.90 万 元，较账面价值 97,980.49 万元增值 70.56%。

截至重组预案签署之日的近三年内，上海光电子共发生过 1 次增资。具体情 况说明如下：

1、增资事项

2012 年 1 月，经上海光电子股东会决议，上海光电子决定增加注册资本 60,000 万元，并相应修改了上海光电子的公司章程。

截至 2012 年 3 月末，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计

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人民币 60,000 万元，均以货币资金出资。

增资股东均为中航国际和中航国际深圳，股东无变更。

2、预估值与近三年发生的评估的差异说明

上海光电子最近三年未进行评估。

（五）深圳光电子最近三年评估、增资、股权转让事项之核查

本次预评估中，深圳光电子的净资产按资产基础法的预估值为 29,962.13 万 元，较账面价值 26,710.39 万元增值 12.17%。

截至重组预案签署之日的近三年内，深圳光电子共发生过 2 次增资。具体情 况说明如下：

1、增资事项

2011 年 2 月，深圳光电子设立并完成第一期出资，注册资本 28,000 万元， 实收资本 5,600 万元。

2011 年 6 月，深圳光电子完成第二期出资，实收资本由 5,600 万元变更为 28,000 万元。

增资股东均为中航国际和中航国际深圳，股东无变更。

2、预估值与近三年发生的评估的差异说明

深圳光电子最近三年未进行评估。

经核查，本独立财务顾问认为：除上海天马外，标的公司近三年未进行股权 评估。上海天马前次评估结果与本次评估的预估值有明显差异，主要是由于净资 产规模增加、土地增值及盈利能力增强所致，其上次估值与本次交易预估值的差 异具备合理性。

十一、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定

深天马向上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子股东发 行股份购买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海 光电子 100%股权和深圳光电子 100%股权，有利于完善上市公司在液晶显示产 业链的布局，实现上市公司与被收购公司的协同效应，同时增强上市公司的盈利 能力。

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本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，同时，本次交易标的资产的评 估报告将由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门 核准或备案。以标的资产的预估值及发行股份价格计算，发行股份购买资产所需 发行股份数量合计为 42,679.47 万股，约占发行后上市公司总股本的 42.64%，其 中，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行的股份数 量为 24,244.73 万股，约占发行后上市公司总股本的 24.22%，不低于发行后上市 公司总股本的 5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

深天马本次募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价，即不低于 12.69 元/股。最终发 行价格尚需经深天马股东大会批准和申购报价情况确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易包含配套融资，配套融资方案和定 价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的 要求。

十二、关于本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的 相关规定

根据证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答， 上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对 价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购 重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。 属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债 率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开 披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的 少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次募集配套资金到账后，用于补充上市公司流动资金，并根据公司具体业 务开展情况安排使用，有利于提高上市公司并购重组的整合效应。

独立财务顾问对本次募集配套资金是否符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的

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• 《关于并购重组配套融资问题》的相关规定的分析如下：

（一）深天马资产负债率高于同行业上市公司平均水平

根据 WIND 数据查询，最近两年深天马及同行业上市公司的资产负债率指 标如下：

标如下：
公司	资产负债率
	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
京东方A	47.45%	49.04%
福日电子	67.13%	26.98%
锦富新材	29.67%	77.91%
华映科技	43.78%	11.61%
莱宝高科	9.53%	21.94%
仪电电子	12.14%	12.74%
宇顺电子	77.39%	55.95%
长信科技	18.80%	50.96%
华东科技	64.96%	14.38%
行业平均值	48.52%	46.56%
深天马A	60.84%	63.75%

由上表可知，深天马资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的 情形。

（二）前次募集资金使用不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开 披露的计划进度或预期收益”的情形

深天马最近 5 年内未发行股份募集资金，故深天马不存在“前次募集资金使 用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。

（三）本次并购重组不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东 权益”的情形

本次重大资产重组中，深天马拟发行股份收购武汉天马 90%股权、上海光电 子 100%股权和深圳光电子 100%股权，本次重大资产重组实施前，深天马与武 汉天马、上海光电子和深圳光电子不存在控股关系。因此，本次交易不属于“仅 限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形。

（四）本次并购重组不构成借壳上市

本次交易完成后，不会导致深天马实际控制人变更，故本次交易不构成借壳 上市。

综上所述，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第二条

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所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的四种情形。本独立财务 顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金有利于提高重组项目的整合效应，符 合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。

十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东中航国际控股、实 际控制人中航国际的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高 级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次 交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任， 均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十四、关于资金占用和关联担保的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前，标的公司均不存在关联方占用 资金或为关联方提供担保的情形。本次交易完成后，标的公司亦不存在关联方占 用资金或为关联方提供担保的情形。

十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停 牌前股价波动说明

（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，深天马股票从 2013 年 9 月 2 日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，本次资产

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重组相关内幕信息知情人对买卖深天马股票情况进行了自查，自查情况如下。 1、内幕信息知情人的范围

深天马对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为深天 马停牌前六个月，即自 2013 年 3 月 2 日至 2013 年 9 月 2 日止，本次内幕信息知 情人自查范围包括：（1）深天马及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人； （2）上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子及其董事、监 事、高级管理人员；（3）通产集团及其董事、监事、高级管理人员；（4）相关中 介机构及具体业务经办人员；（5）交易对方中航国际控股、张江集团、上海国资、 上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳及其董 事、监事、高级管理人员；（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包 括配偶、父母、成年子女。

根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《查询证明》，上述自查对象没有利用深天马本次重大资产重组内 幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用 本次重大资产重组内幕信息进行交易。

自查期间，除上海光电子之监事何跃武存在卖出深天马股票、中航证券有限 公司、国泰君安证券、湖北科投之副总经理任远存在买卖深天马股票的情形之外， 其他自查主体在自查期间均不存在买卖深天马股票的情形。

姓名/公 司名称	职务或关系	变更日期	交易类型	变更股数 （股）	结余股数 （股）
	上海天马微电子 有限公司监事	2013年5月16日	卖出	1,400
何跃武
		2013年5月28日	卖出	1,500	4,500
	湖北省科技投资 集团有限公司副 总经理	2013年3月4日	买入	24,453
任远					0
		2013年4月8日	卖出	24,453
			融券专用证券 账户累计买入
				147,300
					11,100
			融券专用证券 账户累计卖出
				297,179
国泰君安 证券	深天马独立财务 顾问
		核查期间
			自营账户累计 买入
				11,700
					0
			自营账户融券 券源累计划拨
				11,700
			资产管理业务 账户累计买入
中航证券	深天马财务顾问	核查期间		20,300	0

姓名/公 司名称	职务或关系	变更日期	交易类型	变更股数 （股）	结余股数 （股）
			资产管理业务 账户累计卖出
				20,300

2、相关人员和单位买卖深天马股票情况的核查

（1）何跃武

根据《查询证明》，上海光电子监事何跃武分别于 2013 年 5 月 16 日及 2013 年 5 月 28 日在其个人股票账户中卖出深天马股票 1,400 股及 1,500 股。除此之外， 核查期间，何跃武不存在买卖深天马股票的行为。

自然人何跃武就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：

“本人买卖‘深天马 A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消 息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息 进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何 便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

本人承诺若在深天马自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买 卖‘深天马 A’股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。” （2）任远

根据《查询证明》，湖北科投副总经理任远于 2013 年 3 月 4 日买入深天马股 票 24,453 股，于 2013 年 4 月 8 日卖出深天马股票 24,453 股。除此之外，核查期 间，任远不存在买卖深天马股票的行为。

自然人任远就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：“本人买卖“深天 马 A”股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的 正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人 今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息 进行股票买卖。本人承诺若在深天马自查期间的交易违反相关法规，则将本人在 上述期间买卖“深天马 A”股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司 所有。”

（3）国泰君安证券

根据《查询证明》，国泰君安证券融券专用证券账户在核查期间累计买入深 天马股票 147,300 股，累计卖出深天马股票 297,179 股；自营账户在核查期间累 计买入深天马股票 11,700 股，融券券源累计划拨 11,700 股。除此之外，核查期

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间，国泰君安证券不存在买卖深天马股票的行为。

根据国泰君安证券的自查报告：“国泰君安证券股份有限公司作为本次重大 资产重组项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内 部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。国泰君安证券股份有 限公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息 系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理 和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上， 国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户持有和买卖深天马股份依据投资 者自身独立研究决策，自营账户持有和买卖深天马股份依据部门自身独立研究决 策，属于国泰君安证券股份有限公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与 本次项目无任何关联。”

（4）中航证券

根据《查询证明》，中航证券的资产管理账户在 2013 年 7 月 16 日至 2013 年 8 月 1 日期间累计买入深天马股票 20,300 股，累计卖出深天马股票 20,300 股。 除此之外，核查期间，中航证券不存在买卖深天马股票的行为。

根据中航证券的自查报告：“本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立 了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不 同的业务部门之间传播。本公司参与深天马本次重大资产重组的相关项目人员于 2013 年 9 月 13 日进场工作，而本公司资产管理账户买卖‘深天马 A’股票的时 间是 2013 年 7 月~8 月；本公司资产管理账户买卖‘深天马 A’股票时未获知关 于本次重大资产重组的任何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于 其自身研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行 交易的情形；本公司今后仍将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何 便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

4、律师专项核查意见

嘉源律所对上述单位及人员在核查期间买卖“深天马 A”股票的行为进行了 专项核查，并出具专项核查意见：“本所律师认为,核查范围内人员在核查期间内 不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”

5、独立财务顾问专项核查意见

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根据深天马于 2013 年 10 月 16 日出具的书面说明：“本公司自 2013 年 8 月 22 日开始筹划本次重组，参与本次重组筹划事项的人员为由镭先生（公司董事 长）、刘静瑜女士（公司董事总经理），本公司股东及实际控制人、本次重组的目 标公司、参与本次重组的认购方及相关中介机构等单位均没有参与本次重组筹 划。本次重组筹划过程中，参与本次重组筹划事项的人员均严格采取了相关措施 防止信息泄露。2013 年 9 月 2 日，为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公 司股价造成重大影响，本公司于 2013 年 9 月 2 日发布了《重大事项停牌公告》， 公司股票自 2013 年 9 月 2 日起开始停牌。2013 年 9 月 9 日，本公司发布了《董 事会关于重大资产重组停牌公告》，披露本公司正在筹划重大资产重组事项，因 有关事项尚存在不确定性，为避免对本公司股价造成重大影响，经本公司向深圳 证券交易所申请，本公司股票自 2013 年 9 月 9 日起正式停牌。在本公司发布本 次重组的停牌公告前，本公司及参与本次重组筹划事项的人员均未将关于本次重 组的任何信息散布、透露给参与本次重组筹划事项人员以外的任何人员。在本公 司申请停牌后，本公司方开展与相关方的沟通工作及中介机构的聘任工作。如有 违反，本公司及参与本次重组筹划事项的人员同意赔偿由此给相关利益方造成的 损失并承担相应的法律责任。”

因此，上述单位和人员买卖深天马股票在公司筹划本次重组事项之前，不存 在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。

本独立财务顾问经核查后认为：上述相关内幕信息知情人在核查期间内买卖 “深天马 A”股票的行为属于独立操作，与深天马本次发行股份购买资产事项不 存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

深天马 A 自 2013 年 9 月 2 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日即 2013 年 8 月 2 日，深天马 A 的收盘价为 11.96 元，停牌前一交易日 2013 年 8 月 30 日深天 马 A 的收盘价为 12.98 元，期间涨幅为 8.53%。

2013 年 8 月 2 日至 2013 年 8 月 30 日，深证成指自 7,961.47 点涨至 8,202.48 点，涨幅为 3.03%；深圳综指从 975.40 点涨至 996.70 点，涨幅为 2.18%；深天 马属于光学光电子行业，光学光电子指数（801084）从 1,165.48 点涨至 1,109.98 点，跌幅为 4.72%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，深天马 A 的股价在公

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司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，未出现股价异常波动。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：深天马股票在本次交易连续停牌前， 其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 的相关标准，未出现股价异常波动。

十六、对深天马本次重组行为的总体评价

华创证券、国泰君安证券作为深天马的独立财务顾问，参照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性 文件，通过尽职调查和对深天马重大资产重组预案等相关文件的审慎核查，并与 深天马、深天马法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为深天马本次交易整体方 案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；本次交易完成后，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电 子将成为上市公司全资子公司或控股子公司，有利于上市公司产业链布局、提高 资产规模、增强持续盈利能力、减少同业竞争、增强抗风险能力，有利于整合标 的公司在液晶显示行业的技术能力、实现协同效应、提高综合竞争力及可持续发 展能力；本次交易标的资产的定价原则公允，股份的发行价格符合中国证监会的 相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

鉴于深天马将在相关盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易 方案，届时本独立财务顾问将根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规 定》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

十七、其他

（一）关于取得国务院国资委对本次重组批复的核查

2013 年 9 月 22 日，中国航空工业集团将《关于对天马微电子股份有限公司 重大资产重组及配套融资进行预审批的请示》上报至国务院国资委。2013 年 10 月 11 日，国务院国资委对《关于对天马微电子股份有限公司重大资产重组及配 套融资进行预审批的请示》进行批复，预审通过本次重组方案。

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根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》国资发 产权【2009】124 号文规定，国务院国资委将在本次重组具体方案确定后、股东 大会召开前出具对本次重组的正式批复。

（二）关于交易标的是否属于存在高危险、重污染情况的核查

本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光 电子均主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，不属 于高危险、重污染的行业。

经核查，本独立财务顾问认为，交易标的不存在高危险、重污染的情况。 （三）关于交易标的是否涉及重大诉讼情况的核查

截至本核查意见出具之日，本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉 天马、上海光电子、深圳光电子均不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质 性障碍的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项。

经核查，本独立财务顾问认为，交易标的不存在作为一方当事人的对本次重 组造成实质性障碍的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项。

（四）关于标的公司股权转让是否取得债权人同意的核查意见

公司、标的公司及交易对方正积极和债权银行沟通，已就本次向深天马转让 标的公司股权事宜通知了相关债权银行，武汉天马债权银行同意函已全部取得， 其他标的公司已取得相关债权银行的初步同意，相关债权银行的同意函正在出具 过程中，预计于本次重组第二次董事会召开前取得。同时实际控制人及交易对方 中航国际、中航国际深圳,已出具《关于取得标的公司银行债权人同意的承诺函》 “本公司将督促上述标的公司遵守其与相关银行债权人之间的借款合同的约定， 通知并在深天马审议本次重组的第二次董事会之前取得相关银行债权人对本次 重组的同意。标的公司取得相关银行债权人对本次重组的同意并不存在实质性障 碍，不会对本次重组构成实质性的法律障碍。

若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情 况，本公司将承担因此引起的一切法律责任和后果，并就该种违法行为对相关各 方造成的损失予以赔偿”。

经核查，本独立财务顾问认为，公司预计于本次重组第二次董事会召开前取 得，且实际控制人及交易对方中航国际、中航国际深圳已出具《关于取得标的公

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司银行债权人同意的承诺函》，标的公司尚未取得全部债权银行同意函对本次重 组不构成实质性障碍。

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第二节 独立财务顾问的核查意见和内核意见

一、华创证券的核查意见和内核意见

（一）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业 务指引》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对深天马董事会编制的《天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相 关资料的审慎核查后，华创证券对重组预案出具核查意见如下：

1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息 披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金 交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；股份的发行价格符合中国 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问 将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案 出具独立财务顾问报告。

（二）独立财务顾问的内核意见

本次重组预案材料已报送华创证券投资银行总部内核委员会，内核委员会对 相关材料进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改 与完善。

经过对预案和信息披露文件的审核，华创证券内核委员会对本次交易的核查 意见如下：同意就《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交 易所审核。

二、国泰君安证券的核查意见和内核意见

（一）独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业 务指引》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对深天马董事会编制的《天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相 关资料的审慎核查后，国泰君安证券对重组预案出具核查意见如下：

1、深天马本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息 披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金 交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状 况、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；股份的发行价格符合中国 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问 将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案 出具独立财务顾问报告。

（二）独立财务顾问的内核意见

本次重组预案材料已报送国泰君安证券投资银行总部内核部门，内核部门对 相关材料进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改 与完善。

经过对预案和信息披露文件的审核，国泰君安证券内核部门对本次交易的核 查意见如下：同意就《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券

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交易所审核。

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章

页）

项目协办人：____

任新航

项目主办人：__ __

叶海钢 李锡亮

部门负责人：____

叶海钢

内核负责人：____

李秀敏

法定代表人（或授权代表）：____

陈强

华创证券有限责任公司

公章

年 月 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签

章页）

项目协办人：____

彭桂钊

项目主办人：__ __

郭圣宇 许磊

部门负责人：____

刘欣

内核负责人：____

许业荣

法定代表人（或授权代表）：____

刘欣

国泰君安证券股份有限公司

公章

年 月 日

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