TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

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天马微电子股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合 理性的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 —— 息披露内容与格式准则第26 号 重大资产重组申请文件》的有关规 定，作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着认真、负责的态度，在审阅了本次重组的相关评估资料后，本人就本 次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表如下意见： 1、评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”） 承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资 产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格 证书。除因本次聘请外，公司与中联资产无其他关联关系，具有独立性。 同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实 或将来预期的利害关系。

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例 或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

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本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评 估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用资产 基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行 为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值 参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关 性。

4、评估定价的公允性

本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案 的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，定价 方式公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

5、股份发行定价的合理性

本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司 和全体股东合法权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会 决议公告日，由于本公司股票自2013年9月2日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为2013年9月2日前20个交易日。本次发行股份的价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.69元/股。公司本次股份发 行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规 定，定价合理。

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