TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

重组预案独立财务顾问核查意见表

上市公司名称	上市公司名称	天马微电子股份有限公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	华创证券有限责任 公司 国泰君安证券股份 有限公司	华创证券有限责任 公司 国泰君安证券股份 有限公司
证券简称		深天马A	证券代码		000050
交易类型		购买 ■ 出售□其他方式□
交易对方		中航国际控股股份有限公 司、上海张江（集团）有限 公司、上海国有资产经营有 限公司、上海光通信公司、 成都工业投资集团有限公 司、成都高新投资集团有限 公司、湖北省科技投资集团 有限公司、中国航空技术国 际控股有限公司、中国航空 技术深圳有限公司	是否构成关联交易		是 ■ 否□
是否发行股份		是 ■ 否□
判断构成重大资产重组的 依据		根据初步测算，深天马本次交易拟购买的资产净额占深天马2012年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，本次交易构成了《重组办法》规定的上市公司重大资产 重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购 买资产及非公开发行股份募集配套资金的情形，因此本次交易需要提交中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
是否属于《重组办法》第十 二条规定的借壳重组		否	是否同时募集部分配套 资金		是
本次重组方案简介		本次重大资产重组方案包括：（1）发行股份购买资产，即深天马拟通 过向特定对象（中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都 工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳）非公开发行股份 购买上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海光 电子100%股权、深圳光电子100%股权；（2）发行股份募集配套资金，即 深天马向不超过10名特定对象以询价方式募集配套资金，配套募集资金总 额不超过发行股份购买资产交易总额的25%。 本次发行股份的定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日，定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价为12.69元/股，即本次发行股份 的价格为12.69元/股；配套募集资金的发行底价为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价，亦为12.69元/股。
	重组预案材料完备性
序号	项目			是/否		备注

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		/不适用
1	重组预案文本是否完整，至少应当包括《内容与格式准则第26号》 第八条所列内容。	是
2	是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组 预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。	是
3	重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行 业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情 况说明或文件。	不适用
4	独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完 整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。	是
5	重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办 法》第四十一条的要求。	是
6	内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证 券行为的，需向本所提交符合《内容与格式准则第26 号》第十八条要 求的相关说明。	是
7	如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说 明。（如适用）	不适用
8	上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报 告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。 专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消 除或者将通过本次交易予以消除。	不适用
9	交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并 提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。	是
10	上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制 或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权 等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的 开发或者开采条件。	是	少量房屋 正在办理 权利证书， 不会对本 次重组构 成障碍或 造成不利 影响
11	上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已 经相关部门原则同意。	不适用
12	上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。	否
13	重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资 产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。	否
14	对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案 （草案），应当同时披露一般风险提示公告。	不适用

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对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当 对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终 止的特别风险提示；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案） 前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市 公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组 预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可 能被终止作出特别风险提示公告。

独立财务顾问核查意见

	对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当 对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终 止的特别风险提示；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案） 前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市 公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组 预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可 能被终止作出特别风险提示公告。
独立财务顾问核查意见
序号	项目	是/否 /不适用	备注
1	上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组， 计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；	否
	如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。	不适用
2	向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股 本的5%或拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币	是
3	发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不 超过交易总金额的25%	是
4	上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、 《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。	是
5	重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、 是否已明确记载于重组预案中。	是
6	上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求， 交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前 置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股 东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对 象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期， 以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的 时间安排和违约责任等条款。	是
7	上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录中。 (1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报 批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批 的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出 特别提示。	是	本次发行 股份拟购 买的标的 资产为股 权资产，不 涉及立项、 环保、行业 准入、用

	(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司 的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应 当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 (3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括 取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。 (4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。		地、规划、 建设施工 等有关报 批事项
8	本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和 《规定》第四条所列明的各项要求。	是
9	本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重 大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。	是	少量房屋 正在办理 权利证书， 不会对本 次重组构 成障碍或 造成不利 影响
10	上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否按照本所《信息披露 业务备忘录第15 号――重大资产重组风险披露》要求，已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。	是
11	对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析， 说明定价是否合理。	是
12	对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制进行全面分析。	是
13	上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。	否
14	本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。	否
	独立财务顾问核查要点
序号	项目	是/否 /不适用	备注
一、交易对方的情况
1	交易对方的基本情况

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1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号 码与实际情况是否相符	是
1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照	不适用
1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露	是
2	交易对方的控制权结构
2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实	是
2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或 者实际控制人的情况	不适用
2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况	是
3	交易对方的实力
3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
4	交易对方的资信情况
4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内 是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚	是
4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	否
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上 市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题	是
4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
5	交易对方与上市公司之间的关系
5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系	否	中航国际控 股股份有限 公司为上市 公司控股股 东，中国航空 技术国际控 股有限公司 为上市公司 实际控制人

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5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况	否	上市公司董 事由镭、刘爱 义、黄永峰、 刘静瑜、王名 传均由交易 对方中航国 际控股推荐
6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）
1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素	不适用
	涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》 的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有 重大不确定性，并作重大风险提示	不适用
2	购买资产的经营状况
2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录	是	交易标的除 深圳中航光 电子有限公 司成立于 2011 年2 月 外，其余均运 用三年以上
2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是
2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3	购买资产的财务状况
3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	否	标的公司的 利润中包含 较大比例非 经常性损益， 主要为政府 补助
3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款	是
3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的 应当在备注中说明	是
3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风 险问题	否
3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	是

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4	购买资产的权属状况
4.1	权属是否清晰
4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营 权、知识产权或其他权益的权属证明	是	少量房屋正 在办理权利 证书，不会对 本次重组构 成障碍或造 成不利影响
4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险	是
4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入	是
4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存 续的情况	是
4.2.4	标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极 自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况	是
4.2.5	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有 证据表明，该股东已经放弃优先购买权	是
4.2.6	股权对应的资产权属是否清晰	是	少量房屋正 在办理权利 证书，不会对 本次重组构 成障碍或造 成不利影响
	是否已办理相应的产权证书	是	少量房屋正 在办理权利 证书，不会对 本次重组构 成障碍或造 成不利影响

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4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	否	上海天马微 电子有限公 司、武汉天马 微电子有限 公司、上海中 航光电子有 限公司部分 房产、设备存 在为取得银 行贷款进行 抵押情况。
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是
4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	是	上海天马最 近3年曾进 行过资产评 估，预案中已 做差异分析
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异	是
	如有差异是否已进行合理性分析	是
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露	是
5	资产的独立性
5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约 束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正 常经营	是
6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公 司的资金的情况	是
7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查， 则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援 引境外中介机构尽职调查意见）	是	标的公司存 在海外子公 司，公司目前 已委托境外 律师进行核 查，核查结果 将在重组报 告书和重组 法律意见书 中公布。
8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险	是

	相关的违约责任是否切实有效	是
9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
9.1	购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化	不适用
9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上	不适用
9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营 业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分	不适用
9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式 确定聘用关系	不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排	不适用
10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响	不适用
11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与 工艺技术	是
12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
13	上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录 第14号――矿业权相关信息披露》的规定	不适用
14	借壳重组判断
14.1	控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变 更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上	否
14.2	收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组 时是否合并计算	不适用
15	属于借壳重组的
15.1	借壳重组拟购买资产对应的经营实体持续经营时间是否在3年以上；如涉及多个经 营实体，是否在同一控制下持续经营3年以上	不适用
15.2	借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且 累计超过2000万元（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）	不适用
15.3	借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易	不适用
15.4	拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所 必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训； 上述情况是否在重组方案中披露	不适用
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形	不适用
2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响， 未导致上市公司收入和盈利下降	不适用
3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产	不适用

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4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险	不适用
	相关的违约责任是否切实有效	不适用
5	上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录 第14号――矿业权相关信息披露》的规定	不适用
四、交易定价的公允性
1	上市公司发行新股的定价
1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20 个交易日均 价	是
1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况	是
2	如交易价格以评估（预估）值为基准确定
2.1	对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法	否
	评估（预估）方法的选用是否适当	是
2.2	评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应	是
2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
2.4	是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果	是
2.5	评估（预估）的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是 否合理，特别是交易标的为无形资产时	是
2.6	被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产 的权属	是	少量房屋正 在办理权利 证书，不会对 本次重组构 成障碍或造 成不利影响
2.7	是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是
2.8	是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试 造成的费用	是
3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4	涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16 号——资产评估相关信息披露》要求。	是
4.1	预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值 或减值的主要原因	是
4.2	评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因	是
4.3	采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据	不适用
4.4	采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况	不适用
五、债权债务纠纷的风险
1	债务转移
1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序	不适用

1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出 适当安排保证债务风险的实际转移	不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险	不适用
2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序	不适用
3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序	不适用
4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响	不适用
5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意	是	债权人同意 函正在出具 中
六、重组及定向发行须获得的相关批准
1	程序的合法性
1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报 备、审批、披露程序	是
1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	是
2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批 准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域	不适用
七、对上市公司的影响
1	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力	不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致	是
2	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
3	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
3.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力	是
3.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或 流动资产；如为“否”，在备注中简要说明	是
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的 股权投资、债权投资等情形	是
3.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合 同、协议或相关安排约束而具有不确定性	是
3.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性	不适用
3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上 市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行 并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	不适用	盈利预测报 告未出具

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	盈利预测是否可实现	不适用	盈利预测报 告未出具
3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前 景、持续经营能力和存在的问题	不适用	预案阶段
3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力	不适用
4	对上市公司经营独立性的影响
4.1	本次重大资产重组是否有利于减少关联交易	是
4.2	本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争	是
4.3	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是
4.4	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影 响公司经营的独立性	是
4.5	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使 用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可 证、排污许可证、药品生产许可证等）	是
4.6	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
4.7	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占 用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
5	对上市公司治理结构的影响
5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形	是
5.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法 独立纳税独立做出财务决策	是
5.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	是
5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排	不适用
5.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	否
	如有，是否提出切实可行的解决方案	是
5.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发 生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
八、相关事宜
1	资产重组是否涉及职工安置
1.1	职工安置是否符合国家政策	不适用
1.2	职工是否已妥善安置	不适用
1.3	职工安置费用是否由上市公司承担	不适用
1.4	安置方案是否经职工代表大会表决	不适用
2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	是

	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否， 具体情况在备注栏中列明	是
3	二级市场股票交易核查情况
3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内 幕交易的嫌疑	是
3.3	是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲 属参与内幕交易的嫌疑	是
3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾 问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响	不适用
6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的 范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、 政策风险及其他风险	不适用	重组报告书 未最终完成
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8	上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形	否
涉及发行股份的，还需关注以下问题
1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力	是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性	是
2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报 告	是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项 核查确认	不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者 将通过本次交易予以消除	不适用
3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续	是	少量房屋正 在办理权利 证书，不会对 本次重组构 成障碍或造 成不利影响

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4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定	是
5	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务	不适用
6	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免	不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务	不适用
7	重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是 否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解 答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有 保荐人资格	是
8	在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合 《重组办法》第四十二条第二款的规定进行审议；独立财务顾问是否就此进行核查 并发表明确的专业意见	是
9	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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重点关注问题：

• 1、 本次重组对关联交易及同业竞争的影响；

• 2、 标的公司的历史沿革、权属状态和独立性；

• 3、 标的资产的经营状况、盈利能力等；

• 4、 重组后对上市公司持续经营和盈利能力的影响；

• 5、 本次交易方案的合规性，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；

• 6、 相关当事人买卖深天马股票情况。

结论性意见：

• 1、 深天马本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和政策的规定，履行了必要的信息披露程序， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、 本次交易有利于深天马改善财务状况，提升盈利能力，减少关联交易及同业竞争，提高上市公司价值，有利于保护上 市公司及其全体股东的利益；

• 3、 鉴于深天马将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时华创证券有 限责任公司、国泰君安证券股份有限公司将对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

公司董事会盖章

财务顾问及主办人签字盖章

华创证券有限责任公司

叶海钢 李锡亮

国泰君安证券股份有限公司

郭圣宇 许磊

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