TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD - Capital/Financing Update 2013

证券代码：000050 证券简称：深天马 A

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天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

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董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准和核准。

五、在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及本预案同时披露的相关文件外，请投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，并特别关注本预案披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意。

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交易对方声明和承诺

根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易是公司在国家政策大力扶持、中小尺寸液晶面板行业景气度持续好转的背景下进行的产业整合。本次交易有助于解决同业竞争、减少关联交易，进而保证公司持续保持在国内中小尺寸液晶显示行业的领先地位。

本次交易中深天马拟通过向特定对象非公开发行股份购买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权，并募集配套资金。

根据初步预估，标的资产上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子 100%股权的预估值分别为 122,875.99 万元、58,058.23 万元、163,594.20 万元、167,111.90 万元、29,962.13 万元，总计 541,602.45 万元，深天马预计发行总计 42,679.47 万股股份购买上述股权。按照标的资产预估值 541,602.45 万元及不超过本次交易总金额的 25%测算，预计本次配套融资金额上限为 180,534.15 万元。

根据《框架协议》，深天马本次购买上述股权发行股份的数量不超过 44,931.49 万股。以本次发行价格 12.69 元/股为前提，经测算，本次发行股份购买资产交易金额不超过 570,180.60 万元，按照不超过本次交易总金额的 25%测算，预计本次配套融资金额上限为 190,060.20 万元。

深天马本次购买上述股权发行股份的数量将参照经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定。

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本次重组前，交易对方与交易标的之间的产权控制关系如下图所示：

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重组前国务院国资委交易标的
100%
交易对方
中航工业
76.83% 上市公司
49% 49%
中航国际
上海光电子深圳光电子
100%
51% 51%
中航国际深圳
35.63% 39.37%
上中航国际控股
张上成成湖
海
江海都都北
光
集国工高科
通
团资投投投
信
20% 19% 10% 21% 45.62% 42.80% 27.20%
深天马（ 000050.SZ ）
30% 30% 10%
90%
上海天马成都天马武汉天马
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本次重组后，涉及的有关各方的产权控制关系如下：

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重组后国务院国资委标的资产
100%
交易对方
中航工业
76.83% 上市公司
中航国际
100%
中航国际深圳
35.63%
张上上 39.37% 湖成都工投
江海海中航国际控股北 18.34%
光
集国科
通
团资投成都高投
信
2.42% 2.30% 1.21% 6.66% 25.45% 6.93% 11.28% 2.45% 1.55% 11.66%
深天马（ 000050.SZ ）
100% 100% 100% 100% 70%
上海天马武汉天马上海光电子深圳光电子成都天马
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注：以上交易对方对深天马的持股比例是按照标的资产预估值及发行价（12.69 元/股）测算。最终持股比例将根据标的资产的转让价格，结合实际发行价格计算。标的资产的转让价格参照经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则，由各方协商确定。

本次交易前后，中航国际控股为本公司控股股东，中航国际为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。

本次交易完成后，公司将控股上述标的公司，并利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，发挥规模效应，降低研发、采购、生产、营销成本，实现快速成长，打造全球一流的中小尺寸液晶显示企业，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。

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二、本次发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.69 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

（二）发行数量

根据初步预估，本次标的资产预估交易金额为 541,602.45 万元，按照 12.69 元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量预计为 42,679.47 万股。本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的转让价格，结合上述发行价格确定。标的资产的转让价格参照经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则，由各方协商确定。

根据《框架协议》，深天马本次购买上述股权发行股份的数量不超过 44,931.49 万股。最终数量将参照经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定。

（三）股份锁定期

1、中航国际控股、中航国际、中航国际深圳取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

2、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

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3、参与配套融资认购的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次配套融资安排

为提高本次交易的整合效应，深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。具体计算方式如下：本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限

根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过 180,534.15 万元。

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。

根据预估值测算的募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过 14,226.49 万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

公司向特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。本次交易募集配套资金的用途为补充流动资金。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。

四、标的资产预估情况

本次交易中标的资产的价格将参照经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则，由各方协商确定。

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经初步预估，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值为 541,602.45 万元，较其账面价值（归属于母公司）402,859.48 万元整体评估增值 34.44%。上述数据未经审计、评估，与最终审计、评估结果可能存在一定差异，请投资者注意风险。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方共有九家，其中中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据初步测算，本次交易拟购买的资产净额占深天马 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易完成后，根据预估值测算，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司约 44,632.42 万股，占上市公司股本比例的 39.04%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、厦门天马同业竞争解决方案

厦门天马成立于 2011 年，主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及销售，其拥有一条设计产能为月加工 3 万张阵列玻璃基板的第 5.5 代 LTPS-TFT-LCD 生产线及一条月生产 6 万张彩色滤光片玻璃基板的 CF 生产线，生产用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表、办公显示等领域的中小尺寸中高端显示器。厦门天马与本公司在显示器业务上存在重合，且厦门天马与本

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公司同属实际控制人中航国际控制。

由于厦门天马尚在培育阶段，为避免与公司同业竞争，厦门天马目前由公司并表公司上海天马托管经营，上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权。同时，公司实际控制人中航国际承诺待时机成熟或本公司有意收购厦门天马股权时，协助和促成厦门天马各股东方同意，将厦门天马的股权转让予本公司。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2013 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，同意公司进行本次交易。本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）深天马再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
（2）有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
（3）有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
（4）控股股东及实际控制人对本次交易的批准；
（5）深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他可能涉及的批准或核准。

十、其他事项

本预案的全文及中介机构出具的意见已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此自行作出投资决策。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的批准风险

本次交易已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、深天马再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、控股股东及实际控制人对本次交易的批准；
5、深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、资产评估和盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案所引用的预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。

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三、标的资产预估增值风险

本次交易标的资产预估值约 541,602.45 万元，增值幅度约 34.44%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅，提请投资者注意相关风险。

四、技术风险

目前，公司已拥有并成熟运用 a-Si-TFT 等液晶显示行业的主流技术，并成功研发了 LTPS-TFT、AMOLED、In-Cell、On-Cell 等前瞻性技术，奠定了公司在中小尺寸液晶显示行业的领先地位。

液晶显示作为电子信息行业的支柱产业，广泛应用于航空、车载、医疗、工控及消费电子等领域，是中国、日本、韩国等国家大力扶持发展的重点高新技术产业。液晶显示行业的技术更新较快，既给企业带来了机遇，也带来了挑战，若公司本次重组后新技术、新工艺、新产品不能持续研发并升级，公司的市场竞争力将有所下降。同时，若技术人员流失、技术失密也将可能导致公司的竞争力下降，存在一定的技术风险。

五、政策调整导致政府补助减少的风险

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及本次交易标的公司作为全球中小尺寸液晶显示企业的重要代表及国家重点扶持的企业，各级政府为企业提供了大力支持。

因受金融危机及标的公司建成投产后产能逐步释放的影响，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。

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六、市场竞争风险

液晶显示应用领域广泛，市场容量很大，随着下游通讯、平板电脑、娱乐数码、GPS 以及车载、工控、医疗、机载等显示设备需求的持续增长，以及其他液晶显示应用领域的拓展，公司所处的液晶显示行业摆脱金融危机的影响，逐渐转暖，并将在未来几年处于快速发展期。

然而，若全球经济未能有效好转，液晶显示行业可能面临复苏缓慢的局面，甚至可能出现倒退。同时，若公司的技术和产品不能紧跟应用领域的快速发展需求，将导致公司产品面临市场销售不畅的风险。

随着液晶显示市场的转暖，包括本公司以及三星、LG、日本显示公司（JDI）、夏普、京东方等在内的全球主要液晶显示器生产企业均加大投入力度。若公司不能通过研发进一步巩固技术优势、通过精细化管理控制成本、并有效解决资金限制的问题，则不利于公司保持目前的竞争优势。

七、收购海外资产的风险

本次交易的标的公司中深圳光电子的主要资产为 NLT 公司的股权，NLT 公司主要经营地在日本，业务开展范围遍布全球各地。虽然上市公司已从 2011 年 2 月开始托管深圳光电子所持 NLT 公司股权，并且上市公司具有美国天马、欧洲天马和韩国天马的海外经营经验，但是仍然存在与新收购海外资产相关的政治风险、法律风险、市场风险、财务与会计风险、汇率波动风险等。

八、尚未取得全部债权人同意本次交易的风险

标的公司的部分银行贷款合同中存在条款要求标的公司拟进行股权变更须事先取得银团的书面同意，公司、标的公司及交易对方正积极和债权银行沟通，已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，武汉天马债权银行同意函已全部取得，其他标的公司已取得相关债权银行的初步同意，相关债权银行的同意函正在出具过程中，预计于本次重组第二次董事会召开前取得。请投资者注意相关风险。

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九、标的公司资产负债率较高的风险

本次交易标的公司所处的行业为液晶显示行业，该行业为资本和技术密集性行业，固定资产投资较大，同时作为国家加快培育和发展的战略新兴产业，国家鼓励金融机构加大信贷支持，所以该行业整体负债率偏高。

本次交易标的公司中，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子截至 2013 年 8 月 31 日的资产负债率接近或超过 70%，一是与行业固定资产投资较大、配套信贷比例较高的行业特点有关，二是由于武汉天马生产线产能扩充及配套项目至 2012 年末仍处于产能爬坡阶段，上海光电子 2010-2012 年对收购的 5 代线通过设备改造实现向中小尺寸产品的转型，深圳光电子因前几年日元升值、日本劳动力成本较高等因素导致盈利不佳。

虽然随着产能逐步释放，上述公司盈利能力有所提升，但因其资产负债率较高，短时间难以大幅下降，本次交易完成后，将导致公司合并报表资产负债率提升，一则因支付大量利息而影响公司的净利润水平，二则可能影响公司的举债能力。

十、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识到股票投资的风险。此外，由于深天马本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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董事会声明....................................................................................................................................... 1 交易对方声明和承诺 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................... 6 三、本次配套融资安排 ........................................................................................................... 7 四、标的资产预估情况 ........................................................................................................... 7 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 8 八、厦门天马同业竞争解决方案 ........................................................................................... 8 九、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 9 十、其他事项 ........................................................................................................................... 9 重大风险提示 ................................................................................................................................. 10 一、本次交易的批准风险 ..................................................................................................... 10 二、资产评估和盈利预测风险 ............................................................................................. 10 三、标的资产预估增值风险 ................................................................................................. 11 四、技术风险 ......................................................................................................................... 11 五、政策调整导致政府补助减少的风险 ............................................................................. 11 六、市场竞争风险 ................................................................................................................. 12 七、收购海外资产的风险 ..................................................................................................... 12 八、尚未取得全部债权人同意本次交易的风险 ................................................................. 12 九、标的公司资产负债率较高的风险 ................................................................................. 13 十、股市风险 ......................................................................................................................... 13 目录 .............................................................................................................................................. 14 释义 .............................................................................................................................................. 16 第一章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 19 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 19 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 20 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 26 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 27 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 28 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 29 第二章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 31 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 31 二、交易对方之一：中航国际控股股份有限公司 ............................................................. 32 三、交易对方之二：上海张江（集团）有限公司 ............................................................. 35 四、交易对方之三：上海国有资产经营有限公司 ............................................................. 39 五、交易对方之四：上海光通信公司 ................................................................................. 42 六、交易对方之五：成都工业投资集团有限公司 ............................................................. 44 七、交易对方之六：成都高新投资集团有限公司 ............................................................. 48

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八、交易对方之七：湖北省科技投资集团有限公司 ......................................................... 51 九、交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司 ..................................................... 54 十、交易对方之九：中国航空技术深圳有限公司 ............................................................. 58 第三章本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 63 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 63 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 64 第四章本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 66 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 66 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 70 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 70 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 70 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 71 六、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ............................. 71 七、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 ............................................................................................................................. 73 第五章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 75 一、标的公司所处行业的基本情况 ..................................................................................... 75 二、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 82 三、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 157 四、标的资产的预估值 ....................................................................................................... 162 第六章上市公司发行股份购买资产的定价及依据 ............................................................... 185 一、发行股份购买资产的定价及依据 ............................................................................... 185 二、配套融资的定价及依据 ............................................................................................... 185 第七章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 187 一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................... 187 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 189 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 189 四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 193 五、本次交易对公司控制权和股本结构的影响 ............................................................... 200 六、本次交易对公司的其他影响 ....................................................................................... 202 第八章本次交易的有关报批事项及风险因素 ....................................................................... 204 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 204 二、本次重大资产重组的相关风险 ................................................................................... 204 第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 210 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ....................................................................... 210 二、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 210 三、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 210 四、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 211 五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ....................... 211 第十章其他重大事项 ............................................................................................................... 212 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 212 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 214 三、停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................... 214 第十一章独立财务顾问的核查意见 ....................................................................................... 219

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释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、深天马、上市公司	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
成都天马	指	成都天马微电子有限公司
武汉天马	指	武汉天马微电子有限公司
上海光电子	指	上海中航光电子有限公司
深圳光电子	指	深圳中航光电子有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技总公司	指	中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身
中航国际深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航技深圳	指	中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前身
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司，股票代码：00161.HK
深圳中航集团	指	深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身
深圳中航实业	指	深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司
上海国资	指	上海国有资产经营有限公司
上海光通信	指	上海光通信公司
上海工投	指	上海工业投资（集团）有限公司
成都工投	指	成都工业投资集团有限公司
成都高投	指	成都高新投资集团有限公司
湖北科投	指	湖北省科技投资集团有限公司
厦门天马	指	厦门天马微电子有限公司
美国天马	指	美国天马公司，TIANMA Microelectronic (U.S.A.) Inc.
天马有机发光	指	上海天马有机发光显示技术有限公司
标的公司	指	上海天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、

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		深圳中航光电子有限公司
标的资产	指	上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权
交易对手/交易对方	指	标的公司除深天马之外的股东，包括中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司
本次交易/重大资产重组/本次重组	指	本公司发行股购买资产并募集配套资金
配套融资	指	深天马向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	深天马第七届董事会第五次会议决议公告日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日深天马股票交易均价，即12.69元/股
审计基准日、评估基准日	指	2013年8月31日
《发行股份购买资产框架协议》、《框架协议》	指	天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议
预案	指	天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华创证券	指	华创证券有限责任公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司
法律顾问/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师/普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
NLT公司	指	NLT Technologies, Ltd.，NLT技术株式会社
TNA公司	指	Tianma NLT (America) Inc.
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器
LCM	指	LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TN-LCD	指	Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器
STN-LCD	指	Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器
CSTN-LCD	指	Color STN-LCD，彩色超扭曲向列液晶显示器
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
a-Si-TFT-LCD	指	a-Si- Thin Film Transistor-LCD，非晶硅薄膜晶体管液晶显示器
IGZO-LCD	指	Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物液晶显示器
LTPS-LCD	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅液晶显示器，是TFT衍生的新一代的产品，目前应用于苹果公司的iphone、ipad等产品
PMOLED	指	Passive Matrix Organic Light Emitting Display，被动矩阵有机发光二极体面板
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Display，主动矩阵有机发光二极体面板，是显示行业的前瞻性技术，目前应用于三星GalaxyS系列手机等产品
OGS技术	指	One Glass Solution技术，即将触控传感器及保护玻璃集成的技术
In-Cell技术	指	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术
On-Cell技术	指	将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一
FWVGA	指	Full Wide VGA，一种显示分辨率的规格，其分辨率为 16:9的854×480象素

注：本预案除特别说明外：（ 1 ）所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（ 2 ）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

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第一章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称：天马微电子股份有限公司英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD 公司类型：股份有限公司注册资本：57,423.75 万元实收资本：57,423.75 万元

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 层法定代表人：由镭设立日期：1983 年 11 月 8 日上市地点：深圳证券交易所股票代码：000050 股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 税务登记号码：深税登字 440301192183445 号组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话：0755-86225886 传真：0755-86225772 电子信箱：[email protected] 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务；普通货运。

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所属行业：电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591.00万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460 号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为 6,945.00万元。

1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为 7,550.00万元，其中：法人股5,160.00万股，由中航技深圳持有；国家股1,290.00 万股，由深圳市投资管理公司持有；社会公众股1,100.00万股。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）
中航技深圳	5,160.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09%
社会公众股	1,100.00	14.57%
	20

合计 7,550.00 100.00%

（二）公司历次股本变动情况

1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：

1 、 1995 年年度分红

1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996）】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7,550.00万股，分红派息后总股本增加至8,305.00万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	5,676.00	68.34%
深圳市投资管理公司	1,419.00	17.09%
社会公众股	1,210.00	14.57%
合计	8,305.00	100.00%

2 、 1996 年年度分红

1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股 1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8,305.00万股，分红派息后总股本增加至9,135.50万股。

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
中航技深圳	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
社会公众股	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

3 、 1997 年股权划转

1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证

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监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

实施股权划转后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	6,243.60	68.34%
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09%
社会公众股	1,331.00	14.57%
合计	9,135.50	100.00%

4 、 1998 年实施配股

1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于 1998年以1996年底公司总股本8,305.00万股为基数计算，每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本 9,135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2,491.50万股，法人股股东深圳中航实业认购全部 1,702.80万股获配股份，国家股股东深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及国家股股东转让的股份（即 295.70万股）。配股前总股本为9,135.50万股，配股后股本总额增加至11,627.00万股。

配股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	7,946.40	68.34%
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54%
社会公众股	1,989.70	17.11%
合计	11,627.00	100.00%

5 、 2001 年实施增发

2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000.00万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股，增发后股本总额增加至13,277.00万股。

增发方案实施后，公司的股权结构如下：

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股东名称	持股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	7,946.40	59.85%
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74%
社会公众股	3,639.70	27.41%
合计	13,277.00	100.00%

6 、 2004 年实施公积金转增股本

2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年末总股本13,277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26,554.00万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%
深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74%
社会公众股	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

7 、 2006 年股权划转

经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计3,381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4月17日办理完毕过户手续。

股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	15,892.80	59.85%
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74%
社会公众股	7,279.40	27.41%
合计	26,554.00	100.00%

8 、 2006 年股权分置改革

2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有

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限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 2,329.41万股。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	13,972.10	52.62%
深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20%
社会公众股	9,608.81	36.18%
合计	26,554.00	100.00%

9 、 2006 年实施公积金转增股本

2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年末总股本26,554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增2.5股，共转增股本6,638.50万股。转增股本前总股本为26,554.00万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.50万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航实业	17,465.12	52.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20%
社会公众股	12,011.01	36.18%
合计	33,192.50	100.00%

10 、 2007 年定向增发

2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】128号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6 名投资者定向增发，发行股份总数为5,090.00万股，发行价格为9.81元/股，具体发行情况如下：

发行情况如下：
认购对象	认购股数（万股）	认购价格（元/股）	发行后持股比例
成都仁道投资有限公司	1,900.00	9.81	4.97%
中海基金管理有限公司	400.00	9.81	1.04%
浙江银河股份有限公司	800.00	9.81	2.09%
大成基金管理有限公司	790.00	9.81	2.07%
成都国光电气股份有限公司	400.00	9.81	1.04%
佛山市金海集团有限公司	800.00	9.81	2.09%
合计	5,090.00	9.81	13.30%

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此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.50万股，公司的股权结构如

下：

下：
股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	17,465.12	45.62%
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	9.71%
社会公众股	17,101.01	44.67%
合计	38,282.50	100.00%

注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准, 公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008 年 5 月 7 日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。

11 、 2008 年资本公积金转增股本

2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6 月30日总股本38,282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例
深圳中航集团	26,197.68	45.62%
深圳市通产实业有限公司	5,574.56	9.71%
社会公众股	25,651.52	44.67%
合计	57,423.75	100.00%

（三）公司前十大股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
中航国际控股股份有限公司	261,976,786	45.62%	A股流通股
深圳市通产集团有限公司	48,251,364	8.40%	A股流通股
中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金	15,800,000	2.75%	A股流通股
中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品	3,049,776	0.53%	A股流通股
交通银行-华安创新证券投资基金	3,024,150	0.53%	A股流通股
刘芳	2,192,853	0.38%	A股流通股
游朗飞	2,092,258	0.36%	A股流通股

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李俊	1,500,000	0.26%	A股流通股
赵淑兰	1,367,888	0.24%	A股流通股
张中方	1,200,230	0.21%	A股流通股

注 1：2013 年 1 月 4 日，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。

注 2：2009 年 1 月 5 日，公司第二大股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012 年 2 月 8 日，公司第二大股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变动。

（二）最近三年资产重组情况

公司于2010年1月19日公告《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，重组方案为公司向深圳中航集团、张江集团、上海国资、上海工投分别非公开发行4,470.90万股、4,258.00万股、4,045.10万股、2,129.00万股（合计14,903.00万股），以收购上述交易对方持有的上海天马21%、20%、19% 和10%的股权。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2010】第3号），截至评估基准日2009年9月30日，采用资产基础法评估，上海天马的净资产账面值为77,341.58万元，评估值为113,688.63万元，评估增值为36,347.05万元，增值率47.00%。

2011年1月24日，公司收到中国证监会《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等4家公司发行股份购买资产的决定》。2011 年1月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，决议继续推进该次重组；2011 年4月25日，公司召开2011年第一次临时股东大会，同意将该次重组方案的决议有效期延长一年（至2012年5月13日），并对公司董事会办理该次重组有关事宜的授权有效期延长一年。

2011年5月，公司二次向证监会上报了项目申报材料。2012年1月9日，公司收到证监会《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公

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司等发行股份购买资产的决定》。2012年1月17日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，决议终止该次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

中航国际控股目前持有公司26,197.68万股股份，占公司股本比例为45.62%，为公司控股股东。中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接合计持有中航国际控股75%的股权，为公司实际控制人。中航国际的最终控股公司为中航工业，中航工业持有中航国际76.83%的股权。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此本公司最终控制人为国务院国资委。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署日，公司的股权结构图如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
76.83%
中国航空技术国际控股有限公司
100.00%
中国航空技术深圳有限公司
39.37%
35.63%
中航国际控股股份有限公司
45.62%
天马微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）上市公司控股股东、实际控制人情况

1 、控股股东

公司控股股东为中航国际控股，截至本预案签署日，中航国际控股持有公司 26,197.68万股，持股比例为45.62%。中航国际控股详细情况请参见本预案“第二

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章、二、交易对方之一：中航国际控股股份有限公司”。

2 、实际控制人

公司实际控制人为中航国际，截至本预案签署日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股75%的股权，中航国际详细情况请参见本预案 “第二章、九、交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司”。

五、上市公司主营业务情况

天马微电子股份有限公司属于液晶显示行业，专门从事液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）产品的研发、设计、生产及销售，现拥有 STN-LCD、 CSTN-LCD、TFT-LCD 及模块生产线。公司长期专注于中小尺寸显示领域（即 10.4 英寸以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域，公司在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面已成为全球最重要的供应商之一。

公司共有 7 家下属公司，分别是上海天马、成都天马、驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马、欧洲天马、深圳中航显示技术有限公司。其中，上海天马与成都天马主要从事 4.5 代 TFT-LCD 及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售；驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马、欧洲天马主要从事液晶显示器及模块的市场开发与销售、售后服务和技术支持等业务；深圳中航显示技术有限公司主要从事特种工业用显示模块及相关材料、产品的设计、制造与销售。公司最近三年主营业务构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
按行业分析
电子元器件行业收入	423,801.18	452,773.88	332,182.14
按产品分析
液晶显示器及液晶显示模块	423,801.18	452,773.88	332,182.14
按地区分析
国内	224,641.13	220,458.58	139,596.49
国外	199,160.05	232,315.29	192,585.65
	28

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据普华永道中天审字（2011）第10035号、普华永道中天审字（2012）第 10035号、普华永道中天审字（2013）第10035号审计报告，以及公司未经审计的 2013年1-9月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总计	784,650.93	780,318.84	805,216.45	797,151.43
其中：流动资产	255,609.82	219,128.02	237,512.06	233,240.63
负债合计	462,327.34	474,707.65	513,325.46	548,083.46
其中：流动负债	254,960.47	253,663.40	218,790.08	217,847.93
所有者权益合计	322,323.59	305,611.20	291,890.99	249,067.97
其中：归属于母公司的所有者权益合计	145,511.80	137,301.16	131,895.36	121,502.52

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	349,719.59	433,354.44	461,496.72	345,421.15
营业利润	10,449.00	-6,120.43	-5,596.37	8,643.19
利润总额	25,883.46	14,972.30	27,850.96	17,735.00
净利润	22,961.37	13,756.08	25,743.51	14,060.55

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	42,371.49	81,694.61	53,295.72	35,544.64
投资活动产生的现金流量净额	-13,780.82	-43,310.15	-50,601.09	-137,969.71

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筹资活动产生的现金流量净额	-36,178.22	-52,511.59	-15,934.85	61,624.31
现金及现金等价物净增加额	-8,397.71	-14,156.02	-13,594.75	-40,702.67

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第二章交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：

（一）上海天马其他股东

序号	交易对方	交易标的（上海天马相应比例股权）
1	中航国际控股股份有限公司	21.00%
2	上海张江（集团）有限公司	20.00%
3	上海国有资产经营有限公司	19.00%
4	上海光通信公司	10.00%

（二）成都天马其他股东

序号	交易对方	交易标的（成都天马相应比例股权）
1	成都工业投资集团有限公司	24.46%
2	成都高新投资集团有限公司	15.54%

（三）武汉天马其他股东

序号	交易对方	交易标的（武汉天马相应比例股权）
1	湖北省科技投资集团有限公司	90.00%

（四）上海光电子全体股东

序号	交易对方	交易标的（上海光电子相应比例股权）
1	中国航空技术国际控股有限公司	49.00%
2	中国航空技术深圳有限公司	51.00%

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（五）深圳光电子全体股东

序号	交易对方	交易标的（深圳光电子相应比例股权）
1	中国航空技术国际控股有限公司	49.00%
2	中国航空技术深圳有限公司	51.00%

二、交易对方之一：中航国际控股股份有限公司

（一）概况

公司名称	中航国际控股股份有限公司
成立日期	1997年6月20日
法定代表人	吴光权
注册资本	111,063.1996万元
注册地址	深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层
公司类型	股份有限公司（香港联合交易所上市）
营业执照号	440301102761041
税务登记证号	440300279351229
组织机构代码证号	27935122-9
营业范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

1997 年 6 月，经国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）批准（体改生【1997】91 号），深圳中航实业向发起人中航技深圳发行 40,000 万股普通股，占可发行的普通股总数的 100%。

1997 年 7 月，经国家体改委体改生【1997】118 号文批准，深圳中航实业转为境外募集股份并上市的公司，随后深圳中航实业向境外投资人士发行 24,200 万股境外上市外资股，并于 1997 年 9 月在香港联合交易所上市（股票代码： 00161.HK）。

2007 年 8 月，深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司；2013 年 1 月，深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。截至本预案签署日，中航国际控股的注册资本为 111,063.1996 万元。

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（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，中航国际控股的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
76.83%
中航国际
100%
中航国际
深圳
发行在外 H 股
35.63%
39.37% 25%
中航国际控股
----- End of picture text -----

中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计 75%的股权，为中航国际控股的控股股东。中航国际的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际控股的最终实际控制人为国务院国资委。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日（经重述）	2010 年12 月31 日
资产总额	4,019,311.82	3,696,639.97	1,708,652.46
负债总额	2,852,337.25	2,614,085.31	1,203,002.11
所有者权益	1,166,974.57	1,082,554.66	505,650.35
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	3,151,675.63	2,824,132.23	716,978.10
营业利润	86,433.60	65,789.60	34,592.03
利润总额	144,739.21	118,172.52	45,488.84
净利润	126,537.80	90,796.16	34,259.03

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注：上述数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告（普华永道中天深审字【2011】第 074 号、普华永道中天深审字【2012】第 079 号、普华永道中天深审字【2013】第 326 号）及后附的财务报表，上述财务报表按照企业会计准则编制。由于企业合并等原因，中航国际控股 2011 年度的主要财务数据系经重述调整后的数据。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

中航国际控股的业务板块覆盖电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源投资与开发等多个领域，旗下拥有深天马、深南电路有限公司、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（股票简称：飞亚达 A；股票代码：000026.SZ）、西安中航瑞赛西控置业有限公司、成都中航瑞赛置业有限公司、中国航空技术国际工程有限公司、中国航空技术北京有限公司、中国航空技术广州有限公司、中国航空技术厦门有限公司、中国航空技术国际经贸发展有限公司、深圳中航资源有限公司等核心公司，并持有深圳中航地产股份有限公司 22.35％的股权（股票简称：中航地产；股票代码：000043.SZ）及中航万科有限公司 47.12%的股权。 2012 年，中航国际控股的主营业务收入主要来源于贸易物流与电子高科技板块，上述板块合计对主营业务收入的贡献率为 78.19%。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，中航国际控股的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）进出口类
1	中国航空技术北京有限公司	100.00%	80,000.00	货物进出口、船舶的制造和修理、自产船舶出口
2	中国航空技术广州有限公司	100.00%	30,000.00	各类商品及技术自营和代理进出口、煤炭批发、沥青加工和电动自行车加工及销售等
3	中国航空技术厦门有限公司	100.00%	55,000.00	各类商品及技术自营和代理进出口、销售机械电子设备、家庭日用品、工艺美术品（不含金银首饰）、农、林、牧、渔业机械、中小农具。
（二）工程招标类
4	中国航空技术国际工程有限	100.00%	40,000.00	承包境外工程和境内国际招标工程；进

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
	公司			出口业务；物业管理，房屋建筑工程施工总承包
5	中航技国际经贸发展有限公司	97.50%	6,000.00	国际招标及工程招标代理业务、销售建筑材料、机电设备等
（三）房地产开发类
6	北京中航瑞信投资管理有限公司	90.00%	6,000.00	投资管理、房地产开发、销售建材等
7	成都中航瑞赛置业有限公司	60.00%	12,000.00	房地产开发、物业管理、建筑及市政工程建设
8	西安中航瑞赛西控置业有限公司	51.00%	3,000.00	房地产开发、物业管理、房地产营销策划及建筑装饰材料销售
9	中航万科有限公司	47.12%	382,003.00	房地产开发经营，建筑业、酒店及物业管理、投资和咨询
10	无锡中航瑞赛置业有限公司	40.00%	3,000.00	房地产开发、物业管理、建筑及市政工程建设
11	中航地产股份有限公司	22.35%	66,696.14	物业开发及建筑、投资、零售及酒店运营
（三）制造类
12	深圳航空标准件有限公司	100.00%	12,000.00	制造及销售标准部件
13	深南电路有限公司	93.00%	13,980.00	制造及销售印刷电路板
14	天马微电子股份有限公司	45.62%	57,423.75	制造及销售液晶显示器
15	飞亚达（集团）股份有限公司	41.49%	39,276.79	制造及销售钟表
16	上海天马微电子有限公司	21.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器
（四）其他
17	深圳中航资源有限公司	100.00%	50,000.00	矿产资源开发
18	广东国际大厦实业有限公司	75.00%	41,646.00	酒店及物业管理
19	中航国际新能源发展有限公司	60.00%	10,000.00	买卖再生能源设备

注：以上资料由中航国际控股提供，并经查询企业工商登记资料整理。

三、交易对方之二：上海张江（集团）有限公司

（一）概况

公司名称上海张江（集团）有限公司成立日期 1992 年 7 月 3 日

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法定代表人	丁磊
注册资本	311,255万元
注册地址	上海市浦东新区张东路1387号16幢
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照号	310000000010101
税务登记证号	310115132208073
组织机构代码证号	13220807-3
营业范围	高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

1992 年 7 月，上海市浦东新区人民政府投资组建了上海市张江高科技园区开发公司（张江集团前身，以下简称：“张江开发”），注册资本 7.71 亿元，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。

2003 年 1 月，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》（沪国资产【2003】29 号）同意，张江开发改制更名为上海张江（集团）有限公司，注册资本变更为 10 亿元。

经股东增资，2009 年 3 月，张江集团的注册资本增至 19.99 亿元；2010 年 4 月，张江集团的注册资本增至 30.58 亿元；2010 年 8 月，张江集团的注册资本增至 31.13 亿元。

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，张江集团的股权结构如下：

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100% 张江集团

张江集团是依法成立的国有产业型控股公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例为 100%。

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（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	4,711,845.14	4,509,446.31	4,292,371.94
负债总额	3,547,486.73	3,387,504.40	3,218,184.05
所有者权益	1,164,358.41	1,121,941.92	1,074,187.89
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	479,256.30	409,316.68	312,780.37
营业利润	49,059.88	29,336.44	36,715.04
利润总额	58,709.47	57,617.70	48,505.67
净利润	36,885.97	37,363.21	36,485.69

注：上述数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2011】第 21932 号、信会师报字【2012】第 122709 号、信会师报字【2013】第 122673 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

张江集团主要从事园区土地开发和招商、提供知识创新服务及高科技项目投资等业务。

在园区土地开发和招商方面，张江集团通过建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的销售收入；在知识创新服务方面，张江集团主要为入园企业提供包括设备租赁服务、知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务；在高科技项目投资方面，张江集团通过识别具有投资价值的项目并进行投资实现相应的投资回报。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，张江集团的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）投资类
1	上海张江国际有限公司	100.00%	20.00万美元	创业投资
2	上海张江科技创业投资有限公司	100.00%	200,000.00	创业投资
		37

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
3	上海张江金融科技投资有限公司	100.00%	300.00	股权投资管理
4	张江汉世纪创业投资有限公司	60.00%	69,000.00	创业投资业务
5	Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation	100.00%	8,700.00万美元	投资
（二）房地产开发类
6	上海张江生物医药产业发展有限公司	100.00%	6,992.15	房地产开发
7	上海市银行卡产业园开发有限公司	96.67%	50,000.00	房地产开发
8	上海八六三信息安全产业基地有限公司	93.33%	7,500.00	房地产开发
9	上海张江生物医药基地开发有限公司	61.90%	50,000.00	房地产开发
10	上海张江高科技园区置业有限公司	55.75%	13,128.00	房地产开发
11	上海张江高科技园区开发股份有限公司	53.58%	154,868.96	房地产开发
12	上海张江东区高科技联合发展有限公司	51.00%	32,000.00	房地产开发
（三）其他
13	上海市张江高科技园区综合发展公司	100.00%	500.00	劳务服务
14	上海张江企业孵化器经营管理有限公司	100.00%	21,000.00	高科技孵化基地建设与管理
15	上海张江投资创业服务有限公司	100.00%	1,000.00	招商咨询
16	上海张江高科技园区建设管理有限公司	100.00%	100.00	建设管理
17	上海张江高科技园区劳务管理有限公司	100.00%	30.00	劳动输出及管理
18	上海高科技园区公共租赁房运营有限公司	100.00%	40,000.00	公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理
19	上海新张江物业管理有限公司	69.01%	1,000.00	物业管理
20	上海张江射频识别产业基地发展有限公司	60.00%	50.00	射频识别技术的研究
21	上海药谷药业有限公司	35.00%	8,800.00	研究、生产、加工、销售原料药及制剂、保健品
22	上海张江创新学院	100.00%	500.00	职业技能培训
23	上海民办张江集团学校	100.00%	250.00	小学、初中、高中学历教育
24	上海张江文化控股有限公司	100.00%	40,725.00	文化产业投资及管理
25	上海张江代持股服务有限公司	100.00%	20,000.00	代持股服务
26	上海浦东新区张江小额贷款股份公司	30.30%	33,000.00	发放贷款及相关咨询活动
27	上海天马微电子有限公司	20.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器
28	上海天马有机发光显示技术有限公司	20.00%	500.00	有机发光显示器的研发、设计、销售

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序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
29	上海张江艾西益外币兑换有限公司	16.00%	800.00	外币兑换
30	上海金科加油站有限公司	67.50%	400.00	汽油、柴油的零售
31	上海张江酒店经营管理有限公司	95.00%	500.00	酒店管理

注：以上资料由张江集团提供，并经查询企业工商登记资料整理。

四、交易对方之三：上海国有资产经营有限公司

（一）概况

公司名称	上海国有资产经营有限公司
成立日期	1999年9月24日
法定代表人	程峰
注册资本	500,000万元
注册地址	上海市华佗路275弄1幢1号103A室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310000000072316
税务登记证号	310043631604599
组织机构代码证号	63160459-9
营业范围	实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。

1999 年 8 月，根据上海市人民政府《关于同意组建上海国有资产经营有限公司的批复》（沪府【1999】53 号），上海市国有资产管理委员会（以下简称：

“上海市国资委”）、上海市财政局出资设立上海国资。

2007 年 10 月，根据上海市国资委《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》（沪国资委产【2007】689 号），上海国资整体划入上海国际集团有限公司。

截至本预案签署日，上海国资注册资本为 50 亿元人民币。

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，上海国资的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国资
----- End of picture text -----

上海国际集团有限公司直接持有上海国资 100%的股权，为上海国资的控股股东。上海国资是依法成立的国有产业型控股公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	2,327,694.41	2,336,467.08	2,581,994.84
负债总额	995,037.68	1,139,134.13	1,221,225.14
所有者权益	1,332,656.74	1,197,332.95	1,360,769.70
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	4,230.13	40,494.28	20,072.86
营业利润	20,772.40	62,000.49	40,034.92
利润总额	20,804.92	62,253.58	40,250.03
净利润	17,523.49	55,358.65	34,069.10

注：上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告（中瑞岳华审字【2011】第 04450 号、中瑞岳华沪审字【2012】第 278 号、中瑞岳华沪审字【2013】第 144 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

上海国资系综合性国有资产经营公司，业务范围主要包括国有资产经营、市级和重大项目投资、资产托管服务、资本运作以及处置和保全国有资产。

上海国资是上海国际集团有限公司系统中战略性金融资产的重要持股公司，持有包括国泰君安证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、中国太

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

平洋保险（集团）股份有限公司、上海安信农业保险股份有限公司等在内的多家重点金融机构股权。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，上海国资的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）投资类
1	上海国鑫投资发展有限公司	100.00%	200,000.00	投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易
2	上海达盛资产经营有限公司	100.00%	50,000.00	实业投资，投资管理，受托投资，投资咨询，财务顾问
3	鼎通投资有限公司	100.00%	350.00万美元	投资及投资管理、投资咨询
4	上海城高资产经营有限公司	100.00%	31,500.00	资产经营、投资管理、实业投资等
（二）房地产开发类
5	上海衡高置业有限公司	100.00%	10,000.00	房地产经营、开发，建筑装潢材料的销售
6	上海国智置业发展有限公司	100.00%	50,000.00	土地收购、置换、储备及前期工作，房产开发，财务顾问，投资咨询，受托投资
（三）证券保险类
7	国泰君安证券股份有限公司	32.99%	610,000.00	证券经纪；证券经营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务
8	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	4.68%	906,200.00	控股投资保险业务；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动
（四）制造类
9	上海天马微电子有限公司	19.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器
10	上海竹林教育投资有限公司	100.00%	3,000.00	教育投资、系统内员工培训，投资咨询等
11	上海国有资产处置有限公司	100.00%	100.00	国有不实资产核销后的处置、非国有不实资核销后的受托处置等

注：以上资料由上海国资提供，并经查询企业工商登记资料整理。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

五、交易对方之四：上海光通信公司

（一）概况

公司名称	上海光通信公司
成立日期	1985年5月23日
法定代表人	文新春
注册资本	7,520万元
注册地址	上海市桂菁路15号
公司类型	全民所有制
营业执照号	310104000022666
税务登记证号	310104132621247
组织机构代码证号	13262124-7
营业范围	电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支机构经营），物业管理，房屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

1985 年 3 月，经上海市经济委员会（现上海市经济和信息化委员会）批准，上海市光纤通信工程公司（上海光通信公司前身，以下简称：“工程公司”）成立，注册资本 300 万元。

1995 年 8 月 21 日，工程公司取得企业变更登记注册书，工程公司的名称变更为上海光通信公司，注册资本变更为 4,000 万元。

2013 年 4 月，上海光通信增加注册资本至 5,520 万元，截至本预案签署日，上海光通信的注册资本已增至 7,520 万元。

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，上海光通信的股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [200 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海工业投资（集团）有限公司
100%
上海光通信
----- End of picture text -----

上海工投持有上海光通信 100%的股权，为上海光通信的控股股东。上海工投属于上海市国资委下辖单位，故上海光通信的实际控制人为上海市国资委。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	27,793.99	28,207.42	27,157.27
负债总额	2,888.26	2,928.71	2,610.65
所有者权益	24,905.73	25,278.71	24,546.61
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	2,717.24	2,493.23	2,628.20
营业利润	1,558.12	1,896.55	1,171.24
利润总额	1,547.77	1,889.82	1,160.87
净利润	1,279.99	1,836.63	1,160.87

注：上述数据摘自上海上审会计师事务所出具的审计报告（上审会【2011】第 2405 号、上审会【2012】第 1277 号、上审会【2013】第 880 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

上海光通信系上海市经济和信息化委员会下属的全民所有制企业，着力于构建以光通信产业链为主干，以光传输、光电器件、数字图像、信息服务为外延的立体产业群。上海光通信的核心产品覆盖光传输系统、高端光电器件、数字图像产品、信息服务四大领域，并通过与跨国企业和国内其他公司组建合资公司实现规模化生产。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，上海光通信的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
电子类
1	上海光通信发展股份有限公司	71.75%	10,620.00	电子信息产品开发制造、工程设计、安装及相关项目的咨询服务
2	上海埃斯沃通信设备有限公司	55.00%	200.00	通信产品、元器件、仪表、计算机网络及外围配套设备研发、设计、制造、销售、代理等
3	上海通信技术中心	51.00%	7,451.00	研究、开发、生产、销售电子信息产品
4	上海康通电缆组件有限公司	40.00%	750.00	非专控通讯设备，光缆、电缆及配件等
5	上海特雷卡光缆有限公司	25.50%	13,049.00	设计、生产高技术光缆和配套件，销售自产产品，提供技术服务
6	上海微电子装备有限公司	30.77%	4,940.00	微电子装备的开发、设计、制造、销售及技术服务
7	上海天马微电子有限公司	10.00%	103,000.00	制造及销售液晶显示器

注：以上资料由上海光通信提供，并经查询企业工商登记资料整理。

六、交易对方之五：成都工业投资集团有限公司

（一）概况

公司名称	成都工业投资集团有限公司
成立日期	2001年8月7日
法定代表人	石磊
注册资本	500,000万元
注册地址	成都市青羊区顺城大街221号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	510100000048722
税务登记证号	510105730213243
组织机构代码证号	73021324-3
营业范围	投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决定限制或禁止的项目除外）

2001 年 8 月，经成都市人民政府《关于同意成立成都工业投资经营有限责任公司的批复》（成府函【2001】68 号）批准，成都工业投资（控股）有限责任

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公司、成都市技术改造投资公司、成都市经济发展投资担保有限责任公司、成都托管经营有限公司、成都中小企业信用担保有限责任公司以各自经审计、评估确认的净资产合并组建成都工业投资经营有限责任公司（成都工投前身，以下简称： “工投经营”），注册资本为人民币 1 亿元。

2002 年 7 月，工投经营的注册资本增至人民币 10 亿元。2008 年 2 月，工投经营将公司名称正式变更为成都工业投资集团有限公司。经股东增资，截至本预案签署日，成都工投的注册资本为 50 亿元。

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，成都工投的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都工投
----- End of picture text -----

成都市国资委直接持有成都工投 100%的股权，为成都工投的控股股东和实际控制人。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	4,137,068.28	3,863,986.17	3,408,140.84
负债总额	2,889,542.62	2,663,063.92	2,574,129.56
所有者权益	1,247,525.66	1,200,922.25	834,011.28
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	211,923.19	141,127.32	131,986.78
营业利润	24,488.74	34,504.83	23,183.99
利润总额	63,101.65	61,579.74	40,279.03
净利润	38,853.36	46,796.52	30,947.87

注：上述数据摘自四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（川华信审字（2011）133 号）及后附的财务报表、大信会计师事务所有限公司出具的审计报告（大信审字【2012】第 1-2175 号）及后附的财务报表、大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

分所出具的审计报告（大信川审字【2013】第 2-055-1 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

成都工投以助推成都工业经济的发展为目标，以促进新型工业化和现代服务业建设为重点，充分发挥工业投融资平台作用，先后参与成都一汽、富士康、深天马、旭双太阳能、工业集中发展区、东区项目等一大批重大产业化项目建设，为成都市三圈层区（市）县工业园区基础设施建设提供投、融资支持，并持续为成都市中小（微）企业提供综合性金融服务。目前，成都工投逐步形成重大产业化项目投融资、非银行金融服务、国企改革和资产经营三大业务板块，是成都市工业领域的重要投融资平台。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，成都工投的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）制造类
1	成都工投电子新材料有限公司	100.00%	30,000.00	电子元件及组件制造
2	四川制药股份有限公司	100.00%	25,772.00	化学药品原料药制造
3	成都天马微电子有限公司	42.80%	120,000.00	生产和销售液晶显示器、液晶显示模块
4	成都恒力磁性材料有限责任公司	28.42%	3,519.80	计算机、通信和其他电子设备制造业
5	成都旭双太阳能科技有限公司	19.00%	30,000.00	薄膜太阳能电池、成套设备的研发、生产、销售及相关技术服务
6	成都中光电科技有限公司	15.00%	30,000.00	从事平板显示玻璃及太阳能电池关键材料、设备、产品的涉及、制造与销售
7	四川三洲特种钢管有限公司	3.20%	29,166.67	大口径厚壁不锈钢管道和管件设计制造
8	攀钢集团成都钢铁有限责任公司	17.00%	156,000.00	冶金产品的研制、开发、服务，实业投资，国内商业贸易
9	都江堰拉法基水泥有限公司	11.87%	85,684.00	生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥、石灰石和其他相关产品
（二）房地产开发类

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
10	成都汇厦建设投资股份有限公司	83.36%	14,826.32	房地产开发建设、经营、管理
11	成都石化基地建设开发有限责任公司	100.00%	50,000.00	土地开发与土地使用权经营，能源、交通、通讯等基础和市政基础设施的投资建设
12	成都工投园区建设投资有限公司	72.20%	30,000.00	房地产开发经营、房地产咨询及策划
13	成都新蜀康建设投资有限公司	55.56%	18,000.00	工业园区建设投资、工业项目投资；物业管理；商业营业用房、办公楼的开发、销售、出租
14	成都蓉工鸿业投资有限公司	55.56%	18,000.00	项目投资及资产管理；物业管理；房地产开发经营；房地产中介服务；土地整理
15	成都豪斯物业发展公司	25.00%	1,000.00	房屋开发经营
（三）投资类
16	成都工投新兴产业投资有限责任公司	100.00%	40,000.00	投资、投资咨询服务；投资管理服务；资本运作、托管经营
17	成都工投资产经营有限公司	66.80%	51,870.00	资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询
18	成都创新风险投资有限公司	55.83%	60,000.00	风险投资、托管经营、投资咨询、资本运作、房屋租赁
19	成都元泓创新投资有限公司	72.56%	158,500.00	投资、投资咨询服务，投资管理服务，资本运作，托管经营
（四）其它
20	成都中小企业融资担保有限责任公司	52.89%	150,000.00	融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业
21	成都小企业融资担保有限责任公司	18.97%	100,000.00	经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务
22	四川嘉陵电力有限公司	100.00%	92,000.00	电力供应
23	成都岷江国际贸易有限公司	96.67%	6,000.00	贸易代理、商品及技术的进出口业务
24	成都市信息化建设发展有限公司	70.00%	10,000.00	信息系统集成服务、数据处理和存储服务
25	成都东旭节能科技有限公司	25.00%	27,500.00	照明工程与设计、节能产品研发、设计
26	天威（成都）太阳能热发	15.00%	3,000.00	设计、建设、经营太阳能光热发电站

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
	电开发有限公司
27	成都南车轨道车辆有限公司	5.00%	20,000.00	城轨车辆总装、检修服务、运营维护
28	中电科航空电子有限公司	2.00%	200,000.00	民用机载航电系统、分系统、设备以及相关地面系统与设备软硬件的设计、开发、集成、生产、销售、维修和服务

注：以上资料由成都工投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

七、交易对方之六：成都高新投资集团有限公司

（一）概况

名称	成都高新投资集团有限公司
成立日期	1996年10月28日
法定代表人	陈明乾
注册资本	1,108,426.27万元
注册地址	成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼
公司类型	有限责任公司
营业执照号	510109000029925
税务登记证号	510198633110883
组织机构代码证号	63311088-3
营业范围	建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营。

1996 年 10 月，经成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简称：“高新区管委会”）《关于同意设立成都高新区投资有限公司的批复》（高管函【1996】 031 号文）批准，成都高新技术产业开发区国有资产管理局（以下简称：“高新区国资局”）出资设立成都高新区投资有限公司（以下简称：“高投有限”），注册资本为人民币 5,000 万元。

2006 年 1 月，高投有限正式更名为成都高新投资集团有限公司。经股东增资，截至本预案签署日，成都高投的注册资本变更为 1,108,426.27 万元。

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（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，成都高投的股权结构如下：

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成都高新技术产业开发区管理委员会
100%
成都高投
----- End of picture text -----

成都高投系高新区管委会授权高新区国资局履行出资人职责的国有独资公司，实际控制人为高新区管委会，持股比例为 100%。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	3,317,993.07	2,768,884.51	2,110,056.97
负债总额	2,134,988.43	2,120,850.06	1,675,236.19
所有者权益	1,183,004.64	648,034.46	434,820.78
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	452,962.25	401,527.97	320,613.36
营业利润	20,366.97	23,086.17	22,345.11
利润总额	24,742.17	28,004.99	25,961.74
净利润	15,951.14	17,568.66	15,765.73

注：上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中瑞岳华专审字【2012】第 1458 号、中瑞岳华审字【2013】第 4425 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

成都高投的业务领域主要涵盖产业园区的开发与运营、现代服务业两大板块。

成都高投开发运营了天府软件园、高新孵化园、模具工业园、天府生命科技园、国家软件产业园基地等重大园区工程，并承建了天府大道、ICON 高新国际

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广场、新华职业技术学院、天府软件园配套居住区、外籍人居住一期、体育公园、神仙树公园等园区配套基础设施与市政配套工程项目。

在现代服务业方面，成都高投主要通过成都高投融资担保有限公司、成都高投创业投资有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、成都天府软件园有限公司、成都高投体育管理有限公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司等子公司负为高新区内企业提供创业服务、产业投资、融资担保、物业管理、仓储物流、进出口贸易代理、后勤保障等一系列相关服务。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，成都高投的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）房地产开发类
1	成都高投置业有限公司	100.00%	75,000.00	房地产开发、经营、销售、物业管理
2	成都高投建设开发有限公司	100.00%	20,000.00	城市基础设施、工业地产、科技地产开发建设和经营、房地产综合开发
（二）投资类
3	成都高投资产经营管理有限公司	100.00%	108,000.00	项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理等业务
4	成都高投盈创动力投资发展有限公司	100.00%	4,000.00	投资与资产管理、投资咨询等业务
5	成都高投创业投资有限公司	100.00%	10,000.00	创业投资、创业管理服务、创业投资咨询、资产管理及咨询
（三）制造类
6	成都成芯半导体制造有限公司	60.00%	225,000.00	半导体、集成电路芯片制造、销售，集成电路开发、设计服务、技术服务
7	四川虹视显示技术有限公司	39.74%	60,400.00	有机电致发光显示器件及其模组的研发、制造、销售及技术服务
8	成都中光电科技有限公司	30.00%	30,000.00	设计、制作、销售平板显示玻璃及太阳能电池关键材料、设备、产品
9	成都天马微电子有限公司	27.20%	120,000.00	设计、制造、销售液晶显示器
10	成都空天飞行器股份有限公司	8.66%	23,100.00	空天飞行器及其动力系统的设计、制造
11	中电科航空电子有限公司	4.66%	200,000.00	民用机载航电系统的设计、开发、集成、生产、销售
（四）基建类

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序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
12	中新（成都）创新科技园开发有限公司	50.00%	188,000.00	城市基础设施及配套项目建设、物业管理、基础设施投资及管理
13	成都金融城投资发展有限责任公司	22.29%	130,000.00	城市基础设施项目投资，土地整理、房地产开发及经营，物业管理服务
（五）其他
14	四川成都出口加工区国际贸易有限公司	100.00%	1,000.00	自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国内贸易、仓储、普通货运
15	成都高投融资担保有限公司	100.00%	50,000.00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保
16	成都天府软件园有限公司	100.00%	2,000.00	园区管理及业务咨询服务
17	成都高投体育管理有限公司	100.00%	300.00	体育设施场馆建设及经营管理业务、物业管理
18	成都高新区高投小额贷款有限公司	51.00%	30,000.00	发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询
19	成都保税物流投资有限公司	45.72%	17,500.00	工业设施的开发、建设、经营、管理，货物进出口、技术进出口，仓储服务
20	成都高新发展股份有限公司	22.45%	21,948.00	高新技术产品的开发、生产、经营等
21	成都地奥制药集团有限公司	6.00%	72,800.00	研究、生产、加工、销售原料药及制剂、保健品

注：以上资料由成都高投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

八、交易对方之七：湖北省科技投资集团有限公司

（一）概况

公司名称	湖北省科技投资集团有限公司
成立日期	2005年7月28日
法定代表人	张文彤
注册资本	1,000,000万元
实收资本	950,782.484万元
注册地址	武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
公司类型	国有独资
营业执照号	420100000004815
税务登记证号	420101778162510
组织机构代码证号	77816251-0
营业范围	开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委

托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

2005 年 7 月，湖北省高新技术发展促进中心、武汉东湖新技术开发区生产力促进中心、武汉光谷建设投资有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司共同出资设立湖北省科技投资有限公司（湖北科投的前身，以下简称：“湖北科投有限”），申请注册资本 20 亿元。

经增资，截至 2009 年 12 月 31 日，湖北科投有限的注册资本变更为 45 亿元。 2010 年 12 月，根据湖北科投有限股东会决议及武汉东湖新技术开发区管委会（以下简称：东湖管委会）下发的《关于湖北省科技投资有限公司股东及股权调整方案的批复》（武新管发改【2010】132 号），经股权划转与收购，东湖管委会成为湖北科投有限的唯一股东，且湖北科投有限的注册资本增至人民币 100 亿元。 2011 年 3 月 16 日，湖北科投有限办理完毕公司名称变更的工商登记手续，更名为湖北省科技投资集团有限公司。

经东湖管委会分期出资，截至本预案签署日，湖北科投的实缴注册资本为 95.08 亿元。

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，湖北科投的股权结构如下：

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武汉东湖新技术开发区管委会
100%
湖北科投
----- End of picture text -----

东湖管委会直接持有湖北科投 100%的股权，为湖北科投的控股股东和实际控制人。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	5,701,190.76	4,576,429.66	3,439,860.29
负债总额	4,219,630.75	3,455,160.18	2,465,539.74
净资产	1,481,560.02	1,121,269.47	974,320.55
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	64,294.03	54,740.70	6,522.04
营业利润	9,411.38	9,679.19	26,556.99
利润总额	11,855.95	12,559.42	34,378.59
净利润	8,232.71	10,005.89	28,150.16

注：上述数据摘自武汉经纬会计师事务有限责任公司出具的审计报告（武经会审字【2011】第 004 号、武经会审字【2012】第 023 号、武经会审字【2013】第 016 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

湖北科投的业务板块覆盖园区开发及基础设施建设、高新技术产业投资、房地产开发和物业管理等多个领域。湖北科投营业收入的主要来源为代建管理费收入和房屋租赁收入，2012 年度，上述业务对营业收入的贡献率为 99.60%。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，湖北科投的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）基建类
1	武汉东湖综合保税区建设投资有限公司	100.00%	10,000.00	对高新技术产业、城市基础设施的投资、物业管理及物流仓储管理
2	武汉光谷建设投资有限公司	100.00%	50,000.00	对基础设施项目、高新技术项目的投资
3	武汉未来科技城投资建设有限公司	100.00%	32,000.00	对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游项目的投资
（二）制造类
4	武汉新芯集成电路制造有限公司	100.00%	296,700.00	集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售
5	武汉天马微电子有限公司	90.00%	178,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
6	艾格太阳能（武汉）有限公司	66.00%	5,000.00万美元	生产和销售直拉带状多晶硅片及电

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
				池、组件产品
7	珈伟太阳能（武汉）有限公司	57.90%	4,318.00万美元	生产经营硅材料、硅片、太阳能电池片、太阳能组件等
（三）投资类
8	武汉光谷风险投资基金有限公司	100.00%	100,000.00	对科技产业项目和企业的股权投资
9	武汉光谷资产投资管理有限公司	99.00%	500.00	对项目及资产的投资、管理、经营，物业管理
（四）其他
10	武汉东湖新技术开发区生产力促进中心	100.00%	3,000.00	科技管理咨询、信息服务
11	武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司	100.00%	70,820.00	武汉国家生物产业基地公共服务平台、研发孵化楼和配套设施等房地产项目开发、经营和管理
12	武汉合嘉置业有限公司	73.56%	27,700.00	普通住宅的开发、建设和销售
13	武汉光谷软件园有限公司	50.00%	5,000.00	软件园区的规划、管理和物业租赁，房地产开发、商品房销售等
14	武汉国家生物产业创新基地有限公司	20.00%	500.00	基地配套建筑、设施、设备的经营管理等
15	武汉光谷生物医药产业园发展有限公司	5.75%	17,400.00	生物医药园区建设、开发及经营，生物医药产业项目投资等

注：以上资料由湖北科投提供，并经查询企业工商登记资料整理。

九、交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司

（一）概况

公司名称	中国航空技术国际控股有限公司
成立日期	1983年4月12日
法定代表人	吴光权
注册资本	845,900万元
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18号
公司类型	有限责任公司
营业执照号	100000000000991
税务登记证号	110101100000999
组织机构代码证号	10000099-9

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

营业范围

许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙
酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、
醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有
机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日）
一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业
的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业
务有关的技术转让、技术服务

1979 年，经第三机械工业部《关于成立中国航空技术进出口公司的通知》（三外【1979】1050 号）批准，中航国际的前身中国航空技术进出口公司成立并开展工作。1990 年，中国航空技术进出口公司更名为中航技总公司。2008 年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口总公司改制为有限责任公司的批复》（航空资【2008】11 号），中航技总公司以经评估后的净资产出资，改制为有限责任公司，改制后注册资本变更为 50 亿元，并将公司名称变更为中国航空技术国际控股有限公司。

中航国际经增资及股权变更，截至本预案签署日，股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本	出资比例
1	中航工业	649,800.00	76.83%
2	全国社会保障基金理事会	121,100.00	14.31%
3	中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司	75,000.00	8.86%
合计		845,900.00	100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，中航国际的股权结构如下：

==> picture [413 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委中国建设银行
100% 70%
全国社会保障基 30% 中航建银航空产业股权
中航工业
金理事会投资（天津）有限公司
76.83%
14.31% 8.86%
中航国际
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中航工业直接持有中航国际 76.83%的股权，为中航国际的控股股东。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际的最终实际控制人为国务院国资委。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	17,323,789.16	12,552,685.52	9,836,705.27
负债总额	14,177,681.16	10,000,855.48	7,623,271.43
所有者权益	3,146,108.00	2,551,830.04	2,213,433.85
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	12,096,558.77	9,157,395.85	5,677,507.05
营业利润	279,716.97	257,829.87	184,775.76
利润总额	452,118.90	360,443.69	220,548.18
净利润	315,675.40	262,728.43	153,248.86

注：上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告（中瑞岳华审字【2011】第 05996 号、中瑞岳华审字【2012】第 4583 号、中瑞岳华审字【2013】第 7115 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

中航国际在全国各大主要城市均有全资或控股子公司，在 46 个国家和地区建有 107 家海外机构，客户遍及 180 多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码： 000043.SZ）、天虹商场股份有限公司（股票简称：天虹商场，股票代码： 002419.SZ）、中航国际控股（股票代码：00161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）有限公司（股票简称：中航工业国际，股票代码：00232.HK）、中国环保投资股份有限公司（股票简称：中国环投股份，股票代码：00260.HK）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC，股票代码：021.SG）八家国内外上市公司，业务范围涵盖国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发六大领域，并以国际航空为核心业务。2010 年度、2011 年度、 2012 年度，贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店业务对中航国际营业收

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

入的贡献率分别为 75.19%、86.16%、88.33%。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，中航国际的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）进出口类
1	中国航空技术珠海有限公司	100.00%	13,000.00	进出口业务、补偿贸易等业务
2	中国航空技术上海有限公司	100.00%	40,100.00	进出口商品等业务
3	中航国际法国公司	100.00%	79.00万美元	贸易、投资和其他业务
4	中航国际美国公司	100.00%	1,953.00万美元	贸易、投资和进出口业务
5	中航国际航空发展有限公司	100.00%	8,000.00	项目投资、资产管理、劳务派遣、
6	中国航空技术深圳有限公司	100.00%	100,000.00	进出口业务、补偿贸易，投资兴办实业等
7	中航国际（香港）集团有限公司	100.00%	26,288.00	投资控股和进出口业务
8	成都中航国际贸易有限公司	60.00%	1,300.00	货物、技术进出口贸易和其他业务
9	中航国际贸易（福建）有限公司	100.00%	5,000.00	投资管理、商务服务、贸易批发和其他业务
10	中航国际成套设备有限公司	100.00%	21,000.00	进出口业务、投资、施工总承包、专业承包
11	中航国际德国贸易开发公司	100.00%	20.00万美元	进出口业务
12	中航技进出口有限责任公司	50.00%	100,000.00	进出口业务
（二）投资类
13	中航技投资有限责任公司	80.00%	10,000.00	投资咨询、企业管理咨询等业务
14	中航国际投资有限公司	70.00%	50,000.00	创业投资、股权投资，资产管理等业务
15	北京航程投资管理有限公司	100.00%	8,000.00	投资与资产管理
（三）制造类
16	MOTTO INVESTMENT LIMITED（BVI）	100.00%	1美元	航空发动机生产、制造、销售和其他业务
17	上海中航光电子有限公司	49.00%	160,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
18	深圳中航光电子有限公司	49.00%	28,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
19	厦门天马微电子有限公司	14.70%	280,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
（四）房地产开发类
20	航发投资管理有限公司	80.00%	8,000.00	（地产）项目投资、资产管理
21	北京凯迪克投资管理有限公司	100.00%	1,000.00	物业管理

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序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
22	中航技房地产开发有限公司	100.00%	2,000.00	房地产开发与经营、房地产信息咨询服务、物业管理等
（五）其他
23	中国航空工业供销有限公司	100.00%	52,000.00	大宗商品贸易、粮油贸易
24	中航金网（北京）电子商务有限公司	97.08%	1,199.91	因特网信息服务和其他业务
25	中航国际物流有限公司	96.88%	32,000.00	运输代理、货运、仓储
26	中航国际煤炭物流有限公司	90.00%	10,000.00	煤炭经营批发、物流产业开发与投资等
27	中航林业有限公司	52.00%	55,000.00	育苗、造林，木材销售、加工，货物、技术进出口等
28	中航国际控股股份有限公司	39.37%	111,063.20	投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务

注：以上资料由中航国际提供，并经查询企业工商登记资料整理。

十、交易对方之九：中国航空技术深圳有限公司

（一）概况

公司名称	中国航空技术深圳有限公司
成立日期	1982年12月1日
法定代表人	由镭
注册资本	100,000万元
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照号	440301103089448
税务登记证号	440301190340363
组织机构代码证号	19034036-3
营业范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

1982 年 12 月 1 日，经广东省人民政府批准，中航技总公司出资设立中航国

际深圳，注册资本 8,000 万元。

2008 年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责

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任公司的批复》（航空资【2008】92 号）和中航技总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字【2008】393 号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币 100,000 万元，并将公司名称变更为中国航空技术深圳有限公司。2009 年 1 月 8 日，中航国际深圳就上述变更完成工商变更登记。

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，中航国际深圳的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
76.83%
中航国际
100%
中航国际深圳
----- End of picture text -----

中航国际直接持有中航国际深圳 100%的股权，为中航国际深圳的控股股东。中航国际深圳的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委。

（三）最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	1,700,838.32	6,294,307.11	5,022,274.65
负债总额	1,339,662.66	4,686,406.79	3,711,936.00
净资产	361,175.66	1,607,900.32	1,310,338.65
项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	320,863.58	4,468,037.88	3,023,226.99
营业利润	7,717.62	81,245.16	111,560.38

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
利润总额	33,849.55	150,566.66	133,391.26
净利润	33,566.61	108,054.19	93,963.41

注：上述数据摘自中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告（中瑞岳华审字【2011】第 05848 号、中瑞岳华审字【2012】第 5580 号、中瑞岳华审字【2013】第 6943 号）及后附的财务报表。

（四）主营业务发展及主要对外投资情况

1 、最近三年主营业务发展情况

中航国际深圳直接或间接拥有中航国际控股（股票代码：00161.HK）、深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）五家境内外上市公司，业务范围涉及电子高科技、零售与高端消费品、地产与酒店、贸易物流、资源开发等领域，其中，电子高科技、零售与高端消费品、贸易物流板块构成了中航国际深圳营业收入的主要来源。2010 年度、2011 年度、2012 年度，上述业务对中航国际深圳营业收入的贡献率分别为 82.60%、90.53%、86.23%。

2 、对外投资情况

截至本预案签署日，中航国际深圳的下属公司情况如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例	注册资本（万元）	业务性质
（一）制造类
1	中航国际实业控股有限公司	100.00%	35,000.00	投资兴办实业、资产管理，企业营销策划，国内贸易等
2	成都亚光电子股份有限公司	55.91%	6,865.14	制造及销售半导体器件及成套电路板、通讯器材、半导体零配件等
3	深圳中航光电子有限公司	51.00%	28,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
4	上海中航光电子有限公司	51.00%	160,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
5	厦门天马微电子有限公司	15.30%	280,000.00	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售
6	深圳天狮电气有限公司	100.00%	607.00	生产经营空调风扇塑胶件、电子琴塑胶件、电视机塑胶件、普通货运
7	深圳深蓉塑料制品有限公司	70.00%	360.00	生产经营塑料托盘、普通货运

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（二）房地产开发类

（二）房地产开发类	（二）房地产开发类	（二）房地产开发类	（二）房地产开发类	（二）房地产开发类
8	中航地产股份有限公司	20.62%	66,696.14	房地产开发、经营，自有物业管理
9	深圳中航城发展有限公司	100.00%	20,000.00	房地产开发、自有物业租赁、信息咨询、劳务派遣
10	深圳市中航城置业发展有限公司	100.00%	38,000.00	房地产开发、自有物业租赁、物业管理、国内贸易
11	深圳市中航商用置业有限公司	100.00%	2,000.00	商用物业的租赁、管理，国内贸易，建筑材料、建筑装饰材料的销售
12	江西中航共青城实业有限公司	40.00%	50,000.00	房地产开发、经营影视基地建设，旅游
13	江西鼎诚实业投资有限公司	94.29%	7,000.00	房地产开发，实业投资、咨询，酒店投资与经营
（三）投资类
14	深圳中航（香港）有限公司	100.00%	7.77	投资控股
15	江西新拓投资股份有限公司	91.31%	1,751.53	对高新技术产业、资源类项目的投资，资产管理，信息咨询服务
16	深圳市鼎诚投资有限公司	90.00%	5,000.00	投资新技术、科技创新企业和项目以及国家法律法规允许的其他投资业务
17	江西江南投资有限责任公司	67.83%	4,263.00	对外投资、资产管理，信息系统开发与设计，投资及财务信息咨询服务
（四）零售类
18	天虹商场股份有限公司	39.52%	80,020.00	日用百货、纺织品、服饰、食品等商品的批发、零售及相关配套服务
19	深圳中航商贸有限公司	100.00%	10,000.00	进出口贸易，投资兴办实业，品牌策划、企业营销策划等
20	博玉东方有限公司	51.00%	4,000.00	投资兴办实业，玉石、珠宝、包装物的设计和销售
21	深圳市达美思投资有限公司	46.61%	100.00	投资兴办实业、自有物业租赁、企业管理咨询及投资咨询
（四）酒店类
22	深圳市格兰云天酒店管理有限公司	100.00%	20,000.00	酒店管理的咨询、策划，投资兴办实业，物业管理
23	深圳上海宾馆	75.00%	1,500.00	酒店服务、附设商场经营日用百货等商品的零售批发
（五）其他
24	中航国际控股股份有限公司	35.63%	111,063.20	投资兴办实业，国内商业、物资供销业，经营进出口业务
25	江西为峰林业有限责任公司	98.46%	2,600.00	森林资源的培育，森林工业，林业科技研发，生态旅游
26	中航社区健康服务中心	100.00%	165.70	预防保险科、全科医疗科、内科、外科、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

				妇产科等社区医疗服务
27	深圳中航集团培训中心	100.00%	20.00	成人非学历教育

注：以上资料由中航国际深圳提供，并经查询企业工商登记资料整理。

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第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策支持、提升国家竞争力

液晶显示行业属于国家扶持产业，公司是国内液晶显示行业领先企业之一，研发实力强大，走在新型显示技术研发和应用的前列。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。

本次交易是公司在国家政策的指导下进行的产业整合，有利于加快发展新型显示技术、提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力。

（二）主管部门积极推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易

为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，2013 年 8 月国务院国资委和证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

公司拟通过本次交易将控股股东及实际控制人持有的较成熟的同行业资产注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。

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（三）中小尺寸液晶显示行业复苏

近几年，随着金融危机的影响逐渐消退，液晶显示行业周期性向好，尤其是中小尺寸液晶显示行业，在国家政策的扶持下，景气度持续好转。供给层面，中小尺寸液晶显示器供应链趋于紧张；需求层面，在智能手机、平板电脑需求增长的推动下，中小尺寸液晶显示器需求稳健上升，这将直接带动上市公司和标的公司的业绩增长。

（四）公司处于实现战略目标的关键时期

公司长期专注于液晶显示行业，经过数十年的研发投入和市场培育，积累了丰富的液晶显示产品和行业应用的开发和运作经验。公司的战略目标是成为中小尺寸液晶显示领域国际一流企业，实现聚焦以中高端消费品为主营业务及以专业显示为战略性支撑业务的整体布局。公司希望把握行业复苏和公司盈利能力稳步上升的时机，完成产业整合，向战略目标进一步迈进。

二、本次交易的目的

（一）加速产业整合，发挥协同效应

本次交易完成后，公司将控股上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述标的公司将利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，充分发挥规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长；公司将整合上市公司及标的公司的研发、供应商、客户等资源，优化业务流程，实现“1+1>2”的协同效应，打造一流中小尺寸液晶显示企业，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。

本次交易完成后，标的公司的所有重大决策将由公司全权把握，有利于提升标的公司的快速响应能力，发挥协同效应，有利于公司加强统一管理，有利于增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

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（二）解决同业竞争问题

本次交易前，厦门天马、上海光电子、深圳光电子和公司存在同业竞争关系，公司目前通过托管厦门天马、上海光电子、深圳光电子持有的 NLT 公司的股权的方式解决同业竞争问题。按照“成熟一家、推进一家”的原则，中航国际和中航国际深圳持有的上海光电子 100%股权和深圳光电子 100%股权将注入上市公司，由于厦门天马在建设期，条件尚不成熟，暂未作为本次交易标的。

（三）提升上市公司资产质量和盈利能力

本次重组标的公司为上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述公司生产工艺先进，产品技术领先，产品大规模向国内外知名客户供应，经营业绩良好。因此，本次交易后，随着上市公司与标的公司的整合，上市公司资产质量和盈利能力将进一步提高。

（四）增强核心竞争力和抗风险能力

本次交易完成后，公司在销售、采购、研发、技术和人才等方面将得到全面提升，公司的核心竞争力将得到巩固、增强。同时，公司的资产规模扩大、融资能力提高、抗风险能力增强。

（五）进一步优化公司治理结构

本次交易完成后，公司控股股东不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

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第四章本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易内容

1 、发行股份购买资产

深天马拟向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳以发行股份购买资产的方式购买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子 100% 股权、深圳光电子 100%股权。

2 、配套融资

为提高本次交易的整合效应，深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。根据本次交易拟购买资产的预估值 541,602.45 万元，预计本次配套融资金额不超过 180,534.15 万元，用途为补充流动资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的定价原则及交易金额

根据资产评估机构对标的资产预评估的结果，标的资产的预估值为 541,602.45 万元。标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为基础，结合市场定价原则，由各方协商确

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定。

（三）本次交易中的股票发行

本次交易中，深天马拟向交易对方发行股份支付交易对价的 100%。同时，深天马拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行方式

向特定对象非公开发行 A 股股票。

（2）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳；募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。

3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次交易包括向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳发行股份购买资产以及向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日。

（2）发行价格

深天马向本次交易的交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.69 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即发行底价为 12.69 元/股。最终发行价格

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将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

4 、发行数量

（1）向交易对方发行股份数量本次交易中，拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格

（2）向不超过 10 名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的 25%，配套融资的规模按以下方法确定：

配套资金总额≤交易总额×25%=（购买资产的交易金额+配套资金总额）×25% 向特定投资者发行股份数量=配套融资总额/发行价格

最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

5 、配套融资发行股份占发行后总股数的比例

本次交易方案中配套融资资金占总交易金额的比例不超过 25%，以本次交易标的资产预估值 541,602.45 万元估算，配套融资的金额为不超过 180,534.15 万元。以配套融资发行底价 12.69 元/股计算，完成配套融资上限应发行股份数不超过 14,226.49 万股。在发行股份购买资产、配套融资完成后，公司总股本预计不超过 114,329.71 万股。其中，配套融资发行股份数占发行完成后公司总股本的比例预计不超过 12.44%。

6 、募集资金部分的询价方式

在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及独立财务顾问（保荐人）在

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批文的有效期内选择发行时间，发行前向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象的名单由上市公司及独立财务顾问（保荐人）共同确定。申购报价结束后，上市公司及保荐人合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

7 、上市地点

本次交易中发行的股票将在深圳证券交易所上市。

8 、本次发行股份的限售期

（1）中航国际控股、中航国际、中航国际深圳取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（2）张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（3）参与配套融资认购的特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

9 、评估基准日至资产交割日的损益安排

评估基准日至资产交割日期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由认购方承担，认购方应以现金方式向深天马补足亏损部分。

评估基准日至资产交割日期间，如上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

10 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

11 、募集资金用途

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本次募集的配套资金将用于交易完成后的整合，补充流动资金。

本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。

12 、独立财务顾问

公司已按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请华创证券、国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。华创证券、国泰君安证券具有保荐人资格。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据初步测算，本次交易拟购买的资产净额占深天马 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易实施前，中航国际控股持有本公司 26,197.68 万股股份，占本公司总股本的 45.62%，为本公司第一大股东；中航国际控股的控股股东为中航国际，因此本公司的实际控制人为中航国际。

本次交易完成后，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司约 44,632.42 万股，占上市公司股本比例的 39.04%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为构成借壳上市。

公司自 1995 年上市以来，控股股东变更过一次，但实际控制人未发生变更，具体情况如下：

1997 年 5 月 16 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】100 号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。1997 年 7 月 11 日，经中国证监会证监函国【1997】5 号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

本次交易前后上市公司控制权未发生变化，实际控制人仍为中航国际。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。独立财务顾问经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。

六、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益

（一）本次重组募集配套资金的必要性

1 、本公司业务增长增加了对流动资金的需求

深天马主营业务收入持续扩张，2013 年 1-9 月营业收入为 349,719.59 万元，比上年同期同比增长 5.68%，公司业务预计未来几年将较快增长，且需要尽快在收购完成后对五家标的公司进行管理和运营整合，对营运资金的需求较大。

2 、加强研发投入，提升盈利能力

由于液晶显示行业属于技术密集型行业，深天马和标的公司每年对新产品新

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技术的研发投入较多，公司对流动资金需求较高；通过补充流动资金有利于公司进一步加大研发投入，提升综合竞争力、提高长期盈利能力。

3 、提升产能、提高生产效率

公司和标的公司每年都需要进行各种技术改造，提升产能、提高生产效率，需要大量流动资金，实现公司持续增长。

4 、降低资产负债率，改善财务结构

液晶显示行业属于资金密集型行业，标的公司资产负债率较高，补充流动资金是各公司的切实需要，通过补充流动资金有利于公司改善财务结构、降低财务费用、增强抗风险能力。

5 、提高整合效率、提升协同效应

本次重组完成后，公司将尽快完成对五家标的公司的管理和运营整合，提高整合效率，提升各公司间协同效应。

（二）本次配套募集资金的用途

本次配套募集资金用于补充上市公司的流动资金。

（三）本次配套募集资金的使用计划

本次配套募集资金到账后，公司将根据具体业务开展情况分配到母公司及各标的公司安排使用。

（四）本次募集配套资金的预期收益

本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金，将大幅度提高公司净资产，降低资产负债率，改善财务结构，提升公司抗风险能力。通过补充流动资金，加快整合标的公司，发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。

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七、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定

（一）本次配套融资的具体情况

本次预估募集配套资金的金额为 180,534.15 万元，预计本次配套融资总金额不超过交易总金额的 25%。本次募集配套资金将用于补充上市公司的流动资金。

（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的说明

根据证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次募集配套资金到账后，用于补充上市公司流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用，有利于提高上市公司并购重组的整合效应。

本次募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定，具体分析如下：

1 、深天马资产负债率高于同行业上市公司平均水平

根据 WIND 数据查询，最近两年深天马及同行业上市公司的资产负债率指标如下：

标如下：
公司	资产负债率
	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
京东方A	47.45%	49.04%
福日电子	67.13%	26.98%

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公司	资产负债率	资产负债率
	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
锦富新材	29.67%	77.91%
华映科技	43.78%	11.61%
莱宝高科	9.53%	21.94%
仪电电子	12.14%	12.74%
宇顺电子	77.39%	55.95%
长信科技	18.80%	50.96%
华东科技	64.96%	14.38%
行业平均值	48.52%	46.56%
深天马A	60.84%	63.75%

由上表可知，深天马资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

2 、前次募集资金使用不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形

深天马最近 5 年内未发行股份募集资金，故深天马不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。

3 、本次并购重组不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形

本次重大资产重组中，深天马拟发行股份收购武汉天马 90%股权、上海光电子 100%股权和深圳光电子 100%股权，本次重大资产重组实施前，深天马与武汉天马、上海光电子和深圳光电子不存在控股关系。因此，本次交易不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形。

4 、本次并购重组不构成借壳上市

本次交易完成后，不会导致深天马实际控制人变更，故本次交易不构成借壳上市。

综上所述，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的四种情形。本独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金有利于提高重组项目的整合效应，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。

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第五章交易标的基本情况

本次拟发行股份收购的资产为上海天马 70%的股权、成都天马 40%的股权、武汉天马 90%的股权、上海光电子 100%的股权、深圳光电子 100%的股权。本公司将以 2013 年 8 月 31 日为基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值，结合市场定价原则，由各方协商后确定。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

一、标的公司所处行业的基本情况

标的公司所处的行业为液晶显示行业。液晶显示行业是一个资本和技术密集性的产业，行业壁垒较高。目前，全球液晶面板产业链主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，产业格局逐渐由日本、韩国和中国台湾“三足鼎立” 演变为“三国四地”，行业内部整合加速。

（一）液晶显示行业产业链简介

液晶显示行业的上游为基础材料和零部件，中游为面板制造和模组制造，下游为应用产品，上、中、下游分工明确，相互间的技术、设备壁垒较高。产业链的具体分布格局如下图所示：

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玻璃基板背光模组
镀膜材料
驱动 IC
上游：基
础材料、 ITO 膜
零部件彩色滤光片
液晶材料（CF）、偏光
片等
LCD 面板
中游：面
板制造、
模组制造
液晶显示模
组（LCM）
消费品显示
下游：应
用产品
专业显示
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注：消费显示领域中，智能手机和平板电脑的重要组成部件还包括触控模组。

除武汉天马涉及彩色滤光片（CF）的生产外，各标的公司均处于液晶显示行业的中游。为了在激烈的市场竞争中获取有利地位，液晶显示面板及模组制造企业一方面需要与上游供应商建立稳定的合作关系，以保证采购原材料的质量以及根据市场需求快速调整采购的能力；另一方面需要紧跟下游市场需求的变化，并确保新产品的产品品质、供应能力和性能的稳定性。

（二）液晶显示行业的竞争格局

目前，日本、韩国、中国台湾、中国大陆的液晶显示厂商的数量占全球的 95%以上，把控着液晶显示行业的发展方向。

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日本是最早实现液晶显示产业化的国家，在液晶显示技术研发方面具有明显的优势。

韩国液晶显示面板厂商在韩国政府的支持下，在液晶技术的研究与产业化方面加大投入，通过高额政府补助与大规模生产的低成本策略迅速抢占市场，市场份额已超过日本和台湾，成为行业主导。

中国台湾在液晶显示产业链中亦占据重要地位，属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，目前以友达光电、奇美电子等为代表的企业在国际市场上占据重要的地位。

中国政府高度重视液晶产业的发展，将液晶显示行业作为国家战略性产业进行扶持，各级政府亦为行业内企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。中国大陆是液晶显示行业下游应用的主要市场，随着市场需求的逐步扩张，中国大陆的液晶显示企业迅速发展，目前已经成为全球液晶行业的一支重要力量。目前，中国大陆的厂商主要占据产业链的中游，并力求在产能和技术水平上追赶日韩的领先企业。

目前，国内外液晶显示行业比较有代表性的企业主要包括本公司以及三星、 LG、日本显示公司（JDI）、夏普、京东方等。与其他公司的定位不同，本公司是行业内少数几家长期专注于中小尺寸液晶显示领域的公司之一，积累了优质、稳定的客户资源，在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面具有较大优势，是全球最重要的液晶显示厂商之一。

作为全球中小尺寸液晶显示企业的重要代表之一，本公司本次重组的成功将进一步完善国家在全球中小尺寸液晶行业的战略性布局，有助于提升国家在相关产业的综合竞争力。

（三）液晶显示面板生产世代线的发展路径

液晶显示面板的生产世代线划分没有统一的标准，行业内通常将生产线所应用的玻璃基板的尺寸作为划分生产世代线的依据。具体生产世代线的划分和对应的产品尺寸如下：

生产世代线	玻璃基板尺寸（毫米）		主要产品
1代线 2代线	320400 370470		中小尺寸液晶显示产品
		77

生产世代线	玻璃基板尺寸（毫米）	主要产品
3代线	550*650
4代线	680*880
4.5代线	730*920
5代线	1100*1300	兼具大尺寸和中小尺寸液晶显示产品的生产能力，各厂商对相关世代线的用途不尽相同
5.5代线	1300*1500
6代线	1500*1850
7代线	1950*2250	大尺寸液晶显示产品
8代线	2200*2500
10代线	2880*3130
11代线	3000*3320

由上表可见，液晶显示面板生产世代线越高，对应的液晶面板尺寸越大。5 代线及以下代线主要用于生产手机显示屏、笔记本和台式电脑用的显示器，而 6 代线及以上代线则以生产液晶电视为主。

较之于中小尺寸液晶面板，大尺寸液晶面板通过经济切割能够有效节约时间成本并降低平均单位固定成本，但大尺寸液晶面板对设备要求较高，前期成本投入较高、实现盈利的周期较长。由于中小尺寸液晶显示行业产品应用范围广泛、标准化程度较低，且大尺寸液晶面板与中小尺寸液晶面板在技术附加值和工艺制程上的差异并不大，高世代线在中小尺寸液晶行业的量产优势并不明显。

在中小尺寸液晶面板的生产方面，第 4.5 代 TFT-LCD 生产线因其投入产出率高、技术先进、设备和工艺成熟、玻璃基板利用率高、产能和良率提升快等优势成为目前主流、经济的生产世代线。

（四）液晶显示行业的技术发展路径

目前，液晶显示技术仍然是平板显示（FDP）的主流。平板显示技术主要分为非主动发光型与主动发光型两大类别，具体如下图所示：

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TN-LCD
被动矩阵 STN-LCD
CSTN-LCD
非主动
发光型
a-Si-TFT
平板显示
主动矩阵 LTPS-TFT
（ FPD ）
IGZO-TFT
主动发 CRT/PDP/LED „
光型
AMOLED
OLED
PMOLED
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1、非主动发光型平板显示技术的发展路径

非主动发光型平板显示技术主要应用于 LCD 面板。按控制方式的不同，LCD 面板可分为被动矩阵型和主动矩阵型两大类。

（1）被动矩阵型技术

被动矩阵型 LCD 面板采用的主要技术包括 TN-LCD 技术、STN-LCD 技术和 CSTN-LCD 技术，目前属于液晶显示行业相对落后的技术。

（2）主动矩阵型技术

主动矩阵型 LCD 面板采用的主要技术为 TFT 显示技术。TFT-LCD 产品是目前液晶显示的主流产品，主要由彩色滤光片、TFT 薄膜玻璃基板、液晶、偏光片等组成。TFT-LCD 产品在液晶显示器的每一个像素上都设置了一个薄膜晶体管（TFT），大大提高了图像质量。

TFT-LCD 技术又可以进一步划分为非晶硅（a-Si）TFT 技术、低温多晶硅（LTPS）TFT 技术、氧化铟镓锌（IGZO）TFT 技术。目前市面上的 TFT 面板大多采用 a-Si-TFT 技术制造，部分小尺寸产品开始采用 LTPS-TFT 技术。

IGZO-TFT 技术由夏普与日本半导体能源研究所共同开发，可在提高面板分辨率的同时降低成本。与 a-Si-TFT 技术相比，IGZO-TFT 技术在缩小晶体管尺寸、

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提高液晶面板像素的开口率、提高分辨率和电子迁移率方面具有较大的优势，但因其定制化要求较高、产品良率较低，目前尚未广泛应用。

LTPS-TFT 产品是 TFT 衍生的新一代的产品，较之于 a-Si-TFT 产品，其亮度更高、画面更精细且更轻薄、省电。同时，LTPS-TFT 产品因其反应速度快、耗电低且电路可贴在玻璃上而被应用于手机、PDA 等，目前苹果公司的 iphone、ipad 的液晶面板已采用了 LTPS 技术。

2、主动发光型平板显示技术的发展路径

主动发光型平板显示技术包括阴极射线管（CRT）显示技术、等离子显示板（PDP）显示技术、发光二极管（LED）显示技术以及有机发光二极管（OLED）显示技术等。其中，OLED 显示技术具有自发光性、广视角、高对比、低耗电、高反应速率、重量轻、厚度薄、全彩化、制程简单等特点，是前沿技术的代表。

按驱动方式的不同，OLED 显示技术又可分为被动式（PMOLED）与主动式（AMOLED）显示技术。

（1）PMOLED 技术

PMOLED 单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素, 每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光。PMOLED 的优点是结构单纯、制程简单，可以有效降低制造成本。若要往较大尺寸应用发展，PMOLED 会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约 5 寸以内。

（2）AMOLED 技术

AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用低温多晶硅或者氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可进行 100%负载驱动，这种驱动无占空比问题，不受扫描电极数的限制，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。总体而言，AMOLED 的驱动电压低，发光组件寿命长，但由于制作工艺复杂、技术要求较高，目前全球只有三星拥有 AMOLED 的量产生产线，生产的液晶面板被应用于 Galaxy S 系列手机。

3、相关的衍生前沿技术

在触控模组的结构方面，由于在生产过程中需要对保护玻璃、触摸屏、显示

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屏进行贴合，而贴合程序不可避免地会影响产品的良率。为提高全贴合产品的良率、节约材料成本、实现轻薄化，目前以原有触控屏厂商为主导的 OGS 技术方案以及由液晶面板厂商主导的 In-Cell 和 On-Cell 技术方案均将玻璃基板减至 3 块。各方案的简要对比如下表所示：

项目	OGS 技术方案	In-Cell 技术方案	On-Cell 技术方案
触控技术	双层多点	双层多点	单层多点
技术亮点	将触控传感器与保护玻璃集成在一起	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间
触控面板	外挂式	内嵌式	内嵌式
透过率	90%以上	90%以上	87%-90%
优点	窄边框、超薄	窄边框、最轻薄、结构强度高	窄边框、轻薄、结构强度高、良品率较高
缺点	结构强度较差	技术难度大、目前良品率较低	需要进一步解决颜色不均的问题

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传统 TFT-LCD TFT-LCD 加外内嵌投射电容 AMOLED 加
加外挂式投射挂式 OGS 投射触控的 On-Cell 投射电
电容触控面板电容触控面板 TFT-LCD 面板容触控面板及
（合计 4 片玻（合计 3 片玻（合计 3 片玻保护玻璃（合计
璃基板）璃基板）璃基板） 3 片玻璃基板）
G+G OGS In-Cell On-Cell
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综上，目前液晶显示行业的主流技术为 a-Si-TFT 技术，前瞻性技术主要包括 LTPS-TFT 技术、IGZO-TFT 技术和 AMOLED 技术等。在触控模组贴合技术方面，亦衍生出了 OGS、In-Cell、On-Cell 等新型技术方案。

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二、标的公司基本情况

（一）上海天马

1 、概况

1、概况
公司名称	上海天马微电子有限公司
成立日期	2006年4月7日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	103,000万元
注册地址	上海市浦东新区汇庆路888、889号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2006年4月7日-2056年4月6日
营业执照号	310115000944654
税务登记证号	310115787803068
组织机构代码证号	78780306-8
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2 、历史沿革

（1）2006 年 4 月，上海天马设立并完成第一期出资

2006 年 4 月，深天马、深圳中航实业、张江集团、上海国资、上海工投共同组建上海天马。上海天马的登记注册资本为 103,000 万元，由全体股东分 5 期于 2008 年 4 月 7 日前缴足。2006 年 3 月至 4 月，上海天马各股东缴付了第一期出资。2006 年 4 月 6 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第 1181 号），经审验，截至 2006 年 4 月 5 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第一期出资，合计人民币 20,600 万元，占申请登记的注册资本的 20%，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占应缴资本额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	6,180.00	20.00%	货币
2	深圳中航实业	21,630.00	21.00%	4,326.00	20.00%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	4,120.00	20.00%	货币

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4	上海国资	19,570.00	19.00%	3,914.00	20.00%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	2,060.00	20.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	20,600.00	20.00%	-

2006 年 4 月 7 日，上海天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。

（2）2006 年 10 月，上海天马完成第二期出资

2006 年 6 月至 10 月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。2006 年 10 月 11 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第 2199 号），经审验，截至 2006 年 10 月 10 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第二期出资，合计人民币 30,900 万元，占申请登记的注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占应缴资本额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	15,450.00	50.00%	货币
2	深圳中航实业	21,630.00	21.00%	10,815.00	50.00%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	10,300.00	50.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	9,785.00	50.00%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	5,150.00	50.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	51,500.00	50.00%	-

2006 年 10 月 25 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

（3）2007 年 4 月，上海天马完成第三期出资

2007 年 3 月至 4 月，上海天马各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2007 年 4 月 30 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2007】第 2175 号），经审验，截至 2007 年 4 月 30 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第三期出资，合计人民币 30,900 万元，占申请登记的注册资本的 30%，均以货币资金出资。

单位：万元

		认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
序号	股东名称	金额	出资比例	金额	占应缴资本额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	24,720.00	80.00%	货币
2	深圳中航实业	21,630.00	21.00%	17,304.00	80.00%	货币
			83

3	张江集团	20,600.00	20.00%	16,480.00	80.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	15,656.00	80.00%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	8,240.00	80.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	82,400.00	80.00%	-

2007 年 5 月 14 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（4）2007 年 10 月，上海天马完成第四、五期出资

根据公司章程的规定，上海天马第四、五期出资应分别于 2007 年 10 月 7 日及 2008 年 4 月 7 日之前缴足。2007 年 9 月至 10 月，上海天马各股东缴付了第四、五期出资。2007 年 10 月 25 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字【2007】第 2802 号），经审验，截至 2007 年 10 月 25 日，上海天马已收到全体股东缴纳的第四、五期出资，合计人民币 20,600 万元，占申请登记的注册资本的 20%，均以货币资金出资。自此，上海天马的注册资本已全额缴足。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占应缴资本额的比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	30,900.00	100.00%	货币
2	深圳中航集团	21,630.00	21.00%	21,630.00	100.00%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	20,600.00	100.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	19,570.00	100.00%	货币
5	上海工投	10,300.00	10.00%	10,300.00	100.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	103,000.00	100.00%	-

注：2007 年 10 月 9 日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准,深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。

2007 年 11 月 29 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

（5）2013 年 2 月，第一次股权划转

2012 年 10 月 31 日，上海天马第三次董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马 10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012 年 11 月 1 日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。划转完成后，上海天马的股权结构如下：

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==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	深天马	30,900.00	30.00%	货币
2	深圳中航集团	21,630.00	21.00%	货币
3	张江集团	20,600.00	20.00%	货币
4	上海国资	19,570.00	19.00%	货币
5	上海光通信	10,300.00	10.00%	货币
合计		103,000.00	100.00%	-

2013 年 2 月 27 日，上海天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 2013 年 2 月 20 日，上海天马 2013 年股东会第一次临时会议审议通过股东 “深圳中航集团股份有限公司”更名为“中航国际控股股份有限公司”。2013 年

4 月 16 日，上海天马就股东变更完成了工商变更登记。

截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。

3 、对外投资情况

截至本预案签署日，上海天马拥有一家控股子公司美国天马、一家参股子公司天马有机发光。

（1）美国天马

①公司基本信息

公司名称	TIANMA Microelectronic(U.S.A.)Inc.
成立日期	2004年4月15日
注册资本	120万美元
注册地址	13949 Central Avenue, Chino CA 91710, USA
经营期限	十年（经股东提议，公司董事会决议表决一致通过，可在期满前6 个月向有关政府主管部门申请延长经营期限）
营业范围	电子设备产品销售和售后服务、技术支持

②历史沿革

2003 年，本公司拟与境外自然人合资设立美国天马，并于 2003 年 12 月 25 日取得国家外汇管理局深圳分局《关于对投资设立美国天马进行外汇资金审查来源的批复》（深外管【2003】319 号）。

2004 年 4 月 15 日，商务部出具了《商务部关于同意设立美国天马公司的批复》（商合批【2004】236 号），同意本公司与合资方在美国洛杉矶合资设立美国天马，注册资本和总投资额均为 36.36 万美元，其中，深天马占股 55%。

2008 年 5 月 15 日，上海天马召开股东会，审议通过上海天马以现金出资 95.64 万美元，通过增资方式持有美国天马 70%的股权。2008 年 10 月 10 日，商务部

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出具了《商务部关于同意美国天马公司增资并变更股权结构的批复》（商合批【2008】833 号），同意本公司和李惠琼以利润对美国天马增资 31.64 万美元（本公司 25.53 万美元、李惠琼 6.11 万美元），上海天马以现汇 95.64 万美元参股美国天马。增资完成后，美国天马的注册资本变更为 120 万美元，总投资增至 163.64 万美元。

2008 年 5 月，本公司名称变更为“天马微电子股份有限公司”。2008 年 12 月 30 日，商务部出具了《商务部关于同意美国天马公司投资主体变更的批复》（商合批【2008】971 号）。

截至本预案签署日，美国天马的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	注册资本（万美元）	持股比例（%）
1	上海天马	95.64	84.00	70.00%
2	深天马	45.53	24.00	20.00%
3	李惠琼	22.47	12.00	10.00%
合计		163.64	120.00	100.00%

（2）天马有机发光

①公司基本信息

公司名称	上海天马有机发光显示技术有限公司
成立日期	2013年4月25日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	500万元
注册地址	上海市浦东新区龙东大道6111号1幢509室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2013年4月25日至2063年4月24日
营业执照号	310115002106851
营业范围	有机发光显示器的研发、设计、销售，有机发光技术、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

②历史沿革

2013 年 4 月 15 日，上海天马召开第三届董事会第十次会议，批准投资 200 万元与上海工投、张江集团共同设立项目合资公司，注册资本金 500 万元，并将相关议案提交股东会审议。同日，上海天马 2013 年第三次临时股东会审议通过了上述议案。

2013 年 4 月 18 日，天马有机发光召开首次股东会，决议设立天马有机发光，

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并审议通过了《上海天马有机发光显示技术有限公司公司章程》。2013 年 4 月 23 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司对天马有机发光注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪锦会验字【2013】第 A195 号），截至 2013 年 4 月 22 日，天马有机发光已收到实缴注册资本 500 万元，均以货币资金出资。

月22日，天马有机发光已收	月22日，天马有机发光已收	到实缴注册资本500万元，均以货币资金出资。	到实缴注册资本500万元，均以货币资金出资。	到实缴注册资本500万元，均以货币资金出资。
		单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	上海天马	200.00	40.00%	货币
2	上海工投	200.00	40.00%	货币
3	张江集团	100.00	20.00%	货币
合计		500.00	100.00%	-

2013 年 4 月 27 日，天马有机发光办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：310115002106851）。

截至本预案签署日，上述天马有机发光的股权结构未发生变化。

4 、主要业务情况

（1）主营业务概述

上海天马的主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售，业务范围涵盖消费类业务和专业显示类业务。2006 年 8 月，上海天马建设国内第一条第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，首期设计产能为月加工 3 万张 730 ㎜ ×920 ㎜玻璃基板。2008 年 3 月，上海天马开始试生产，并于当年正式投产。2009 年，受国际金融危机的影响，上海天马的业绩有所下降。经过近几年的调整，上海天马的第 4.5 代线现已处于稳定生产阶段，业绩稳定可持续。

在技术储备产业化方面，2009 年 7 月，上海天马开始投资建设国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，并于 2012 年 6 月建成。2012 年 9 月，上海天马的 AMOLED 中试线投入试生产。

在市场定位方面，上海天马坚持大客户营销策略，通过规模化生产、先进的生产技术工艺、专业化的产品系列、高效的运营体系满足不同客户的需求，为客户提供全面解决方案。

（2）主要产品和工艺

①主要产品

上海天马的主要产品为中小尺寸 TFT-LCD 面板及模组，按应用领域可分为消费类产品和专业显示类产品。消费类产品主要应用于手机、平板电脑、MP3

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播放器、数码相机、便携式导航仪、便携式 DVD 播放器等；专业显示类产品主要应用于工业电子产品、医疗电子产品、汽车电子等。除一般标准化生产的产品外，上海天马还为包括 CISCO、松下等公司在内的跨国公司定制产品方案。

②主要制造工艺

上海天马主营第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，其制造工艺主要包括 TFT 阵列（ARRAY）工艺、成盒（CELL）工艺、模组（LCM）工艺，具体如下图所示：

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基板投入栅极层小岛层漏源集层钝化层像素层
清洗
溅射化学溅射化学溅射
成膜成膜成膜成膜成膜
TFT 阵
列工艺
光刻涂胶布曝光显影
流程
湿刻干刻湿刻干刻湿刻
干刻
光刻胶剥离
TFT 面板配向印刷配向摩擦框胶涂布
CELL
工艺真空贴合
流程
CF 面板配向印刷配向摩擦垫料散布
LCM
玻璃切断偏光板贴付加压脱泡驱动电路压接涂胶模组组装
工艺
流程
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上海天马并无自主生产的 CF 面板，其 CF 面板主要从武汉天马及其他供应商处购置。

（3）业务模式

①采购模式

深天马建立了标准的采购管理制度，以规范下属公司的采购行为。上海天马

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严格按照深天马的规定和标准，区分集中和非集中采购的物资，进行分类审批和管理。上海天马与重要供应商建立了战略联盟，并利用框架性合作协议明确双方的权利和义务。同时，上海天马通过销售预测管理机制及供应商绩效管理机制持续优化对采购时机和采购来源的管理。

②生产模式

上海天马主要产品的生产模式分为定制化生产模式和标准化生产模式。对于定制化生产模式，研发中心和计划部、生产部分别根据已签订并经核实的销售订单设计产品和组织采购、生产；对于标准化生产模式，计划部根据已签订或预测订单制定生产计划，通过 ERP 系统直接向各车间下达生产计划和反馈实际进度，并与生产部根据订单要求的交货期、客户的重要性组织生产。在生产计划的落实方面，上海天马采用“生产计划达成率”作为生产车间的重要考核指标，每周检查生产计划的实际达成状况，并制定相应对策，以确保计划的及时执行并提高生产效率、缩短供货时间、更好地满足客户要求。

③销售模式

上海天马的销售流程包括主流程和支撑与管理系统。其中，主流程包括目标市场选定、目标客户选择、产品推广、产品导入、产品量产；支撑与管理系统包括产品组合管理、客户分级管理、合同管理、库存管理、账期管理和客户信用管理等。

深天马的各下属公司根据自身的产能和营运能力分享深天马的营销渠道和客户资源。上海天马一方面依托于深天马的销售平台，另一方面根据上海天马自身生产结构和产品特点，选择目标市场、目标客户和针对性的销售模式，缩短产品的试、量产周期，快速抢攻市场，并不断优化产品结构和客户结构。在消费品业务销售方面，上海天马的目标客户为国内外的大型厂商，如三星、LG、联想、华为等，并通过前瞻性的产品和市场规划与管理团队、国际化的客户经理团队以及全方位的专业服务团队提供综合服务；在专业显示业务销售方面，上海天马通过海外公司、直属销售团队、专业服务团队提供综合服务。

④研发模式

i.研发体系的构建

作为国家高新技术企业，上海天马建立了完善的研发体系，对研发项目从规

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划、立项、计划、调度实施、对外项目技术合作、技术评审鉴定、项目申报、及时产权保护、项目奖励兑现等进行全过程的标准化管理。

上海天马的研发中心拥有行业内领先的软硬件配备。在软件配备方面，上海天马的研发中心组建了一支由海内外技术专家、资深工程师和技术专员组成的研发团队，并引进了完善的 TFT-LCD 软件开发平台；在硬件配备方面，上海天马的研发中心下设 LCD 光学实验室、微分析实验室、不良解析实验室、LCM 开发实验室、面板设计实验室、结构设计实验室、可靠性实验室、传感器设计实验室等，为研发设计和工艺改进提供了良好的试验条件。

ii.主要研发成果和技术亮点

上海天马在中期应用技术和长期前瞻性技术研发方面形成了较强的自主创新能力。上海天马充分发挥产学研合作的优势，与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海光电子共同建设“TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实验室”，并与湖北省化学研究所生产基地、昆山工研院、复旦大学、中山大学等研究机构与高等院校共同承担多项科技部 863 课题和地方政府项目，着力开发最前沿的技术应用。

A．国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线

上海天马依托国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，完成了 3.2 英寸、4.3 英寸、12 英寸顶发射全彩色 LTPS-AMOLED 样机，在产品设计、背板工艺、OLED 材料验证与 OLED 器件等方面积累了经验，实现了 AMOLED 量产的技术储备。 B．氧化物 TFT 技术研发与中试平台

在氧化物 TFT 技术开发方面，上海天马完成了氧化物 TFT 技术研发与中试平台搭建，并完成氧化物 TFT 器件设计和工艺技术开发。

C．On-Cell 技术研发

为了提升触控一体化产能技术与支撑能力，上海天马正在进行 On-Cell 产品开发设计和设备的新装改造，目前已设计出 4.3 英寸 QHD SFT、5.0 英寸 QHD SFT、4.5 英寸 FWVGA TN、5.0 英寸 HD SFT 四种相关产品，待设备改建完成后，上海天马的 On-Cell 彩膜产能将达到每月 4 万张。

D．创新显示技术研发及产业化

在创新显示技术研发方面，上海天马自主完成高解析度、集成 ASG 技术的

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SFT 宽视角技术研发并实现产业化，在高精细、宽视角、多功能性专业显示的 TFT-LCD 新技术研发以及狭缝液晶光栅高性能裸眼 3D 显示技术、量子点发光（QLED）、彩色场序、透明显示、柔性显示等前瞻性显示技术的研发方面亦取得了显著的成果。

上海天马不仅具备成熟的 a-Si-TFT 技术，还是行业中少数掌握 LTPS-TFT、 AMOLED、On-Cell 等前沿技术的厂商之一，在技术前瞻性方面具有较大的优势。（4）业务资质及市场评价

①相关业务资质证书

①相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取日期
上海市清洁生产审核验收合格证书（沪验CP第2010-11-08）	上海市推进清洁生产办公室	2010年11月
国家火炬计划项目（项目编号： 2011GH010302）	科学技术部火炬高科技产业开发中心	2011年8月
国家火炬计划重点高新技术企业证书（No.GZ20113100001）	科技部火炬高科技产业开发中心	2011年10月
高新技术企业证书（证书编号： GF201231000246）	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	2012年9月

②市场评价

②市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取日期
第十二批上海市企业技术中心	上海市经济委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海海关	2006年12月
TFT-LCD关键材料及技术国家工程实验室	国家发展和改革委员会办公厅	2009年2月
聚焦张江10周年创新企业风云榜“科技引领贡献奖”	上海市张江高科技园区管理委员会	2009年8月
2008年度上海市浦东新区专利增长领先企业	上海浦东新区科学技术委员会	2009年4月
上海市专利工作培育企业	上海市知识产权局	2009年12月
参与中国2010 年上海世博会主题馆未来馆的展示	上海世博会事务协调局、上海张江高科技园区管理委员会、上海张江（集团）有限公司	2010年5月
2009年度上海市浦东新区专利工作先进企业	上海市浦东新区知识产权局	2010年9月

2009年张江高科技园区知识产权工作优秀企业	上海市张江高科技园区管理委员会	2010年4月
最佳质量鲁班奖	闻泰首届战略供应商大会	2011年3月
浦东新区科学技术奖一等奖	海市浦东新区人民政府	2012年7月
2012年中国电子信息百强企业	工业和信息化部	2012年7月
上海市科学技术奖三等奖	上海市人民政府	2013年3月

5 、主要财务数据

（1）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	397,534.23	386,222.73	378,373.21
负债总额	275,003.62	269,037.20	270,696.66
净资产	122,530.61	117,185.52	107,676.55
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	180,114.44	253,936.15	234,059.59
营业利润	2,493.06	2,417.44	1,531.25
利润总额	10,252.21	10,907.80	17,443.33
净利润	8,949.85	9,522.42	15,035.07
扣除非经常性损益的净利润	909.70	372.40	509.10

注：除最近一期数据未经审计，上述其他数据摘自经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的 2011 年度和 2012 年度财务报表。

上海天马的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线自 2008 年投入生产后制造能力逐步提升，上海天马于 2010 年 3 月开始实现单月盈利，随后上海天马的资产规模、净资产规模、营业利润金额逐年增长。2012 年度上海天马的净利润规模较 2011 年度有所下降的原因主要在于政府补助金额下降。上海天马的独立性较强，对财政补贴不存在重大依赖，总体盈利能力未受重大影响。目前上海天马的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线已进入稳定生产阶段。

（2）近两年与实际控制人及其关联方的资金往来情况

根据经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的 2011 年度和 2012 年度财务报告，2011 年度、2012 年度上海天马与实际控制人及其关联方的资金往来情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

①近两年的关联交易余额情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
应收账款
武汉天马	20,043.61	10,375.75
深天马	1,844.25	3,965.80
上海光电子	353.07	0.33
欧洲天马	256.64	168.21
驰誉电子有限公司	116.36	1,205.43
厦门天马	7.42	-
成都天马	0.96	27.51
韩国天马	-	83.19
其他应收款
成都天马	1,194.26	1,068.30
武汉天马	955.04	1,544.00
厦门天马	333.33	315.45
上海光电子	286.91	442.01
中航国际深圳	250.00	250.00
深天马	143.49	-
应付账款
成都天马	15,750.05	15,012.33
武汉天马	2,301.38	1,848.24
上海光电子	2,066.35	423.32
黄石瑞视光电技术股份有限公司	78.86	122.22
深圳市科利德光电材料股份有限公司	42.47	-
驰誉电子有限公司	-	1,025.46
深天马	-	2,974.39
其他应付款
韩国天马	49.42	-
深天马	-	305.13
武汉天马	-	43.83
预收账款

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
驰誉电子有限公司	68.09	226.09
韩国天马	0.06	-
应付票据
黄石瑞视光电技术股份有限公司	-	54.07

②近两年的关联资金占用情况

根据普华永道的审计报告，2011 年、2012 年，上海天马与关联方之间不存在资金占用情况。

6 、股权结构及实际控制人

上海天马的股权结构如下：

==> picture [429 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航国际
控股
45.62%
张江集团深天马上海国资上海光通信
30%
20% 21% 19% 10%
上海天马
----- End of picture text -----

2007 年 2 月 15 日，上海天马召开临时股东会，审议通过深圳中航实业将向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人的权利授予深天马，从而深天马通过董事会实际控制上海天马的经营决策，故深天马将上海天马纳入合并报表范围。

7 、主要资产及其权属情况

（1）主要资产状况

①土地使用权

截至本预案签署日，上海天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	终止日期	他项权利
1	沪房地浦字（2009）第 108399号	上海天马	出让	219,490.00	汇庆路888号 1-10幢	工业用地	2056.9.25	抵押

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	终止日期	他项权利
2	沪房地浦字（2009）第 107973号	上海天马	出让	80,510.00	汇庆路889号 1-9幢	工业用地	2056.9.25	抵押

②房屋所有权

截至本预案签署日，上海天马拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	沪房地浦字（2009）第 108399号	上海天马	汇庆路888 号1-10幢	75,596.66	工业	沪房地浦字（2009）第 108399号	抵押
2	沪房地浦字（2009）第 107973号	上海天马	汇庆路889 号1-9幢	48,835.62	工业	沪房地浦字（2009）第 107973号	抵押

③专利技术

截至本预案签署日，上海天马获得的主要已授权专利情况如下：

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
1	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	平板显示设备及其制造方法	ZL200810202121.9	2008-10-29	2013-09-18
2	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	线路修复结构及其修复方法	ZL200910054058.3	2009-6-24	2013-09-18
3	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	静电保护装置、静电保护系统和可视性检验测试方法	ZL200910052211.9	2009-5-25	2013-09-18
4	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	触摸屏、液晶显示装置及触摸屏的驱动方法	ZL200910049590.6	2009-4-17	2013-10-02
5	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示面板及其制造方法	ZL200910054106.9	2009-5-22	2013-10-16
6	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	X 射线传感器及制造方法	ZL200910194912.6	2009-6-26	2013-09-04
7	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	压合测试装置和方法	ZL200910054637.8	2009-8-28	2013-09-18

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
8	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	有机发光显示装置及其像素单元、触摸检测方法	ZL200910247201.0	2009-7-6	2013-09-18
9	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	驱动电路的数据维持方法和装置	ZL200610148091.9	2009-12-22	2013-10-02
10	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	斜视角的液晶显示装置	ZL200710036380.4	2006-12-27	2009-5-27
11	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及其制造方法	ZL200710042627.3	2007-1-11	2010-5-26
12	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	移位寄存器及使用该移位寄存器的液晶显示器	ZL200810043736.1	2007-6-26	2011-2-9
13	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示面板	ZL200710173520.2	2008-8-27	2011-3-16
14	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	光源器件以及使用该光源器件的液晶显示装置	ZL200810034194.1	2007-12-19	2010-10-27
15	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	反射透射型液晶显示装置及其制造方法	ZL200810034193.7	2007-12-28	2011-8-17
16	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	透射反射液晶显示装置	ZL200810043182.5	2008-3-4	2011-8-17
17	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	视角可控的液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810043312.5	2008-3-4	2012-2-22
18	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	广视角液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810043378.4	2008-3-21	2013-5-22
19	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	光学补偿弯曲型液晶显示面板	ZL200810043562.9	2008-4-28	2012-10-17
20	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置	ZL200810202365.7	2008-5-20	2012-1-18

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
21	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	触摸式液晶显示装置及其触摸点检测电路	ZL200810043705.6	2008-6-27	2011-8-17
22	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置的显示方法	ZL200810208046.7	2008-11-3	2011-11-30
23	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示面板及其驱动方法	ZL200810044048.7	2008-8-12	2012-1-18
24	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	测试元件、测试元件组、液晶面板及间隙子高度检测方法	ZL200810203214.3	2008-12-25	2011-12-21
25	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示面板	ZL200810202366.1	2008-12-3	2012-2-22
26	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及其驱动方法和驱动电路	ZL200810205365.2	2008-11-19	2012-9-5
27	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	改善液晶显示装置响应速度的方法及液晶显示装置	ZL200810203473.6	2008-11-3	2011-9-7
28	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	触摸液晶显示装置及触摸识别方法	ZL200910047283.4	2008-12-31	2011-12-28
29	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	集成触摸屏的液晶显示面板、装置及触摸检测方法	ZL200910048484.6	2008-11-24	2011-9-7
30	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置驱动方法及液晶显示装置	ZL200910048364.6	2009-3-6	2013-4-17
31	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	行驱动电路、其驱动方法和液晶显示装置	ZL200910051400.4	2009-3-25	2012-10-17
32	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	驱动装置、移位装置、缓冲器、移位寄存器及驱动方法	ZL200910047626.7	2009-3-23	2012-10-31
33	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	互连组件、其制造方法及其修复方法	ZL200910050985.8	2009-5-12	2012-11-28

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
34	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	显示装置及其阵列基板的测试方法	ZL200910055347.5	2009-3-11	2012-11-28
35	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200910055042.4	2009-5-7	2012-8-22
36	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	触摸检测电路以及触摸检测方法	ZL200910050023.2	2009-7-21	2013-1-9
37	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	触摸屏液晶显示模组及其触控驱动方法	ZL200910050093.8	2009-7-13	2012-10-17
38	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	平板显示设备贴合装置以及采用该装置的贴合方法	ZL200910196482.1	2009-4-21	2012-5-9
39	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示面板及其制造方法	ZL200910057604.9	2009-4-24	2012-8-1
40	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	TFT 阵列结构及其制造方法	ZL200910057268.8	2009-9-22	2013-5-15
41	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	互电容触摸屏及其驱动方法	ZL200910053537.3	2009-7-16	2013-5-22
42	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	集成电容式触摸屏的电子纸及其驱动方法	ZL200910057267.3	2009-5-15	2013-6-5
43	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	移位单元、移位装置和液晶显示器	ZL200910196124.0	2009-6-19	2012-10-17
44	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	集成触摸屏的有机发光二极管显示器	ZL200910194724.3	2009-5-15	2013-2-6
45	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	一种TFT-LCD 驱动电源及偏压电路	ZL200910196899.8	2009-9-22	2013-3-27
46	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及该液晶显示装置的阵列基板的制造方法	ZL200910196224.3	2009-8-28	2013-7-17

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
47	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	移位单元、移位装置和液晶显示器	ZL200910197971.9	2009-8-31	2013-4-3
48	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置	ZL200910198132.9	2009-9-30	2012-10-31
49	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及制造方法、缺陷修复方法	ZL200910196885.6	2009-9-18	2012-2-29
50	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	触控式液晶显示装置	ZL200910248064.2	2009-10-26	2012-7-25
51	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	显示装置及其驱动方法	ZL200910196896.4	2009-11-3	2013-4-17
52	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	有机发光显示器及驱动方法	ZL200910248057.2	2009-9-28	2012-11-21
53	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	电子纸显示装置及驱动方法	ZL200910195873.1	2009-9-28	2013-2-13
54	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	有机发光显示器及外界输入检测方法	ZL200910197220.7	2009-12-30	2013-2-13
55	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	触摸屏位置检测方法	ZL200910055775.8	2009-9-29	2013-2-13
56	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	像素结构和薄膜晶体管阵列基板	ZL200910198134.8	2009-12-29	2012-5-9
57	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	集成触摸屏的电子墨水显示装置	ZL200910198569.2	2009-9-18	2013-4-17
58	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	电泳显示装置	ZL200910201035.0	2009-10-15	2013-3-20
59	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	一种基板、其制造方法及采用该基板的半反半透LCD	ZL200910199651.7	2009-7-31	2013-8-14

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
60	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	平板X光传感器及其驱动方法	ZL200910248073.1	2009-11-3	2012-11-21
61	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	电泳显示器及其驱动方法	ZL200910200011.3	2009-11-10	2013-3-27
62	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	薄膜晶体管液晶显示器	ZL200910199400.9	2009-12-9	2012-5-9
63	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	滤波整形电路、驱动电路以及非晶硅栅极电路	ZL200910198799.9	2009-11-25	2013-2-13
64	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置面板及其制造方法	ZL200910247414.3	2009-12-31	2013-1-9
65	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	反射装置和应用该反射装置的液晶显示装置	ZL200910196883.7	2009-12-2	2012-5-30
66	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	印刷凸版	ZL200910198136.7	2009-11-23	2012-7-25
67	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置	ZL200910248074.6	2009-11-13	2013-3-13
68	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	电泳显示器及其驱动方法	ZL200910248075.0	2009-12-29	2012-12-12
69	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	电子纸显示装置	ZL200910247455.2	2009-9-28	2012-9-5
70	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	集成在基板上的液晶显示装置的驱动电路	ZL200910198135.2	2009-11-3	2012-12-26
71	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	电子纸显示装置及其制造方法	ZL200910248078.4	2009-12-31	2013-3-27
72	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置	ZL200910200003.9	2009-12-31	2012-9-5

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

100

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
73	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	一种触摸显示装置和触摸位置判定方法	ZL200910247439.3	2009-12-25	2012-10-31
74	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置	ZL200910248060.4	2009-11-3	2012-10-17
75	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置	ZL200910248076.5	2009-12-31	2013-5-1
76	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	电容式触摸感应装置及其形成方法、触摸显示装置	ZL200910248056.8	2009-11-30	2013-1-9
77	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	内嵌触摸屏液晶显示装置及控制方法	ZL200910248061.9	2009-12-25	2012-12-19
78	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	具有触控功能的显示面板及其检测方法	ZL200820060811.0	2009-12-30	2012-10-17
79	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	集成式触摸显示装置及其检测方法	ZL200820060813.X	2009-12-31	2013-5-15
80	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	双栅极线显示装置的测试结构及线缺陷测试方法	ZL201020138180.7	2009-12-29	2013-4-3
81	上海天马微电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及液晶显示装置的驱动方法	ZL201020114991.3	2009-12-30	2012-5-9
82	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示装置	ZL201020271358.5	2008-10-7	2010-1-27
83	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	触摸式液晶显示装置	ZL201120202777.8	2008-10-7	2009-7-15
84	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	柔性印刷线路板	ZL201120322358.8	2010-3-12	2010-10-27
85	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	一种金手指及具有该金手指的电路板	ZL201120247202.8	2010-2-11	2011-6-8

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

101

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
86	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示面板和液晶显示器	ZL201120545519.X	2010-7-21	2011-4-6
87	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示装置的检测装置	ZL201120545806.0	2011-6-15	2011-12-28
88	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	TFT 阵列基板以及液晶显示面板	ZL201120569133.2	2011-7-19	2012-2-15
89	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	柔性印刷线路板	ZL201120566415.7	2011-8-30	2012-4-11
90	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	一种电泳显示装置	ZL201120567165.9	2011-7-13	2012-5-23
91	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	阵列基板、液晶面板和液晶显示器	ZL201120525681.5	2011-12-8	2012-9-12
92	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组	ZL201220290613.X	2011-12-22	2012-8-8
93	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组	ZL201220192504.4	2011-12-22	2012-8-8
94	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	柔性印刷线路板	ZL201220309841.7	2011-12-29	2012-10-31
95	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	一种用于液晶显示器的连接装置	ZL201220309844.0	2011-12-29	2012-9-5
96	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	双面显示电子纸及电子纸显示器	ZL201220391085.7	2011-12-29	2012-8-15
97	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	一种电容触摸屏	ZL201220391608.8	2011-12-15	2012-7-25
98	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	平板型X射线图像传感器	ZL201220397328.8	2012-6-19	2012-12-26

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

102

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
99	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	玻璃基板传片装置	ZL201220471256.7	2012-4-28	2012-11-21
100	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组	ZL201220459383.5	2012-6-28	2012-12-26
101	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示器	ZL201220604457.X	2012-6-28	2012-12-26
102	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	内嵌式触控显示装置	ZL201220721890.1	2012-8-8	2013-3-13
103	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	内嵌式触控显示装置	ZL201220721717.1	2012-8-8	2013-2-13
104	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	彩膜基板及具有该彩膜基板的内嵌式触控液晶显示面板	ZL201220749730.8	2012-8-10	2013-2-13
105	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组及液晶显示装置	ZL201320068160.0	2012-9-14	2013-3-6
106	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组及液晶显示装置	ZL201320188284.2	2012-9-10	2013-5-1
107	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	一种封装设备	ZL200810202121.9	2012-11-15	2013-6-5
108	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组及液晶显示装置	ZL200910054058.3	2012-12-24	2013-6-19
109	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组及液晶显示装置	ZL200910052211.9	2012-12-24	2013-6-12
110	上海天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	一种WOLED及显示设备	ZL200910049590.6	2012-12-31	2013-7-24

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103

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
111	上海天马微电子有限公司, 天马微电子股份有限公司	实用新型	自主创新	四向莲花旋转机构及多角度测试夹具	ZL200910051931.3	2013-2-5	2013-7-31
112	上海天马微电子有限公司, 天马微电子股份有限公司	实用新型	自主创新	一种背光模组及显示装置	ZL200910054106.9	2013-4-15	2013-09-11

（2）资产抵押、质押及担保情况

上海天马的土地使用权和房产设定抵押的情况如下：

2007 年 5 月 30 日，为完成第 4.5 代 TFT-LCD 生产线项目，上海天马与国家开发银行（牵头行）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称：银团）签订了《银团贷款合同》（合同编号：4403236842007540410），银团同意按合同约定向上海天马提供人民币贷款 13.8 亿元、美元贷款 1 亿元，期限为 8 年。

为保证债权人的权益，上海天马与担保代理行交通银行股份有限公司上海分行签订了《房地产抵押合同》，上海天马以浦东新区合庆镇红星村 115/2 丘的土地使用权和汇庆路 889 号 1-9 幢房屋（沪房地浦字（2009）第 107973 号）为上述银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，上海天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

截至本预案签署日，上海天马账面就该项合同仍存留 4.41 亿元人民币及 3,200 万美元的长期借款。

上海天马交易对方已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，并已取得相关债权银行的初步同意，相关债权银行的同意函正在出具过程中，预计于本次重组第二次董事会召开前取得。中航国际、中航国际深圳已出具相应《关于取得标的公司银行债权人同意的承诺函》：

“本公司将督促上述标的公司遵守其与相关银行债权人之间的借款合同的

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104

约定，通知并在深天马审议本次重组的第二次董事会之前取得相关银行债权人对本次重组的同意。标的公司取得相关银行债权人对本次重组的同意并不存在实质性障碍，不会对本次重组构成实质性的法律障碍。若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担因此引起的一切法律责任和后果，并就该种违法行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

截至本预案签署日，经查验上海天马的相关产权证明文件，上海天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本预案签署日，上海天马不存在对外担保的情形。

8 、未来盈利能力

目前，上海天马的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线已进入稳定生产阶段。本次重组后，上海天马作为本公司经营成熟、盈利前景可期的全资子公司，随着各标的公司产能协调机制的展开，上海天马的规模优势将进一步发挥，并带动其他标的公司共同成长。

目前，上海天马已建设了国内第一条第 4.5 代 AMOLED 中试线，完成了 3.2 英寸、4.3 英寸、12 英寸顶发射全彩色 LTPS-AMOLED 样机，在产品设计、背板工艺、OLED 材料验证与 OLED 器件等方面积累了丰富经验，实现了 AMOLED 量产的技术储备。随着 AMOLED 技术的成熟，未来上海天马 AMOLED 产品的量产将提高高端产品的占比，提升公司盈利能力。

鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，上海天马的未来盈利能力将以正式相关报告中的金额为准。

（二）成都天马

1 、概况

1、概况
公司名称	成都天马微电子有限公司
成立日期	2008年9月11日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	120,000万元
注册地址	成都高新区桂溪工业园
公司类型	其他有限责任公司
	105

经营期限	2008年9月11日-2058年9月10日
营业执照号	510109000042037
税务登记证号	51019867966155X
组织机构代码证号	67966155-X
营业范围	设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术的进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）

2 、历史沿革

（1）2008 年 9 月，成都天马设立

2008 年 9 月，成都工投、深天马、成都高投共同出资设立了成都天马。成都天马设立时的注册资本为 1,200 万元。2008 年 9 月 8 日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（亚深验字【2008】076 号），经审验，截至 2008 年 9 月 8 日，成都天马已收到全体股东缴纳的注册资本 1,200 万元，均以货币资金出资。

币资金出资。	币资金出资。
		单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	成都工投	513.60	42.80%	货币
2	深天马	360.00	30.00%	货币
3	成都高投	326.40	27.20%	货币
合计		1,200.00	100.00%	-

2008 年 9 月 11 日，成都天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：510109000042037）。

（2）2009 年 2 月，成都天马第一次增资

2009 年 2 月 24 日，经成都天马的股东会审议，成都天马决定增加注册资本至 12 亿元，并相应修改了成都天马的公司章程。根据修改后的公司章程，本次增资由全体股东分期足额认缴。

①成都天马第一次增资的第一期出资

2009 年 2 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2009 年 2 月 25 日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了《验资报告》（亚深验字【2009】010 号），经审验，截至 2009 年 2 月 25 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资，合计人民币 22,800 万元，均以货币资金出资。

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106

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	10,272.00	8.56%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	7,200.00	6.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	6,528.00	5.44%	货币
合计		120,000.00	100.00%	24,000.00	20.00%	-

2009 年 2 月 27 日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ②2009 年 11 月，成都天马第一次增资的第二期出资

2009 年 11 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2009 年 11 月 18 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（万亚会业字【2009】第 2706 号），经审验，截至 2009 年 11 月 18 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第二期出资，合计人民币 36,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	25,680.00	21.40%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	18,000.00	15.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	16,320.00	13.60%	货币
合计		120,000.00	100.00%	60,000.00	50.00%	-

2009 年 11 月 19 日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

③2010 年 3 月，成都天马第一次增资的第三期出资

2010 年 3 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期出资。2010 年 3 月 17 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浩华深验字【2010】第 10 号），经审验，截至 2010 年 3 月 17 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第三期出资，合计人民币 36,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式

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107

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	41,088.00	34.24%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	28,800.00	24.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	26,112.00	21.76%	货币
合计		120,000.00	100.00%	96,000.00	80.00%	-

2010 年 3 月 19 日，成都天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ④2011 年 1 月，成都天马第一次增资的第四期出资

2011 年 1 月，成都天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第四期出资。2011 年 1 月 11 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浩华深验字【2011】第 3 号），经审验，截至 2011 年 1 月 11 日，成都天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本的第四期出资，合计人民币 24,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	成都工投	51,360.00	42.80%	51,360.00	42.80%	货币
2	深天马	36,000.00	30.00%	36,000.00	30.00%	货币
3	成都高投	32,640.00	27.20%	32,640.00	27.20%	货币
合计		120,000.00	100.00%	120,000.00	100.00%	-

截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。

3 、对外投资情况

截至本预案签署日，成都天马不存在对外股权投资的情况。

4 、主要业务情况

（1）主营业务概述

随着 TFT-LCD 生产技术和工艺的日渐成熟、产品良率和生产自动化程度的提高，TFT-LCD 产品的市场稳定增长。成都市政府将 TFT-LCD 产业作为电子信息行业发展的重点方向，通过优越的市政设施和配套资源、相对低廉的成本吸引产业聚集。本公司与成都工投、成都高投共同出资设立了成都天马，投资建设第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，作为与上海天马协同发展的重要力量。

2010 年 6 月，成都天马投资建设的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线首期项目竣工，

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108

并于 2011 年 1 月正式投产，实现月生产 3 万张 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板的产能； 2012 年 4 月，TFT 改造项目安装调试完毕并于 2012 年 7 月正式投产，实现月加工 4.5 万张 730 ㎜×920 ㎜玻璃基板的产能。2012 年度，成都天马亦实施了高精密薄膜晶体管（SFT，Super Fine TFT-LCD）产品研发和产业化技术改造项目，以提升 SFT 技术产品的阵列（ARRAY）及制盒（CELL）产能，满足高阶产品超广视角、低功耗、高速响应、高辉度、广色域、高精细等技术和市场需求。目前，成都天马以 SFT 产品为主营产品，专注于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。

（2）主要产品和工艺

①主要产品

除前述 TFT-LCD、SFT 产品之外，成都天马还顺应市场潮流推出了 HD 产品。针对下游智能手机对高分辨率屏幕的需求，成都天马研发并投产了可应用于 HD 屏幕（1280x720）和 FULL HD 屏幕（1920x1080）的面板。未来，HD 产品将成为成都天马的另一个重要利润来源。

②主要制造工艺

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109

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如上图所示，成都天马的 4.5 代 TFT-LCD 的生产线仅涵盖 TFT 阵列工艺和 CELL 工艺，并未涉及 CF 面板的生产和模组的组装，其 CF 面板主要从武汉天马及其他供应商处购置。

（3）业务模式

①采购模式

作为深天马的并表子公司，成都天马依据深天马的标准采购管理制度进行采购管理。成都天马与重要的供应商建立了战略联盟，以保证战略资源的稳定供应，并利用框架性合作协议来明确双方的权利和义务；成都天马定期与供应商沟通市场需求预测与生产计划，保证原材料供应的稳定性。此外，成都天马建立了供应商绩效管理机制，持续优化供应商结构。

②生产模式

在生产计划的安排上，成都天马的计划部门综合考虑客户订单、库存要求等因素，制定生产计划并将生产计划下达至车间。在计划的落实方面，成都天马采

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110

用“及时率”作为生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行。成都天马为客户定制产品和标准化产品安排了不同的生产流程。在具体的生产环节中，生产部门根据设备和实验需求，结合月运营计划安排日产量，并及时对生产能力和生产量的差异进行汇总分析。

③销售模式

成都天马与上海天马同为深天马的下属公司，具体销售模式与上海天马相同，详见本预案之“第五章、二、（一）、4、主要业务情况”的相关部分。 ④研发模式

i.研发体系的构建

在研发机制的建设方面，成都天马设立了研发中心专门负责研发工作的开展，并依据《研发费用核算制度》对研发过程中的人力、设备和资源投入进行有效地管理；在研发梯队的建设方面，成都天马聘请多位液晶显示行业的外国专家进行技术指导，培养自主创新人才，建立梯队完整的技术团队。成都天马强化对研发人员的绩效考核和管理，以充分调动研发人员的积极性。

ii.主要研发成果和技术亮点

成都天马着重产品生产过程中的工艺改进，在 VA 广视角 TFT-LCD 产品、半反半透式 TFT-LCD 产品、HD 产品等多方面取得了显著的研发成果，其中， HD 产品的研发是成都天马的一大技术亮点。HD 产品基于其高对比度、高透过率、低能耗等优势成为认可度较高的新概念产品，成都天马把握市场契机，通过降低电阻率、补正整体形变、提升迁移率、减小源漏极层尺寸损耗、减小公共电极层的导电薄膜缝宽、减小边框胶宽度、降低盒厚、降低薄化厚度等技术工艺改进，成功推出了三款 HD 产品，分别为 4.66HD、4.99HD、5.72HD。目前，成都天马的 HD 产品处于扩充产量阶段。

在前沿技术的开发和应用方面，成都天马目前正在进行 In-Cell 产品的设计开发。

（4）业务资质及市场评价

①相关业务资质证书

①相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取日期
高新技术企业证书（证书编号： GR201151000050）	四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税	2011年11月

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111

务局、四川省地方税务局

务局、四川省地方税务局	务局、四川省地方税务局	务局、四川省地方税务局
②市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取日期
2010年度合作辖区平安企业	中共成都高新区合作街道工委、成都高新区合作街道办事处	2011年4月
四川省重大科技成果转化工程示范项目	四川省科学技术厅、四川省财政厅	2011年12月

5 、主要财务数据

（1）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	286,674.34	300,856.20	316,557.90
负债总额	154,065.73	173,063.85	190,646.43
净资产	132,608.60	127,792.35	125,911.47
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	64,970.62	76,294.25	77,024.37
营业利润	3,928.82	-6,760.90	-6,757.82
利润总额	5,375.88	1,812.19	6,445.69
净利润	4,816.26	1,880.87	6,804.08
扣除非经常性损益后的净利润	3,551.20	-5,406.20	-3,098.50

注：除最近一期数据未经审计，上述其他数据摘自经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的 2011 年度和 2012 年度财务报表。

2011、2012 年度成都天马的营业利润均为负，主要原因如下：①2011、2012 年度，成都天马的第 4.5 代 TFT-LCD 生产线的产能尚处于爬坡阶段，产能未完全释放；②2012 年度，成都天马先后进行了 TFT 技术改造和 SFT 技术改造，当年尚未完全实现满负荷生产。随着新改造生产线的产量爬坡完成，成都天马的盈利能力逐步提升，并于 2013 年 4 月实现盈利。

2011、2012 年度成都天马的净利润均高于利润总额，主要原因为非应纳税收入、购置用于环境保护专用设备投资额、汇算清缴差异、使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损等调减所得税费用。

（2）近两年与实际控制人及其关联方的资金往来情况

根据经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的 2011 年度和 2012 年度财务报告，2011 年度、2012 年度成都天马与实际控制人及其关联方的

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112

资金往来情况如下：①近两年的关联交易余额情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
应收账款
上海天马	15,750.05	15,012.33
武汉天马	11,992.85	13,441.08
深天马	97.00	690.52
厦门天马	9.26	-
驰誉电子有限公司	-	3,536.50
其他应收款
深天马	20,000.00	32,700.00
上海天马	10,000.00	11,500.00
武汉天马	6.78	-
预付账款
驰誉电子有限公司	-	2,035.52
应收利息
上海天马	295.41	168.19
深天马	16.67	-
其他应付款
上海天马	1,194.26	932.10
深天马	758.58	493.80
武汉天马	651.31	-
中航物业管理有限公司成都分公司	24.99	10.08
西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司	28.56	52.05
应付账款
武汉天马	3,387.77	919.94
成都中光电科技有限公司	34.07	87.90
上海天马	0.96	163.72
深天马	0.56	31.08
成都工投电子科技有限公司	0.12	-
驰誉电子有限公司	-	580.61
预收账款
驰誉电子有限公司	110.34	182.66

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113

②近两年的关联资金占用情况

根据普华永道的审计报告，2011 年、2012 年，成都天马与关联方之间不存在资金占用情况。

6 、股权结构及实际控制人

成都天马的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

成都市国有资产中航国际成都高新技术产业开
管理委员会控股发区管理委员会
100% 45.62% 100%
成都工投深天马成都高投
30%
42.8% 27.2%
成都天马
----- End of picture text -----

根据《成都天马微电子有限公司合资协议》，成都工投和成都高投同意在成都天马成立 5 年期内且深天马受让其所持合资公司 30%的股权之前，将其拥有的部分股权（30%）所代表的股东表决权授予深天马全权行使，即深天马拥有成都天马 60%的表决权，对成都天马的经营决策具有控制权，将成都天马纳入合并范围。

7 、主要资产及其权属情况

（1）主要资产状况

①土地使用权

截至本预案签署日，成都天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地座落	土地用途	终止日期	他项权利
1	成高国用（2009）第 2656号	成都天马	出让	179,240.71	成都高新区西部园区西南片区	工业用地	2058.12.21	无
2	成高国用（2009）第 2660号	成都天马	出让	126,928.27	成都高新区西部园区西南片区	工业用地	2058.12.21	无

②房屋所有权

截至本预案签署日，成都天马拥有的房屋所有权情况如下：

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114

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	成房权证监证字第3610361	成都天马	高新区天源路88号	47,401.44	30KTFT厂房	成高国用（2009）第2656号	无
2	成房权证监证字第3610403	成都天马	高新区天源路88号	46.29	卫生间	成高国用（2009）第2656号	无
3	成房权证监证字第3610425	成都天马	高新区天源路88号	6,556.46	动力中心	成高国用（2009）第2656号	无
4	成房权证监证字第3610432	成都天马	高新区天源路88号	851.00	固废转运站	成高国用（2009）第2656号	无
5	成房权证监证字第3610442	成都天马	高新区天源路88号	153.92	硅烷站	成高国用（2009）第2656号	无
6	成房权证监证字第3610443	成都天马	高新区天源路88号	331.00	大宗气体站	成高国用（2009）第2656号	无
7	成房权证监证字第3610444	成都天马	高新区天源路88号	2,598.80	水池及泵房	成高国用（2009）第2656号	无
8	成房权证监证字第3610445	成都天马	高新区天源路88号	3,079.60	污水处理站	成高国用（2009）第2656号	无
9	成房权证监证字第3610446	成都天马	高新区天源路88号	1,347.52	化学品库	成高国用（2009）第2656号	无
10	成房权证监证字第3610447	成都天马	高新区天源路88号	53.48	天然气调压站及瓶组间	成高国用（2009）第2656号	无
11	成房权证监证字第3610459	成都天马	高新区天源路88号	43.26	门卫	成高国用（2009）第2656号	无
12	成房权证监证字第3610470	成都天马	高新区天源路88号	19.44	门卫	成高国用（2009）第2656号	无

成都天马持有的位于成都市高新西区合作路 1177 号的房屋，建筑面积合计 22,914.87 平方米，用途为员工住宿及活动中心，系 2010 年 11 月 18 日通过自建方式取得，该房屋建于成都天马拥有的宗地号为 GX14-1-273 的地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：成高国用（2009）第 2660 号）。上述房屋账面价值为6,738.52 万元，占本次交易总额的比例为1.24%。该房屋尚未取得房产证的原因是其刚办理竣工验收备案，成都天马正在申请办理该房屋的产权登记手续。位于成都市双流县牧马山开发区的房屋，建筑面积821.55 平方米，用途为住宅，系过外购取得，房屋的产权登记手续正在办理中。该房屋账面价值为 1,184.91 万元，占本次交易总额的比例为0.22%。

③专利技术

截至本预案签署日，成都天马获得的主要已授权专利情况如下：

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115

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
1	成都天马微电子有限公司	发明	受让	TCP自动交换作业方法	ZL200510112259.6	2005.12.28	2009.08.05
2	成都天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	显示器件测试装置	ZL201120489665.5	2011.11.30	2012.09.26
3	成都天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	玻璃基板承载系统	ZL201120564469.X	2011.12.29	2012.10.03
4	成都天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	滑块间距离可调整的卡持装置及支撑叉的安装调整装置	ZL201220466880.8	2012.09.13	2013.03.13
5	成都天马微电子有限公司	实用新型	自主创新	一种玻璃基板包装盒及其包装组合	ZL201220650942.0	2012.11.30	2013.05.29
6	成都天马微电子有限公司、天马微电子股份有限公司	实用新型	自主创新	排气装置以及真空装置	ZL201320120568.8	2013.03.15	2013.08.14

（2）资产抵押、质押及担保情况

截至本预案签署日，除前述员工住宿及活动用房正在办理权属证明文件外，经查验成都天马的相关产权证明文件，成都天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本预案签署日，成都天马不存在对外担保的情形。

8 、未来盈利能力

随着新改造生产线的产量爬坡完成，成都天马的盈利能力逐步提升。本次重组后，通过与上海天马、武汉天马分享生产线的工艺、技术，成都天马将进一步提高产品良率、降低生产成本，提高总体盈利能力。

鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，成都天马的未来盈利能力将以正式相关报告中的金额为准。

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116

（三）武汉天马

1 、概况

1、概况
公司名称	武汉天马微电子有限公司
成立日期	2008年11月17日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	178,000万元
注册地址	武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
公司类型	有限责任公司
经营期限	2008年11月17日-2058年11月16日
营业执照号	420100000117414
税务登记证号	420101682319130
组织机构代码证号	68231913-0
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

2 、历史沿革

（1）2008 年 11 月，武汉天马设立

2008 年 11 月，湖北科投有限和深天马共同出资设立了武汉天马。武汉天马设立时的注册资本为 2,400 万元。2008 年 11 月 17 日，武汉众环会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（众环验字【2008】076 号），经审验，截至 2008 年 11 月 17 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的注册资本 2,400 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例	出资形式
1	湖北科投有限	2,160.00	90.00%	货币
2	深天马	240.00	10.00%	货币
合计		2,400.00	100.00%	-

2008 年 11 月 17 日，武汉天马办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：420100000117414）。

（2）2009 年 2 月，武汉天马第一次增资

2009 年 2 月 25 日，经武汉天马的股东会审议，武汉天马决定增加注册资本至 16 亿元，并相应修改了武汉天马的公司章程。根据修订后的公司章程，新增注册资本由全体股东分次缴足。

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117

①2009 年 4 月，武汉天马第一次增资的第一期出资

2009 年 4 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第一期出资。2009 年 4 月 8 日，武汉众环会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（众环验字【2009】017 号），经审验，截至 2009 年 4 月 3 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 29,600 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	28,800.00	18.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	3,200.00	2.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	32,000.00	20.00%	-

2009 年 4 月 20 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ②2010 年 1 月，武汉天马第一次增资的第二期出资

2009 年 12 月，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第二期出资。2009 年 12 月 9 日，武汉众环会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（众环验字【2009】072 号），经审验，截至 2009 年 12 月 7 日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 34,400 万元。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	63,200.00	39.50%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	3,200.00	2.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	66,400.00	41.50%	-

2010 年 1 月 26 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ③2010 年 6 月，武汉天马第一次增资的第三期出资

2010 年 6 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第三期出资。2010 年 6 月 8 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】019 号），经审验，截至 2010 年 6 月 7 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 13,600 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

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118

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	72,000.00	45.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	8,000.00	5.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	80,000.00	50.00%	-

2010 年 6 月 8 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ④2010 年 7 月，武汉天马第一次增资的第四期出资

2010 年 7 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第四期出资。2010 年 7 月 26 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】024 号），经审验，截至 2010 年 7 月 26 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	100,000.00	62.50%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	10,000.00	6.25%	货币
合计		160,000.00	100.00%	110,000.00	68.75%	-

2010 年 7 月 29 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ⑤2010 年 8 月，武汉天马第一次增资的第五期出资

2010 年 8 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第五期出资。2010 年 8 月 17 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】028 号），经审验，截至 2010 年 8 月 17 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号	股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	累计实际出资情况	累计实际出资情况	累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	115,200.00	72.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	12,800.00	8.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	128,000.00	80.00%	-

2010 年 8 月 19 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

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119

⑥2010 年 9 月，武汉天马第一次增资的第六期出资 2010 年 9 月，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第六期出资。2010 年 9 月 13 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】031 号），经审验，截至 2010 年 9 月 13 日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 10,000 万元。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	125,200.00	78.25%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	12,800.00	8.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	138,000.00	86.25%	-

2010 年 9 月 14 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ⑦2010 年 9 月，武汉天马第一次增资的第七期出资

2010 年 9 月底，湖北科投有限根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第七期出资。2010 年 9 月 28 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】032 号），经审验，截至 2010 年 9 月 28 日，武汉天马已收到湖北科投有限以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 6,000 万元。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	131,200.00	82.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	12,800.00	8.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	144,000.00	90.00%	-

2010 年 9 月 28 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。 ⑧2010 年 11 月，武汉天马第一次增资的第八期出资

2010 年 11 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增注册资本的第八期出资。2010 年 11 月 16 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2010】036 号），经审验，截至 2010 年 11 月 16 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 16,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号股东名称认缴注册资本累计实际出资情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

120

		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投有限	144,000.00	90.00%	144,000.00	90.00%	货币
2	深天马	16,000.00	10.00%	16,000.00	10.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	160,000.00	100.00%	-

2010 年 11 月 18 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

2011 年 3 月 16 日，武汉天马之股东湖北科投有限更名为湖北科投；2011 年 6 月 7 日，武汉天马就股东名称变更事宜办理了工商变更登记手续。（3）2012 年 6 月，武汉天马第二次增资

2012 年 6 月 5 日，经武汉天马 2012 年第二次临时股东会审议，武汉天马决定于 2012 年 6 月中旬增加注册资本 11,111 万元，并相应修改了武汉天马的公司章程。

2012 年 6 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了新增的注册资本。 2012 年 6 月 15 日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂阳光验报字【2012】008 号），经审验，截至 2012 年 6 月 14 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 11,111 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投	154,000.00	90.00%	154,000.00	90.00%	货币
2	深天马	17,111.00	10.00%	17,111.00	10.00%	货币
合计		171,111.00	100.00%	171,111.00	100.00%	-

2012 年 6 月 25 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。（4）2013 年 3 月，武汉天马第三次增资

2013 年 3 月 5 日，经武汉天马 2013 年第一次临时股东会审议，武汉天马通过了公司增加注册资本的议案和修订公司章程的议案，至此，公司注册资本从 171,111 万元增加至 178,000 万元。

2013 年 3 月，武汉天马各股东根据公司章程的规定缴付了剩余的新增注册资本。2013 年 3 月 18 日，武汉真道会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（武真道验报字【2013】005 号），经审验，截至 2013 年 3 月 15 日，武汉天马已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 6,889 万元，均以货币资金出资。

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121

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	湖北科投	160,200.00	90.00%	160,200.00	90.00%	货币
2	深天马	17,800.00	10.00%	17,800.00	10.00%	货币
合计		178,000.00	100.00%	178,000.00	100.00%	-

2012 年 6 月 25 日，武汉天马就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。

3 、对外投资情况

截至本预案签署日，武汉天马不存在对外股权投资的情况。

4 、主要业务情况

（1）主营业务概述

武汉天马的目标市场定位于全球中小尺寸显示市场，其彩色滤光片、液晶显示器及模块产品主要应用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表等领域。

2008 年 11 月，武汉天马投资 40 亿元人民币在武汉市东湖新技术开发区建设第 4.5 代 TFT-LCD 及 CF 生产线项目，设计产能为月加工 3 万张 730 ㎜×920 ㎜ TFT-LCD 玻璃基板、月加工 9 万张 730mm×920mm CF 玻璃基板。

建设 CF 生产线是武汉天马顺应全球 CF 内制化趋势向产业链上游延伸的重要布局，一方面，CF 的生产工艺对 TFT-LCD 面板的色饱和度、亮度以及对比度有较大影响；另一方面，较之于驱动 IC、玻璃基板等其他原材料，CF 的生产技术与 LCD 面板相近，技术成果转化相对容易。布局 CF 生产线，有利于武汉天马降低采购成本，提高毛利率水平，进而提高整体竞争力。

2011 年 7 月，武汉天马投资 6 亿元人民币建设第 4.5 代 TFT-LCD 生产线产能扩充及相关配套项目，扩大第 4.5 代 TFT-LCD 生产线制盒后段及模组产能。建成后，制盒后段切割产能由 11,800 万块/年提升至 19,090 万块/年，制盒后段贴片产能由 6,095 万块/年提升至 16,100 万块/年，模组产能由 7,130 万块/年提升至 16,100 万块/年。

（2）主要产品和工艺

①主要产品

2011 年，武汉天马的产品以功能机显示屏、娱乐显示、工控医疗显示为主。

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2012 年，武汉天马初步完成模组的产品结构转型，开始进入以智能机为主的中高端市场。2013 年开始，武汉天马持续调整和优化产品结构，集中优势主攻智能机和新技术产品，开发 SFT 技术、有机膜高开口率技术、In-Cell 技术、HD 技术等，提升盈利能力、提高市场占有率。

②主要制造工艺

武汉天马拥有 4.5 代 TFT-LCD 生产线以及 CF 生产线，主要工艺流程包括 TFT 阵列工艺流程、CF 面板工艺流程、CELL 工艺流程以及 LCM 工艺流程，具体如下图所示：

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123

==> picture [490 x 567] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

基板投入栅极层小岛层漏源集层钝化层像素层
清洗
溅射化学溅射化学溅射
成膜成膜成膜成膜成膜
TFT 阵
列工艺
光刻涂胶布曝光显影
流程
湿刻干刻湿刻干刻湿刻
干刻
光刻胶剥离
基板投入黑边框色阻红色阻绿色阻蓝色阻通用电极
CF 面
板工艺
色阻涂布
清洗
流程
曝光
成膜
显影
TFT 面板配向印刷配向摩擦框胶涂布
CELL
工艺真空贴合
流程
CF 面板配向印刷配向摩擦垫料散布
LCM
玻璃切断偏光板贴付加压脱泡驱动电路压接涂胶模组组装
工艺
流程
----- End of picture text -----

（3）业务模式

在采购模式上，武汉天马通过规范供应商开发认证和管理流程、持续监控供应商，并与重要供应商建立战略联盟来保证企业战略资源的稳定供应。同时，武汉天马建立了供应商绩效管理机制和与客户、供应商协作的预测管理机制，以期

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124

更好地配置资源；此外，武汉天马通过优化采购流程和供应商管理（定期组织对供应商进行评审），确保采购物资按时、按量交货，满足生产所需，降低库存和成本，提高产品竞争力。

②生产模式

武汉天马以定制化生产为主。在订单接收方面，武汉天马结合客户重要性、订单内容、生产能力等要素，确保接收订单的可操作性和盈利性；在生产计划安排方面，武汉天马的计划部依据已签订的销售合同、订单或销售预测制定主需求计划，并结合产能和材料评估生成主生产计划；在生产计划的落实方面，武汉天马通过 ERP 系统直接向各车间下达生产计划，并采用“Just In Time”作为生产车间的重要考核指标，以确保计划的及时执行；在生产计划的实际执行方面，武汉天马各车间根据实际产能、生产良率、在产品等基础数据，进行生产预排，并根据材料到货信息，按生产计划组织生产并全程跟踪进度，确保产品的及时投产与交付。

③销售模式

在市场定位方面，武汉天马着眼于以智能机为主的中高端市场；在具体销售模式方面，武汉天马针对不同的产品分别采用标准化和差异化的销售策略，从产品、技术、市场、服务等方面进行多维度渗透；在客户结构方面，武汉天马与三星、诺基亚、LG、华为、中兴、联想等国内外大客户建立全方位的战略合作关系，并不断完善客户管理体系。

④研发模式

i.研发体系的构建

武汉天马高度重视研发管理，通过《研发项目管理制度》、《研发开发经费管理办法》等制度对研发项目的立项、实施及研发投入的核算进行科学管理。在研发团队的构建方面，武汉天马汇集了多名韩国、台湾的技术专家和 TFT-LCD 行业研发方面的技术骨干及精英，形成了较大规模的研发团队。武汉天马的产品研发流程包括可行性评估、技术设计与开发、工艺布局、样品试制、技术稳定性和产品性能检验、技术及工艺的改进和创新、设计和制程验证、量产及项目验收等。

ii.主要研发成果和技术亮点在研发方向上，武汉天马着力于 TFT-LCD 液晶显示器的定制化设计和工序

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125

优化（4 层光罩工艺）、CF 工艺技术的改进以及 3D 创新技术的应用结合和产业化，积累了多项核心技术和专利，并注重科技成果向产品的转化。目前，武汉天马正在进行 In-Cell 产品设计开发和金属成膜设备的改造，目前已设计出 4.0 FWVGA、4.5FWVGA、5.5 HD、6.0 HD 四款产品，待设备改建完成后，武汉天马将具备独立生产 In-Cell 彩膜的能力。

（4）业务资质及市场评价 ①相关业务资质证书

①相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取日期
ISO9001:2008认证证书（证书编号01 113 105771）	TüV Rheinland Cert GmbH	2011年6月
ISO 14001:2004+Cor. 1:2009认证证书（证书编号01 104 105771）	TüV Rheinland Cert GmbH	2011年6月
BS OHSAS 18001:2007认证证书（证书编号01 100 105771）	TüV Rheinland Cert GmbH	2011年8月

②市场评价

②市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取日期
2010年度企业统计工作先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2010年12月
2010年度安全生产先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2011年3月
2010年30项重大工程先进项目	武汉市人民政府	2011年3月
2010年度重大项目建设立功单位	汉市人民政府	2011年3月
2011年度企业统计工作先进单位	武汉天马被武汉东湖新技术开发区管委会	2011年12月
2012年统计工作先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2012年12月
2012年高新区重点项目建设工作先进单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2012年12月
2012年度工业投资优秀企业	武汉东湖新技术开发区管委会	2013年2月
2012年度经济发展突出贡献企业	武汉东湖新技术开发区管委会	2013年2月
2012年度安全生产红旗单位	武汉东湖新技术开发区管委会	2013年3月
2013年度全区先进基层党组织	中共武汉市委东湖新技术开发区工作委员会	2013年6月
武汉百强企业	武汉统计局、武汉企业联合会、武汉企业家协会	2013年9月

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126

5 、主要财务数据

（1）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	598,706.18	537,920.93	503,330.27
负债总额	442,604.09	394,559.80	360,559.27
净资产	156,102.09	143,361.14	142,771.00
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	304,387.43	246,209.80	92,673.51
营业利润	-3,371.44	-25,292.34	-24,733.03
利润总额	6,137.46	-14,476.72	-20,123.45
净利润	5,851.96	-10,520.87	-15,254.23
扣除非经常损益后的净利润	-1,228.90	-18,632.60	-18,711.40

注：除最近一期数据未经审计，上述其他数据摘自经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的 2011 年度和 2012 年度财务报表。

2011 年 7 月，武汉天马着手推进生产线产能扩充及配套项目，至 2012 年末产能仍处于爬坡阶段，加上建设投入成本对盈利的冲抵作用，2011、2012 年度，武汉天马存在经营亏损。2013 年，随着产能的逐步释放，至 2013 年 5 月，武汉天马已实现单月盈利。报告期内武汉天马每年获得多项政府补助，扣除非经常性损益后的净利润与净利润相比下降较多，随着武汉天马产能释放，营业利润占净利润比例将逐步上升。

（2）近两年与实际控制人及其关联方的资金往来情况

根据经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的 2011 年度和 2012 年度财务报告，2011 年度、2012 年度武汉天马与实际控制人及其关联方的资金往来情况如下：

①近两年的关联交易余额情况

单位：万元

				单位：万元
	项	目	2012年12月31日	2011年12月31日
应收账款
深天马			4,045.91	18,054.44
成都天马			3,516.57	919.94
上海天马			2,333.03	1,852.46
上海光电子			536.09	1,263.39
			127

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
欧洲天马	312.09	20.38
驰誉电子有限公司	197.10	1,201.67
美国天马	77.74	10.88
厦门天马	20.47	636.33
韩国天马	-	0.55
其他应收款
成都天马	651.31	-
上海光电子	17.35	-
上海天马	2.98	43.83
深天马	0.15	-
厦门天马	-	5.27
应付账款
上海天马	19,524.27	10,263.13
成都天马	12,646.48	13,441.08
上海光电子	8,094.05	6,902.35
驰誉电子有限公司	-	2,511.05
深天马	73.51	-
其他应付款
深天马	1,246.95	817.50
上海天马	933.03	1,522.00
成都天马	6.78	-
上海光电子	0.25	-
厦门天马	0.21	-
预收账款
驰誉电子有限公司	250.54	1,699.27

②近两年的关联资金占用情况

根据普华永道的审计报告，2011 年、2012 年，武汉天马与关联方之间不存

在资金占用情况。

6 、股权结构及实际控制人

武汉天马的股权结构如下：

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128

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----- Start of picture text -----

武汉东湖新
中航国际
技术开发区
控股管委会
45.62% 100%
深天马湖北科投
10% 90%
武汉天马
----- End of picture text -----

7 、主要资产及其权属情况

（1）主要资产状况

①土地使用权

截至本预案签署日，武汉天马拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地坐落	土地用途	终止日期	他项权利
1	武新国用（2011）第 017号	武汉天马	出让	427,468.41	高新四路以北、光谷二路以西	工业用地	2058.12.29	抵押

②房屋所有权

截至本预案签署日，武汉天马拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	武房权证湖字第 2011007731号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号4 栋M1TFT工厂	65,207.98	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
2	武房权证湖字第 2011007730号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号3 栋M2模具厂房	56,938.87	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
3	武房权证湖字第 2011007733号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号7 栋C1动力中心	9,598.36	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
4	武房权证湖字第 2011007737号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号12 栋H1化学库	1,424.16	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
5	武房权证湖字第 2011007736号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号10	178.45	工业	武新国用（2011）第017号	抵押

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129

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
			栋K1硅烷站
6	武房权证湖字第 2011007735号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号9 栋L1玻璃薄化	959.76	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
7	武房权证湖字第 2011007732号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号6 栋Q1气体站	216.09	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
8	武房权证湖字第 2011007738号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号13 栋S1固废转运站	1,678.44	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
9	武房权证湖字第 2011007739号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号14 栋T1水池泵房	3,582.24	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
10	武房权证湖字第 2011007734号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号8 栋W1污水处理站	2,766.65	工业	武新国用（2011）第017号	抵押
11	武房权证湖字第 2013007455号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号A1 栋1-12层	19,912.98	其他	武新国用（2011）第017号	抵押
12	武房权证湖字第 2013007456号	武汉天马	东湖新技术开发区流芳园横路8号A2 栋1-3层	7,583.21	工业	武新国用（2011）第017号	抵押

③专利技术

截至本预案签署日，武汉天马获得的主要已授权专利情况如下：

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
1	武汉天马微电子有限公司	发明	受让	快速消除液晶显示面板残影的控制装置	ZL200610117707.6	2006-10-27	2010-1-20
2	武汉天马微电子有限公司	发明	受让	一种薄膜晶体管及其制造方法	ZL200710042991.X	2007-6-28	2009-12-23
3	武汉天马微电子有限公司	实用新型	受让	反射透射型液晶显示装置	ZL200820060808.9	2008-10-7	2009-10-21
4	武汉天马微电子有限公司	实用新型	受让	制造液晶显示面板用掩模板	ZL200820060812.5	2008-10-7	2010-5-26
5	武汉天马微电子有限公司	实用新型	自主研发	液晶显示屏点亮检测装置	ZL201120490774.9	2011-11-30	2012-8-1
6	武汉天马微电子有限公司	实用新型	自主研发	偏光片装载装置	ZL201120503574.2	2011-12-6	2012-8-1

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130

7	武汉天马微电子有限公司	实用新型	自主研发	一种清洁装置	ZL201120530612.3	2011-12-16	2012-8-8
8	武汉天马微电子有限公司	实用新型	自主研发	一种柔性电路板	ZL201220511420.2	2012-9-29	2013-3-13
9	武汉天马微电子有限公司	实用新型	自主研发	液晶显示模组	ZL201220534561.6	2012-10-18	2013-3-27
10	武汉天马微电子有限公司	实用新型	自主研发	柔性印刷电路板与连接器的组合结构	ZL201320066887.5	2013-2-5	2013-7-31

（2）资产抵押、质押及担保情况

武汉天马的土地使用权和房产、设备设定抵押的情况如下： ①武汉天马生产线建设借款及资产抵押情况

2009 年 12 月 28 日，为筹集武汉天马生产线的建设资金，武汉天马与中国进出口银行（牵头行）、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司签订了《武汉天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目银团贷款合同》（合同编号：2130004232010110151），贷款金额为本外币合计 21 亿元等值人民币，贷款期限自 2010 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 22 日。2011 年 3 月 25 日，中国银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司湖北省分行、渤海银行股份有限公司深圳分行加入银团，与武汉天马和原银团行签订了《武汉天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（ CF ）生产线项目银团贷款合同补充协议》（合同编号： 2130004232010110151 补），贷款金额为增至 24 亿元等值人民币。2011 年 9 月 19 日，渤海银行向武汉天马发送“关于转让我行的承贷份额的申请”的函，渤海银行由于自身贷款额度不足，将贷款份额转让给银团其他银行，建设银行湖北省分行承接 1 亿元贷款额度，建设银行湖北省分行贷款份额变更为 2 亿。

为保证债权人的权益，武汉天马分别与牵头行中国进出口银行签订了《机器设备抵押合同》（合同号：2130004232010110151DY02）、《房地产抵押合同》（合同号：2130004232010110151DY03），为 24 亿元的银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

截至本预案签署日，武汉天马就该项合同仍存留 24 亿元的长期借款。 ②武汉天马机器设备进口借款及资产抵押情况

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131

2013 年 8 月 2 日，为进口用于第 4.5 代 TFT-LCD 生产产能扩充及相关配套项目的机器设备，武汉天马与中国进出口银行签订了《借款合同（进口信贷固定资产借款）》（合同编号：2130004232013111711），贷款金额为人民币 4.2 亿元，由武汉天马以机器设备作为抵押（机器抵押合同编号： 2130004232013111711DY01）。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

截至本预案签署日，武汉天马就该项合同仍存留 2.1 亿元的长期借款。

2013 年 8 月 27 日，武汉天马取得武汉东湖新技术开发区房产管理局颁发的房产抵押权证（权证号：武房他证湖字第 2013007041 号）；2013 年 8 月 28 日，武汉天马取得武汉市国土资源和规划局颁发的土地抵押权证（权证号：武新他项（2013）第 071 号）。

武汉天马交易对方已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，并已全部取得相关债权银行的同意函。

截至本预案签署日，经查验武汉天马的相关产权证明文件，武汉天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本预案签署日，武汉天马不存在对外担保的情形。

8 、未来盈利能力

2012 年以来，武汉天马产能扩充及配套项目的新增产能逐步释放，经营效益逐步提高。本次重组后，通过与上海天马、成都天马共享技术、工艺和客户资源，交流核心技术开发和产业化方向等把控产业布局、优化资源配置，提高总体盈利能力；同时，武汉天马作为重组后深天马 CF 面板的重要供应商，CF 面板成为武汉天马经营业绩提升的重要驱动因素。

鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，武汉天马的未来盈利能力将以正式相关报告中的金额为准。

（四）上海光电子

1 、概况

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132

公司名称	上海中航光电子有限公司
成立日期	2009年12月11日
法定代表人	由镭
注册资本	160,000万元
注册地址	上海市闵行区华宁路3388号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营期限	2009年12月11日-2059年12月10日
营业执照号	310112000942008
税务登记证号	310112698769152
组织机构代码证号	69876915-2
营业范围	从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2 、历史沿革

（1）2009 年 12 月，上海光电子设立并完成第一期出资

2009 年 11 月 20 日，上海光电子取得上海市工商行政管理局核发的《企业名称预核准通知书》（沪工商注名预核字第 01200911200422 号）。

2009 年 11 月 27 日，上海光电子召开首次股东会，审议通过了公司章程。根据上海光电子设立时的公司章程，上海光电子的注册资本为 100,000 万元，由全体股东于 2010 年 6 月结束前分期足额认缴。2009 年 12 月 11 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】436 号），经审验，截至 2009 年 12 月 11 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的注册资本 20,000 万元，出资方式均为货币。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	10,200.00	10.20%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	9,800.00	9.80%	货币
合计		100,000.00	100.00%	20,000.00	20.00%	-

2009 年 12 月 11 日，上海光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：310112000942008）。

（2）2009 年 12 月，上海光电子完成第二期出资

2009 年 12 月 24 日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期

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133

出资。2009 年 12 月 25 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】449 号），经审验，截至 2009 年 12 月 24 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 19,500 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	19,745.00	19.745%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	19,755.00	19.755%	货币
合计		100,000.00	100.00%	39,500.00	39.500%	-

2009 年 12 月 25 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

（3）2009 年 12 月，上海光电子完成第三期出资

2009 年 12 月 29 日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。2009 年 12 月 29 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2009】455 号），经审验，截至 2009 年 12 月 29 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	29,325.00	28.175%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	28,175.00	29.325%	货币
合计		100,000.00	100.00%	57,500.00	57.500%	-

2009 年 12 月 29 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

（4）2010 年 2 月，上海光电子完成第四期出资

2010 年 2 月，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第四期出资。 2010 年 2 月 25 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【2010】050 号），经审验，截至 2010 年 2 月 25 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 42,500 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号股东名称认缴注册资本累计实际出资情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

134

		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	51,000.00	51.00%	51,000.00	51.00%	货币
2	中航国际	49,000.00	49.00%	49,000.00	49.00%	货币
合计		100,000.00	100.00%	100,000.00	100.00%	-

2010 年 2 月 25 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

（5）2012 年 1 月，上海光电子第一次增资

2012 年 1 月 17 日，经上海光电子的股东会审议，上海光电子决定增加注册资本 60,000 万元，并相应修改了上海光电子的公司章程。

①上海光电子第一次增资的第一期出资

2012 年 3 月，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第一期增资款。 2012 年 3 月 16 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【2012】803C5 号），经审验，截至 2012 年 3 月 16 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	81,600.00	51.00%	66,300.00	41.44%	货币
2	中航国际	78,400.00	49.00%	63,700.00	39.81%	货币
合计		160,000.00	100.00%	130,000.00	81.25%	-

2012 年 3 月 22 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

②2012 年 3 月，上海光电子第一次增资的第二期出资

2012 年 3 月 26 日，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第二期增资款。2012 年 3 月 26 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【2012】803C8 号），经审验，截至 2012 年 3 月 26 日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,000 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

序号股东名称认缴注册资本累计实际出资情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

135

		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	81,600.00	51.00%	81,600.00	51.00%	货币
2	中航国际	78,400.00	49.00%	78,400.00	49.00%	货币
合计		160,000.00	100.00%	160,000.00	100.00%	-

2012 年 3 月 28 日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。

3 、对外投资情况

截至本预案签署日，上海光电子拥有一家控股子公司 TNA 公司。 ①公司基本信息

公司名称	Tianma NLT(America)Inc.
成立日期	2012年11月30日
注册资本	100万美元
注册地址	2880 SCOTT BLVD SANTA CLARA,CA
营业范围	液晶显示器及相关材料、设备的代理或销售，企业形象策划与市场信息调查，相关技术咨询与技术服务

②历史沿革

2012 年 10 月 10 日，上海光电子于上海市发改委完成与 NLT 公司合资设立 TNA 公司事宜的备案登记。2012 年 10 月 29 日，上海光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201200261 号）。

2013 年 3 月 19 日，上海光电子与 NLT 公司签订了《合资协议》，约定于美国加利福尼亚州设立 TNA 公司，TNA 公司共合计授权发行 1,000 万股股份、每股价格 1 美元，首次发行 100 万股，上海光电子与 NLT 公司分别持有 60 万股与 40 万股；已授权但未发行的 900 万股由公司董事会决定具体发行时间及发行条件。

TNA 公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	上海光电子	60.00	60.00%
2	NLT公司	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

截至本预案签署日，上述 TNA 公司的股权结构未发生变化。

4 、主要业务情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

136

（1）主营业务概述

上海光电子专注于中小尺寸产品市场，聚焦大客户与专业显示客户，主营智能手机、平板电脑及专业显示类液晶显示面板及模组。

上海光电子现有的第 5 代 TFT-LCD 生产线系自上海广电 NEC 液晶显示器有限公司（以下简称：广电 NEC）处收购后进行改造所得。广电 NEC 自 2003 年 11 月开始建设该生产线，初始投资为 100 亿元，主要产品包括面向商业、家庭以及工业市场的 15 英寸（含 15.1 英寸和 15.6 英寸）、17 英寸和 19 英寸桌面型液晶显示器和面向商业与家庭市场 20 英寸和 26 英寸液晶电视显示屏等。

第 5 代 TFT-LCD 生产线兼具生产大尺寸专业显示产品的能力，产品种类更丰富、产能更高，是第 4.5 代生产线重要的补充。

由于市场竞争激烈、资本投入高、经营管理不善等多方面原因，广电 NEC 长期处于亏损状态，2009 年末，上海光电子出资 25 亿元收购了广电 NEC 的第 5 代 TFT-LCD 生产线及相关资产。

上海光电子收购广电 NEC 相关资产后对该生产线进行了重新规划。2010 年，上海光电子主要处于产能恢复、良率恢复阶段；2011 年，上海光电子开始进行设备改造及产品转型；2012 年，上海光电子的设备改造基本完成并成功实现了中小尺寸产品转型，良率稳步提升。目前，上海光电子的中小尺寸产品占比增至约 80%，产能稳定为月生产 7.5 万张玻璃基板，产品主要市场转向平板电脑、智能手机及专业显示产品领域，业绩增长较快。

（2）主要产品和工艺

①主要产品

上海光电子主营消费类中小尺寸液晶显示产品，兼营部分专业显示类产品。在消费类中小尺寸产品方面，上海光电子现已开发近 60 款不同规格的产品，产品尺寸从 1.77 英寸至 9.7 英寸，应用于智能手机、功能手机、平板电脑、数码影音等领域；在专业显示产品方面，上海光电子现已开发约 15 款不同规格的产品，产品尺寸从 5 英寸至 19 英寸，应用于车载导航、工控医疗等领域。

②主要制造工艺

上海光电子主营第 5 代 TFT-LCD 生产线，其主要生产工艺与上海天马基本相同，具体参见本预案之“第五章、二、（一）、4、主要业务情况”的相关部分。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

137

（3）业务模式

2010 年 2 月 5 日，上海光电子与上海天马签订了《委托经营管理协议》，约定由上海天马享有对上海光电子的经营管理权，托管期限自 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。2012 年 1 月 1 日，上海光电子与上海天马补充签订了《委托经营管理协议》，托管期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。根据上述委托经营管理协议，上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权。

①采购模式

由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的采购模式与上海天马基本相同，具体参见本预案之“第五章、二、（一）、4、主要业务情况”的相关部分。

②生产模式

由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的生产模式与上海天马基本相同，具体参见本预案之“第五章、二、（一）、4、主要业务情况”的相关部分。

③销售模式

由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的销售模式与上海天马基本相同，具体参见本预案之“第五章、二、（一）、4、主要业务情况”的相关部分。

④研发模式

由于上海光电子系中航国际、中航国际深圳收购上海广电 NEC 液晶显示器有限公司第 5 代 TFT-LCD 生产线出资设立的，针对原第 5 代生产线已停产停机较长时间的情况，上海光电子的研发工作主要围绕良率提升、技术升级、新技术研发、产品转型与升级等方面展开。

i.研发体系的构建

在研发项目管理方面，上海光电子设立了研发中心，对项目的前期过程及量产导入过程制定了标准化、规范化的程序；研发中心下设完善的实验开发软硬件平台，包括 TFT-LCD 研发软件平台和 RD 实验室、不良解析实验室、信赖性实验室等，方便研发人员完成版图、驱动、光学设计和模拟仿真等工作；在财务管理和研发预算体系方面，上海光电子已建立起全面的财务核算和管理体系；在研

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

138

发团队的构建和管理方面，上海光电子重新整合了研发团队，并通过对研发人员的薪资、绩效考核以及提供专利提报、出国交流深造机会调动研发人员的主观能动性。

ii.主要研发成果和技术亮点

上海光电子与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海天马共同建设 “TFT-LCD 关键材料及技术国家工程实验室”。上海光电子掌握了高解析度 SFT 宽视角技术的产业化应用、双栅驱动显示的关键研发及工艺技术、常温 ITO&草酸刻蚀工艺，并在 3.5 英寸以上产品上完成量产导入。在触摸模组技术更新方面，上海光电子正在就开发应用 On-Cell 工艺进行设备改造。

（4）业务资质及市场评价

①相关业务资质证书

①相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取日期
重点企业清洁生产审核验收证明	上海清洁生产中心	2011年1月
ISO/TS 16949:2009认证证书（证书编号01 111 106855）	TüV Rheinland Cert GmbH	2012年1月
高新技术企业证书（证书编号： GR201231000063）	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	2012年9月

②市场评价

②市场评价
荣誉名称	颁发机构	获取日期
国家工程试验室	国家发展和改革委员会	2011年8月
上海市莘庄工业区2011 年道路交通安全先进单位	上海市莘庄工业区管理委员会	2012年2月
创新型企业称号	上海市科学技术委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市总工会、上海市知识产权局、上海市张江高新技术产业开发区管理委员会	2012年
2012年度闵行区专利工作先进单位	闵行区知识产权局	2013年4月

5 、主要财务数据

（1）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	373,188.85	336,468.85	371,570.79

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

139

项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
负债总额	274,980.63	269,517.57	338,358.83
净资产	98,208.22	66,951.28	33,211.96
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	159,147.57	209,386.58	157,323.48
营业利润	-188.83	-57,160.07	-81,046.24
利润总额	35,816.14	-21,073.43	-62,623.25
净利润	31,016.53	-26,260.69	-46,431.71
扣除非经常损益后的净利润	102.20	-57,520.60	-60,841.00

注：以上财务数据均未经审计。

2010-2012 年，上海光电子对收购的 5 代线进行了重新规划，通过设备改造实现向中小尺寸产品的转型。随着中小尺寸液晶面板市场需求的提振以及上海光电子生产线产能和良率的恢复，上海光电子的盈利能力逐渐提高，自 2013 年 4 月开始实现单月盈利。从营业利润的增长趋势来看，上海光电子未来的盈利前景可期。报告期内上海光电子每年获得多项政府补助，扣除非经常性损益后的净利润与净利润相比下降较多，随着产能恢复和良率提高，营业利润占净利润比例将逐步上升。

（2）近两年与实际控制人及其关联方的资金往来情况

根据未经审计的 2011 年度和 2012 年度财务报告，2011 年度、2012 年度上海光电子与实际控制人及其关联方的资金往来情况如下：

①近两年的关联交易余额情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
应收账款
NLT 公司	7,200.26	726.67
武汉天马	7,916.07	6,944.25
上海天马	2,062.31	1,251.19
深天马	37.11	5.32
厦门天马	10.49	0.38
欧洲天马	3.70	18.63
美国天马	39.28	98.45
中航国际深圳	-	13.01
其他应收款

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
中航国际深圳	-	1.26
厦门天马	-	1.25
上海天马	-	0.08
长期应收款
中国航空工业集团公司	1,250.00	1,250.00
应付账款
NLT 公司	1,448.77	4.34
上海天马	327.53	822.48
上海航圳商贸有限公司	213.08	-
武汉天马	512.60	3,058.37
成都天马	-	100.16
中航物业管理有限公司上海分公司	-	35.35
其他应付款
上海天马	286.91	442.01
武汉天马	17.35	-
中航国际深圳	456.78	32,947.16
中国国际	-	30,890.31
中航物业管理有限公司上海分公司	-	0.46
应付利息
中航国际深圳	-	470.04
中国国际	-	486.23
预收账款
NLT 公司	23.09	-
武汉天马	-	25.79
中航华东光电有限公司	45.50	-

②近两年的关联资金占用情况

2011 年、2012 年，上海光电子与关联方之间不存在资金占用情况。

6 、股权结构及实际控制人

上海光电子的股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

141

==> picture [210 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航国际
100%
中航国际深圳
51%
49%
上海光电子
----- End of picture text -----

中航国际直接和间接合计持有上海光电子 100%的股权，为上海光电子的控股股东和实际控制人。

7 、主要资产及其权属情况

（1）主要资产状况

①土地使用权

截至本预案签署日，上海光电子拥有的土地使用权如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地性质	土地面积（Ｍ2）	宗地坐落	土地用途	终止日期	他项权利
1	沪房地闵字（2010）第 034598号	上海光电子	出让	400,030.00	华宁路3388号	工业用地	2054.2.2	抵押

②房屋所有权

截至本预案签署日，上海光电子拥有的房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	沪房地闵字（2010）第 034598号	上海光电子	华宁路3388号	160,595.46	工业	沪房地闵字（2010）第 034598号	抵押

上海光电子持有的位于华宁路 3388 号的厂房，实际建筑面积合计 160,844.33

平方米，该厂房建于上海光电子拥有的宗地号为闵行区颛桥镇 764 街坊 13/1 丘的地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：沪房地闵字（2010）第 034598 号）。上述厂房已取得房屋所有权证（证书编号：沪房地闵字（2010）第 034598 号，证载建筑面积为 160,595.46 平方米），但房屋所有权证书所记载的建筑面积小于该厂房实际的建筑面积（相差面积为 248.87 平方米）。原因是该厂房

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

142

原为广电 NEC 所有，广电 NEC 在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产账面价值为82.78 万元，评估价值占本次交易总额的比例为0.02%。

为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：

该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。 ③专利技术

截至本预案签署日，上海光电子获得的主要已授权专利情况如下：

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
1	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	液晶滴注方法	ZL200510112265.1	2005-12-28	2009-12-23
2	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置阵列基板的制造方法	ZL200710047726.0	2007-11-2	2010-8-25
3	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	一种液晶显示器信号引线修复结构及其修复方法	ZL200710045576.X	2007-9-4	2010-12-8
4	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	双场序液晶显示器显示方法	ZL200710048126.6	2007-11-13	2010-9-15
5	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	一种阵列基板上的修复线结构及其制造方法	ZL200710042992.4	2007-6-28	2012-1-25
6	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及其修复方法	ZL200710047738.3	2007-11-2	2010-12-22
7	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	场序液晶显示装置	ZL200710047730.7	2007-11-2	2011-1-26
8	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	一种液晶显示器阵列基板的制造方法	ZL200710048135.5	2007-11-13	2011-8-17
9	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示器的静电放电保护装置及其制造方法	ZL200710170938.8	2007-11-23	2011-12-7

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

143

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
10	上海中航光电子有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置	ZL200710170942.4	2007-11-23	2011-4-20
11	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	光源装置	ZL200620048391.5	2006-11-30	2008-4-30
12	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种使用ITO电极的液晶显示装置	ZL200720066204.0	2007-1-10	2008-7-9
13	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示装置	ZL200720066940.6	2007-2-1	2008-4-30
14	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种LCM用柔性线路板	ZL201120165222.0	2011-5-23	2011-12-28
15	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种液晶显示模块的背板与印刷电路板的连接结构	ZL201120480588.7	2011-11-25	2012-8-8
16	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模组以及液晶显示装置	ZL201120510227.2	2011-12-8	2012-8-1
17	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种用于容置液晶面板的背光模组结构	ZL201120492300.8	2011-11-30	2012-7-11
18	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	背光源模组	ZL201120559985.3	2011-12-28	2012-10-17
19	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	用于间隔液晶玻璃基板的垫片	ZL201120513132.6	2011-12-9	2012-12-5
20	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种玻璃基板包装组合	ZL201120560191.9	2011-12-28	2012-8-29
21	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种玻璃基板的包装装置	ZL201120566443.9	2011-12-29	2012-8-29
22	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种玻璃基板包装盒及其包装组合	ZL201120562082.0	2011-12-28	2012-8-15
23	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种TFT-LCD 阵列基板	ZL201220035467.6	2012-2-3	2012-10-3
24	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种背光模组	ZL201220072780.7	2012-2-29	2012-10-3
25	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶面板包装结构	ZL201220247909.3	2012-5-30	2012-12-19
26	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示模组的前框、背板以及组合结构	ZL201220315343.3	2012-6-29	2013-4-3

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

144

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
27	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	用于承载液晶面板的胶框	ZL201220314967.3	2012-6-29	2012-12-26
28	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	显示装置的双栅三角形像素结构以及显示装置	ZL201220315969.4	2012-6-29	2013-3-27
29	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示装置	ZL201220296987.2	2012-6-21	2013-1-16
30	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示面板	ZL201220315985.3	2012-6-29	2013-1-16
31	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种液晶显示装置	ZL201220315345.2	2012-6-29	2013-5-1
32	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	一种背光模块	ZL201220341669.3	2012-7-13	2013-1-2
33	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	液晶显示器包装箱	ZL201220355744.1	2012-7-20	2013-1-30
34	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	阵列基板	ZL201220488350.3	2012-9-21	2013-3-13
35	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	用于安装LED 的灯条	ZL201220530556.8	2012-10-16	2013-3-27
36	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	用于液晶显示模组的新型屏蔽条	ZL201220540733.0	2012-10-19	2013-3-27
37	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	静电防护环及带有该防护环的液晶显示面板	ZL201220720979.6	2012-12-24	2013-8-7
38	上海中航光电子有限公司	实用新型	自主创新	背光模块及液晶显示装置	ZL201220731113.5	2012-12-26	2013-7-3
39	上海中航光电子有限公司、天马微电子股份有限公司	实用新型	自主创新	柔性线路板及液晶显示装置	ZL201320068158.3	2013-2-5	2013-8-7
40	上海中航光电子有限公司、天马微电子股份有限公司	实用新型	自主创新	一种包装盒	ZL201320123939.8	2013-3-18	2013-8-7

（2）资产抵押、质押及担保情况

上海光电子的土地使用权和房产、设备设定抵押的情况如下：

2007 年 5 月 30 日，为筹集 TFT-LCD 第 5 代生产线技术能力提升和改造的流动资金，上海光电子与国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、中国光大银行深圳华强支行、南京银行股份有限公司上海分行（以下简称：“银团”）签

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145

订了《银行贷款共同条款协议》（合同编号：4403234982010540492），银团同意按约定向上海光电子提供甲组技术改造贷款、乙组流动资金贷款、丙组流动资金贷款合计人民币 10.5 亿元，合同期限为 5 年。同日，上海光电子分别与各银团成员就具体贷款条款签订了贷款合同。

为保证债权人的权益，上海光电子与银团签订了《房地产抵押合同》（合同号：4403234982010541496），以其全部自有房地产权为抵押，为 10.5 亿元的银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，上海光电子对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

截至本预案签署日，上海光电子账面就该项合同仍存留 0.6 亿元的长期借款。上海光电子交易对方已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，并已取得相关债权银行的初步同意，相关债权银行的同意函正在出具过程中，预计于本次重组第二次董事会召开前取得。中航国际、中航国际深圳已出具相应《关于取得标的公司银行债权人同意的承诺函》：

“本公司将督促上述标的公司遵守其与相关银行债权人之间的借款合同的约定，通知并在深天马审议本次重组的第二次董事会之前取得相关银行债权人对本次重组的同意。标的公司取得相关银行债权人对本次重组的同意并不存在实质性障碍，不会对本次重组构成实质性的法律障碍。若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担因此引起的一切法律责任和后果，并就该种违法行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

截至本预案签署日，经查验上海光电子的相关产权证明文件，上海光电子所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本预案签署日，上海光电子不存在对外担保的情形。

8 、未来盈利能力

近三年，上海光电子已成功实现向中小尺寸产品的转型。随着生产线产能和良率的恢复，上海光电子的经营效率逐步提升。本次重组后，上海光电子将发挥第 5 代 TFT-LCD 生产线的优势，丰富公司的产品类别、提升公司的定制化生产能力。同时，上海光电子将通过利用本公司的采购和销售平台降低总生产成本、提高议价能力，盈利前景可期。

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146

鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，上海光电子的未来盈利能力将以正式相关报告中的金额为准。

（五）深圳光电子

1 、概况

1、概况
公司名称	深圳中航光电子有限公司
成立日期	2011年2月15日
法定代表人	刘静瑜
注册资本	28,000万元
注册地址	深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室
公司类型	有限责任公司
经营期限	2011年2月15日-2061年2月15日
营业执照号	440301105203074
税务登记证号	440300568502142
组织机构代码证号	56850214-2
营业范围	平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、历史沿革

（1）2011 年 2 月，深圳光电子设立并完成第一期出资

2011 年 2 月，中航国际深圳和中航国际共同出资设立了深圳光电子。深圳光电子设立时的公司章程约定，深圳光电子的注册资本为 28,000 万元，由全体股东于 2011 年 12 月结束前分期足额认缴。2011 年 2 月 12 日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【2011】002 号），经审验，截至 2011 年 2 月 12 日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的注册资本 5,600 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	14,280.00	51.00%	2,856.00	10.20%	货币
2	中航国际	13,720.00	49.00%	2,744.00	9.80%	货币
合计		28,000.00	100.00%	5,600.00	20.00%	-

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147

2011 年 2 月 15 日，深圳光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：440301105203074）。

（2）2011 年 6 月，深圳光电子完成第二期出资

2011 年 6 月，深圳光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。 2011 年 6 月 21 日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【2011】017 号），经审验，截至 2011 年 6 月 21 日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 22,400 万元，均以货币资金出资。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴注册资本		累计实际出资情况
		金额	出资比例	金额	占注册资本总额的比例	出资形式
1	中航国际深圳	14,280.00	51.00%	14,280.00	51.00%	货币
2	中航国际	13,720.00	49.00%	13,720.00	49.00%	货币
合计		28,000.00	100.00%	28,000.00	100.00%	-

2011 年 6 月 22 日，深圳光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手

续。

截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。

3 、对外投资情况

截至本预案签署日，深圳光电子拥有一家控股子公司 NLT 公司。 ①公司基本信息

公司名称	NLT Technologies, Ltd.
成立日期	2003年4月1日
代表人	大井进
注册资本	43亿日元
注册地址	日本神奈川县川崎市中原区下沼部1753番地
注册号	0200-01-075894
营业范围	平板显示器及相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售；经营进出口业务等。

②历史沿革

2003 年 4 月 1 日，日本电气株式会社（以下简称：“NEC 公司”）将其彩色液晶显示事业部划拨出来，设立了全资子公司 NEC LCD Technologies,Ltd.。

2011 年 2 月 25 日，深圳光电子与 NEC 公司签署了《股权购买协议》，约定深圳光电子分期收购 NEC LCD Technologies,Ltd.的股权。其中，70%的股权于 2011 年 7 月 1 日（东京时间）前转移，对价为 35 亿日元，16%的股权于 2012

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年 7 月 1 日（东京时间）前转移，对价为 8 亿日元。2011 年 4 月 19 日，深圳光电子就上述股权转让安排取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【2011】 11 号）。

2011 年 5 月 3 日，深圳光电子就第一期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201100108 号）。2011 年 6 月 30 日，深圳光电子向 NEC 公司购买 NEC LCD Technologies,Ltd.70%的股权。2011 年 7 月，NEC LCD Technologies,Ltd.更名为 NLT Technologies,Ltd。

2012 年 3 月 14 日，深圳光电子就第二期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201200085 号）。2012 年 6 月 30 日，深圳光电子按合资协议的约定向 NEC 公司购买 NLT 公司 16%的股权，转让完成后，深圳光电子持有 NLT 公司 86%的股权。

2012 年 11 月 20 日，深圳光电子股东会审议通过向 NLT 公司增资的议案。增资完成后，深圳光电子持有 NLT 公司 89.5%的股权。2013 年 1 月，上述增资取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【2013】017 号）。2013 年 1 月 31 日，深圳光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201300036 号）。2013 年 3 月，NLT 公司的注册资本增至 43 亿日元。

4 、主要业务情况

（1）主营业务概述

深圳光电子自身并无实质性经营，其主营业务收入通过控股 NLT 公司实现。 NLT 公司的目标市场定位于专业显示类市场，并以工控液晶显示市场为主要细分市场。较之于民用液晶显示器市场，工控液晶显示器的市场需求相对稳定、前景乐观。NLT 公司的自有工厂秋田工厂共有两条生产线，每条生产线的设计产能均为每月 2 万张（大张玻璃基板）。NLT 公司在细分市场具有较大的技术优势，现拥有千余项已授权专利，并已将 3D 显示技术、On-Cell 技术等先进技术运用于生产；NLT 公司积累了广泛的海外客户资源，特别在欧美和日本市场，NLT 公司拥有较大的话语权。收购后通过 1 年半左右的时间进行内部整合，战略调整后，2013 年 NLT 公司的优势开始在财务数据中显现。

NLT 公司的主要竞争对手包括日本显示公司（JDI 公司）、夏普、三菱、友达光电等，由于 NLT 公司核心技术突出、在细分市场的客户基础较成熟，上述

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公司暂时不会对 NLT 公司造成重大威胁。

（2）主要产品和工艺

①主要产品

NLT 公司的主导产品工控液晶显示器主要包括以下几大类型：

尺寸大小	产品用途	产品特点
3.5英寸屏	主要用于工业类PDA	附触摸屏，通过相关技术使屏幕显示不受外光的影响
8.4英寸屏	主要用于制造业，工业自动化、船舶类	高亮度产品
10.4英寸屏	主要用于工业自动化	光源的接口为3插口型
12.1英寸屏	主要用于POS机、ATM 机	8Bit显示产品，色彩显示域为26万色~1677万色
15英寸屏	主要用于计量仪、仪表类、监视器等	高亮度产品

②主要制造工艺

NLT 公司 TFT-LCD 的生产工艺主要包括三个工序段，即 TFT 阵列工艺、CF 面板工艺以及 LCM 工艺流程，主要工艺流程与上海天马相同，具体参见本预案之“第五章、二、（一）、4、主要业务情况”的相关部分。

（3）业务模式

①采购模式

NLT 公司根据原材料的采购周期采用不同的采购模式。对于采购周期较长的原材料，NLT 公司会基于对市场的预测进行采购；对于采购周期较短的原材料， NLT 公司则会根据订单进行采购。

②生产模式

由于 NLT 公司的客户定制产品较多，为了保证定制产品充足的研发时间、平衡产能与需求之间的关系，NLT 公司主要采用资源订单式的生产模式，即在收到订单、签订合同后才开始采购资源和生产产品。对已合作或正在合作的客户， NLT 公司要求日本客户提前 6 周提交订单，海外客户提前 8 周提交订单。

③销售模式

NLT 公司以境外销售为主，其境外销售额占销售总额的比例约为 70%。由于 NLT 公司的产品种类繁多，单一客户对单一产品的需求量较少，因此，NLT 公司主要通过分销或经销模式开展境外销售。经过多年的积累，NLT 已完成在包

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括亚洲、美国、欧洲等主要市场在内的全球销售渠道布局，具有丰富的海外客户资源和国际销售经验。

④研发模式

i.研发体系的构建

NLT 公司的新产品研发流程包括商业计划开发、设计验证、价格成本验证、量产工艺审核等多个步骤。NLT 公司的重点研发领域为先端显示技术和实用量产技术，并依据研发方向明确划分研发团队。

ii.主要研发成果和技术亮点

NLT 公司的前身为日本电气株式会社液晶事业部，成立于 1992 年，是世界上最早在 TFT-LCD 方面开展研究的公司之一。NLT 公司在 TFT-LCD 显示技术方面已积累了大量的核心自主知识产权，目前拥有千余项已授权专利。NLT 公司的四大核心技术——SFT 广视角技术、半反半透技术、Value Integrated TFT 技术及 Adaptive Design 技术启动较早，在国际上处于领先地位。

NLT 的 SFT 广视角技术利用控制液晶在平面内转动进行显示，并通过快速响应速度及高亮度等特性保证 TFT-LCD 产品的最佳显示画质，经过四个阶段的技术升级后，NLT 公司的 SFT 技术已日臻成熟；

NLT 公司的半反半透技术（Natural Light TFT）技术结合了透过式和反射式液晶屏的优点，能够同时满足室内、户外多种环境应用需求，有利于降低产品的功耗；

NLT 公司的 Value Integrated TFT（VIT）技术旨在从两个角度提高 LCD 产品的附加值，一是采用低温多晶硅技术实现系统集成（SOG，System on Glass），保证 LCD 产品的高解析度和低功耗；二是通过高清晰度的 3D 显示，2D&3D 显示转换技术、有机膜高开口技术、集成式触摸屏、传感显示等技术使 LCD 产品功能多样化；

NLT 公司 Adaptive Design 技术主要集中于模组技术，通过改善背光系统、外围电路和结构设计满足不同工业产品客户的需求，比较有代表性的技术包括 RGB LED 彩色背光技术、多比特驱动技术、窄边框技术等。

此外，在先端显示技术研发方面，NLT 公司与深天马、日本山形县工业技术中心（日本高端显示技术研究所之一）、日本兵库县立工业技术中心（未来显示

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技术研究所）进行了广泛的合作。近三年，NLT 公司在 3D 显示技术、On-Cell 技术、Direct Bonding 技术、AMOLED 技术和柔性基板 AMOLED 技术、氧化物 TFT 技术等研究领域取得了较大的突破，并逐步将相关的研究成果产业化。

（4）业务资质

①相关业务资质证书

①相关业务资质证书
证书名称	颁发机构	获取日期
ISO 9001：2008认证证书	MOODY INTERNATIONAL （摩迪国际认证有限公司）	2012年12月
ISO14001：2004认证证书	MOODY INTERNATIONAL （摩迪国际认证有限公司）	2013年8月

②市场评价

荣誉名称	颁发机构	获取日期
Preferred Supplier Award	Tektronix	2001年-2007年
Outstanding Support and Business Partnership	Agilent	2004年-2010年

5 、主要财务数据

（1）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	110,151.77	104,369.40	146,818.99
负债总额	101,902.58	99,770.32	118,687.34
净资产	8,249.19	4,599.08	28,131.66
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	118,649.92	180,457.23	124,253.87
营业利润	3,374.73	-19,239.94	-12,373.41
利润总额	3,230.05	-18,955.71	-12,656.54
净利润	3,660.13	-18,131.24	-12,266.63
扣除非经常损益后的净利润	2,493.20	-18,866.60	-8,508.70

注：以上财务数据均未经审计。

深圳光电子的经营业绩主要受 NLT 公司经营状况的影响。在全球金融危机的冲击下，伴随着激烈的市场竞争、日元升值、劳动力成本上升等诸多不利因素， NLT 公司近年来持续亏损。深天马托管深圳光电子持有的 NLT 公司的股权后，经过战略调整，NLT 公司的营业规模有所增长，但 2012 年日元对美元价格持续持于高位，2012 年末 NLT 公司的盈利状况仍不理想。随着市场需求的向好和内

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部整合效应的显现，NLT 公司在细分市场尤其是工控医疗市场的高附加值、模块化销售优势提高了其盈利能力，2013 年 2 月，深圳光电子已实现当月盈利。

本次重组后，NLT 公司可通过将同类或类似业务整合进深天马的生产线提高生产效率，降低生产成本，提高整体的盈利能力。

（2）近两年与实际控制人及其关联方的资金往来情况

根据未经审计的 2011 年度和 2012 年度财务报告，2011 年度、2012 年度深圳光电子与实际控制人及其关联方的资金往来情况如下：

①近两年的关联交易余额情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
应收账款
上海光电子	1,448.77	1,447.16
驰誉电子有限公司	58.49	-
其他应收款
厦门天马	450.00	-
预付款项
上海光电子	23.09	-
应付账款
上海光电子	7,200.26	726.67
应付利息
中航国际深圳	190.10	13.37
中国国际	144.67	-
其他应付款
深天马	50.00	132.69
中航国际深圳	4,980.00	500.00
中国国际	3,920.00	-

②近两年的关联资金占用情况

2011 年、2012 年，深圳光电子与关联方之间不存在资金占用情况。

6 、股权结构及实际控制人

深圳光电子的股权结构如下：

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153

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----- Start of picture text -----

中航国际
100%
中航国际深圳
51%
49%
深圳光电子
----- End of picture text -----

中航国际直接和间接合计持有深圳光电子 100%的股权，为深圳光电子的控股股东和实际控制人。

2011 年 2 月，深圳光电子与本公司签订了《托管协议》，约定由本公司享有对深圳光电子所持 NLT 公司全部股权的经营管理权，托管期限自 2011 年 2 月 25 日至 2012 年 2 月 24 日。2011 年 12 月，经公司董事会审议通过并续签托管协议，托管期限延期至 2014 年 12 月 31 日。根据上述托管协议，本公司实际享有对深圳光电子所持 NLT 公司全部股权的经营管理权。

7 、主要资产及其权属情况

（1）主要资产状况

①土地使用权

截至本预案签署日，深圳光电子无经授权登记的土地使用权，控股子公司

NLT 公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	使用权人	土地面积（Ｍ2）	宗地坐落	土地用途	近期完成登记的日期	他项权利
1	4100000196827	NLT 公司	97,930.11	秋田市御所野下堤三丁目48番5	宅地	2013.8.30	无
2	4100000196838	NLT 公司	6,347.82	秋田市御所野下堤三丁目114番13	宅地	2013.8.30	无
3	4100000196839	NLT 公司	25,732.73	秋田市御所野下堤三丁目114番14	宅地	2013.8.30	无

②房屋所有权

截至本预案签署日，深圳光电子无房屋所有权。根据深天马 2011 年 3 月 14 日出具的《场地使用声明》，深天马将位于深圳市南山区马家龙工业城 1A 厂房（房产证号：深房地字第 4000366310 号）的 720 室无偿提供给深圳光电子使用，

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面积为 30 平方米，期限为 3 年。

截至本预案签署日，深圳光电子之控股子公司 NLT 公司拥有的房屋所有权

情况如下：

	情况如下：
序号	房产证号	权利人	位置	建筑面积（Ｍ2）	用途	土地证号	他项权利
1	4100000242895	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	8,032.87	寄宿舎	4100000196827	无
2	4100000242896	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	14,334.79	工厂	4100000196827	无
3	4100000242897	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	2,417.91	食堂	4100000196827	无
4	4100000242898	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	1,353.54	机械室	4100000196827	无
5	4100000242899	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	113.00	守卫所、车库	4100000196827	无
6	4100000242900	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5	119.21	休息所	4100000196827	无
7	4100000242901	NLT 公司	秋田市御所野下堤三丁目48番地5、114 番地13、114番地14	36,777.22	工厂、机械室、仓库	4100000196827、 4100000196838、 4100000196839	无

③专利技术

截至 2013 年 8 月 31 日，深圳光电子之控股子公司 NLT 公司约有千余项专利，具体专利情况将以正式重组报告书中的内容为准。NLT 公司在中国境内的主要专利如下表所示：

序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
1	NLT 科技股份有限公司	发明	自主创新	电泳显示设备及其驱动方法	ZL201010170033.2	2006-12-15	2013-5-22
2	NLT 科技股份有限公司	发明	自主创新	真空吸附控制机构装置、薄膜粘贴装置、显示装置	ZL200880105023.1	2008-8-20	2013-5-29
3	NLT 科技股份有限公司	发明	自主创新	光学元件阵列片、显示装置及其制造方法	ZL200910128541.1	2009-3-16	2013-5-29
4	NLT 科技股份有限公司	发明	自主创新	液晶显示装置及其驱动方法	ZL200810173481.0	2008-11-14	2013-7-10
5	NLT 科技股份有限公司	发明	自主创新	使用液体的图像显示设备	ZL200710159656.8	2007-9-20	2013-7-17

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序号	专利权人	专利类型	取得方式	名称	专利号	申请日	授权日
6	NLT 科技股份有限公司	发明	自主创新	显示控制器、显示装置和图像处理方法	ZL201010164439.X	2010-4-15	2013-7-17
7	NLT 科技股份有限公司	发明	自主创新	半导体电路和使用该半导体电路的显示装置以及其驱动方法	ZL200810133833.X	2008-7-17	2013-7-24

（2）资产抵押、质押及担保情况

截至本预案签署日，经查验深圳光电子的相关产权证明文件，深圳光电子所拥有的上述主要资产不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本预案签署日，深圳光电子不存在对外担保的情形。

8 、未来盈利能力

深圳光电子的经营业绩主要受 NLT 公司经营状况的影响。深天马托管深圳光电子持有 NLT 公司的股权后，经过内部整合，生产结构、战略调整，NLT 公司的营业规模有所增长。本次重组后，NLT 公司将继续利用其在细分市场尤其是工控医疗市场的客户资源和技术优势，通过内部业务整合提高生产效率，降低生产成本，提高整体的盈利能力。

鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，深圳光电子的未来盈利能力将以正式相关报告中的金额为准。

（六）其他需说明的事项

1 、交易标的不存在高危险、重污染的情况

本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子均主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，不属于高危险、重污染的行业。

经核查，独立财务顾问认为，交易标的不存在高危险、重污染的情况。

2 、交易标的不涉及重大诉讼情况

截至本预案签署日，本次交易的标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子均不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍

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的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项。

经核查，独立财务顾问认为，交易标的不存在作为一方当事人的对本次重组造成实质性障碍的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项。

三、拟收购资产为股权的说明

（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本预案签署日，各交易对方合法持有标的公司的股权，且标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。各交易对方分别出具承诺函，具体如下：

1 、中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信的承诺

“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

2 、成都工投、成都高投的承诺

“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

3 、湖北科投的承诺

“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，

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亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

4 、中航国际、中航国际深圳的承诺

“上海光电子、深圳光电子为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。”

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

（二）交易标的是否为控股权的说明

本公司拟通过本次重大资产重组收购上海天马 70%的股权、成都天马 40% 的股权、武汉天马 90%的股权、上海光电子 100%的股权、深圳光电子 100%的股权，收购完成后，本公司拥有对标的公司的控股权。根据 2007 年上海天马的临时股东会决议和成都天马的合资协议，本公司收购前实际控制上海天马和成都天马的生产经营，收购完成后，上海天马成为本公司的全资子公司，本公司持有成都天马的股权比例达到 70%，本公司进一步加强了对上海天马和成都天马的控制。

（三）拟注入股权是否符合转让条件

各股东本次拟向上市公司转让其所持标的公司股权符合该公司章程规定。各

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158

股东均已签署承诺，放弃其拥有的优先购买股权的权利。

（四）拟注入股权相关报批事项

截至本预案出具之日，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经营资质的具体情况如下：

1 、上海天马取得相关主管部门的批复情况

第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	上海市发展和改革委员会	《关于上海天马微电子有限公司第 4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目申请报告的批复》	沪发改高技（2006）089 号
环评批复	国家环境保护总局	《关于上海天马微电子有限公司第 4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目环境影响报告书的批复》	环审（2006）575号
用地规划	上海市浦东新区规划管理局	《建设用地规划许可证》	沪浦规地张（2006）第 002号
工程规划	上海市浦东新区规划管理局	《建设工程规划许可证》	沪浦规建张（2007） 15070115F80007号；沪浦规建张（2007） 15070626F80162号
竣工验收	上海市绿化和市容管理局、上海市浦东新区建设和交通委员会	《建设工程竣工验收备案证书》	项目编码： 0602PD0038；备案编码： 2009YL0059； 2009PD0417
环保验收	中华人民共和国环境保护部	《关于上海天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目竣工环境保护验收意见的函》	环验（2009）318号

2 、成都天马取得相关主管部门批复情况

第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	四川省发展和改革	《企业投资项目备案通知书》	川投资备

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159

	委员会		[5100000809251]2633 号
环评批复	中华人民共和国环境保护部	《关于成都天马微电子有限公司第 4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目环境影响报告书的批复》	环审（2008）465号
用地规划	成都市规划管理局	《建设用地规划许可证》	地字第 510124200829104号
工程规划	成都市规划管理局	《建设工程规划许可证》	建字第 510124200939033号（厂区），建字第 51012420093093号（配套区）
竣工验收	成都市规划管理局	《建设工程规划验收合格证》	验字第 510124201259098号（厂区），验字第 510124201359087号（配套区）
环保验收	中华人民共和国环境保护部	《关于成都天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目竣工环境保护验收意见的函》	环验（2012）38号

3 、武汉天马取得相关主管部门批复情况

第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	湖北省发展和改革委员会	《湖北省企业投资项目备案证》	项目编码 2008010040900277
环评批复	中华人民共和国环境保护部	《关于武汉天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目环境影响报告书的批复》	环审（2008）519号
用地规划	武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局	《建设用地规划许可证》	地字第武规（东开）地 [2010]069号
工程规划	武汉市城市规划管理局东湖新技术开发区分局	《建设工程规划许可证》	建字第武规（东开）建 [2009]034号
竣工验收	武汉市国土资源和规划局东湖新技术	《建设工程规划验收合格证》（编号为武规（东开）验[2011]029号）	武规（东开）验 [2011]029号

	开发区分局
环保验收	中华人民共和国环境保护部	《关于武汉天马微电子有限公司第自4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤光片（CF）生产线项目竣工环境保护验收意见的函》	环验（2012）132号

4 、上海光电子取得相关主管部门批复情况

上海光电子前身为上海广电NEC 液晶显示器有限公司，其主营的第5 代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）生产线项目由上海广电NEC 液晶显示器有限公司报批：

审批事项	发文单位	文件名称	文件编号
立项	国家发展和改革委员会	《国家发展改革委关于上海广电NEC 液晶显示器有限公司第五代薄膜晶体管液晶显示器项目可行性研究报告的批复》	发改高技(2003）1499 号
环评批复	国家环境保护总局	《关于中外合资上海广电NEC 液晶显示器有限公司工程环境影响报告书审查意见的复函》	环审（2003）312号
用地规划	上海市闵行区规划管理局	《建设用地规划许可证》	沪闵地（2003）3024号
工程规划	上海市闵行区规划管理局	1）《建设工程规划许可证》（编号为沪闵建（2003）3013号） 2）《建设工程规划许可证》（编号为沪闵建（2003）3029号）	1）沪闵建（2003）3013 号（桩基） 2）沪闵建（2003）3029 号（厂房）
竣工验收	上海市城市规划管理局	《上海市建设工程竣工规划验收合格证》	沪闵竣（2005） 12051018N00976
环保验收	上海市环境保护局	《关于上海广电NEC 液晶显示器有限公司第五代薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）生产能力项目环境保护设施竣工验收审批意见》	沪环保许管（2007）851 号

5 、深圳光电子取得相关主管部门批复情况

深圳光电子主要资产为 NLT 公司股权，NLT 公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

公司聘请的独立财务顾问认为：公司本次发行股份购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书

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161

或者有关主管部门的批复文件。

四、标的资产的预估值

（一）标的资产的预估值

本次交易预估值基准日为 2013 年 8 月 31 日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并参照经国务院国资委备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值，结合市场定价原则，由各方协商确定。

本次预评估结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

各标的资产预评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	持股单位	股权比例	评估价值	账面价值	增值率
上海天马	中航国际控股	21.00%	36,862.80	25,389.98	45.19%
	张江集团	20.00%	35,107.43	24,180.93	45.19%
	上海国资	19.00%	33,352.05	22,971.89	45.19%
	上海光通信	10.00%	17,553.71	12,090.47	45.19%
	合计	70.00%	122,875.99	84,633.26	45.19%
成都天马	成都工投	24.46%	35,498.46	32,432.28	9.45%
	成都高投	15.54%	22,559.77	20,611.17	9.45%
	合计	40.00%	58,058.23	53,043.44	9.45%
武汉天马	湖北科投	90.00%	163,594.20	140,491.89	16.44%
	合计	90.00%	163,594.20	140,491.89	16.44%
上海光电子	中航国际深圳	51.00%	85,227.07	49,970.05	70.56%
	中航国际	49.00%	81,884.83	48,010.44	70.56%
	合计	100.00%	167,111.90	97,980.49	70.56%
深圳光电子	中航国际深圳	51.00%	15,280.69	13,622.30	12.17%
	中航国际	49.00%	14,681.44	13,088.09	12.17%
	合计	100.00%	29,962.13	26,710.39	12.17%
	共计	-	541,602.45	402,859.48	34.44%

综上，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值为 541,602.45 万元，较账面价值 402,859.48 万元，整体评估增幅为 34.44%。

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162

（二）评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法，是指分别求出企业各单项资产的评估值并累加求和，再扣减企业负债评估值，得出整体企业净资产价值的一种方法。

收益法，亦称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于目前国内该类企业股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

因此，本次评估方法确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法为定价依据。

（三）本次评估的基本假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

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163

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

（2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

（4）企业会计政策与核算方法无重大变化；

（5）企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

（6）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

（7）假设公司主营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现销售业务相当的竞争力，而不发生较大变化。

（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（四）评估模型及参数的选取

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。

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164

对于外币，按外币实际数量和基准日兑人币市场汇价，确定外币评估值。（2）应收票据

有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。

（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1.5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 15%；3 年以上评估风险损失为 50%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

（5）存货

各类存货具体评估方法如下：

①材料采购

材料采购为已付款尚未办理入库手续的原材料。清查时，核对明细账与总账、

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165

报表余额相符，核对与委估明细表相符。评估时，材料采购以账面价格确定为评估价。

②原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

③产成品

主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

ⅰ.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

ⅱ.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加；

ⅲ.销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

ⅳ.营业利润率=主营业务利润÷营业收入

主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用

ⅴ.所得税率按企业现实执行的税率;

ⅵ. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

2 、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

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166

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（2）固定资产

①房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

②设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

ⅰ.机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170 号），自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂

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167

行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

a.设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。

b.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

c.安装工程费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

d.其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行

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168

计算。

e.资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期

×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考

虑。

f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市

场行情确定评估值。

ⅱ.运输车辆

A、重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

a.对于非生产用车辆

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

b.对于生产用车辆

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

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B、车辆成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）文件规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，该类车辆的成新率采用行驶里程法确定成新率，其他车辆按理论年限成新率与行驶里程法成新率孰低确定。

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／经济行驶里程）×100%

理论年限成新率=尚可行驶年限/（已行驶年限+尚可行驶年限）×100% C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于上海等地实行车牌永久所有权地区，车牌价值则不纳入成新率计算，而按市场价值全部纳入原值和净值计算。

（3）在建工程

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。对于合理工期较长的，还要加上相应的资金成本，作为在建工程的评估值。对已经停工无效的资产评估为零。

（4）无形资产

①土地使用权

土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。本次主要采用基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法进行评估。 ⅰ.基准地价修正法

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：

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V＝V1b×（1±∑Ki）×Kj

式中：V：土地价格

：某一用途土地在某一土地级上的基准地价

Ｋi：宗地地价修正系数

：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数

ⅱ.市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修

正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

市场比较法的基本公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E

式中：PD——待估宗地价格；

PB——比较案例价格；

A——待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数

B——待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

D——待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

E——待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

ⅲ.成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一

定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3

式中： V──土地价格； Ea──土地取得费；

土地开发费； T──税费；

利息； R2──利润；土地增值； VE──土地成本价格。

其中：

土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开

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垦费、征地管理费等；

土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观费用计算；

利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；

利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润；

土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。 ②其他无形资产

其他无形资产为购买的各种应用软件等。

评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期

限，查阅了原始凭证。软件类资产以现行市场价格确定评估值。

（5）其他非流动资产

①对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

②递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以调整后账面值确定为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（五）标的资产预估值及增值原因

1 、上海天马预估主要增值情况

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172

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马的预估结果如下表所示：

按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，上海天马的预估结果如下表所示：
单位：万元
项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率
流动资产	135,645.41	138,518.62	2,873.21	2.12%
非流动资产	256,539.34	303,655.80	47,116.46	18.37%
其中：长期股权投资	981.87	1,880.73	898.86	91.55%
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	190,261.34	180,732.49	-9,528.85	-5.01%
在建工程	45,274.99	47,332.72	2,057.73	4.54%
无形资产	12,729.09	66,417.82	53,688.73	421.78%
其中：土地使用权	11,272.41	64,900.16	53,627.75	475.74%
其他非流动资产	589.00	589.00	-	-
资产总计	392,184.75	442,174.42	49,989.67	12.75%
流动负债	154,781.23	154,781.23	-	-
非流动负债	116,498.86	111,856.06	-4,642.80	-3.99%
负债总计	271,280.09	266,637.29	-4,642.80	-1.71%
净资产（所有者权益）	120,904.66	175,537.13	54,632.47	45.19%

截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马的净资产按资产基础法的预估值为

175,537.13 万元，较账面价值 120,904.66 万元增值 45.19%。

上海天马的预估增值主要来源于无形资产中的土地使用权增值。由于土地资源具有稀缺性，上海天马取得土地使用权时成本较低，近几年来上海城市配套发展较快、上海天马取得土地使用权后在土地上进行了大强度投资，致使土地使用权价格上涨。

2 、成都天马预估主要增值情况

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，成都天马的预估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率
流动资产	85,928.13	87,575.90	1,647.77	1.92%
非流动资产	200,746.21	208,699.42	7,953.21	3.96%

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173

其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	175,318.42	175,488.99	170.57	0.10%
在建工程	1,039.05	1,080.39	41.34	3.98%
无形资产	4,736.36	12,477.67	7,741.31	163.44%
其中：土地使用权	2,789.08	9,801.17	7,012.09	251.41%
其他非流动资产	16,772.54	16,772.54	-	-
资产总计	286,674.34	296,275.32	9,600.98	3.35%
流动负债	56,722.12	56,719.96	-2.16	-
非流动负债	97,343.61	94,409.78	-2,933.83	-3.01%
负债总计	154,065.73	151,129.74	-2,935.99	-1.91%
净资产（所有者权益）	132,608.61	145,145.58	12,536.97	9.45%

截至 2013 年 8 月 31 日，成都天马的净资产按资产基础法的预估值为 145,145.58 万元，较账面价值 132,608.61 万元增值 9.45%。

成都天马的预估增值主要来源于无形资产中的土地使用权增值。由于土地资源具有稀缺性，成都天马取得土地使用权时成本较低，近几年来成都城市配套发展较快，成都征地、动迁成本近年来也有较大幅度上涨，成都天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资，致使土地使用权价格上涨。

3 、武汉天马预估主要增值情况

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，武汉天马的预估结果如下表所示：

按资产基础法，截至2013年8月31日，武汉天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，武汉天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，武汉天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，武汉天马的预估结果如下表所示：	按资产基础法，截至2013年8月31日，武汉天马的预估结果如下表所示：
单位：万元
项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率
流动资产	268,643.22	270,651.02	2,007.80	0.75%
非流动资产	330,062.96	350,833.94	20,770.98	6.29%
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	1,354.97	1,400.21	45.24	3.34%
固定资产	302,227.44	304,517.00	2,289.56	0.76%
在建工程	6,018.08	6,142.29	124.21	2.06%

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174

项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率
无形资产	9,269.72	27,581.69	18,311.97	197.55%
其中：土地使用权	8,938.99	27,249.79	18,310.80	204.84%
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	598,706.18	621,484.96	22,778.78	3.80%
流动负债	211,975.54	211,975.54	-	-
非流动负债	230,628.54	227,738.09	-2,890.45	-1.25%
负债总计	442,604.08	439,713.63	-2,890.45	-0.65%
净资产（所有者权益）	156,102.10	181,771.33	25,669.23	16.44%

截至 2013 年 8 月 31 日，武汉天马的净资产按资产基础法的预估值为 181,771.33 万元，较账面价值 156,102.10 万元增值 16.44%。

武汉天马的预估增值主要来源于无形资产中的土地使用权增值。由于土地资源具有稀缺性，武汉天马取得土地使用权时成本较低，武汉近几年来城市配套发展较快，武汉天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资，致使土地使用权价格上涨。

4 、上海光电子预估主要增值情况

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，上海光电子的预估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率
流动资产	142,225.32	144,885.29	2,659.97	1.87%
非流动资产	230,735.80	297,207.24	66,471.44	28.81%
其中：长期股权投资	376.67	376.67	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	181,853.25	193,049.68	11,196.43	6.16%
在建工程	13,111.21	13,496.57	385.36	2.94%
无形资产	13,013.56	67,903.20	54,889.64	421.79%
其中：土地使用权	9,289.42	54,964.12	45,674.70	491.69%
其他非流动资产	3,878.84	3,878.84	-	-

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175

项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率
资产总计	372,961.12	442,092.53	69,131.41	18.54%
流动负债	181,202.44	181,202.44	-	-
非流动负债	93,778.19	93,778.19	-	-
负债总计	274,980.63	274,980.63	-	-
净资产（所有者权益）	97,980.49	167,111.90	69,131.41	70.56%

截至 2013 年 8 月 31 日，上海光电子的净资产按资产基础法的预估值为 167,111.90 万元，较账面价值 97,980.49 万元增值 70.56%。

上海光电子的预估增值主要来源于无形资产中的土地使用权评估增值和房屋建筑物类资产评估增值。土地使用权评估增值的主要原因如下：一是上海光电子土地使用权账面值根据截至前次评估基准日的评估值进行了调整，收购后进行了摊销；二是土地资源具有稀缺性，上海近几年来城市配套发展较快，土地使用权市场价格大幅度上升；三是上海光电子所在土地级别有所上升。上述因素致使土地使用权价格上涨。

房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：一是上海光电子房屋建筑物账面值根据截至前次评估基准日的评估值进行了调整；二是近年来建筑材料、人工成本综合对比上涨所致；三是企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限所致。上述因素致使土地使用权价格上涨。

5 、深圳光电子预估主要增值情况

按资产基础法，截至 2013 年 8 月 31 日，深圳光电子的预估结果如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	账面价值		预估价值	增减值		增值率
流动资产	390.57		390.57		-	-
非流动资产	53,696.33		56,948.07	3,251.74		6.06%
其中：长期股权投资	53,696.33		56,948.07	3,251.74		6.06%
投资性房地产	-		-		-	-
固定资产	-		-		-	-
在建工程	-		-		-	-
无形资产	-		-		-	-
		176

项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	54,086.90	57,338.64	3,251.74	6.01%
流动负债	23,723.39	23,723.39	-	-
非流动负债	3,653.12	3,653.12	-	-
负债总计	27,376.51	27,376.51	-	-
净资产（所有者权益）	26,710.39	29,962.13	3,251.74	12.17%

截至 2013 年 8 月 31 日，深圳光电子的净资产按资产基础法的预估值为 29,962.13 万元，较账面价值 26,710.39 万元增值 12.17%，主要为对 NLT 公司的长期股权投资增值。NLT 公司具有以下优势：

（1）NLT 公司的技术优势为公司长期发展提供保障

NLT 公司前身为 NEC 液晶技术株式会社，致力于 TFT 液晶显示器和模组的研发、制造、销售已达 20 年以上，经过数十年的研究与积累，形成了众多专利技术等无形资产。截至评估基准日，NLT 公司拥有在保护期内的专利技术共计千余项，在液晶显示行业各种领域均有基础专利，有利于公司未来的稳定发展。

（2）专业显示液晶显示器市场需求相对稳定

近年来，随着全球经济的稳步复苏，专业显示液晶显示器市场得到逐步恢复。 NLT 公司通过最近几年的发展，已经逐步在汽车、医疗、银行 POS 机等领域打开局面。在工业自动化领域，NLT 公司主要服务于 Siemens、三菱、KEYENCE 等公司；在医疗领域，NLT 公司主要服务于 Barco、Eizo、GE、Philips 等公司；在车载领域，NLT 公司于 2012 年逐步扩张市场份额，目前与日本电装公司（Denso 公司）进行合作。

（六）标的公司的评估价格差异及最近三年增资、股权转让事项

1 、上海天马最近三年评估、增资、股权转让事项

本次预评估中，上海天马的净资产按资产基础法的预估值为 175,537.13 万元，较账面净资产 120,904.66 万元增值 45.19%。

截至本预案签署之日的近三年内，上海天马共发生过 1 次股权转让、1 次对

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177

100%股权价值的评估。具体情况和相关估值与本次预估值的差异说明如下：（1）股权转让事项

2012 年 10 月 31 日，上海天马第三次董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马 10%的股权划转至全资子公司上海光通信。2012 年 11 月 1 日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。

该次转让属于国有资产无偿划转，并未进行评估作价。

（2）预估值与近三年发生的评估的差异说明

2011 年，深天马拟发行股份购买中航国际控股、张江集团、上海国资、上海工投持有的上海天马 70%的股权。中联资产评估以 2011 年 6 月 30 日为基准日，对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【2011】第 631 号评估报告。该次评估结论采用资产基础法评估结果，上海天马净资产评估值为 136,999.23 万元，较账面净资产 95,366.93 万元增值 41,632.30 万元，评估增值率为 43.65%。

本次预估以 2013 年 8 月 31 日为基准日，按照资产基础法对上海天马净资产的预估结果 175,537.13 万元，较账面净资产 120,904.66 万元增值 45.19%。前次评估结果与上海天马本次评估的预估值有明显差异，主要原因如下： ①上海天马净资产规模增加

根据中联评报字【2011】第 631 号评估报告，上海天马 2011 年 6 月 30 日的净资产为 95,366.93 万元。截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马未经审计的净资产已达 120,904.66 万元，净资产规模大幅增加。

②上海天马土地增值较上次较高

2006 年，上海天马取得相应地块土地使用权时成本相对较低。上海天马取得土地使用权后，在土地上进行了大规模投资。随着上海市区建设的开展、政府投入的增加、附近配套设施的完备程度以及土地稀缺程度的提高，上海天马拥有地块的价值相应不断上升，故本次预估的土地价值较前次评估的土地价值有了较大程度的提升。

③上海天马盈利能力增强

2011 年，深天马发行股份购买上海天马 70%股权的评估基准日为 2011 年 6

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178

月 30 日，根据中联评报字【2011】第 631 号评估报告，上海天马 2011 年 1-6 月净利润为 3,067.76 万元。经过技术、客户、品牌的积累以及管理的提升，上海天马近两年取得了较快的发展，2012 年和 2013 年 1-8 月分别实现了 9,522.42 万元（经审计）和 8,949.85 万元（未经审计）净利润，盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。

2 、成都天马最近三年评估、增资、股权转让事项

本次预评估中，成都天马的净资产按资产基础法的预估值为 145,145.58 万元，较账面价值 132,608.61 万元增值 9.45%。

截至本预案签署之日的近三年内，成都天马共发生过 1 次增资。具体情况说明如下：

（1）增资事项

2011 年 1 月，成都天马第一次增资的第四期出资，实收资本由 96,000 万元变更为 120,000 万元。

增资股东均为深天马、成都工投和成都高投，股东无变更。

（2）预估值与近三年发生的评估的差异说明

成都天马最近三年未进行评估。

3 、武汉天马最近三年评估、增资、股权转让事项

本次预评估中，武汉天马的净资产按资产基础法的预估值为 181,771.33 万元，较账面价值 156,102.10 万元增值 16.44%。

截至本预案签署之日的近三年内，武汉天马共发生过 3 次增资。具体情况说明如下：

（ 1 ）增资事项

2010 年 11 月，武汉天马缴付了第一次增资的第八期出资，实收资本由 144,000 万元变更为 160,000 万元。

2012 年 6 月，经股东会审议，武汉天马进行第二次增资，实收资本由 160,000 万元变更为 171,111 万元。

2013 年 3 月，经股东会审议，武汉天马进行第三次增资，实收资本由 171,111 万元变更为 178,000 万元。

增资股东均为深天马和湖北科投，股东无变更。

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179

（2）预估值与近三年发生的评估的差异说明

武汉天马最近三年未进行评估。

4 、上海光电子最近三年评估、增资、股权转让事项

本次预评估中，上海光电子的净资产按资产基础法的预估值为 167,111.90 万元，较账面价值 97,980.49 万元增值 70.56%。

截至本预案签署之日的近三年内，上海光电子共发生过 1 次增资。具体情况说明如下：

（1）增资事项

2012 年 1 月，经上海光电子股东会决议，上海光电子决定增加注册资本 60,000 万元，并相应修改了上海光电子的公司章程。

截至 2012 年 3 月末，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 60,000 万元，均以货币资金出资。

增资股东均为中航国际和中航国际深圳，股东无变更。

（2）预估值与近三年发生的评估的差异说明

上海光电子最近三年未进行评估。

5 、深圳光电子最近三年评估、增资、股权转让事项

本次预评估中，深圳光电子的净资产按资产基础法的预估值为 29,962.13 万元，较账面价值 26,710.39 万元增值 12.17%。

截至本预案签署之日的近三年内，深圳光电子共发生过 2 次增资。具体情况说明如下：

（1）增资事项

2011 年 2 月，深圳光电子设立并完成第一期出资，注册资本 28,000 万元，实收资本 5,600 万元。

2011 年 6 月，深圳光电子完成第二期出资，实收资本由 5,600 万元变更为 28,000 万元。

增资股东均为中航国际和中航国际深圳，股东无变更。

（2）预估值与近三年发生的评估的差异说明

深圳光电子最近三年未进行评估。

经核查，独立财务顾问认为：除上海天马外，标的公司近三年未进行股权评

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180

估。上海天马前次评估结果与本次评估的预估值有明显差异，主要是由于净资产规模增加、土地增值及盈利能力增强所致，其上次估值与本次交易预估值的差异具备合理性。

（七）标的资产评估的合理性分析

本次预估结果采用资产基础法评估结果，各标的公司预估结果及增减值分析如下：

1、上海天马预估值及主要评估增减值情况

截至 2013 年 8 月 31 日，上海天马的净资产按资产基础法的预估值为 175,537.13 万元，增值 54,632.47 万元，增值率 45.19 %。

其中：固定资产预估减值 9,528.85 万元，减值率 5.01 %，减值原因为：

房屋建筑物类资产预估增值 6,009.10 万元，增值率 9.80 %。主要原因为：一是近年来建筑材料、人工成本综合对比上涨所致；二是企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限所致。

设备类资产预估减值 15,537.95 万元，减值率 12.05%。主要大型机器设备当前进口市场采购价略有下降，同时因外币对人民币汇价从原采购时间到评估基准日期间有一定贬值，导致设备重置全价下降，在企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限的情况下，设备预估净值仍有所减值。

土地使用权预估增值 53,627.75 万元，增值率 475.74 %。由于企业取得土地使用权成本较低；上海近几年来城市配套发展较快；上海天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资。上述因素致使土地使用权价格上涨。

2、成都天马预估主要增值情况

截至 2013 年 8 月 31 日，成都天马的净资产按资产基础法的预估值为 145,145.58 万元，增值 12,536.97 万元，增值率 9.45 %。

其中：固定资产预估增值 170.57 万元，增值率 0.10 %，增值原因为：

房屋建筑物类资产预估增值 1,750.29 万元，增值率 3.68 %。主要原因为：一是近年来建筑材料、人工成本综合对比上涨所致；二是企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限所致。

设备类资产预估减值 1,579.72 万元，减值率 1.24 %。主要大型机器设备当

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181

前进口市场采购价略有下降，同时因外币对人民币汇价从原采购时间到评估基准日期间有一定贬值，导致设备重置全价下降，在企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限的情况下，设备预估净值仍有所减值。

土地使用权预估增值 7,012.08 万元，增值率 251.41%。由于企业取得土地使用权成本较低；成都近几年来城市配套发展较快；成都征地、动迁成本近年来也有较大幅度上涨；成都天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资。上述因素致使土地使用权价格上涨。

3、武汉天马预估主要增值情况

截至 2013 年 8 月 31 日，武汉天马的净资产按资产基础法的预估值为 181,771.33 万元，增值 25,669.23 万元，增值率 16.44%。

其中：固定资产预估增值 2,289.56 万元，增值率 0.76%，增值原因为：

房屋建筑物类资产预估增值 4,980.44 万元，增值率 6.30 %。主要原因为：一是近年来建筑材料、人工成本综合对比上涨所致；二是企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限所致。

设备类资产预估减值 2,690.88 万元，减值率 1.21 %。主要大型机器设备当前进口市场采购价略有下降，同时因外币对人民币汇价从原采购时间到评估基准日期间有一定贬值，导致设备重置全价下降，在企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限的情况下，设备预估净值仍有所减值。

土地使用权预估增值 18,310.80 万元，增值率 204.84 %。由于企业取得土地使用权成本较低；武汉近几年来城市配套发展较快；武汉天马取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资。上述因素致使土地使用权价格上涨

4、上海光电子预估主要增值情况

截至 2013 年 8 月 31 日，上海光电子的净资产按资产基础法的预估值为 167,111.90 万元，增值 69,131.41 万元，增值率 70.56%。

其中：固定资产预估增值 11,196.43 万元，增值率 6.16%，增值原因为：

房屋建筑物类资产预估增值 8,867.96 万元，增值率 16.04 %。主要原因为：一企业账面值在前次收购时，按当时评估值进行过调整；二、是近年来建筑材料、人工成本上涨所致；三是企业采用的折旧年限（判断的可使用年限）短于房屋经济使用年限所致。

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182

设备类资产预估增值 2,328.47 万元，增值率 1.84 %。主要原因为：一企业账面值在前次收购时，按当时评估值进行过调整；二企业后来对部分大型机器设备进行了工艺和产能改造，导致设备预估增值。

无形资产增值 54,889.64 万元，增值率 421.79 %，增值原因为：

土地使用权预估增值 45,674.70 万元，增值率 491.69 %。一企业账面值根据前次收购时点评估值进行过调整，收购后进行了摊销；二上海近几年来城市配套发展较快，土地使用权市场价格大幅度上升；三较前次评估报告所定级别，上海中航光电子公司所在土地级别有所上升。上述因素致使土地使用权价格上涨。

无形资产-其他预估增值 9,214.94 万元，增值 247.44%。一企业账面值根据前次收购时点评估值进行过调整，收购后进行了摊销，确定可使用年限较短；二主要是企业外购的较为成熟，进口市场价格较为稳定，同时保持了必要的使用升级，软件功能和用途保持了设计要求。

5、深圳光电子预估主要增值情况

截至 2013 年 8 月 31 日，深圳光电子的净资产按资产基础法的预估值为 29,962.13 万元，增值 3,251.74 万元，增值率 12.17%，主要为对 NLT 公司的长期股权投资增值。NLT 公司具有以下优势：

A、NLT 公司的技术优势为公司长期发展提供保障

B、专业显示液晶显示器市场需求相对稳定

根据本次预估结果计算各标的公司 2013 年 8 月 31 日的市净率分别为：上海

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天马 1.45；成都天马 1.09；武汉天马 1.16；上海光电子 1.71；深圳光电子 1.12。均低于同行业上市公司 2013 年 8 月 31 日平均市净率为 3.37。由于上述 5 家标的公司均为非上市公司，与上市公司相比存在一定比例的股权流动性折扣。综上所述，我们认为 5 家标的公司的资产评估的预估值与同行业上市公司的股价是合理的。

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第六章上市公司发行股份购买资产的定价及依据

一、发行股份购买资产的定价及依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.69 元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.69 元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

二、配套融资的定价及依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等和国务院国资委的相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的深天马第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝12.69 元/股。本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价，即 12.69 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积

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金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

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186

第七章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司属于液晶显示行业，主要从事中小尺寸 LCD 及 LCM 产品的研发、设计、生产及销售，为国内大型液晶显示器及模块制造企业之一。标的公司上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子的主营业务均为液晶显示器及相关材料、设备、产品的研发、设计、制造、销售。

上海天马拥有第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，专注于生产中小尺寸新型 TFT-LCD 及 LCM；成都天马拥有第 4.5 代 TFT-LCD 生产线，主要产品为 TFT-LCD、SFT 产品以及 HD 产品、FULL HD（全高清）产品；武汉天马拥有第 4.5 代 TFT-LCD 生产线及 CF 生产线，产品以手机显示屏、娱乐显示、工控医疗显示为主；上海光电子拥有第 5 代 TFT-LCD 生产线，是重组后深天马及其下属公司拥有的唯一一条 5 代线，产品主要定位于中小尺寸显示市场及专业显示市场；深圳光电子主要资产为 NLT 公司的股权，NLT 公司拥有两条 TFT-LCD 生产线，主导产品为专业显示类液晶显示器。现阶段，上述标的公司生产线产品良率高，产能利用率快速提升，处于行业领先水平。

通过本次交易，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为公司全资子公司或控股子公司，上市公司将由液晶显示行业的中游向上游延伸，公司的产品种类及结构将得到进一步扩充与优化，在产能利用、成本控制、产品研发等方面将形成优势互补，标的公司与上市公司将产生良好的协同效应。

（一）延伸上市公司产业链

目前上市公司的主要产品为 LCD 及 LCM，通过将武汉天马纳入上市公司，公司的业务将延伸至彩色滤光片领域，产业链得到进一步延伸，扩大了产品的上游市场空间。在液晶显示行业不断整合的大背景下，公司此举顺应了行业的发展趋势，亦进一步完善了公司的战略布局。本次交易完成后，公司将成为以液晶显

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示器及液晶显示模块为基础，兼营彩色滤光片生产的国内领先的液晶显示器服务厂商。

（二）增强上市公司产品研发及设计能力

上市公司在液晶显示工程技术领域一直居于全国领先水平，致力于所有中小尺寸显示产品的研究与开发，拥有地方政府批准的“广东省液晶工程技术研究开 ” “ ” 发中心、深圳市液晶工程技术研究开发中心，并建有国家人事部批准的博士后流动站。本次交易完成后，上市公司将吸收合并上海天马经验丰富、高素质的研发设计团队，加强在 AMOLED 技术、氧化物 TFT、On-Cell 技术等行业前沿技术领域的技术储备；上市公司通过收购深圳光电子，可充分利用其子公司 NLT 公司于全球领先的核心技术优势，为上市公司新型显示产品的开发、生产提供强有力的技术支持；上市公司收购成都天马、武汉天马、上海光电子的股权后，将进一步完善上市公司研发团队的人员结构、增强行业领先技术的研究开发能力，在 CF 工艺技术、3D 创新技术、In-Cell 技术领域增厚技术积累，在 VA 广视角 TFT-LCD 产品、半反半透式 TFT-LCD 产品、HD 产品等多方面取得显著的研发成果。

通过整合各标的公司的研发资源，上市公司将在新产品研发、工艺改进、基础研究方面取得跨越式发展，满足企业发展需求，提升市场竞争力。

（三）产生良好的协同效应

鉴于本次交易前标的公司由其他股东控股，标的资产不完全属于上市公司，集团化协同效应尚未得到有效发挥。本次交易完成后，通过实施深天马的集团化运作战略，标的公司将互为支撑。作为下属公司中唯一一个拥有 5 代线的公司，上海光电子将为完善上市公司的产品系列、提升产品等级发挥巨大的作用；同为主营第 4.5 代线的上海天马、成都天马与武汉天马之间将通过技术交流，提升产品的良率；深圳光电子通过收购 NLT 公司，可以充分利用其强大的境外销售网络及优质外国客户资源，为上市公司的产品进入全球销售体系创造了有利条件。

通过本次重组，一方面，上市公司可以有效整合现有资源，充分利用各标的公司的产能生产不同尺寸、类别的产品满足不同客户的需求；利用各标的公司的

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产品设计及研发能力，提升公司产品质量及生产效率；利用各标的公司的客户资源，进一步拓展上市公司的国内外客户群体。另一方面，各标的公司可依托上市公司的研发、运营、销售、人力平台，共享规模效应和协同效应带来的各种益处，保障了标的公司发展的质量和效率，同时也增强了标的公司的可持续发展的能力。因此，上市公司与标的公司将通过重组实现“1+1＞2”的协同效应。

综上，本次交易有利于公司增厚净利润、优化产品结构、发挥协同效应，进一步延伸产业链、增强公司在液晶显示行业的竞争优势、推动公司进入全球中小尺寸液晶显示器领域的第一梯队。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易的标的资产注入上市公司后，公司的股东权益规模及资产规模将大幅提升。在同一产业管控平台下，有利于上市公司实现产业协同效应及规模优势，提升市场影响力，增强公司的盈利能力及综合竞争力，保证公司长远、持续、健康发展。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经备案的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争及解决方案分析

1 、上海光电子事项

上海光电子拥有TFT-LCD第5代生产线，主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，生产用于液晶显示器、笔记本电脑、液晶电视、

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数码影音、车载GPS、工控医疗产品等多种型号的显示屏及模块。上海光电子与本公司在显示器业务上存在重合，且上海光电子与本公司同属实际控制人中航国际控制。

为避免与公司同业竞争，中航国际、中航国际深圳将上海光电子委托给公司之下属公司上海天马经营管理。2010年2月5日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海天马微电子有限公司受托管理上海中航光电子有限公司的议案》并签订托管协议。根据公司与上海光电子签署的托管协议，公司于2010 年2月1日至2011年12月31日期间对上海中航光电子有限公司进行管理。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》，将托管期限顺延至2014年12月31日。

2 、深圳光电子事项

2011年，中航国际与中航国际深圳共同出资成立了深圳光电子，同年7月1 日，深圳光电子向日本电气株式会社收购其所持全资子公司NLT公司之股权。现深圳光电子持有NLT 公司89.50%的股权，NLT公司为深圳光电子之控股子公司。深圳光电子及其子公司主要从事平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售，生产用于医疗、工控类的显示屏以及模块。深圳光电子与本公司在显示器业务上存在重合，且深圳光电子与本公司同属实际控制人中航国际控制。

为避免与公司的同业竞争，中航国际、中航国际深圳将深圳光电子所持有的 NLT公司的股权委托给本公司经营管理。2011年2月25日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电子有限公司的议案》并签订托管协议。根据公司与深圳光电子签署的托管协议，公司于2011年2月25日至2012年2月24日期间对深圳光电子持有的NLT公司股权全权进行管理。2011年12月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》并续签托管协议，将托管期限顺延至2014年12月31日。

3 、厦门天马事项

2011年，中航国际、中航国际深圳、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立厦门天马，注册资本为28亿元人民币，其中：中航

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国际出资4.116亿元，占总股本的14.7%；中航国际深圳出资4.284亿元，占总股本的15.3%；中国航空技术厦门有限公司出资1.68亿元，占总股本的6%；厦门市金财投资有限公司出资17.92亿元，占总股本的64%。

根据《第5.5代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及CF生产线项目合资协议》及相关补充协议约定，厦门市金财投资有限公司同意自厦门天马成立之日起至中航国际、中航国际深圳和中国航空技术厦门有限公司或其指定的关联公司完成受让厦门市金财投资有限公司所持合资公司64%的股权之前，厦门市金财投资有限公司将其拥有的部分股权（占厦门天马全部股权的34%）所代表的股东表决权授予中航国际深圳全权行使（该股东表决权的让渡写入厦门天马公司章程），即中航国际、中航国际深圳、中国航空技术厦门有限公司合计拥有厦门天马70%的表决权。

厦门天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及销售，其拥有一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板的第5.5代LTPS-TFT-LCD生产线及一条月生产6万张彩色滤光片玻璃基板的CF生产线，生产用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表、办公显示等领域的中小尺寸中高端显示屏。厦门天马与本公司在显示器业务上存在重合，且厦门天马与本公司同属实际控制人中航国际控制。

为避免与公司同业竞争，中航国际、中航国际深圳、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司将厦门天马委托给公司下属公司上海天马经营管理。2011年5月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》并签订托管协议。根据上海天马与厦门天马续签的托管协议，上海天马将对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为自2011年5月17日起至 2014年2月28日止。

通过上述安排，目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

公司控股股东中航国际控股是一家多元化战略投资控股公司，主要通过本公司从事电子高科技业务下的液晶显示器业务，并通过其他附属公司从事高端消费品与零售、地产与酒店、贸易物流、资源投资与开发等业务。中航国际控股已将

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与液晶显示器相关的资产注入本公司，中航国际控股及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。

公司实际控制人中航国际，作为中航工业开拓国际市场发展相关业务、扩大国际投资的综合平台，中航国际积极打造国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发六大业务板块，并主要通过本公司从事电子高科技业务下的液晶显示器业务。中航国际及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况分析

本次交易完成后，本公司将持有上海光电子及深圳光电子100%股权，从根本上解决了本公司与上海光电子及深圳光电子存在的同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。厦门天马尚在培育阶段，公司实际控制人中航国际承诺待时机成熟或本公司有意收购厦门天马股权时，协助和促成厦门天马各股东方同意，将厦门天马的股权转让予本公司。

（三）关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，中航国际、中航国际控股已出具了关于避免同业竞争的承诺函。

1 、中航国际承诺

“（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司以及厦门天马微电子有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马进行管理。本次重组完成后，上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马微电子有限公司仍将继续委托深天马进行管理，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限

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内依法解决由此产生的同业竞争问题。

（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。

（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

2 、中航国际控股承诺

“（1）本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

（2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。

（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易行为本身构成本公司与交易对方中航国际控股、中航国际、中航国际深圳之间的关联交易行为。公司将按照公司内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并依法进行信息披露。

（一）本次交易完成前后公司的关联方的变化情况

1 、本次交易前存在控制关系的关联方的变化情况

1、本次	交易前存在控制关系的关联	交易前存在控制关系的关联	方的变化情况	方的变化情况
关联方名称	本次交易前与公司的关系持股比例		本次交易后与公司的关系持股比例
中航国际控股股份有限公司	控股股东	45.62%	无变化	25.45%
上海天马微电子有限公司	并表子公司	30.00%	全资子公司	100.00%
		193

成都天马微电子有限公司	并表子公司	30.00%	控股子公司	70.00%
韩国天马	控股子公司	89.88%	无变化	89.88%
欧洲天马	全资子公司	100.00%	无变化	100.00%
美国天马	控股子公司	90.00%	无变化	90.00%
驰誉电子公司	全资子公司	100.00%	无变化	100.00%
深圳中航显示技术有限公司	全资子公司	100.00%	无变化	100.00%

2 、本次交易前不存在控制关系的关联方的变化情况

2、本次	交易前不存在控制关系的关	交易前不存在控制关系的关	联方的变化情况	联方的变化情况
关联方名称	本次交易前		本次交易后
	与公司的关系	持股比例	与公司的关系	持股比例
黄石瑞视光电技术股份有限公司	联营企业	20.00%	无变化	20.00%
武汉天马微电子有限公司	联营企业	10.00%	全资子公司	100.00%
上海中航光电子有限公司	受同一实际控制人控制	-	全资子公司	100.00%
深圳中航光电子有限公司	受同一实际控制人控制	-	全资子公司	100.00%
深圳市中航物业管理有限公司	受同一实际控制人控制	-	无变化	-
中航华东光电有限公司	受同一实际控制人控制	-	无变化	-
江西中航共青城实业有限公司	受同一实际控制人控制	-	无变化	-
中国航空技术国际控股有限公司	受同一实际控制人控制	-	无变化	-
NLT技术株式会社	受同一实际控制人控制	-	控股孙公司	间接持股89.5%
深圳中航商贸有限公司	受同一实际控制人控制	-	无变化	-
深圳市科利德光电材料股份有限公司	高管持股公司	-	无变化	-
深圳中航资源有限公司	同受公司控股股东控制	-	无变化	-
厦门天马微电子有限公司	受同一实际控制人控制	-	无变化	-
飞亚达（集团）股份有限公司	同受公司控股股东控制	-	无变化	-
深南电路有限公	同受公司控股股	-	无变化	-

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194

关联方名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	与公司的关系	持股比例	与公司的关系	持股比例
司	东控制

3 、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。本次交易前后，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

4 、公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员

控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

本次交易前后，公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。

（二）本次交易完成前后公司关联交易的变化情况

1 、本次交易前公司关联交易情况

本次交易前，公司与标的公司武汉天马、上海光电子、深圳光电子有一定金额的交易往来，主要为购销商品、提供和接受劳务等。（1）销售商品和提供劳务情况

本次交易前，公司向关联方销售商品和提供劳务的情况如下表所示：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2012 年度	2011 年度
中航华东光电有限公司	销售商品	112.68	-
	提供劳务	-	706.14
上海光电子	托管服务	1,027.21	863.28
	提供劳务	123.69	-
	销售商品	302.33	6.55
武汉天马	销售商品	61,001.33	43,235.74
	提供劳务	143.79	3,157.53
厦门天马	销售商品	24.69	-
	托管服务	974.84	815.78
	提供劳务	165.50	-
深圳市科利德光电材料股份有限公司	销售商品		7.54
	提供劳务	108.76	116.00

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195

关联方	关联交易内容	2012 年度	2011 年度
深圳光电子	提供劳务	87.60	166.95
	托管服务	100.67	83.33
深圳中航资源有限公司	租赁服务	52.03	52.03
深圳中航商贸有限公司	销售商品	6.85	-
NLT公司	销售商品	3.19	-
	咨询服务	265.05	-
深圳市中航物业管理有限公司	提供劳务		10.81
飞亚达（集团）股份有限公司	销售商品	20.60	-

（2）采购商品和接受劳务情况

本次交易前，公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下表所示：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2012 年度	2011 年度
上海光电子	采购材料	4,509.37	3,737.44
深圳市中航物业管理有限公司	管理服务	1,190.48	1,176.27
武汉天马	采购材料	70,316.53	54,622.89
深圳市科利德光电材料股份有限公司	采购材料	826.95	635.54
深南电路有限公司	采购材料	19.81	0.98
NLT公司	采购材料	183.51	-
黄石瑞视光电技术股份有限公司	采购材料	256.58	248.97

（3）关联托管/承包情况

单位：万元

委托方	受托方	资产类型	起始日	终止日	2012年度收益	2011年度收益
厦门天马	上海天马	经营实体	2011.5.17	2014.2.28	974.84	815.78
上海光电子	上海天马	经营实体	2012.1.1	2014.12.31	1,027.21	863.28
深圳光电子	深天马	经营实体	2012.2.25	2014.12.31	188.27	250.28

注：深圳光电子收益数额含代垫费用。

（4）关联租赁情况

单位：万元

出租方	承租方	资产种类	起始日	终止日	2012年度收益	2011年度收益
上海天马	武汉天马	机器设备	2010.6.1	2013.6.14	69.78	75.98

（5）关联担保情况

单位：万元

担保方被担保方担保金额起始日终止日

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196

中航国际控股	深天马	5,800.00	2012.9.17	2013.9.17
		4,400.00	2012.10.26	2013.10.26
		6,000.00	2012.11.23	2013.11.23
成都工投	成都天马	85,174.96	2009.6.30	2017.6.29
成都高投		54,136.39	2009.6.30	2017.6.29
深天马		8,000.00	2012.6.28	2013.6.28
张江集团	上海天马	16,470.11	2007.6.21	2015.6.20
上海国资		15,646.60	2007.6.21	2015.6.20
上海工投		8,235.06	2007.6.21	2015.6.20
中航国际控股		17,293.62	2007.6.21	2015.6.20
深天马		24,705.17	2007.6.21	2015.6.20
张江集团		4,000.00	2012.6.21	2013.6.20
上海国资		3,800.00	2012.6.21	2013.6.20
上海工投		2,000.00	2012.6.21	2013.6.20
中航国际控股		4,200.00	2012.6.21	2013.6.20
深天马		6,000.00	2012.6.21	2013.6.20

（6）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

①应收关联方款项	①应收关联方款项
		单位：万元
项目名称	关联方	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	武汉天马	32,112.61	-	26,327.87	-
应收账款	中航华东光电有限公司	63.21	-	2.52	-
应收账款	飞亚达（集团）股份有限公司	10.25	-	-	-
应收账款	上海光电子	353.07	-	0.33	-
应收账款	厦门天马	16.67	-	-	-
应收账款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	-	-	5.04	-
其他应收款	武汉天马	2,255.04	-	2,361.50	-
其他应收款	上海光电子	326.51	-	449.90	-
其他应收款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	4.97	-	-	-
其他应收款	深圳光电子	50.00	-	132.69	-
其他应收款	中航国际深圳	250.00	-	250.00	-
其他应收款	厦门天马	333.33	-	316.14	-
其他应收款	中航华东光电有限公司	-	-	14.90	-
预付款项	武汉天马	248.86	-	1,720.75	-

②应付关联方款项

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197

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应付款项	武汉天马	11,030.86	21,671.03
应付款项	上海光电子	2,103.46	425.39
应付款项	黄石瑞视光电技术股份有限公司	100.03	132.08
应付款项	NLT公司	58.49	-
应付款项	深圳市科利德光电材料股份有限公司	45.29	11.84
应付款项	深南电路有限公司	1.94	-
其他应付款	武汉天马	676.14	-
其他应付款	深圳市中航物业管理有限公司	72.18	11.44
其他应付款	深圳市中航楼宇设备有限公司	0.75	-
其他应付款	西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司	28.56	-
其他应付款	深圳市科利德光电材料股份有限公司	-	32.97
预收账款	中航华东光电有限公司	46.90	17.79
预收账款	飞亚达（集团）股份有限公	10.25	-

2 、本次交易后的关联交易情况

通过本次交易，武汉天马、上海光电子和深圳光电子将全部注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，上述标的公司与上市公司之间发生的关联交易将不会对上市公司的财务状况产生影响，对上市公司股东权益不会造成损害。本次交易完成后，上市公司可较好解决上述日常性关联交易问题。

通过本次重组，目前上市公司与标的公司存在的日常性关联交易将会合并抵消，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定及其依据。

本次交易前，标的公司均不存在关联方占用资金或为关联方提供担保的情形。本次交易完成后，标的公司亦不存在关联方占用资金或为关联方提供担保的情形。

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198

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

中航国际、中航国际控股就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了如下承诺函。

1 、中航国际承诺

“（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

（2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

2 、中航国际控股承诺

（2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

（3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

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199

五、本次交易对公司控制权和股本结构的影响

（一）本次交易对公司控制权的影响

1 、本次交易前交易对方与交易标的的产权控制关系

本次重组前，交易对方与交易标的之间的产权控制关系如下图所示：

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2 、本次交易后的产权控制关系

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200

本次重组后，涉及的有关各方的产权控制关系如下：

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（二）本次交易对股本结构的影响

根据标的资产预估值及发行底价，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	重组前持股比例	发行股份购买资产后持股比例	发行股份购买资产并募集配套资金后持股比例
中航国际控股	45.62%	29.07%	25.45%

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201

中航国际	-	7.60%	6.66%
中航国际深圳	-	7.91%	6.93%
小计：	45.62%	44.59%	39.04%
深圳市通产集团有限公司	8.40%	4.82%	4.22%
张江集团	-	2.76%	2.42%
上海国资	-	2.63%	2.30%
上海光通信	-	1.38%	1.21%
成都工投	-	2.79%	2.45%
成都高投	-	1.78%	1.55%
湖北科投	-	12.88%	11.28%
配套融资股东	-	-	12.44%
其他股东	45.98%	26.37%	23.09%
小计：	54.38%	55.41%	60.96%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上数据根据深天马本次实际发行股份数量而发生相应变化。

六、本次交易对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对公司高级管理人员的影响

本次交易不会对上市公司高级管理人员造成影响。

（三）对公司治理结构的影响

在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《天马微电子股份有限公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

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202

本次交易对公司控制权不会产生重大影响，中航国际控股仍系本公司控股股东，本次发行股份募集配套资金后，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股对本公司持股比例为39.04%。本次交易完成后，公司的股权结构进一步优化，有利于公司法人治理结构的进一步完善，公司将依据有关法律法规的要求，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

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203

第八章本次交易的有关报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、深天马再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、控股股东及实际控制人对本次交易的批准；
5、深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次重大资产重组的相关风险

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易的批准风险

本次交易已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需履行的审批程序请见本章之“一、本次交易尚需履行的决策和审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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204

（二）资产评估和盈利预测风险

（三）标的资产预估增值风险

本次交易标的资产预估值约541,602.45万元，增值幅度约34.44%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅，提请投资者注意相关风险。

（四）技术风险

目前，公司已拥有并成熟运用a-Si-TFT等液晶显示行业的主流技术，并成功研发了LTPS-TFT、AMOLED、In-Cell、On-Cell等前瞻性技术，奠定了公司在中小尺寸液晶显示行业的领先地位。

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205

（五）政策调整导致政府补助减少的风险

（六）市场竞争风险

液晶显示应用领域广泛，市场容量很大，随着下游通讯、平板电脑、娱乐数码、GPS以及车载、工控、医疗、机载等显示设备需求的持续增长，以及其他液晶显示应用领域的拓展，公司所处的液晶显示行业摆脱金融危机的影响，逐渐转暖，并将在未来几年处于快速发展期。

（七）收购海外资产的风险

本次交易的标的公司中深圳光电子的主要资产为NLT公司的股权，NLT公司主要经营地在日本，业务开展范围遍布全球各地。虽然上市公司已从2011年2月开始托管深圳光电子所持NLT公司股权，并且上市公司具有美国天马、欧洲天马

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206

和韩国天马的海外经营经验，但是仍然存在与新收购海外资产相关的政治风险、法律风险、市场风险、财务与会计风险、汇率波动风险等。

（八）尚未取得全部债权人同意本次交易的风险

（九）标的公司资产负债率较高的风险

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207

（十）股市风险

（十一）经营与管理风险

本次交易完成后，标的公司的所有重大决策将由公司全权把握，有利于提高标的公司的快速响应能力，发挥协同效应与规模效应，有效提升研发能力，降低研发、采购、生产、营销成本，有利于增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

但随着经营规模的扩大，特别是本次交易的标的公司深圳光电子的控股子公司NLT公司生产经营地处日本（现由公司托管经营），对公司的经营与管理提出了更高的要求。

在经营规模不断扩大的过程中，如果公司管理组织、管理流程、管理水平不能同步提升，将对公司的经营活动造成不利影响。

（十二）整合风险

本次交易完成后，上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为本公司的全资或控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控将面临一定的考验。公司与以上公司在整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

（十三）少量房产尚未确权风险

成都天马位于成都市高新西区合作路1177号用于公司员工住宿及活动的房

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208

产（建筑面积合计22914.87平方米）系2010年11月18日通过自建方式取得，该房产建于成都天马拥有的GX14-1-273宗地号地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：成高国用（2009）第2660号）。目前，该房产正在办理房屋所有权证，待竣工验收备案完成后即可办理。成都天马位于成都市双流县牧马山开发区的房屋，建筑面积821.55平方米，用途为住宅，系过外购取得，房屋的产权登记手续正在办理中。

（十四）税收优惠风险

公司及标的公司上海天马、成都天马、上海光电子均为高新技术企业（武汉天马已申请，正在公示中），在有效年度按15%的税率计缴企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如公司不能持续满足高新技术企业资格或未来高新技术企业资格不能持续取得，将导致公司不能再享受国家的高新技术企业税收优惠政策。

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209

第九章保护投资者合法权益的相关安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金将对公司造成重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程公司将采取以下措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易构成上市公司重大资产重组，为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案公告后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次发行股份购买资产构成关联交易，公司将严格按照法律、法规文件及《公司章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、本次发行股份锁定期限承诺

中航国际、中航国际深圳、中航国际控股承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也

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不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都高投、成都工投承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

四、提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。中航国际控股、中航国际作为本次交易完成后的控股股东及实际控制人，承诺本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面将保持独立性。

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211

第十章其他重大事项

一、独立董事意见

（一）事前认可意见

天马微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议将审议关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，有关会议资料已提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

“1、本次重组的方案及与关联方签署的框架协议、补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值，并结合市场定价原则，由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，募集配套资金的股票发行价格不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

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212

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。

6、同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。”

（二）独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及天马微电子股份有限公司《章程》的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

4、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，公司董事会按照相关规

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213

定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。”

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

本公司根据相关法律法规的要求，对深天马的股票连续停牌前的股价波动情况进行了自查，结果如下：

深天马 A 自 2013 年 9 月 2 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日即 2013 年 8 月 2 日，深天马 A 的收盘价为 11.96 元，停牌前一交易日 2013 年 8 月 30 日深天马 A 的收盘价为 12.98 元，期间涨幅为 8.53%。2013 年 8 月 2 日至 2013 年 8 月 30 日，深证成指自 7,961.47 点涨至 8,202.48 点，涨幅为 3.03%；深圳综指从 975.40 点涨至 996.70 点，涨幅为 2.18%；深天马属于光学光电子行业，光学光电子指数（801084）从 1,165.48 点涨至 1,109.98 点，跌幅为 4.72%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，深天马 A 的股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，未出现股价异常波动。

三、停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）关于内幕信息知情人范围的说明

深天马已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，自查期间为深天马停牌前六个月，即自 2013 年 3 月 2 日至 2013 年 9 月 2 日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：

1、深天马及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、上海天马及上海天马之董事、监事、高级管理人员；
3、成都天马及成都天马之董事、监事、高级管理人员；
4、武汉天马及武汉天马之董事、监事、高级管理人员；
5、上海光电子及上海光电子之董事、监事、高级管理人员；
6、深圳光电子及深圳光电子之董事、监事、高级管理人员；
7、深圳市通产集团有限公司及深圳市通产集团有限公司之董事、监事、高

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214

级管理人员；

8、交易对方中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳及其董事、监事、高级管理人员； 9、相关中介机构及具体业务经办人员；

10、前述 1 至 9 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》，上述自查对象没有利用深天马本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。

自查期间，除上海光电子之监事何跃武存在卖出深天马股票、中航证券有限公司、国泰君安证券、湖北科投之副总经理任远存在买卖深天马股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖深天马股票的情形。

姓名/公司名称	职务或关系	变更日期	交易类型	变更股数（股）	结余股数（股）
	上海天马微电子有限公司监事	2013年5月16日	卖出	1,400
何跃武
		2013年5月28日	卖出	1,500	4,500

	湖北省科技投资集团有限公司副总经理	2013年3月4日	买入	24,453
任远					0
		2013年4月8日	卖出	24,453


			融券专用证券账户累计买入
				147,300
					11,100
			融券专用证券账户累计卖出
				297,179
国泰君安证券	深天马独立财务顾问
		核查期间
			自营账户累计买入
				11,700

					0
			自营账户融券券源累计划拨
				11,700

			资产管理业务账户累计买入
				20,300
中航证券	深天马财务顾问	核查期间			0
			资产管理业务账户累计卖出
				20,300

（二）相关内幕信息知情人关于买卖深天马股票情况的情况说明

1 、何跃武

根据《查询证明》，上海光电子监事何跃武分别于2013 年5 月16 日及2013

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215

年5 月28 日在其个人股票账户中卖出深天马股票1,400 股及1,500 股。除此之外，核查期间，何跃武不存在买卖深天马股票的行为。自然人何跃武就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：

“本人买卖‘深天马 A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。

本人承诺若在深天马自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖„深天马 A‟股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”

2 、任远

根据《查询证明》，湖北科投副总经理任远于 2013 年 3 月 4 日买入深天马股票 24,453 股，于 2013 年 4 月 8 日卖出深天马股票 24,453 股。除此之外，核查期间，任远不存在买卖深天马股票的行为。

自然人任远就上述股票买卖行为出具了如下声明与承诺：“本人买卖‘深天马A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，系基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在深天马自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖‘深天马A’股票所获得的全部收益交由天马微电子股份有限公司所有。”

3 、国泰君安证券

根据《查询证明》，国泰君安证券融券专用证券账户在核查期间累计买入深天马股票147,300股，累计卖出深天马股票297,179股；自营账户在核查期间累计买入深天马股票11,700股，融券券源累计划拨11,700股。除此之外，核查期间，国泰君安证券不存在买卖深天马股票的行为。

根据国泰君安证券的自查报告：“国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。国泰君安证券股份有限公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息

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216

系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。综上，国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户持有和买卖深天马股份依据投资者自身独立研究决策，自营账户持有和买卖深天马股份依据部门自身独立研究决策，属于国泰君安证券股份有限公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。”

4 、中航证券

根据《查询证明》，中航证券的资产管理账户在2013 年7 月16 日至2013 年8 月1 日期间累计买入深天马股票20,300 股，累计卖出深天马股票20,300 股。除此之外，核查期间，中航证券不存在买卖深天马股票的行为。根据中航证券的自查报告：“本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。本公司参与深天马本次重大资产重组的相关项目人员于 2013 年 9 月 13 日进场工作，而本公司资产管理账户买卖‘深天马 A’股票的时间是 2013 年 7 月~8 月；本公司资产管理账户买卖‘深天马 A’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；本公司今后仍将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

（三）律师专项核查意见

嘉源律所对上述在核查期间买卖“深天马 A”股票的行为进行了专项核查，并出具专项核查意见：“本所律师认为，核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”

（四）独立财务顾问专项核查意见

华创证券、国泰君安证券经核查后出具意见：“上述相关内幕信息知情人在核查期间内买卖‘深天马 A’股票的行为属于独立操作，与深天马本次发行股份

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217

购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”

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第十一章独立财务顾问的核查意见

华创证券、国泰君安证券作为深天马的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对深天马重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与深天马及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

深天马本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规及规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于深天马强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。

具体内容参见本次交易独立财务顾问华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案的独立财务顾问核查意见》。

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TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

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董事会声明

交易对方声明和承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重组前，交易对方与交易标的之间的产权控制关系如下图所示：

本次重组后，涉及的有关各方的产权控制关系如下：

二、本次发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

（二）发行数量

（三）股份锁定期

三、本次配套融资安排

四、标的资产预估情况

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

八、厦门天马同业竞争解决方案

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、其他事项

重大风险提示

一、本次交易的批准风险

二、资产评估和盈利预测风险

三、标的资产预估增值风险

四、技术风险

五、政策调整导致政府补助减少的风险

六、市场竞争风险

七、收购海外资产的风险

八、尚未取得全部债权人同意本次交易的风险

九、标的公司资产负债率较高的风险

十、股市风险

目 录

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

（二）公司历次股本变动情况

1 、 1995 年年度分红

2 、 1996 年年度分红

上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

3 、 1997 年股权划转

实施股权划转后，公司的股权结构如下：

4 、 1998 年实施配股

配股方案实施后，公司的股权结构如下：

5 、 2001 年实施增发

6 、 2004 年实施公积金转增股本

7 、 2006 年股权划转

股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：

8 、 2006 年股权分置改革

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

9 、 2006 年实施公积金转增股本

公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

10 、 2007 年定向增发

11 、 2008 年资本公积金转增股本

（三）公司前十大股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

（二）最近三年资产重组情况

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署日，公司的股权结构图如下：

（二）上市公司控股股东、实际控制人情况

1 、控股股东

2 、实际控制人

五、上市公司主营业务情况

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

第二章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）上海天马其他股东

（二）成都天马其他股东

（三）武汉天马其他股东

（四）上海光电子全体股东

（五）深圳光电子全体股东

TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD Capital/Financing Update 2013

目录

释义

第一章上市公司基本情况

第二章交易对方基本情况

第三章本次交易的背景和目的