TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

Mar 1, 2013

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

股票简称：深天马 A 股票代码： 000050 公告编号： 2013-010

天马微电子股份有限公司关于

2013 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

“武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司”

“上海中航光电子”指“上海中航光电子有限公司”

“科利德”指“深圳市科利德光电材料股份有限公司”

“厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

“华东光电”指“中航华东光电有限公司”

“中航物业”指“深圳市中航物业管理有限公司”

“NLT”指“NLT Technologies, Ltd”

一、2012 年公司日常关联交易情况

根据公司第六届董事会第十七次会议决议通过的《公司2012 年度日常关联 交易预计情况的议案》、公司第六届董事会第二十次会议决议通过的《关于2012 年新增日常关联交易预计情况的议案》，经公司2011 年度股东大会、2012 年第 一次临时股东大会审议通过，预计公司2012 年度发生的日常关联交易总金额为 496,050 万元。截止2012 年12 月31 日，按照股东大会批准预计的交易对象和 交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为141,824 万元,其中向关联方销 售产品和提供劳务总金额为64,521 万元，向关联方采购产品和接受劳务总金额 为77,303 万元。以下为2012 年度关联交易具体情况：

单位：万元

关联方	按产品或劳	向关联方销售产品和提供劳务 实际金额	向关联方销售产品和提供劳务 实际金额	预计金额

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

	务分类		占同类交易金 额的比例（%）		占同类交易金 额的比例（%）
		金额		金额
中航华东光电有限公司	销售商品	113	0.2%	1,000	0.7%
上海中航光电子有限公司	托管服务	1,027	1.6%	1,500	1.1%
上海中航光电子有限公司	提供劳务	124	0.2%	4,000	2.9%
上海中航光电子有限公司	销售商品	302	0.5%	750	0.5%
武汉天马微电子有限公司	销售商品	61,001	94.5%	110,600	80.4%
武汉天马微电子有限公司	提供劳务	144	0.2%	11,100	8.1%
厦门天马微电子有限公司	销售商品	25	0.0%	3,500	2.5%
厦门天马微电子有限公司	托管服务	975	1.5%	1,000	0.7%
厦门天马微电子有限公司	提供劳务	165	0.3%	-	0.0%
深圳市科利德光电材料股 份有限公司
	提供劳务	109	0.2%	-	0.0%
深圳中航光电子有限公司	提供劳务	88	0.1%	-	0.0%
深圳中航光电子有限公司	托管服务	101	0.2%	100	0.1%
深圳中航资源有限公司	租赁服务	52	0.1%	-	0.0%
深圳中航商贸有限公司	销售商品	7	0.0%	-	0.0%
NLT技术株式会社	销售商品	3	0.0%	-	0.0%
NLT技术株式会社	咨询服务	265	0.4%	4,000	2.9%
飞亚达（集团）股份有限 公司
	销售商品	21	0.0%	-	0.0%
合计	-	64,521	100.0%	137,550	100.0%
		向关联方采购产品和接受劳务
		实际金额		预计金额
关联方	按产品或劳 务分类
			占同类交易金 额的比例（%）		占同类交易金 额的比例（%）
		金额		金额
上海中航光电子有限公司	采购原材料	4,509	5.8%	42,500	11.9%
武汉天马微电子有限公司	采购材料	70,317	91.0%	294,500	82.1%
武汉天马微电子有限公司	委托加工	-	0.0%	6,000	1.7%
深圳市科利德光电材料股 份有限公司
	采购材料	827	1.1%	2,700	0.8%
深南电路有限公司	采购材料	20	0.0%	-	-
NLT技术株式会社	采购材料	184	0.2%	9,000	2.5%
NLT技术株式会社	支付租赁费	-	0.0%	900	0.3%
深圳市中航物业管理有限 公司	接受物业管 理服务
		1,190	1.5%	1,700	0.5%
黄石瑞视光电技术股份有 限公司
	采购材料	257	0.3%	1,200	0.3%
合计	-	77,303	100.0%	358,500	100.0%

二、预计2013 年日常关联交易的基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

预计2013 年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币 144,400 万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币 120,900 万元。

单位：万元

	向关联方销售产品和提供劳务			向关联方采购产品和接受劳务
关联方		2013 年预 计金额（万 元）	占同类交 易金额的 比例(%)			占同类交 易金额的 比例(%)
	按产品或劳务 分类			按产品或劳 务分类	交易金额 （万元）
				液晶显示 屏、原材料 等
武汉天马微电 子有限公司	液晶显示屏、 原材料等
		116,900	81.0%		78,600	65.0%
武汉天马微电 子有限公司	代理销售收取 佣金
		1,200	0.8%	委托加工	2,000	1.7%
武汉天马微电 子有限公司
	收取摊销费用	11,000	7.6%	-	-	-
	液晶显示屏、 模组、屏原材 料等			液晶显示 屏、模组、 屏原材料等
上海中航光电 子有限公司
		4,300	3.0%		34,900	28.9%
上海中航光电 子有限公司
	收取托管费用	2,000	1.4%	-	-	-
深圳市科利德 光电材料股份 有限公司
	-	-	-	触摸屏等	1,200	1.0%
	液晶显示屏、 模组、触摸屏 原材料等
厦门天马微电 子有限公司
		4,100	2.8%	-	-	-
厦门天马微电 子有限公司	代理销售收取 佣金
		900	0.6%	-	-	-
厦门天马微电 子有限公司
	收取托管费用	1,000	0.7%	-	-	-
中航华东光电 有限公司	液晶显示器原 材料等
		3,000	2.1%	-	-	-
NLT Technologies , Ltd
				专利咨询服 务费
	-	-	-		2,500	2.1%
深圳市中航物 业管理有限公 司
	-	-	-	物业管理费	1,700	1.4%
合计	-	144,400	100.0%	-	120,900	100.0%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

三、关联方介绍和关联关系

• （一）武汉天马微电子有限公司

• 1、法定代表人：刘瑞林

• 2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8 号

• 3、注册资本：171,111 万元

• 4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销

• 售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技 术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

5、与本公司的关联关系：为本公司联营公司，同时本公司部分董事、高级 管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定， 其为本公司的关联方。

• 6、武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）上海中航光电子有限公司

• 1、法定代表人：吴光权

• 2、住 所：上海市闵行区华宁路3388 号

• 3、注册资本：160,000 万元

4、经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造（限 分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让； 从事货物及技术的进出口业务。

5、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限 公司的间接控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托 公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上 市规则》10.1.3（二）和10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

6、上海中航光电子依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约 能力。

（三）深圳市科利德光电材料股份有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

• 1、法定代表人： 朱燕林

• 2、地 址：深圳市南山区凯虹工业区金龙工业城64 栋东六层

• 3、注册资本： 1000 万人民币

• 4、经营范围： 生产、销售液晶、聚酰亚胺定向剂、铬板、凸版、菲林；从

• 事货物进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；触摸屏光电材料及光电元 器件的生产与销售。

5、与本公司的关联关系：科利德为本公司高管、高管直系亲属及公司员工 参股的公司，按照监管部门的相关规定，判定其为本公司的关联方。

• 6、科利德依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

• （四）厦门天马微电子有限公司

• 1、法定代表人： 刘瑞林

• 2、地 址： 厦门火炬高技术产业开发区火炬大厦S310 室

• 3、注册资本： 280,000 万人民币

• 4、经营范围： 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销

• 售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技 术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出 口商品及技术除外。

• 5、与本公司的关联关系：厦门天马为本公司控股子公司上海天马微电子有

• 限公司的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理 人员，按照《上市规则》10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

• 6、厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（五）中航华东光电有限公司

• 1、法定代表人：由镭

• 2、地 址：芜湖市高新技术产业开发区华夏科技园

• 3、注册资本：20,000 万

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

• 4、经营范围：从事显示器与之相关的材料、设备、产品的设计、制造与经

• 营；技术开发、技术服务与技术转移；自营进出口。

5、与本公司的关联关系：华东光电是安徽华夏电子有限公司的100%控股子 公司，安徽华夏电子有限公司将51%的表决权托管给本公司实际控制人的全资子 公司中国航空技术深圳有限公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为 本公司的关联方。

• 6、华东光电依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （六）NLT Technologies, Ltd

• 1、社 长：大井进

• 2、地 址：神奈川県川崎市中原区下沼部１７５３

• 3、注册资本：33 亿日元

• 4、经营范围：彩色或单色液晶显示器等的影像显示装置的研究、开发、设

• 计、制造、销售及保养及其他相关业务。

5、与本公司的关联关系：NLT 的控股股东为深圳中航光电子有限公司，深 圳中航光电子有限公司为本公司的受托管理公司，其股东中国航空技术国际控股 有限公司为本公司的实际控制人，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为 本公司的关联方。

• 6、NLT 依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

• （七）深圳市中航物业管理有限公司

• 1、法定代表人：石正林

• 2、注册地址：深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦八、九楼

• 3、注册资本：2,000 万元

• 4、经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产售后服务、市政工程

• 管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的 安装、维修、保养；房屋装修、维修。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

5、与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际 控股有限公司的间接控股子公司，按照《上市规则》10.1.3（二）条规定，其为 本公司的关联方。

• 6、中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 四、定价政策和定价依据

• 1、采购、销售商品：

在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市 场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最 终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同；

• 2、委托、受托加工：参照市场价格协商定价；

• 3、委托、代理销售：参照市场价格及同行业实际情况，按照委托、代理销

• 售额的0.5%计算佣金金额；

• 4、委托、受托经营管理：

• （1）筹建期：按照项目实际情况协商定价；

• （2）量产期：托管费用包括基本管理费和效益管理费两个部分；

• 基本管理费：按照受托方当期销售收入的0.5%计算；

效益管理费：按照受托方弥补上一年度亏损后税前利润的5%计算。

• 5、委托、受托物业管理：参照市场价格，以成本及一定市场利润率作为定

• 价基础；

• 6、技术咨询服务：参照市场价格协商定价；

• 7、平台费用、摊销费用：结合各公司的规模及实际业绩情况作为平台费用

• 依据，以人员归属地作为费用分摊依据。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、本公司及子公司的物业委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

管理，提高物业管理水平。

2、采购原材料的关联交易：通过关联方的采购功能，能降低原材料价格及 波动对公司及子公司经营的影响，控制原材料的采购成本，保障各类原材料的及 时供应。

3、受托加工，接受技术服务的关联交易：本公司及子公司与关联方之间的 技术服务和委托加工，有利于资源整合，发挥协同效应，实现效率最大化。

4、上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易 而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第六届董事会第二十五次会议，于2013 年2 月28 日以现场表决的方 式召开，会议审议通过了《关于2013 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事朱军先生、邹雪城先 生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决,并一致同意。

2、独立董事的独立意见

本公司控股子公司与公司联营及托管公司的采购、销售、技术服务及委托加 工等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收 取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法 规和公司《章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013年度日常关联交易预计的议 案》。

• 3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联

• 股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 15] intentionally omitted <==

七 、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

• 2、经独立董事签字确认的《关于2013年度日常关联交易预计事项的独立意

见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一三年三月二日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==