TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

证券代码： 000050 证券简称：深天马A 公告编号：2011-036

天马微电子股份有限公司

关于向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：武汉天马微电子有限公司（以下简称：武汉天马）。

• 担保额度：公司为武汉天马提供0.3亿元人民币（下同）的融资担保。

● 对外担保情况：截止2011年半年度，公司于2011年06月09日召开2011年 第二次临时股东大会，审议并通过公司第六届董事会第十二次会议通过的《关于 为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意按照10%的 持股比例为联营公司武汉天马向银行申请人民币10亿元综合授信额度提供人民 币1亿元的限额担保。截止2011年6月30日，该担保额度未实际发生。

● 对子公司担保情况：截止2011年半年度，公司于2011年06月09日召开 2011年第二次临时股东大会，审议并通过公司第六届董事会第十二次会议通过的 《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意按照合 资协议的规定为子公司成都天马向银行申请人民币1.6亿元综合授信额度提供人 民币1.6亿元的全额担保。截止2011年6月30日，该担保额度未实际发生。

截止2011年半年度，本公司实际发生对子公司上海天马担保金额为-1.17亿 元，对子公司上海天马担保余额为4.14亿元，占公司2010年度经审计的净资产的 33.03%，逾期担保额为零。

一、担保情况概述

本公司与湖北省科技投资集团有限公司（下称「湖北科投」）经协商，拟 在武汉天马微电子有限公司（下称「合资公司」）内共同投资建设及经营第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线（Cell/Module）产能扩充项目及

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

ENF化学品供应项目（下称「二期项目」）。

二期项目总投资6 亿元（币种下同），用于第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器 件（TFT-LCD）生产线（Cell/Module）产能扩充项目和ENF 化学品供应项目。按 照增资协议的规定，合资公司（原注册资本为16 亿元）将新增注册资本3 亿元 用于二期项目建设，增资后合资各方占合资公司股权比例及增资金额为：湖北科 投持有合资公司90%股权，以现金方式出资2.7 亿元；本公司持有合资公司10% 股权，以现金方式出资0.3 亿元。

二期项目建设资金所需银行贷款3亿元（指二期项目总投资与二期项目合资 公司新增注册资本之间的差额）由合资公司向银行申请融资，出资双方根据股权 比例提供担保，即湖北科投为合资公司提供2.7亿元的银行贷款额度担保，本公 司为合资公司提供0.3亿元的银行贷款额度担保。

本公司第六届董事会第十三次会议对此事项进行了审议，应到董事7人，实 到董事6人，未出席董事以委托授权的方式行使表决权，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了公 司关于向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马银行贷款提供担保的议 案。公司独立董事对此次担保事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。该 议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：武汉天马微电子有限公司

注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期A5栋 注册资本：16亿元

法定代表人：芦俊

经营范围为：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销 售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进 出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

公司状况：武汉天马依法存续且经营正常，财务状况良好, 2010年年末资产 总额为35.67亿元，负债总额为19.87亿元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司股权结构情况:

==> picture [290 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 天马微电子股份有限公司 湖北省科技投资有限公司10% 90%武汉天马微电子有限公司----- End of picture text -----

根据深圳证券交易所股票上市规则,武汉天马少数股东湖北省科技投资有限 公司与本公司不存在关联关系。

三、董事会意见

公司董事会认为：为武汉天马公司提供担保的行为没有违反中国证监会、 银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于武汉天马 生产经营的正常进行。公司持有武汉天马10%的股权，本次为武汉天马3 亿元的 银行授信额度按照10%的出资比例提供0.3 亿元的限额担保, 湖北省科技投资有 限公司按照90%的出资比例提供2.7 亿元的限额担保。上述担保按照公平、公正 的原则进行，不会损害本公司及全体股东的利益。

四、担保情况

对外担保情况：截止2011年半年度，公司于2011年06月09日召开2011年第 二次临时股东大会，审议并通过公司第六届董事会第十二次会议通过的《关于为 联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意按照10%的持 股比例为联营公司武汉天马向银行申请人民币10亿元综合授信额度提供人民币1 亿元的限额担保。截止本公告日，公司对外担保总额度为1.3亿元,该担保额度未 实际发生,担保余额为零。

对子公司担保情况：截止2011年半年度，公司于2011年06月09日召开2011 年第二次临时股东大会，审议并通过公司第六届董事会第十二次会议通过的《关 于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意按照合资协 议的规定为子公司成都天马向银行申请人民币1.6亿元综合授信额度提供人民币 1.6亿元的全额担保。截止本公告日，公司对子公司担保总额度为9.1亿元，担保

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

余额为4.14亿元，占公司2010年度经审计净资产的33.03%，逾期担保额为零。

五、该担保议案须经股东大会审议批准。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

（二）公司独立董事关于向联营公司武汉天马增资暨为联营公司武汉天马 银行贷款提供担保的事项的事前审核及独立意见。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一一年八月十七日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==