TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

May 18, 2011

天马微电子股份有限公司独立董事

关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度

提供担保的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工 作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，现就天马微电子股份有限公司（下称“深天马”）拟为其 子公司成都天马微电子有限公司（下称“成都天马”）申请银行综合授信额度提 供全额担保发表如下独立意见：

1、本次交易系货币贷款，不涉及对资产的审计和评估，符合《公司法》、《证 券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、本次担保本公司作为保证人为成都天马公司1.6亿人民币借款本金、利息、 罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向贷款人提供担保，保证 期间为债务履行期届满之日起贰年。

3、本次担保对成都天马最大限度地发挥资金效益，提升公司业绩，改善财 务状况，有利于公司持续健康发展，符合公司和公司全体股东利益。

据此，同意《天马微电子股份有限公司关于为成都天马公司申请银行综合 授信额度提供担保的议案》。

附件：关于为成都天马公司申请银行综合授信额度提供全额担保的依据

独立董事：

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附件：

关于为成都天马公司申请银行综合授信额度

提供全额担保的依据

《成都天马合资协议》第八条 合资各方按其所持合资公司股权比例分享权 益、承担责任及分担风险（合资各方之间有特别约定的除外）。

经合资各方商议确定，本项目建设资金所需银行贷款（指本项目总投资与合 资公司注册资本之间的差额，总额不超过18 亿元）由合资公司向银行申请融资， 并由乙方和丙方提供担保；本项目建设资金所需超过18 亿元的银行贷款及合资 公司投产后所需流动资金贷款6 亿元由合资公司向银行申请融资，并由甲方提 供担保（如果合资公司投产后所需流动资金贷款超过6 亿元，则超过部分仍由 甲方提供担保，甲方承担的担保总额累计不超过7.5 亿元）。合资公司融资所涉 及的每期贷款具体金额及其到位时间由董事会决议作出安排。

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