TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Apr 8, 2011

天马微电子股份有限公司独立董事

关于提请股东大会对公司董事会全权办理发行股份购买资产 有关事宜的授权有效期延长一年的独立意见

根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们作为天马 微电子股份有限公司的独立董事，对公司发行股份购买资产暨关联交 易方案的决议有效期延长一年发表独立意见如下：

公司拟通过向上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）其 他股东增发股份的方式认购上海天马70%股权（下称“发行股份购买 资产事宜”），使公司最终持有上海天马100%股权，有利于公司集 中力量发展TFT-LCD 项目，优化公司战略布局，提升公司在高端液晶 显示领域的竞争力，增强持续盈利能力，有利于国有资产的保值、增 值，同时实现公司及上海天马快速成长，实现协同效应。

公司于2010 年5 月14 日召开的2010 年第一次临时股东大会决 议已经审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公 开发行股份购买资产有关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本 次发行股份购买资产的一切有关事宜。根据股东大会决议，该授权的 有效期为12 个月，即至2011 年5 月13 日届满。

为保证本次公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司拟 提请公司股东大会批准将该授权的有效期延长12 个月，至2012 年5 月13 日。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行

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使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

据此，同意《关于提请股东大会对公司董事会全权办理发行股份 购买资产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为天马微电子股份有限公司独立董事关于提请股东大 会对公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延 长一年的独立意见的签字页）

邹雪城 陈少华 章 成 独立董事：

二○一一年四月六日

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