TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

May 8, 2010

关于

天马微电子股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东：

为使公司集中力量发展TFT-LCD 项目，优化公司战略布局，提升公司在高端 液晶显示领域的竞争力，增强持续盈利能力，以有利于国有资产的保值、增值， 公司拟通过向上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）其他股东增发股份 的方式认购上海天马70%股权（下称“发行股份购买资产事宜”），使公司最终 持有上海天马100%股权，以实现公司及上海天马快速成长，实现协同效应。

本次发行股份购买资产事宜的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式和对象

本次发行为非公开发行即向特定对象发行，本次发行股份的发行对象为深圳 中航集团股份有限公司（下称“中航集团”）、上海张江（集团）有限公司（下 称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（下称“上海国资”）和上海工 业投资（集团）有限公司（下称“上海工投”）。

（三）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告决议日 （2009 年11 月19 日），发行价格为基准日前20 个交易日公司股票交易均价， 其计算方式为：基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。根据上述

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发行价格计算方法，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20 个交易 日股票交易均价，即5.34 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

（四）发行数量

根据目标资产的交易价格及拟发行股份的价格（5.34 元/股），本次非公开 发行的股份数量为14,903.0036 万股。如国务院国有资产监督管理委员会对标的 资产的评估价值作出调整的，则以调整后的标的资产评估价值作为交易价格，公 司将另行召开董事会调整本次发行的股份数量。

（五）拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产包括：中航集团、张江集团、上海国资和上 海工投分别持有的上海天马21%、20%、19%、10%的股权。

（六）标的资产的定价

为体现交易价格公允，经交易双方协商，本次交易以经国务院国有资产监督 管理委员会备案确认后的标的资产评估值为交易价格。根据中联资产评估有限公 司出具的中联评报字[2010]第3 号《资产评估报告书》，截至2009 年9 月30 日， 目标资产的评估价值为人民币79,582.04 万元。标的资产的评估价值尚须经国务 院国有资产监督管理委员会备案确认。如国务院国有资产监督管理委员会对标的 资产的评估价值作出调整的，则以调整后的标的资产评估价值作为交易价格。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏 损由交易对方按所持上海天马的股权比例承担。

（八）本次发行股票的限售期及上市安排

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中航集团持有的深天马本次非公开发行的股份，自深天马本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

张江集团、上海国资和上海工投取得的深天马股份，自深天马本次发行结束 之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，上述股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请深天马股东大会审议通过，自上市公司股东大 会审议通过之日起十二个月内有效。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前，深天马滚存未分配利润由新老股东共享。

以上议案，请审议。

本议案现提交公司股东大会审议。

天马微电子股份有限公司

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