TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

May 8, 2010

天马微电子股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

非公开发行股份购买资产相关事宜的议案

各位股东：

为使公司集中力量发展TFT-LCD 项目，优化公司战略布局，提升公司在高端 液晶显示领域的竞争力，增强持续盈利能力，以有利于国有资产的保值、增值， 公司拟通过向上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）其他股东增发股份 的方式认购上海天马70%股权（下称“发行股份购买资产事宜”），使公司最终 持有上海天马100%股权，以实现深天马及上海天马整体快速成长，实现协同效 应。

为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会 拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有 关事宜，包括：

（1）制定和实施本次公司非公开发行股份购买目标资产的具体方案，根据 股东大会批准和主管国资部门、中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于 收购资产价格、发行数量等；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购 买目标资产有关的一切协议和文件；

（3）本次公司非公开发行股份购买目标资产完成后，相应修改公司《章程》 有关条款，办理相关工商变更登记；

（4）根据新规定及股东大会批准和主管国资部门、中国证监会核准情况对 本次发行股份购买资产的具体方案进行调整；

（5）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

（6）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

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现提交公司股东大会审议。

天马微电子股份有限公司

二〇一〇年五月六日

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