TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

May 8, 2010

关于天马微电子股份有限公司

与中航集团、张江集团、上海国资、

上海工投签署《上海天马微电子有限公司合资协议

之补充协议（二）》的议案

各位股东：

为使公司集中力量发展TFT-LCD 项目，优化公司战略布局，提升公司在高端 液晶显示领域的竞争力，增强持续盈利能力，以有利于国有资产的保值、增值， 公司拟通过向上海天马微电子有限公司（下称“上海天马”）其他股东增发股份 的方式认购上海天马70%股权（下称“发行股份购买资产事宜”），使公司最终持 有上海天马100%股权，以实现公司及上海天马整体快速成长，实现协同效应。

因此，公司就终止《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和中航 集团的《承诺函》事宜，须与中航集团、上海张江、上海国资、上海工投各方签 署《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》，该补充协议（二）的 签署拟定与签订《股份发行认购及资产购买框架协议》同时进行。

以上议案，请各位股东审议。

天马微电子股份有限公司

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附：《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议（二）》

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