TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Jan 18, 2010

北京市中伦律师事务所

关于天马微电子股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

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中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层 邮政编码:100022 36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, P.R.China 网址：http://www.zhonglun.com

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3–2-0

目 录

第一部分	引言................................................... 3
一、	本所的声明和承诺...............................................................................3
二、	释义.......................................................................................................5
第二部分	正文................................................... 9
一、	本次交易方案的主要内容...................................................................9
（一）	目标资产的范围...................................................................................9
（二）	目标资产的定价...................................................................................9
（三）	目标资产的期间损益归属...................................................................9
（四）	目标资产转让对价.............................................................................10
（五）	本次发行股票的限售期及上市安排.................................................10
（六）	本次发行股份购买资产决议的有效期.............................................10
（七）	关于本次发行前滚存利润的安排.....................................................11
（八）	本次交易为关联交易.........................................................................11
二、	本次交易各方的主体资格.................................................................11
（一）	深天马——股份发行人（资产购买方）.........................................11
（二）	深圳中航集团——股份发行对象（资产出售方）之一.................22
（三）	张江集团——股份发行对象（资产出售方）之二.........................22
（四）	上海国资公司——股份发行对象（资产出售方）之三.................24
（五）	工投集团——股份发行对象（资产出售方）之四.........................25
三、	本次交易的批准和授权.....................................................................26
（一）	已取得的批准和授权.........................................................................26
（二）	尚需取得的批准与授权.....................................................................29
四、	本次交易的相关协议.........................................................................29
（一）	深天马与深圳中航集团签署的协议.................................................29
（二）	深天马与张江集团签署的协议.........................................................30
（三）	深天马与上海国资公司签署的协议.................................................31
（四）	深天马与工投集团签署的协议.........................................................32
五、	本次交易的目标资产.........................................................................33
（一）	基本情况.............................................................................................34
（二）	历史沿革.............................................................................................34

（三）	股权结构及限制.................................................................................36
（四）	业务与资产.........................................................................................39
（五）	重大债务.............................................................................................49
（六）	附属公司.............................................................................................49
（七）	环境保护.............................................................................................51
（八）	诉讼、仲裁及行政处罚.....................................................................52
六、	债权债务处理与人员安置.................................................................53
（一）	债权债务处理.....................................................................................53
（二）	人员安置.............................................................................................54
七、	同业竞争及关联交易.........................................................................54
（一）	同业竞争.............................................................................................54
（二）	关联交易.............................................................................................57
八、	本次交易的信息披露.........................................................................58
九、	本次交易的实质条件.........................................................................59
十、	本次交易的中介机构及其资格.........................................................61
（一）	财务顾问.............................................................................................61
（二）	审计及盈利预测机构.........................................................................61
（三）	资产评估机构.....................................................................................61
（四）	法律顾问.............................................................................................61
十一、	相关各方买卖证券行为的核查.........................................................62
十二、	结论.....................................................................................................64

2

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法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受天马微电子股 份有限公司（以下简称“公司”或“深天马”）的委托，担任深天马本次向特定 对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、 规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的 “ 规定，出具本法律意见书(以下简称 本法律意见书”)。

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一、 本所的声明和承诺

（一） 为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、法规、规章和 规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等相关 事项进行了核查。就公司提供的文件、资料和陈述，本所已得到本次交易有关

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法律意见书

各方的如下保证：

1、 已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的真实原始书面材料、副 本材料或复印件，提供文件时并无遗漏；

2、 提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；

3、 所有副本材料或复印件均与原件一致；

4、 提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

（二） 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、 本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。

2、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公 司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且公司已向本所及本所律师保 证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、准确性和完整性。在 出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书作为出 具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注 意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、 在本法律意见书中，本律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本律师在本法律意见 书中涉及的有关会计报表、审计和资产评估报告中的数据和结论，均严格引用 有关中介机构出具的数据和结论，并且，对于这些数据和结论，本律师并不具 备核查和作出评价的适当资格。

4

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法律意见书

4、 本所及本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关 法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所 及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股票购买资产 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的 信息披露。本所依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

6、 本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说 明该复印件与原件核对无异，并不对该文件及其内容的合法真实性发表意见。

7、 本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部 分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律 师。

8、 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。

二、 释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义：

公司/深天马	指	天马微电子股份有限公司
上海天马	指	上海天马微电子有限公司
深圳中航集团	指	深圳中航集团股份有限公司，截至本法律意见书出具

5

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法律意见书

		之日，持有上海天马21%的股权
张江集团	指	上海张江（集团）有限公司，截至本法律意见书出具 之日，持有上海天马20%的股权
上海国资公司	指	上海国有资产经营有限公司，截至本法律意见书出具 之日，持有上海天马19%的股权
工投集团	指	上海工业投资（集团）有限公司，截至本法律意见书 出具之日，持有上海天马10%的股权
中航技深圳公司	指	中国航空技术深圳有限公司
本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组	指	公司拟以深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工 投集团为特定对象，发行股份购买上述交易对象合计持 有的上海天马70%股权之相关事宜
本次交易的预案	指	公司于2009年11月19日公布的《天马微电子股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次发行	指	公司本次为购买目标资产发行股份的事项
目标资产	指	深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团 分别持有的上海天马21%、20%、19%和10%的股权
公司章程	指	天马微电子股份有限公司章程
《发行股份购买 资产协议》	指	公司分别与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 工投集团签署的《关于天马微电子股份有限公司发行 股份购买资产协议书》
《审计报告》	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月25 日出具的编号为深鹏所股审字［2009］170号的《天马 微电子股份有限公司2008年度、2009年1-9月财务报 表审计报告》
评估基准日	指	2009年9月30日

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法律意见书

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《评估报告》	指	中联资产评估有限公司于2010年1月6日出具的编号 为中联评报字[2009]第3号的《天马微电子股份有限公 司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%的股权 项目资产评估报告书》
《盈利预测专项 审核报告》	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年11月24 日出具的编号为深鹏所专审字［2009］132号的《盈利 预测报告》
交割日	指	本次交易经批准后，上海天马的股权转让至深天马名 下的工商变更登记之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订， 2006年1月1日起施行)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日修订， 2006年1月1日起施行)
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 （证监会公告 [2008]13号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海国资委	即	上海市国有资产监督管理委员会
上海工商局	即	上海市工商行政管理局

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法律意见书

深交所	指	深圳证券交易所
本所或我们	指	北京市中伦律师事务所
元或人民币元	指	中国法定货币人民币，主币单位：元

(转下页)

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法律意见书

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第二部分 正文

一、 本次交易方案的主要内容

根据深天马与深圳中航集团于 2010 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资 产协议》、深天马与张江集团于 2010 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资产协 议》、深天马与上海国资公司于 2010 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资产协 议》、深天马与工投集团于 2010 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》 以及深天马第五届董事会十三次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 目标资产的范围

本次交易深天马拟购买的目标资产包括：深圳中航集团、张江集团、上海 国资公司和工投集团分别持有的上海天马 21%、20%、19%、10%的股权。

（二） 目标资产的定价

根据《评估报告》，上海天马在评估基准日的评估值为 113,688.63 万元， 对应目标资产在评估基准日的评估值为 79,582.04 万元。截至本法律意见书出具 之日，该评估结果尚未经国务院国资委备案。公司购买目标资产的价格确定为 79,582.04 万元。

（三） 目标资产的期间损益归属

本次交易的目标资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的收入和利 润由公司享有。如产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且 公司就本次发行验资之前），由交易对方按其转让上海天马的股权比例向公司以 现金方式补足。

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法律意见书

（四） 目标资产转让对价

本次交易购买目标资产的对价由深天马以向深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司和工投集团发行股份的方式支付。

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

本次发行股份的定价基准日为深天马第五届董事会十二次会议决议公告 日（即 2009 年 11 月 19 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的 交易均价，即人民币 5.34 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整， 发行数量也随之进行调整。

本次发行的股份数量不超过 14,903.0036 万股（含 14,903.0036 万股）。本 次发行股份的最终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值 为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定。

（五） 本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向深圳中航集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

公司本次向张江集团、上海国资公司和工投集团发行的股份，自本次发行 结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（六） 本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内

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法律意见书

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有效。

（七） 关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，公司于发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股 东按照发行后所持股份比例共同享有。

（八） 本次交易为关联交易

截至本法律意见书出具之日，本次交易对方之一的深圳中航集团为公司控 股股东，持股比例为 45.62%。公司拟以 5.34 元/股的价格发行股份购买其所持 有的上海天马 21%的股权，本次交易构成关联交易。

本所律师认为，本次交易方案及其主要内容符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括股份发行人（资产购买方）和股份发行对象（资产出 售方）。

（一） 深天马——股份发行人（资产购买方）

• 1、 公司基本情况

中文名称：天马微电子股份有限公司

英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.,LTD 公司类型：股份有限公司

注册资本：57,423.75 万元 实收资本：57,423.75 万元

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法律意见书

注册地址： 广东省深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南 办公地址： 广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 法定代表人：吴光权 设立日期：1983 年 11 月 8 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马 A 企业法人营业执照注册号：440301102857845 国税登记号码：深国税登字 440301192183445 号 地税登记号码：深地税字 440300192183445 号 组织机构代码证：19218344-5 邮政编码：518052 电话： 0755-86225886 传真： 0755-86225774 电子信箱：admin@tianma.com.cn 互联网网址：www.tianma.com.cn

经营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡 国家有专项规定的项目除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2012 年 12 月 31 日）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 深天马已通过 2008 年度工商年检。

2、 历史沿革

（ 1 ） 公司设立及上市情况

深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于 1983 年 11 月 8 日，是经深圳 市人民政府深府函[1983]411 号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由 中国航空技术进出口深圳公司、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无 线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展

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法律意见书

公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式 成立，投资总额 250 万美元，合作期十年。1986 年 8 月，补偿贸易完毕，曙日 国际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司 变成中国航空技术进出口深圳公司、北京市电子技术发展公司合资的企业。1987 年 8 月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司 45%的股权 转让给中国航空技术进出口深圳公司，深圳天马微电子公司成为中国航空技术 进出口深圳公司全资企业。1989 年 8 月，深圳天马微电子公司变更营业执照， 注册资本为 1,591 万元。1992 年 11 月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460 号文批准，中国航空技术进出口深圳公司将深圳天马微电子公司 20%的股权转 让给深圳市投资管理公司，中国航空技术进出口深圳公司仍持有深圳天马微电 子公司 80%股权，注册资本变更为 6,945 万元。

1994 年 4 月 13 日，经深圳市人民政府深府函[1994]19 号文批准，同意深 圳天马微电子公司改组为深天马（原深圳天马微电子股份有限公司）。1995 年 1 月 10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2 号文批准，公司首次向 社会公众公开发行 A 股 1,100 万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司， 注册资本为 7,550 万元，其中：国有股 1,290 万股，由深圳市投资管理公司持有； 法人股 5,160 万股，由中国航空技术进出口深圳公司持有，社会公众股 1,100 万股。

公司设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	5,160.00	68.34
深圳市投资管理公司	1,290.00	17.09
社会公众股	1,100.00	14.57
合 计	7,550.00	100.00

（ 2 ） 公司设立后的重大股权变动情况

1995 年 3 月 15 日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股

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法律意见书

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本历次变动情况如下：

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1996 年 5 月 29 日，公司实施送红股方案，以 1995 年末总股本 7,550 万股 为基数，每 10 股送红股 1 股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1996） 19 号文批准并实施后，公司总股本增加至 8,305 万股。

1997 年 6 月 23 日，公司实施送红股方案，以 1996 年末总股本 8,305 万股 为基数，每 10 股送红股 1 股，该方案经深圳市证券管理办公室深证办复（1997） 63 号文批准并实施后，公司总股本增加至 9,135.5 万股。

上述两项送红股方案实施后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

(b) 股权划转

1997 年 8 月 5 日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]100 号文批复， 公司发起人股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的本公司全部股份划转给 深圳中航实业股份有限公司持有。实施股权划转后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	6,243.60	68.34
深圳市投资管理公司	1,560.90	17.09
社会公众股	1,331.00	14.57
合 计	9,135.50	100.00

(c) 1998年实施配股

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法律意见书

1997 年 9 月 26 日，公司临时股东大会审议通过配股方案，并经深圳市证 券管理办公室深证办字（1997）69 号文、中国证监会证监上字（1998）16 号文 批准，公司于 1998 年以 1996 年末的总股本 8,305 万股为基数，按 10：3 向全 体股东配售新股，配售发行的新股总数为 2,491.5 万股，股本总额增加至 11,627 万股。该方案实施后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	68.34
深圳市投资管理公司	1,690.90	14.54
社会公众股	1,989.70	17.11
合 计	11,627.00	100.00

(d) 2001年实施增发

2000 年 9 月 11 日，公司临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000 万 股 A 股的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字（2000）230 号文批准， 公司向境内社会公众增发 1,650 万股，股本总额增加至 13,277 万股。增发完成 后，股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	7,946.40	59.85
深圳市投资管理公司	1,690.90	12.74
社会公众股	3,639.70	27.41
合 计	13,277.00	100.00

(e) 2004年实施2003年度公积金转增股本

2004 年 5 月 12 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年末总股本 13,277 万股为基数，实施公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股， 方案实施后，公司股本总额增加至 26,554 万股，股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例（%） 59.85
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80

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法律意见书

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深圳市投资管理公司	3,381.80	12.74
社会公众股	7270.48	27.38
高级管理人员持股	8.92	0.03
合 计	26,554.00	100.00

(f) 股权划转

经国务院国资委国资产权[2005]689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18 家上市公司国有股划转的批复》、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国 资委[2004]294号《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司 的批复》等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计 3,381.8万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于2006年4 月17日办理完毕过户手续，划转后的股权结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
深圳中航实业股份有限公司	15,892.80	59.85
深圳市通产实业有限公司	3,381.80	12.74
社会公众股	7,274.18	27.39
高级管理人员持股	5.22	0.02
合 计	26,554.00	100.00

(g) 股权分置改革

2006 年 4 月 26 日，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本 26,554 万 股为基数，由深圳中航实业股份有限公司、深圳市通产实业有限公司两家非流 通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股 票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为 23,294,080 股。 该方案于 2006 年 4 月 12 日获公司相关股东会议表决通过。方案实施后，公司 股本结构如下：

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	16,952.08	63.84
深圳中航实业股份有限公司	13,972.10	52.62

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法律意见书

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深圳市通产实业有限公司	2,973.10	11.20
高级管理人员持股	6.89	0.02
2、无限售条件的流通股份	9,601.92	36.16
合 计	26,554.00	100.00

(h) 2006年实施2005年度公积金转增股本

2006 年 5 月 25 日，经公司 2005 年年度股东大会决议，公司实施公积金转 增股本方案，以 2005 年末总股本 26,554 万股为基数，每 10 股转增 2.5 股，共 转增股本 6,638.5 万股。方案实施后，公司股本总额增加至 33,192.50 万股，股 权结构如下：

股份类别	持有股数（万股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股份	21,190.10	63.84
深圳中航实业股份有限公司	17,465.12	52.62
深圳市通产实业有限公司	3,716.37	11.20
高级管理人员持股	8.61	0.02
2、无限售条件的流通股份	12,002.40	36.16
合 计	33,192.50	100.00

(i) 定向增发

2006 年 9 月 29 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经中 国证监会证监发行字[2007]128 号文核准，公司非公开发行 A 股不超过 8,000 万股。截止 2007 年 8 月 28 日，公司向成都仁道投资有限公司等 6 名投资者定 向增发，发行股份总数为 5,090 万股，发行价格为 9.81 元/股，具体发行情况如 下：

认购对象	认购股数（万 股）	认购价格（元/ 股）	发行后持股比例 （%）
成都仁道投资有限公司	1,900.00	9.81	4.97
中海基金管理有限公司	400.00	9.81	1.04
浙江银河股份有限公司	800.00	9.81	2.09
大成基金管理有限公司	790.00	9.81	2.07

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法律意见书

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成都国光电气股份有限 公司	400.00	9.81	1.04
佛山市金海集团有限公 司	800.00	9.81	2.09
合计	5,090.00	9.81	13.30

此次定向增发实施后，公司总股本增加至 38,282.50 万股，股权结构如下：

股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股份	24,618.38	64.31
深圳中航集团	17,465.12	45.62
深圳市通产实业有限公司	2,056.75	5.37
高级管理人员持股	6.51	0.02
2、无限售条件的流通股份	13,664.12	35.69
合 计	38,282.50	100.00

注：2007 年10 月9 日，公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司更名为深圳中航集团 股份有限公司。2008 年5 月7 日，经公司股东大会决议，公司名称由“深圳天马微 电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。

(j) 资本公积金转增股本

2008 年 9 月 16 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议，以 2008 年 6 月 30 日总股本 38,282.50 万股为基数，公司实施资本公积转增股本，按每 10 股转增 5 股，共转增股本 19,141.25 万股，此次转增后，公司股本总额为 57,423.75 万股，股本结构如下：

股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股份	26,800.69	46.67
深圳中航集团	26,197.68	45.62
深圳市通产实业有限公司	595.68	1.04
高级管理人员持股	7.33	0.01
2、无限售条件的流通股份	30,623.06	53.33
合 计	57,423.75	100.00

• 注：2009 年1 月8 日，中国航空技术进出口深圳公司更名为“中国航空技术深圳有限公 司”。

(k) 公司股本结构

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法律意见书

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截至 2009 年 9 月 30 日出具之日，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例（%）
有限售条件股份	26,205.01	45.63
其中：国有法人持股	26,197.68	45.62
高级管理人员持股	7.33	0.01
无限售条件股份	31,218.74	54.37
合 计	57,423.75	100

（ 3 ） 控股股东情况

(a) 基本情况

公司名称：深圳中航集团股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司

注册资本：67,336.709 万元 实收资本：67,336.709 万元

法定代表人：吴光权

成立日期：1997 年 6 月 20 日

上市日期：1997 年 9 月 29 日

注册地址：中国深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层 企业法人营业执照注册号：440301102761041 国税登记证号：深国税登字 440300279351229 号 地税登记证号：深地税字 440300279351229 号 组织机构代码证：27935122-9

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业

（不含专营、专控、专卖商品）

深圳中航集团已通过 2008 年度工商年检。

深圳中航集团的出资人为中航技深圳公司和其它境外投资者，截至目前， 中航技深圳公司持有深圳中航集团 58.77%的股份，是深圳中航集团控股股东。 深圳中航集团目前持有深天马 45.62%的股权，为公司控股股东。

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法律意见书

(b) 历史沿革

深圳中航集团，原名深圳中航实业股份有限公司，经国家体改委以体改生 [1997]91 号《关于同意设立深圳中航实业股份有限公司的批复》批准，以发起 方式设立，于 1997 年 6 月 20 日在深圳市工商行政管理局注册登记， 中航技深 圳公司（原中国航空技术进出口深圳公司）为其设立时的唯一发起人。设立时 公司注册资本为 4 亿元，股份总数为 4 亿股。深圳中航集团于 1997 年 9 月 29 日在香港联交所上市，股票代码为：00161.HK，上市后深圳中航集团的注册资 本增加至 6.42 亿元，其中中航技深圳公司的持股比例为 62.3052%。

作为一家多元化战略投资控股公司，深圳中航集团主要通过附属公司从事 电子元器件、高档消费品、商业地产以及资源业务，目前持有深天马、深圳中 航地产股份有限公司、深南电路有限公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 （股票简称：飞亚达 A；股票代码：000026.SZ）、深圳中航资源有限公司、深 圳中航地产股份有限公司（股票简称：中航地产；股票代码：000043.SZ）等企 业的股权。

目前，深圳中航集团股权结构图如下图所示：

股东名称	股权性质	股份数（股）	股权比例
中国航空技术深圳有限公司	内资法人股	395,709,091	58.77%
香港H股公众股东	H股	277,657,999	41.23%
总股本		673,367,090	100.00%

（ 4 ） 实际控制人情况

中航技深圳公司现持有公司控股股东深圳中航集团 58.77%的股份，中航 技深圳公司的出资人为中国航空技术国际控股有限公司（原中国航空技术进出 口总公司），中国航空工业集团公司持有中国航空技术国际控股有限公司 100% 的股权，为国务院国资委下属的国有企业。本公司实际控制人为国务院国资委。

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法律意见书

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公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下图所示：

国务院国资委 100% 中国航空工业集团公司 100% 中国航空技术国际控股有限公司 100% 中航技深圳公司 58.77% 深圳中航集团 45.62% 深天马

近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

（ 5 ） 前十大股东情况

截至公司本次停牌日（即 2009 年 10 月 20 日），本公司前十大股东持股情 况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳中航集团	261,976,786	45.62%
深圳市通产包装集团有限公司	55,745,564	9.71%
成都拓邦投资咨询有限公司	22,547,250	3.93%
浙江银河股份有限公司	12,000,000	2.09%
成都仁道投资有限公司	5,161,200	0.90%
成都国光电气股份有限公司	5,154,504	0.90%
佛山市金海集团有限公司	4,082,000	0.71%
LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)	1,787,116	0.31%
王寅	1,728,777	0.30%
李俊	875,100	0.15%

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法律意见书

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（ 6 ） 关于高级管理人员行政处罚的说明

2009 年 11 月，公司董事兼总经理刘瑞林先生收到中国证监会[2009]40 号 《行政处罚决定书》，因夏新电子股份有限公司（证券代码：600057）存在违反 证券法律法规的行为，中国证监会决定对时任夏新电子董事的刘瑞林先生给予 警告处罚。

根据深天马出具的承诺并经本所律师审慎核查，本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日，深天马已经通过最近一次的工商年检，不存在破产、解散、 清算以及其他根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经 营的情形，是依法设立并有效存续的上市公司，依法具备本次交易的主体资格。

（二） 深圳中航集团——股份发行对象（资产出售方）之一

有关深圳中航集团的情况请详见本法律意见书正文“二、本次交易各方的 主体资格”第（一）项中的第（3）款“控股股东情况”。

根据深圳中航集团出具的承诺并经本所律师审慎核查，本所律师认为，截 至本法律意见书出具之日，深圳中航集团不存在破产、解散、清算以及其他根 据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依 法设立并有效存续的上市公司，依法具备本次交易的主体资格。

（三） 张江集团——股份发行对象（资产出售方）之二

1 、 基本情况

公司名称：上海张江（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：199,867 万元

注册地址：上海市浦东新区张东路 1387 号 16 幢 法定代表人：刘小龙

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法律意见书

成立日期：1992 年 7 月 3 日 企业法人营业执照注册号：310000000010101 组织机构代码：13220807-3 税务登记证：国（地）税沪字 310115132208073 号

经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营， 咨询，综合性商场，建筑材料、金属材料。

张江集团已通过 2008 年度工商年检。

2 、 历史沿革

张江集团是依法成立的国有产业性控股公司，其前身系上海市张江高科技 园区开发公司，成立于 1992 年 7 月 3 日，是由上海市浦东新区人民政府投资组 建、在上海市工商行政管理局登记注册的国有企业，设立时注册资本为 7.71 亿 元，主要从事张江园区的开发建设和招商引资。2003 年 1 月 21 日，经上海市 国有资产管理办公室《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张 江（集团）有限公司的批复》（沪国资产（2003）29 号）同意，改制更名为上 海张江（集团）有限公司，注册资本变更为 10 亿元。2009 年 3 月，张江集团 获股东增资，注册资本增加至 19.9867 亿元。

截至目前，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有张江集团 100% 的股权。张江集团与其股东之间的关系结构图：

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

100% 张江集团

根据张江集团出具的承诺并经本所律师审慎核查，本所律师认为，截至本 法律意见书出具之日，张江集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依法设立并 有效存续的国有独资有限责任公司，依法具备本次交易的主体资格。

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法律意见书

（四） 上海国资公司——股份发行对象（资产出售方）之三

1 、 基本情况

公司名称：上海国有资产经营有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500,000 万元

注册地址：上海市浦东新区华佗路 275 弄 1 幢 1 号 103A 室 法定代表人：祝世寅 成立日期：1999 年 9 月 24 日 企业法人营业执照注册号：310000000072316 税务登记号码：国（地）税沪字 310043631604599 号 组织机构代码：63160459-9

经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托 管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相 关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。

上海国资公司已通过 2008 年度工商年检。

2 、 历史沿革

上海国资公司系根据上海市人民政府沪府[1999]53 号文《关于同意组建上 海国有资产经营有限公司的批复》，于 1999 年 9 月 24 日成立。原主要出资人为 上海市国资委、上海市财政局，2007 年根据上海市国资委沪国资委产[2007]689 号《关于上海国有资产经营有限公司整体国有资产无偿划拨的批复》，整体资产 划入上海国资集团有限公司。

截至目前，上海国资集团有限公司持有上海国资公司 100%的股权。上海 国资公司与其股东之间的关系结构图：

上海国资集团有限公司

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法律意见书

100%

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上海国资公司

根据上海国资公司出具的承诺并经本所律师审慎核查，本所律师认为，截 至本法律意见书出具之日，上海国资公司不存在破产、解散、清算以及其他根 据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依 法设立并有效存续的一人有限责任公司，依法具备本次交易的主体资格。

（五） 工投集团——股份发行对象（资产出售方）之四

1 、 基本情况

公司名称：上海工业投资(集团)有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：3,981,561,000 元 注册地址：上海市浦东新区唐陆路 426 号 法定代表人：冯祖新 成立日期：1998 年 11 月 27 日 企业法人营业执照注册号：310000000066427 税务登记号码：国（地）税沪字 310115631319149 号 组织机构代码：63131914-9

经营范围：实施工业系统专项资金管理、投资及资产经营管理、生产资料 和工业品贸易（除专项规定）、投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、 五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易， 煤炭经营，汽车代理进口，生产性废旧金属回收（限分支结构经营）（上述经 营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

工投集团已通过 2008 年度工商年检。

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法律意见书

2 、 历史沿革

工投集团系经上海市人民政府于 1998 年 11 月 15 日以沪府[1998]60 号文 《关于组建上海工业投资（集团）有限公司的批复》批准成立，吸纳上海市工 业投资公司、上海市工业区开发总公司、上海工业对外贸易公司、上海漕河泾 新兴技术开发区发展总公司、上海光通信公司、上海市金辉工业房地产发展有 限公司、上海申鑫经济发展总公司和锦辉宾馆等八家子公司组成，于 1998 年 11 月 27 日正式成立。

工投集团是由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有 独资公司，上海市经济和信息化委员会对工投集团进行监督。

截至目前，工投集团与其出资人之间的之间的关系结构图：

上海市国资委 100% 工投集团

根据工投集团出具的承诺并经本所律师审慎核查，本所律师认为，截至本 法律意见书出具之日，工投集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，是依法设立并 有效存续的国有独资有限责任公司，依法具备本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一） 已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

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法律意见书

1 、 深天马的批准和授权

（1） 2009年11月18日，深天马第五届董事会十二次会议已审议通过本次 交易的预案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案及关联事项进行了回避表 决。

（2） 深天马独立董事已进行了事前认可，并于2009年11月18日就本次交 易的预案发表了独立意见。

（3） 2010年1月18日，深天马召开的第五届董事会十三次会议审议通过了 本次交易的相关议案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案及关联事项进行 了回避表决。

（4） 深天马独立董事已进行了事前认可，并于2010年1月18日就本次交易 的相关议案及事项发表了独立意见。

（5） 2010年1月18日，深天马召开的第五届监事会十次会议审议通过了本 次交易的相关议案。

2 、 深圳中航集团的批准和授权

根据深圳中航集团的董事会会议记录，深圳中航集团于 2009 年 11 月 18 日召开的董事会已审议通过《关于天马微电子股份有限公司非公开发行人民币 普通股(A 股)的股份认购及资产购买框架协议》的相关内容。

3 、 张江集团的批准和授权

2009 年 11 月 11 日，张江集团作出总经理办公会议决议，同意：深天马以 定向增发股份方式收购张江集团持有的上海天马 20%的股权；上海天马 20%股 权价值以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案 的评估结果为作价依据；置换的深天马股份价格以证监会规定的不低于深天马 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价

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法律意见书

为准；置换的深天马股份数量以上海天马公司 20%股权评估值及深天马股票发 行价格最终确定。

根据张江集团公司章程的规定，张江集团作为国有独资企业，按有关规定 不设立董事会，只设立执行董事，由总经理兼任。执行董事有权审批公司的经 营计划和投资方案。

4 、 上海国资公司的批准和授权

2009 年 11 月 20 日，上海国际集团有限公司作出总裁办公会会议决议，同 意：深天马收购上海国资公司持有的上海天马 19%的股权；本次深天马发行股 份的定价基准日为 2009 年 10 月 20 日定牌日，发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价；深天马所收购上海国资公司所持上海天马 19%股权的资产评估以具有证券从业资格的评估机构评估、并经国有资产监督 管理部门备案的结果为准；本次深天马发行股份数量以上海天马公司 70%股权 评估值及股票发行价格最终确定发行股数。

根据上海国资公司章程的规定，出资人上海国际集团有限公司有权决定公 司的重大对外投资、资产处置、对外担保以及融资事项。

5 、 工投集团的批准和授权

2009 年 11 月 13 日，工投集团作出董事会决议，同意：以工投集团持有的 上海天马 10%的股权认购深天马非公开发行的股份；本次认购价格不高于深天 马董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价；上海天马 10%股权以具有 证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为 作价依据。

根据工投集团公司章程的规定，董事会有权决定集团公司的经营计划和重 大项目的投资、融资、收购、兼并、产权转让和担保等方案。

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法律意见书

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6 、 资产评估的核准

2009 年 10 月 26 日，中国航空工业集团公司以资字[2009]74 号《关于上海 天马微电子有限公司整体资产评估的批复》，同意因深天马拟收购上海天马股 权，而对上海天马进行整体资产评估。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行 了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效。

• （二） 尚需取得的批准与授权

本次交易的履行尚需取得如下批准或授权：

• 1、 深天马股东大会对本次交易的批准；

• 2、 深圳中航集团股东大会对本次交易的批准；

• 3、 国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的核准或备案；

• 4、 国务院国资委对于本次交易的批准；

• 5、 上海市国资委对于本次交易的批准；

• 6、 中国证监会对本次交易的核准。

四、 本次交易的相关协议

• （一） 深天马与深圳中航集团签署的协议

2010 年 1 月 18 日，深天马与深圳中航集团签署《发行股份购买资产协议》， 协议主要内容如下：

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法律意见书

1、 深天马以非公开发行的方式发行 14,903.0036 万股人民币普通股(A 股)，其中向深圳中航集团发行 4,470.9007 万股（最终发行数量以中国证监会核 准的发行数量为准），用以收购深圳中航集团持有的上海天马 21%的股权。

2、 本次发行价格为定价基准日（即 2009 年 11 月 19 日）前 20 个交易日 公司股票的交易均价，即人民币 5.34 元/股。

3、 根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，在评估基准日，上 海天马的总价值为 113,688.63 万元。双方同意，深天马购买目标资产的价格确 定为 113,688.63 万元，其中，深天马购买深圳中航集团持有的上海天马 21%股 权的价格为人民币 23,874.6123 万元。如相关国有资产监管机构对《评估报告》 确定的目标资产的价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的评估价值 为准。

4、 深圳中航集团承诺，在本次发行完毕后，其认购的股份自发行结束之 日起 36 个月内不得转让。

5、 评估基准日至交割日的期间，上海天马运营所产生的收入和利润由深 天马享有。如目标资产在评估基准日至交割日的期间产生亏损的，则在亏损数 额经审计确定后 15 个工作日内（且深天马就本次发行验资之前），由深圳中航 集团按其转让上海天马的股权比例向深天马以现金方式补足。

6、 本次发行一经深天马董事会、股东大会批准并经中国证监会核准（含 有条件核准），协议即生效。

（二） 深天马与张江集团签署的协议

2010 年 1 月 18 日，深天马与张江集团签署《发行股份购买资产协议》，协 议主要内容如下：

1、 深天马以非公开发行的方式发行 14,903.0036 万股人民币普通股(A 30

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法律意见书

股)，其中向张江集团发行 4,258.0018 万股（最终发行数量以中国证监会核准的 发行数量为准），用以收购张江集团持有的上海天马 20%的股权。

2、 本次发行价格为定价基准日（即 2009 年 11 月 19 日）前 20 个交易日 公司股票的交易均价，即人民币 5.34 元/股。

3、 根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，在评估基准日，上 海天马的总价值为 113,688.63 万元。双方同意，深天马购买目标资产的价格确 定为 113,688.63 万元，其中，深天马购买张江集团持有的上海天马 20%股权的 价格为人民币 22,737.726 万元。如相关国有资产监管机构对《评估报告》确定 的目标资产的价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的评估价值为准。

4、 张江集团承诺，在本次发行完毕后，其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

5、 评估基准日至交割日的期间，上海天马运营所产生的收入和利润由深 天马享有。如目标资产在评估基准日至交割日的期间产生亏损的，则在亏损数 额经审计确定后 15 个工作日内（且深天马就本次发行验资之前），由张江集团 按其转让上海天马的股权比例向深天马以现金方式补足。

6、 本次发行一经深天马董事会、股东大会批准并经中国证监会核准（含 有条件核准），协议即生效。

（三） 深天马与上海国资公司签署的协议

2010 年 1 月 18 日，深天马与上海国资公司签署《发行股份购买资产协议》， 协议主要内容如下：

1、 深天马以非公开发行的方式发行 14,903.0036 万股人民币普通股(A 股)，其中向上海国资公司发行 4,045.1011 万股（最终发行数量以中国证监会核 准的发行数量为准），用以收购上海国资公司持有的上海天马 19%的股权。

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法律意见书

2、 本次发行价格为定价基准日（即 2009 年 11 月 19 日）前 20 个交易日 公司股票的交易均价，即人民币 5.34 元/股。

3、 根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，在评估基准日，上 海天马的总价值为 113,688.63 万元。双方同意，深天马购买目标资产的价格确 定为 113,688.63 万元，其中，深天马购买上海国资公司持有的上海天马 19%股 权的价格为人民币 21,600.8397 万元。如相关国有资产监管机构对《评估报告》 确定的目标资产的价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的评估价值 为准。

4、 上海国资公司承诺，在本次发行完毕后，其认购的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

5、 评估基准日至交割日的期间，上海天马运营所产生的收入和利润由深 天马享有。如目标资产在评估基准日至交割日的期间产生亏损的，则在亏损数 额经审计确定后 15 个工作日内（且深天马就本次发行验资之前），由上海国资 公司按其转让上海天马的股权比例向深天马以现金方式补足。

6、 本次发行一经深天马董事会、股东大会批准并经中国证监会核准（含 有条件核准），协议即生效。

（四） 深天马与工投集团签署的协议

2010 年 1 月 18 日，深天马与工投集团签署《发行股份购买资产协议》，协 议主要内容如下：

1、 深天马以非公开发行的方式发行 14,903.0036 万股人民币普通股(A 股)，其中向工投集团发行 2,129.0000 万股（最终发行数量以中国证监会核准的 发行数量为准），用以收购工投集团持有的上海天马 10%的股权。

2、 本次发行价格为定价基准日（即 2009 年 11 月 19 日）前 20 个交易日 32

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法律意见书

公司股票的交易均价，即人民币 5.34 元/股。

3、 根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》，在评估基准日，上 海天马的总价值为 113,688.63 万元。双方同意，深天马购买目标资产的价格确 定为 113,688.63 万元，其中，深天马购买工投集团持有的上海天马 10%股权的 价格为人民币 11,368.863 万元。如相关国有资产监管机构对《评估报告》确定 的目标资产的价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的评估价值为准。

4、 工投集团承诺，在本次发行完毕后，其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

5、 评估基准日至交割日的期间，上海天马运营所产生的收入和利润由深 天马享有。如目标资产在评估基准日至交割日的期间产生亏损的，则在亏损数 额经审计确定后 15 个工作日内（且深天马就本次发行验资之前），由工投集团 按其转让上海天马的股权比例向深天马以现金方式补足。

6、 本次发行一经深天马董事会、股东大会批准并经中国证监会核准（含 有条件核准），协议即生效。

经核查，本所律师认为，深天马分别与深圳中航集团、张江集团、上海国 资公司、工投集团签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合法律、法规及 规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对签约各方具有法律约 束力。

五、 本次交易的目标资产

本次交易深天马拟购买的目标资产为深圳中航集团、张江集团、上海国资 公司和工投集团合计持有的上海天马 70%的股权。有关上海天马的具体情况如 下：

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法律意见书

（一） 基本情况

公司名称：上海天马微电子有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：103,000 万元 注册地址：上海市浦东新区龙东大道 6101 号 9 幢 2 层 法定代表人：刘瑞林 成立日期：2006 年 4 月 7 日 企业法人营业执照注册号：310115000944654 税务登记证：国（地）税沪字 310115787803068 号 组织机构代码证：78780306-8

经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出 口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海天马已经通过 2008 年度工商年检。

（二） 历史沿革

1、 上海天马的设立

2005 年 12 月 1 日，深天马与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、 工投集团五方共同签署了《上海天马微电子有限公司合资协议》，约定以现金 出资设立上海天马，其中深天马出资 30,900 万元，出资比例为 30%；深圳中航 集团出资 21,630 万元，出资比例为 21%；张江集团出资 20,600 万元，出资比 例为 20%；上海国资公司出资 19,570 万元，出资比例为 19%；工投集团出资 10,300 万元，出资比例为 10%。上海天马的注册资本由各方按其出资比例于上 海天马成立之日起 2 年内分期足额缴付。

2005 年 12 月 1 日，深天马、深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海 工投共同签订《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定在各方均

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法律意见书

按《上海天马微电子有限公司合资协议》约定履行缴付认缴注册资本、按股权 比例为上海天马向银行贷款提供担保等义务后，深圳中航集团承诺在 2012 年 3 月底前受让张江集团、上海国资和上海工投持有的上海天马共计 29%股权。

2006 年 4 月 6 日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司以编号为沪众会 字（2006）第 1181 号验资报告验证，截至 2006 年 4 月 5 日，上海天马全体股 东按各自持股比例缴纳注册资本共计人民币 20,600 万元，占上海天马注册资本 的 20%。

2006 年 4 月 7 日，上海工商局以《准予设立通知书》，同意设立上海天马， 并向上海天马核发注册号为 310115120153 的《企业法人营业执照》。

2、 股东出资情况

2006 年 10 月 11 日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司以编号为沪众 会字（2006）第 1181 号验资报告验证，截至 2006 年 10 月 10 日，上海天马全 体股东按各自持股比例缴纳第二期注册资本共计人民币 30,900 万元，占上海天 马注册资本的 30%；上海天马各股东缴纳的注册资本占上海天马注册资本的 50%。

2007 年 4 月 30 日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司以编号为沪众 会字（2007）第 2175 号验资报告验证，截至 2007 年 4 月 30 日，上海天马全体 股东按各自持股比例缴纳第三期注册资本共计人民币 30,900 万元，占上海天马 注册资本的 30%；上海天马各股东缴纳的注册资本占上海天马注册资本的 80%。

2007 年 10 月 25 日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司以编号为沪众 会字（2007）第 2802 号验资报告验证，截至 2007 年 10 月 25 日，上海天马全 体股东按各自持股比例缴纳第四、五期注册资本共计人民币 20,600 万元，占上 海天马注册资本的 20%；上海天马各股东缴纳的注册资本占上海天马注册资本 的 100%。

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法律意见书

截至本法律意见书出具之日，上海天马的注册资本为人民币 103,000 万元， 实收资本为人民币 103,000 万元。

根据上海天马的公司章程、上海天马的承诺并经本所律师审慎核查，本所 律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海天马不存在破产、解散、清算以 及其他根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情 形，是依法设立并有效存续的有限责任公司。深天马、深圳中航集团、张江集 团、上海国资公司、工投集团作为上海天马的股东，均已完全履行《上海天马 微电子有限公司合资协议》项下的全部出资义务。

（三） 股权结构及限制

上海天马自设立以来，未有增资扩股事宜，股权结构亦未发生过变动。

1、 股权结构

截至本法律意见书出具之日，上海天马的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
深天马	30,900	30
深圳中航集团	21,630	21
张江集团	20,600	20
上海国资公司	19,570	19
工投集团	10,300	10
合 计	103,000	100

2、 股权限制

截至本法律意见书出具之日，上海天马股权受到以下限制：

• （1） 《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》 及深圳中航集团

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法律意见书

《承诺函》

2005 年 12 月 1 日，深天马、深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海 工投共同签订《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》，约定在各方均 按《上海天马微电子有限公司合资协议》约定履行缴付认缴注册资本、按股权 比例为上海天马向银行贷款提供担保等义务后，深圳中航集团承诺在 2012 年 3 月底前受让张江集团、上海国资和上海工投持有的上海天马共计 29%股权，深 天马同时承诺就上述股权转让事宜放弃其优先购买权。

2006 年 11 月 13 日，为支持深天马业务发展，避免与深天马出现同业竞争， 深圳中航集团向深天马出具《承诺函》，承诺：如深天马有意增持上海天马的股 权，则深圳中航集团将应天马公司的要求，在按照《上海天马微电子有限公司 合资协议之补充协议》约定的股权转让条件成就时，促使上海天马其他三方股 东将上海天马 29%股权转让给深天马。

为妥善处理《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》和深圳中航 集团《承诺函》所涉上海天马股权转让事宜，深天马与深圳中航集团、张江集 团、上海国资公司、工投集团于 2009 年 11 月 18 日共同签署了《上海天马微电 子有限公司合资协议之补充协议（二）》，约定：自《上海天马微电子有限公 司合资协议之补充协议（二）》生效之日起，《上海天马微电子有限公司合资协 议之补充协议》终止，深圳中航集团向深天马作出的《承诺函》终止。

（2） 《银团贷款合同》

2007 年 5 月 30 日，上海天马（作为借款人）与国家开发银行（作为牵头 行和贷款代理行、贷款人）、交通银行股份有限公司上海分行（作为担保代理 行、贷款人）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行 （作为结算代理行、贷款人）、中国银行股份有限公司深圳市分行（贷款人）、 中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《银团贷款合同》，约定：未经银 团事先同意并满足银团的要求，借款人应确保其股东不得以任何方式改变借款

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法律意见书

人的股权结构，包括但不限于借款人的股东出质和/或转让其持有的借款人的所 有或者任何股份；借款人如进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重 大产权变动的，借款人应提前 60 天将有关变动方案通知贷款代理行，并征得银 团的同意。2007 年 12 月 26 日，中航技深圳公司、中国民生银行股份有限公司 上海分行、中国进出口银行签署《委托贷款转让协议书》，中国进出口银行取 代中国民生银行股份有限公司上海分行成为贷款银团成员。

上述《银团贷款合同》的约定对上海天马具有法律约束力，构成本次交易 中上海天马股权转让的法律障碍。目前有关各方正就上述事宜进行积极沟通， 截至本法律意见书出具之日，尚未取得银团就上海天马股权变更的同意函。

（3） 《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》

2008 年 6 月，上海天马员工持股工作委员会制定了《上海天马微电子有限 公司认股权计划暨管理办法》。根据该文件，上海天马授予计划参与人在未来一 定期限内以预先确定的价格和条件购买上海天马一定数量股权的权利。每份认 股权可购买代表 1 元资本金的上海天马股权。每份认股权拥有自授权日起 3 年内以行权价格购买 1 股上海天马股权的权利。计划所涉及的股权来源于上海 天马的增资扩股。

《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》已经上海天马董事会 首届六次会议、上海天马 2008 年度股东会中期会议审议通过。

根据上海天马所作出的《关于员工股权激励计划实施情况的说明》，《上海 天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》并未实施，上海天马并未就员工 股权激励事宜向员工作出任何形式的承诺，也并未向员工收取任何款项，不存 在任何因此损害员工利益的情形。

上海天马董事会已于 2009 年 11 月 26 日作出临时会议决议、上海天马股 东会已于 2009 年 12 月 2 日作出临时会议决议，批准终止上述《上海天马微电

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法律意见书

子有限公司认股权计划暨管理办法》。

根据深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团的声明和承诺、 上海天马的说明并经本所律师审慎核查，本所律师认为：

1、 截至本法律意见书出具之日，深圳中航集团、张江集团、上海国资公 司及工投集团合法持有上海天马合计 70% 的股权，股权权属清晰，不存在权属 纠纷。

2、 截至本法律意见书出具之日，深圳中航集团、张江集团、上海国资公 司及工投集团所持上海天马股权未设置质押、抵押或第三方权益；不存在被司 法冻结的情形。深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团均已承诺 在其所持上海天马股权过户至深天马名下前，其所持上海天马股权不设置质 押、抵押或第三方权益；不存在被司法冻结的情形。

3、 除上述银团贷款事宜外，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及 工投集团有权依法处分其持有的上海天马股权。

（四） 业务与资产

1、 上海天马的业务

根据上海工商局于 2008 年 11 月 19 日核发的公司《企业法人营业执照》（注 册号：310115000944654），公司经营范围为：从事液晶显示器及相关材料、设 备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务 和技术转让；货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海市发展和改革委员会于 2006 年 11 月 24 日以《关于上海天马微电子 有限公司第 4.5 代薄膜晶体液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目申请报告的 批复》（沪发改高技（2006）089 号），批准上海天马投资建设第 4.5 代非晶硅薄 膜晶体管液晶显示器（a-Si TFT-LCD）生产线及相应的生产生活设施。 39

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法律意见书

经核查，本所律师认为，上海天马目前从事的业务已经取得相关主管部门 的批准，上海天马可以从事其营业执照上记载的营业范围内的业务。

2、 上海天马的资产

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海天马拥有的土地使用权、房产、 设备及专利权情况如下：

（ 1 ） 土地使用权

上海天马拥有的土地使用权如下表列示：

序号	使用权人	使用权证号	面积 （平方米）	用途	使用权 类型	使用权期 限	是否存在 抵押、查封 （截至 2009 年10 月26 日）
1	上海天马	沪房地浦字 （2006）第091360 号	80,510.0	工业	出让	2006年9 月26日至 2056年9 月25日	否
2	上海天马	沪房地浦字 （2006）第091361 号	219,490.0	工业	出让	2006年9 月26日至 2056年9 月25日	否

经核查，有关上列土地使用权的文件及情况如下：

（a） 上海市人民政府于2006 年3 月15 日以《关于批准浦东新区人民政 府2006 年第3 批次农用地转用、征用土地的通知》（沪府土【2006】185 号） 文，批准上海市浦东新区人民政府征用土地317,889.8 平方米及其他土地；

（b） 上海市浦东新区人民政府于2006 年3 月16 日以《关于批准上海天 马微电子有限公司新建第4.5 代TFT-LCD 生产线项目供应土地的通知》，同意上 海天马新建第4.5 代TFT-LCD 生产线项目征用合庆镇有关村队集体土地 317,889.8 平方米，其中农用地194,360.8 平方米，建设用地10,5741.9 平方

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法律意见书

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米，未利用地17,787.1 平方米。

（c） 2006 年6 月9 日，上海天马与上海张江东区高科技联合有限公司（下 称“东联公司”）签订《土地前期开发补偿合同》（下称“前期开发合同”），约 定上海天马将其已经取得使用权的土地约30 万平方米（下称“标的土地”）委 托由东联公司负责前期开发，上海天马应向东联公司支付土地使用权出让价款 （包括土地前期开发费用和土地出让金）共计人民币12,725.685 万元。上海天 马可分期支付土地转让价款。自该《前期开发合同》签订之日起15 年内，未经 东联公司同意，上海天马不转让标的土地上的全部或部分房产及设施；自该合 同签订之日起15 年后，上海天马可自主转让标的土地上的全部或部分设施。

（d） 2006 年9 月26 日，上海天马与上海市浦东新区建设和交通委员会 （下称“浦东建设局”）签订《上海市国有土地使用权出让合同》（编号：沪浦 房地（2006）出让合同第56 号），约定浦东建设局将位于上海市浦东新区合庆 镇红星村115/1、115/2 宗地块的使用权出让给上海天马，该地块总面积为 300,000.1 平方米，用途为工业，出让年限为50 年，出让金总额为人民币 30,000,010，上海天马应在该合同签订之日起60 天内支付全部土地出让价款； 上海天马应在2007 年3 月31 日前开工建设，并在2010 年3 月31 日前竣工。

（e） 2009 年7 月1 日，上海天马与东联公司签署《往来款项确认函》， 确认上海天马在《前期开发合同》项下应付土地出让价款中，上海天马已经支 付大部分款项，尚欠东联公司人民币20,703,733.01 元。根据上海天马提供的 付款凭证，上海天马已经于2009 年9 月7 日向东联公司支付土地价款人民币 1,000 万元。截至本法律意见书出具之日，上海天马已付清《前期开发合同》 项下的应付土地出让价款。

经核查，本所律师认为：

1、 上海天马已经取得位于上海市浦东新区合庆镇红星村 115/1 、 115/2 宗 地块、总面积为 300,000.1 平方米的国有土地使用权。该等土地使用权已经上

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法律意见书

海市房屋土地资源管理局核发《上海市房地产权证》确权，上海天马依法享有 该等地块的使用权。

2、 根据《前期开发合同》，上海天马取得标的土地使用权及其地上设施 自 2006 年 6 月 9 日起 15 年内不得转让，因此上海天马对上述地块的土地使用 权的处置权限受到该期限限制，但前述权限限制不会影响上海天马对上述地块 的使用，因此，不构成本次交易的法律障碍。

（ 2 ） 房产

（a） 上海天马的自有房产主要为厂房、办公楼及其附属设施。上海天马 已就其自有房产取得上海市浦东新区建设和交通委员会核发的编号为 2009PD417 号和2009PD0241 号《建设工程竣工验收备案证书》以及上海市浦东 新区规划和土地管理局核发的编号为沪浦规建竣JA31011520099153 号《建设工 程竣工规划验收合格证》。

（b） 2009 年12 月30 日、2009 年12 月31 日，上海天马分别就其自有 房产取得了上海市住房保障和房屋管理局以及上海市规划和国土资源局共同签 发的《上海市房地产权证》，房产的具体产权情况如下表列示：

序号	权利人	产权证号	房地坐落	面积 （平方 米）		使用期限	是否存在 抵押、查封 （截至 2009 年12 月31 日）
					用途
1	上海天马	沪房地浦字 （2009）第108399 号	汇庆路 888号 1-10幢	75,596,66	工业	2006年9 月26日至 2056年9 月25日	否
2	上海天马	沪房地浦字 （2009）第107973 号	汇庆路 889号 1-9幢	48,835.62	工业	2006年9 月26日至 2056年9 月25日	否

（c） 根据2007 年5 月30 日上海天马为TFT-LCD 生产线项目向国家开发

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法律意见书

银行等贷款银团出具的《抵押承诺函》，上海天马承诺：上海天马将把其将拥有 或所有持有的与TFT-LCD 生产线项目有关的所有房地产抵押给银团作为贷款的 担保，并在取得房产证后，立即按照银团认为满意的格式和内容与银团签订正 式的房地产抵押合同，并办理一切为使上述抵押生效和可执行的所有批准、登 记、备案和其他手续。

（d） 截至2009 年12 月31 日，上述房产的抵押手续正在办理中。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上海天马合法拥有 上述房产。上海天马就上述房产办理抵押手续是履行《银团贷款合同》及《抵 押承诺函》项下义务的行为，房产抵押手续完成后，前述房产权属限制不会影 响上海天马对房产的正常使用，因此，上述房产办理抵押不构成本次交易的法 律障碍。

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（a） 上海天马的主要设备为生产液晶显示器所需的相关生产设备、设施 等，且均系从境外进口。

（b） 根据中华人民共和国财政部于2007 年12 月5 日作出的《 财政部关 于上海天马微电子有限公司享受进口税收优惠政策的通知》（财关税【2007】91 号），对上海天马于2007 年4 月至2008 年6 月进口的价值1288 万美元的净化 室配套设备免征进口关税和进口环节增值税；对上海天马为维修财关税【2006】 4 号文件附件5 所列设备进口国内不能生产的零部件在规定额度内免征进口关 税和进口环节增值税；从2007 年7 月1 日至2007 年12 月31 日，对上海天马 进口财关税[2006]4 号文件附件7、8 所列原材料和消耗品免征进口关税。企业 免税进口的上述物资只能用于上海天马的净化室建设及薄膜晶体显示器件的生 产和设备维修，不得转让或移作他用；违反政策规定的企业将被取消享受该政 策的资格。

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法律意见书

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根据上述国家财政部的文件，本所律师认为，因上海天马的主要设备为免 税进口，只能用于液晶显示器相关的生产经营，不得转让或移作他用，否则应 补缴已经免交的相关税费。但前述对设备的权限限制不会影响上海天马对设备 的正常使用，因此，不构成本次交易的法律障碍。

（ 4 ） 专利权

（a） 根据上海天马提供的专利证书，上海天马已经取得如下专利权：

序号 1 2 3 4	专利名称	专利权人	专利号	有效期
	反射透射型液晶显示装置	上海天马	ZL 2008 2 0060808.9	2008 年10 月7 日 起10 年
	斜视角的液晶显示装置	上海天马	ZL 2006 1 0148091.9	2006 年12 月27 日 起10 年
	触摸式液晶显示装置	上海天马	ZL 2008 2 0060813.9	2008 年10 月7 日 起10 年
	光学补偿弯曲型液晶显示 版面	上海天马	ZL 2008 2 0060809.3	2008 年10 月7 日 起10 年

（b） 根据上海天马提供的专利申请受理通知书，上海天马已经就如下专 利向国家知识产权局提出授予专利申请：

序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
1	液晶显示面板	上海天马	200810044048.7	2008 年12 月3 日
2	视角可控的液晶显示装置及其 驱动方法	上海天马	200810034193.7	2008 年3 月4 日
3	斜视角的液晶显示装置	上海天马	200610148091.9	2006 年12 月27 日
4	集成触摸屏的液晶显示面板、装 置及触摸检测方法	上海天马	200810203473.6	2008 年12 月1 日
5	触摸位置检测方法及触摸屏	上海天马	200810204447.5	2008 年12 月16 日
6	触摸液晶显示装置及触摸识别 方法	上海天马	200810205365.2	2009 年1 月12 日
7	改善液晶显示装置响应速度的 方法及液晶显示装置	上海天马	200810202366.1	2008 年11 月10 日

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法律意见书

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序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
8	液晶显示装置及其驱动方法和 驱动电路	上海天马	200810203214.3	2008 年11 月28 日
9	视角可控液晶显示装置及驱动 方法	上海天马	200810033343.2	2008 年2 月1 日
10	掩模及其设计方法、和使用该掩 模制造阵列基板的方法	上海天马	200810033913.8	2008 年2 月26 日
11	反射透射型液晶显示装置	上海天马	200810033344.7	2008 年2 月1 日
12	视角可控液晶显示装置及驱动 方法	上海天马	200810033345.1	2008 年2 月1 日
13	广视角液晶显示装置及驱动方 法	上海天马	200810043182.5	2008 年3 月21 日
14	户外可读液晶显示装置	上海天马	200810043215.6	2008 年4 月3 日
15	液晶显示装置	上海天马	200810043311.0	2008 年4 月28 日
16	光学补偿弯曲型液晶显示面板	上海天马	200810043312.5	2008 年4 月28 日
17	液晶显示装置	上海天马	200810043378.4	2008 年5 月20 日
18	制造液晶显示面板用掩模板	上海天马	200810043278.1	2008 年4 月22 日
19	触摸式液晶显示装置	上海天马	200810043562.9	2008 年6 月27 日
20	电性检测装置及电性检测方法	上海天马	200810043627.X	2008 年7 月11 日
21	液晶显示装置的显示方法	上海天马	200810202365.7	2008 年11 月10 日
22	液晶显示面板及其驱动方法	上海天马	200810043705.6	2008 年8 月12 日
23	半反半透液晶显示装置及其上 基板的制造方法	上海天马	200810043913.6	2008 年11 月7 日
24	掩模板	上海天马	200810043706.0	2008 年8 月12 日
25	平板显示设备及其制造方法	上海天马	200810202121.9	2008 年11 月3 日
26	测试元件、测试元件组、液晶面 板及间隙子高度检测方法	上海天马	200810208046.7	2009 年1 月5 日
27	透射反射液晶显示装置	上海天马	200810034194.1	2008 年3 月4 日
28	背光模组	上海天马	200710172549.9	2007 年12 月27 日
29	光源器件以及使用该光源器件 的液晶显示装置	上海天马	200710172548.4	2007 年12 月27 日
30	反射透射型液晶显示装置及其 制造方法	上海天马	200710173520.2	2008 年1 月7 日
31	反射透射型液晶显示装置及其 制造方法	上海天马	200710173522.1	2008 年1 月7 日

45

法律意见书

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
32	液晶显示面板	上海天马	200810043736.1	2008 年8 月27 日
33	液晶显示面板以及使用该液晶 显示面板的液晶显示器	上海天马	200710046592.0	2007 年9 月29 日
34	显示器件的测试装置、测试方法 以及具有测试装置的基板	上海天马	200710043664.6	2007 年7 月12 日
35	移位寄存器以及使用该移位寄 存器的液晶显示器	上海天马	200710043379.4	2007 年7 月4 日
36	移位寄存器及使用该移位寄存 器的液晶显示器	上海天马	200710042627.3	2007 年6 月27 日
37	场序式液晶显示装置及其驱动 方法	上海天马	200710038002.X	2007 年3 月13 日
38	液晶显示装置及其制造方法	上海天马	200710036380.4	2007 年1 月11 日
39	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910049568.1	2009 年4 月21 日
40	集成触摸屏的电子墨水显示装 置	上海天马	200910195873.1	2009 年9 月18 日
41	X 射线传感器及其制造方法	上海天马	200910195874.6	2009 年9 月18 日
42	液晶显示装置及其制造方法	上海天马	200910195308.5	2009 年9 月10 日
43	液晶显示装置及制造方法、缺陷 修复方法	上海天马	200910196224.3	2009 年9 月24 日
44	TFT 阵列结构及其制造方法	上海天马	200910196482.1	2009 年9 月28 日
45	电子纸显示装置及驱动方法	上海天马	200910196882.2	2009 年10 月13 日
46	有机发光显示器及驱动方法	上海天马	200910196885.6	2009 年10 月13 日
47	电子纸显示装置	上海天马	200910196883.7	2009 年10 月13 日
48	触摸屏位置检测方法	上海天马	200910196896.4	2009 年10 月13 日
49	液晶显示装置的阵列基板	上海天马	200910195618.7	2009 年9 月14 日
50	触摸液晶显示装置及触摸识别 方法	上海天马	200910045183.8	2009 年1 月16 日
51	静电防护元件、静电防护电路及 液晶显示器	上海天马	200910047598.9	2009 年3 月17 日
52	液晶显示装置驱动方法及液晶 显示装置	上海天马	200910047283.4	2009 年3 月11 日
53	行驱动电路、其驱动方法和液晶 显示装置	上海天马	200910048484.6	2009 年4 月1 日
54	背光器件和液晶显示模块	上海天马	200910047111.7	2009 年3 月9 日
55	液晶显示器、液晶显示器基板及	上海天马	200910044977.2	2009 年1 月14 日

46

法律意见书

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
	其形成方法
56	薄膜晶体管阵列基板及其制造 方法	上海天马	200910046027.3	2009 年2 月9 日
57	薄膜晶体管阵列基板	上海天马	200910045890.7	2009 年2 月4 日
58	液晶显示器面板及其形成方法	上海天马	200910050092.3	2009 年4 月29 日
59	画质检测电路、画质检测方法及 液晶面板	上海天马	200910047597.4	2009 年3 月17 日
60	液晶显示装置的驱动方法及其 驱动电路	上海天马	200910052427.5	2009 年6 月4 日
61	驱动装置、移位装置、缓冲器、 移位寄存器及驱动方法	上海天马	200910048364.6	2009 年3 月27 日
62	像素单元、液晶显示装置及缺陷 修复方法	上海天马	200910049588.9	2009 年4 月22 日
63	互连组件、其制造方法及其修复 方法	上海天马	200910051400.4	2009 年5 月18 日
64	像素单元、共面转换型液晶显示 装置及制造方法	上海天马	200910050463.8	2009 年5 月5 日
65	线路修复结构及其修复方法	上海天马	200910054058.3	2009 年7 月3 日
66	显示装置及其阵列基板的测试 方法	上海天马	200910047626.7	2009 年3 月17 日
67	静电保护装置、静电保护系统和 可视性检验测试方法	上海天马	200910052211.9	2009 年6 月2 日
68	液晶显示装置及其驱动方法	上海天马	200910050985.8	2009 年5 月12 日
69	触摸检测电路以及触摸检测方 法	上海天马	200910055347.5	2009 年7 月24 日
70	触摸屏、液晶显示装置及触摸屏 的驱动方法	上海天马	200910049590.6	2009 年4 月22 日
71	触摸屏液晶显示模组及触控驱 动方法	上海天马	200910055042.4	2009 年7 月20 日
72	平板显示设备贴合装置以及采 用该装置的贴合方法	上海天马	200910050023.2	2009 年4 月28 日
73	中子探测器、平板中子探测器及 其探测方法	上海天马	200910049589.3	2009 年4 月22 日
74	液晶显示面板	上海天马	200910050055.2	2009 年4 月29 日
75	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910050093.8	2009 年4 月29 日
76	显示装置	上海天马	200910048490.1	2009 年3 月31 日
77	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910057301.7	2009 年5 月22 日

47

法律意见书

==> picture [109 x 23] intentionally omitted <==

序号	发明名称	申请人	申请号	受理日期
78	液晶显示面板及其制造方法	上海天马	200910051931.3	2009 年5 月27 日
79	X 射线传感器及其制造方法	上海天马	200910054106.9	2009 年7 月3 日
80	X 射线传达室感器及其制造方 法和驱动方法	上海天马	200910052212.3	2009 年6 月2 日
81	互电触摸屏及其驱动方法	上海天马	200910057604.9	2009 年7 月16 日
82	有机发光二极管显示屏	上海天马	200910057300.2	2009 年5 月22 日
83	集成触摸屏及集成触摸屏的检 测方法	上海天马	200910057457.5	2009 年6 月22 日
84	集成电容式触摸屏的电子纸及 其驱动方法	上海天马	200910057268.8	2009 年2 月15 日
85	电子墨水显示面板及其形成方 法	上海天马	200910054059.8	2009 年7 月3 日
86	移位单元、移位装置和液晶显示 器	上海天马	200910053537.3	2009 年6 月23
87	液晶显示装置及该液晶显示装 置的制造方法	上海天马	200910057266.9	2009 年5 月15 日
88	集成触摸屏的有机发光二极管 显示器	上海天马	200910057267.3	2009 年5 月15 日
90	液晶显示装置	上海天马	200910194462.0	2009 年8 月25 日
91	LED 光源	上海天马	200910057456.0	2009 年6 月22 日
92	集成触摸屏的液晶显示装置	上海天马	200910194720.5	2009 年8 月28 日
93	集成触摸屏的液晶显示装置	上海天马	200910194721.X	2009 年8 月28 日
94	TFT 阵列结构及其制造方法	上海天马	200910057302.1	2009 年5 月22 日
95	线路修复结构及其修复方法	上海天马	200910195196.3	2009 年9 月7 日
96	一种TFT 阵列结构及其制造方 法	上海天马	200910055777.7	2009 年8 月3 日
97	液晶显示装置及该液晶显示装 置阵列基板的制造方法	上海天马	200910194724.3	2009 年8 月28 日
98	移位单元、移位装置和液晶显示 器	上海天马	200910195102.2	2009 年9 月4 日
99	压合测试装置和方法	上海天马	200910194912.6	2009 年9 月3 日
100	一种基板、其制造方法及采用该 基板的半反半透LCD	上海天马	200910055775.8	2009 年8 月3 日
101	有机发光显示装置及其像素单 元、触摸检测方法	上海天马	200910054637.8	2009 年7 月14 日

48

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法律意见书

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海天马依法为上 列专利的专利权人或上列发明的专利申请人。

（五） 重大债务

截至本法律意见书出具之日，上海天马的重大债务情况如下：

2007 年 5 月 30 日，上海天马（作为借款人）与国家开发银行（作为牵头 行和贷款代理行、贷款人）、交通银行股份有限公司上海分行（作为担保代理 行、贷款人）、中国农业银行上海市分行、中国银行股份有限公司上海市分行 （作为结算代理行、贷款人）、中国银行股份有限公司深圳市分行（贷款人）、 中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《银团贷款合同》（合同编号： 4403236842007540410）。根据该《银团贷款合同》，上海天马可依照合同的规 定从贷款人处提取贷款期限为 8 年、总计 1 亿美元（A 组美元贷款）和贷款期 限为 8 年、总计 13.8 亿元人民币（B 组人民币贷款）的贷款。《银团贷款合同》 项下的担保方式为：深天马、深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投 集团按其持有上海天马股权比例为上海天马提供连带责任保证；与项目相关的 在建工程抵押；房地产和机器设备抵押；中国航空技术国际控股有限公司出具 支持函；中航技深圳公司出具资金支持及次级债权承诺函。

本所律师认为，上述《银团贷款合同》合法有效，依法对上海天马具有法 律约束力，上海天马应遵守合同的相关规定，并按期偿还贷款本金及其利息。

（六） 附属公司

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海天马的附属公司为美国天马公 司。

（a） 美国天马公司于 1999 年 1 月 8 日取得由美国加利福尼亚州州务卿 核发的营业执照，设立时美国天马的股东为深天马及美国自然人李惠琼女士，

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法律意见书

注册资本及总投资均为 36.364 万美元，其中深天马以现汇出资 20 万美元，占 股 55%，美方出资 16.364 万美元，占股 45%，经营期限 10 年。

（b） 2008 年 6 月 6 日，国家外汇管理局上海市分局以 31000008065 号批 复，通过上海天马以自有外汇出资 95.64216 万美元、占股 70%境外参股美国天 马公司的外汇资金来源审查。

（c） 2008 年 10 月 10 日，商务部以商合批[2008]833 号批复，同意深天 马及合资方美国自然人李惠琼女士对美国天马公司增资 31.63384 万美元，其中 深圳天马微电子股份有限公司以利润增资 25.527026 万美元，李惠琼女士以利 润增资 6.106814 万美元；同意上海天马以现汇 95.64216 万美元参股美国天马公 司，参股后，美国天马公司注册资本变更为 120 万美元，总投资增至 163.64 万 美元，其中，天马微电子股份有限公司投资 45.527026 万美元，占 20%，李惠 琼女士投资 22.470814 万美元，占 10%；上海天马投资 95.64216 万美元，占 70%。

（d） 2008 年 11 月 25 日，上海天马取得国家外汇管理局上海市分局核发 的 J00413 号《境外投资外汇登记证》。

（e） 2009 年 10 月 27 日，上海天马出具关于上海天马参控股美国天马业 务情况及关系说明，说明上海天马对美国天马投资额为 95.64216 万元，投资比 例为 70%。

（f） 根据上海天马的说明和《审计报告》，美国天马公司主要业务是从 事上海天马和深天马生产的平板产品在北美的销售，其资产主要为货币资金、 应收账款等现金性资产，长期资产较少。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海天马投资美国天马公司 已按我国相关法律、法规、规范性文件的规定履行了必要的审批程序，上海天 马持有的美国天马公司股权合法有效。

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法律意见书

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（七） 环境保护

（a） 2006 年 11 月 13 日，国家环境保护总局向上海天马作出作出《关于 上海天马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产 线项目环境影响报告书的批复》（环审【2006】575 号），确认上海天马投资建 设的第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目符合国家产业 政策和清洁生产的要求，同意上海天马建设第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）生产线项目；要求上海天马在建设该项目过程中采取相应的环境 保护措施，设置 100 米卫生防护距离，配合地方政府在试生产前完成受影响居 民的搬迁工作；要求上海天马必须严格执行环境保护设施与主体工程同时设计、 同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度；项目竣工后，上海天马 必须向上海市环境保护局提交书面试生产申请，经审查同意后方可进行试生产； 在试生产期间，上海天马须按规定程序向国家环境保护总局申请环境保护验收， 验收合格后，方可正式投入运行。

（b） 2008 年 3 月 28 日，上海市环境保护局作出沪环保许管[2008]325 号《关于第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目试生产的 审批意见》，要求项目在试生产期限内向环境保护部办理环保设施竣工验收手 续，试生产期限内达不到验收要求，应当在试生产期满前 2 周申请延长试生产。

（c） 2008 年 6 月 19 日，上海市环境保护局以沪环保许管[2008]665 号《关 于第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目延长试生产的审 批意见》同意项目延长试生产，试生产期限到 2008 年 9 月 23 日，应在试生产 期限内向环境保护部办理环保设施竣工验收手续，试生产期限内达不到验收要 求，应当在试生产期满前 2 周申请延长试生产。

（d） 2008 年 12 月 25 日，上海市环境保护局以沪环保许管[2008]1355 号《关于第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目延长试生 产的审批意见》同意项目延长试生产，试生产期限到 2009 年 3 月 26 日，本次

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法律意见书

为最后一次延长试生产，应在试生产期限内向环境保护部办理环保设施竣工验 收手续。

（e） 2009 年 9 月 9 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以沪 浦环保建项决字[2009]第 48 号《关于上海天马 4.5 代 AM-OLED 中试线准许行 政许可决定书》，对上海天马利用已建成的阵列车间厂房预留区域，新增一条第 4.5 代 AM-OLED 中试线，原则同意《上海天马 4.5 代 AM-OLED 中试线项目环 境影响报告书》，并要求正式生产前须办理试运行和环保验收手续。

（f） 2009 年 12 月 14 日，中华人民共和国环境保护局作出《关于上海天 马微电子有限公司第 4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目竣工环境保护 验收意见的函》（环验[2009]318 号）。根据该文件，上海天马“工程环境保护手 续齐全，落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物达标排 放，工程竣工环境保护验收合格。”

根据上述国家环境保护局的文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具 之日，上海天马已按我国相关法律、法规、规范性文件的规定履行了必要的环 保审批程序。

（八） 诉讼、仲裁及行政处罚

经核查，截至本法律意见书出具之日，上海天马涉及的现有诉讼为原告上 海祝鸿机械工程有限公司起诉上海浦联建设有限公司、中建一局华江建设有限 公司以及上海天马的建设工程分包合同纠纷一案，诉讼标的额为人民币 355， 000 元。该案已于 2009 年 11 月 2 日在上海浦东新区人民法院开庭，目前尚未 作出一审判决。

根据上海天马的承诺，上海天马不存在影响其持续经营的诉讼以及仲裁等 重大或有事项；上海天马不存在最近 36 个月内受到行政处罚且情节严重的情 形。

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法律意见书

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、 上海天马是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

2、 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团作为上海天马的 股东，均已完全履行《上海天马微电子有限公司合资协议》项下的全部出资义 务；

3、 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团合法持有上海天 马合计 70% 的股权，股权权属清晰，不存在权属纠纷；

4、 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团所持上海天马股 权未设置质押、抵押或第三方权益；不存在被司法冻结的情形；除上述银团贷 款事宜外，深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团有权依法处分 其持有的上海天马股权。

• 4、 上海天马的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

六、 债权债务处理与人员安置

（一） 债权债务处理

根据深天马分别与张江集团、上海国资公司、工投集团签署的《发行股份 购买资产协议》，自交割日起，深天马将就张江集团、上海国资公司、工投集 团为上海天马的银团贷款提供的保证担保事宜分别向张江集团、上海国资公司、 工投集团提供保证担保，承诺如张江集团、上海国资公司、工投集团因向银团 贷款人提供保证担保导致张江集团、上海国资公司、工投集团代上海天马承担 还款责任的，深天马将向张江集团、上海国资公司、工投集团偿还其因此支出 的款项。且，张江集团、上海国资公司、工投集团无须为上海天马自《发行股

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法律意见书

份购买资产协议》签署之日后发生的银行贷款提供担保。

本所律师认为，有关目标资产的上述债权债务的处理未违反法律、法规、 规范性文件的禁止性规定，不会损害目标资产的债权人的利益，因而不会构成 本次交易的法律障碍。

（二） 人员安置

根据深天马分别与张江集团、上海国资公司、工投集团签署的《发行股份 购买资产协议》，自交割日起，目标资产的有关在职员工将仍由上海天马承担 有关权利义务，与目标资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、 医疗、失业等社会保险关系均由上海天马按现行管理方式处理与安置。

本所律师认为，由于本次交易的目标资产为上海天马的股权，不涉及上海 天马与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排合法，其履 行不存在法律障碍。

七、 同业竞争及关联交易

（一） 同业竞争

1、 深天马与深圳中航集团

（1） 2005年12月1日，深天马、深圳中航集团、张江集团、上海国资和上 海工投共同设立上海天马，其中深天马持有上海天马30%股权，深圳中航集团持 有上海天马21%股权。同时，依据各方同时签订的《上海天马微电子有限公司合 资协议之补充协议》，在各方均按《上海天马微电子有限公司合资协议》约定履 行缴付认缴注册资本、按股权比例为上海天马向银行贷款提供担保等义务后，深 圳中航集团承诺在2012年3月底前受让张江集团、上海国资和上海工投持有的上

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法律意见书

海天马共计29%股权，深天马同时承诺就上述股权转让事宜放弃其优先购买权。

为避免履行上述约定而致使深圳中航集团与深天马之间出现同业竞争问 题，2006 年 11 月 13 日，深圳中航集团向深天马出具《承诺函》，承诺：如深 天马有意增持上海天马的股权，则深圳中航集团将应天马公司的要求，在按照 《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》约定的股权转让条件成就时， 促使上海天马其他三方股东将上海天马 29%股权转让给深天马。

本次交易完成后，深圳中航集团不再持有上海天马股权，上述潜在的同业 竞争问题将彻底消除。

（2） 经核查，深圳中航集团及其控制的其他企业目前不存在经营与深天 马现有主营业务相同或相类似业务的情况。

（3） 为进一步避免同业竞争，深圳中航集团已出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺如下：

“在作为深天马股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间 接地从事与深天马构成同业竞争的业务，也不投资与深天马存在直接或间接竞 争的企业或项目。

若因本公司业务或深天马的业务发展，而导致本公司业务与深天马的业务 发生重合而可能构成同业竞争，本公司同意深天马有权在同等条件下优先收购 该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企 业或其他关联企业向深天马转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的 途径对本公司的其他业务进行调整，以避免与深天马的业务构成同业竞争。”

2、 深天马与中航技深圳公司

（1） 2009年11月14日，中航技深圳公司与上海广电NEC液晶显示有限公 司（以下简称“上广电NEC公司”）签署《与TFT-LCD五代线有关资产转让框架

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法律意见书

协议》，中航技深圳公司受让上广电NEC公司拥有的与TFT-LCD五代线有关的资 产。为避免因此而与深天马之间出现同业竞争，中航技深圳公司出具承诺如下：

“本公司在完成上广电 NEC 公司 TFT-LCD 五代线资产的收购后，将无条 件把该部分资产委托天马公司管理，具体管理模式由本公司与天马公司商定。

待时机成熟，或天马公司有意收购上广电 NEC 公司 TFT-LCD 五代线资产 时，本公司将应天马公司的要求，将该部分资产转让予天马公司。”

（2） 经核查，除上述情况外，深天马与中航技深圳公司控制的下属子公 司目前不存在同业竞争的情况。

（3） 为进一步避免同业竞争，中航技深圳公司已出具《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺如下：

“在间接控股深天马期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间 接地从事与深天马构成同业竞争的业务，也不投资与深天马存在直接或间接竞 争的企业或项目。

在间接控股深天马期间，若因本公司业务或深天马的业务发展，而导致本 公司业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司同意深天马有 权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本公 司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向深天马转让该等资产或控股权， 或通过其他公平、合理的途径对本公司的其他业务进行调整，以避免与深天马 的业务构成同业竞争。”

综上，本所律师认为，本次交易的实施将有利于消除深天马与深圳中航集 团之间潜在的同业竞争。深圳中航集团及中航技深圳公司均已就避免与深天马 同业竞争事宜出具了承诺函，该等承诺函合法有效，是对深圳中航集团及中航 技深圳公司具有法律约束力的文件。

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法律意见书

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（二） 关联交易

1、 本次交易构成关联交易

截至本法律意见书出具之日，本次交易对方之一的深圳中航集团为深天马 的控股股东，持股比例为 45.62%。公司拟以 5.34 元/股的价格发行股份购买其 所持有的上海天马 21%的股权，因此，本次交易构成关联交易。

2、 本次交易的审议程序与信息披露

2009 年 11 月 18 日，深天马第五届董事会十二次会议审议通过了本次交易 的预案。其中，涉及关联交易的事项，关联董事吴光权先生，赖伟宣先生、刘 瑞林先生、由镭先生及汪名川先生均回避了表决。公司独立董事已经事前予以 认可，并发表了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》。独 立董事认为：“本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管 理部门备案或核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联 董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。 表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。”

2010 年1 月18 日，深天马第五届董事会十三次会议审议通过了《发行股 份购买资产协议》及本次交易的有关议案，其中，涉及关联交易的事项，关联 董事吴光权先生，赖伟宣先生、刘瑞林先生、由镭先生及汪名川先生均回避了 表决。公司独立董事已经事前予以认可，并发表了《关于公司发行股份购买资 产暨关联交易的独立意见》。独立董事认为，本次评估的假设前提合理，评估方 法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害 公司及其股东、特别是中小股东的利益。表决程序符合有关法规和公司《章程》 的规定。

2009 年11 月19 日，深天马公告了深天马第五届董事会十二次会议就本次

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法律意见书

交易预案所作决议以及独立董事的事前认可意见和独立意见。

3 、 规范关联交易的措施

为了保护深天马及广大中小投资者的合法权益，深圳中航集团、张江集团、 上海国资公司均就本次交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，在本公司作为深天马股东期间，将尽量减少并规范与 深天马的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但 不限于商品交易、相互提供服务或者作为代理等，本公司将一律严格遵循等价、 有偿、公平交易的原则，在各项市场公平交易中不要求深天马及其控股子公司 提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并按照有关法律、法规和《深 圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深天马公司章程》及深天马 《关联交易管理制度》等有关制度性文件履行合法审批程序并订立相关协议/ 合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害深天 马及其他股东的合法权益。”

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，有关本次交易的关联 交易事项，深天马已履行了应当履行的必要的关联交易审批程序和信息披露义 务。深圳中航集团、张江集团、上海国资公司所出具的《关于规范关联交易的 承诺函》合法有效，是对其具有法律约束力的文件。

八、 本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易履行的信息披露如下：

1、 2009 年 10 月 20 日，公司发布了《关于重大事项暨公司股票停牌的公 告》，并自停牌之日起，每周发布一次《重大事项进展公告》；

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法律意见书

2、 2009 年 11 月 19 日，公司发布了《第五届董事会十二次会议决议公告》， 同时公告了《发行股份购买资产暨关联交易预案》；

3、 2009 年 12 月 19 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、 法规、规范性文件的规定就本次交易履行了应当履行的必要的信息披露义务。

九、 本次交易的实质条件

经核查，截至本法律意见书出具之日：

1、 公司本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定；

• 2、 本次交易完成后，公司的股权架构如下图所示：

股东名称	持股数	占总股本%
有限售条件股份	41,119.17	56.84
其中： 深圳中航集团	30,671.93	42.40
自然人持股	7.33	0.01
张江集团	4,261.19	5.89
上海国资公司	4,048.13	5.60
工投集团	2,130.59	2.95
无限售条件股份	31218.74	43.16
总股本	72,337.91	100.00

本次交易完成后公司的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》 的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十 条第（二）项之规定；

• 3、 本次交易所购买的目标资产的价格以具有证券从业资格的评估机构

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法律意见书

评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，所涉及的目 标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形， 符合《重组办法》第十条第（三）项之规定；

4、 如本所律师在上文所述，本次交易的目标资产是权属清晰的经营性资 产，除银团贷款事宜外，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内 办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第 （四）项之规定及第四十一条第（三）项之规定；

5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次 交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于巩固 公司现有市场优势地位、进一步提升公司核心竞争力、和增强持续盈利能力； 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重 组办法》第十条第（五）项之规定；

6、 根据深圳中航集团及中航技深圳公司就本次交易出具的《关于保证上 市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定；

7、 公司已按规定制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则等一系列治理制度，本次交易完成后，公司能够保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定；

8、 根据《审计报告》，深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师已 为公司最近一年及一期财务报表出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》 第四十一条第（二）项之规定；

9、 根据《发行股份购买资产协议》，本次发行价格为定价基准日（即 2009 年 11 月 19 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价，即人民币 5.34 元/股，符

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法律意见书

合《重组办法》第四十二条之规定。

综上，本所律师认为，公司本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公 司重大资产重组的实质条件。

十、 本次交易的中介机构及其资格

经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一） 财务顾问

广发证券股份有限公司担任深天马的独立财务顾问，其持有中国证监会颁 发的《经营证券业务许可证》（编号：Z25644000）。

（二） 审计及盈利预测机构

深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任深天马以及本次交易的目标资产 的审计及盈利预测机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》（证书号：59）、深圳市财政局颁发的《会计师事务 所执业证书》（批准设立文号：深注协字[1997]067 号）。

（三） 资产评估机构

中联资产评估有限公司担任本次交易的目标资产的评估机构，其持有财政 部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企 [2008]360 号、证书编号：0100001001）、北京市财政局颁发的《资产评估资格 证书》（批准文号：京财企许可[2008]0102 号、证书编号：11020008）。

（四） 法律顾问

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法律意见书

本所担任深天马的专项法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所 执业许可证》（证号：010000100362）。

经核查，本所律师认为，参与本次交易活动的上述财务顾问、审计机构、 资产评估机构、法律顾问均具有必备的从业资格。

十一、 相关各方买卖证券行为的核查

公司及公司的董事、监事、高级管理人员，中航技深圳公司及中航技深圳 公司的董事、监事、高级管理人员，深圳中航集团及深圳中航集团的董事、监 事、高级管理人员，张江集团及张江集团的董事、监事、高级管理人员，上海 国资公司及上海国资公司的董事、监事、高级管理人员，工投集团及工投集团 东董事、监事、高级管理人员，上海天马及上海天马的董事、监事、高级管理 人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述 相关人员的直系亲属就 2009 年 5 月 18 日至重组报告书公布之日止是否买卖了 深天马股票的情况，进行了自查。

经自查，相关单位、人员除下述情况外，不存在买卖上市公司股票的情形：

1、 中国航空技术国际控股有限公司监事、中航技深圳公司监事会主席伊 智辉先生的配偶朱建华女士，于 2009 年 7 月 6 日至 2009 年 9 月 29 日累计买入 55,000 股，累计卖出 54,900 股，盈利 8,546 元（含印花税和交易手续费）。

2、 中航技深圳公司监事沈天顺先生之配偶赵招妹女士，于 2009 年 9 月 24 日以 4.89 元/股买入 10,000 股深天马股票，于 2009 年 9 月 30 日全部卖出， 盈利 2,050 元（含印花税和交易手续费）。

3、 张江集团副总经理、上海天马董事叶千军先生之配偶陈月芳女士，于 2009 年 8 月 7 日起至 2009 年 10 月 19 日累计买入 114,500 股，累计卖出 76,000 62

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法律意见书

股深天马股票，盈利 12,543 元（含印花税和交易手续费）。

4、 深圳市通产包装集团有限公司董事长刘明伟先生之配偶李泠泠女士， 于 2009 年 7 月 14 日起至 2009 年 9 月 23 日，累计买入 4,700 股，累计卖出 4,700 股深天马股票，盈利 2,108.6 元（含印花税和交易手续费）。

就上述买卖公司股票行为，赵招妹女士、李泠泠女士、朱建华女士、陈月 芳女士均分别出具了说明，声明其非信息知情人士，上述买卖不涉及内幕信息 交易。为了充分保障上市公司及其全体股东的利益，赵招妹女士、李泠泠女士 分别承诺：“在深天马本次停牌前六个月内买卖深天马股票所得全部盈利交予 深天马”；朱建华女士、陈月芳女士分别承诺：“在深天马本次停牌前六个月 内购买且目前仍持有的深天马股票，自深天马复牌之日起一个月内全部卖出， 连同之前盈利一并交予深天马”。

同时，中国航空技术国际控股有限公司监事、中航技深圳公司监事会主席 伊智辉先生、中航技深圳公司监事沈天顺先生、张江集团副总经理、上海天马 董事叶千军先生、深圳市通产包装集团有限公司董事长刘明伟先生已分别出具 说明，声明其不存在向其配偶泄露关于深天马本次发行股份购买资产的内幕信 息的行为，其配偶买卖深天马股票的行为是其配偶本人基于对二级市场交易状 况自行判断作出，未获知并利用任何内幕信息。

此外，中国航空技术国际控股有限公司、中航技深圳公司、张江集团、上 海天马、深圳市通产包装集团有限公司均已就上述相关高管配偶买卖公司股票 事宜出具了情况报告，说明相关买卖公司股票的人员未参与深天马本次方案的 任何工作，在买卖公司股票时不存在利用内幕信息的情形。

截至本法律意见书出具之日，上述买卖公司股票的人员均已履行承诺：朱 建华已于 2009 年 12 月 4 日卖出所持有的 100 股深天马股票，盈利 126 元（含 印花税和交易手续费），并连同之前盈利交予上市公司；赵招妹已将其于 2009 年 10 月 20 日前 6 个月内买卖深天马股票所产生的盈利交予上市公司；陈月芳

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法律意见书

已于 2009 年 11 月 23 日卖出所持有的 38,500 股深天马股票，盈利 54,801.74 元 （含印花税和交易手续费），并连同之前盈利交予上市公司；李泠泠已将其于 2009 年 10 月 20 日前 6 个月内买卖深天马股票所产生的盈利交予上市公司。

根据上述人员的说明，并经核查，本所律师认为：上述相关买卖公司股票 的人员、相关高管及所任职公司均已作出说明或报告，声明相关买卖公司股票 的人员非信息知情人士，其上述买卖公司股票的行为不涉及内幕信息交易；且， 截至本法律意见书出具之日，上述相关买卖公司股票的人员均已履行承诺，将 其所得收益交予公司；据此，该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交 易的法律障碍。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、 深天马、深圳中航集团、张江集团、上海国资公司和工投集团均不存 在破产、解散、清算以及其他根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定需要终止经营的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次 交易的主体资格；

2、 本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得 的批准和授权均合法有效；

3、 深天马分别与深圳中航集团、张江集团、上海国资公司、工投集团签 署的《发行股份购买资产协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定， 协议在其约定的生效条件满足后即对签约各方具有法律约束力；

4、 深圳中航集团、张江集团、上海国资公司及工投集团所持有上海天马 股权未设置质押、抵押或第三方权益；不存在被司法冻结的情形；股权权属清 64

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法律意见书

晰，不存在权属纠纷；除银团贷款事宜外，深圳中航集团、张江集团、上海国 资公司及工投集团有权依法处分其持有的上海天马股权；

5、 上海天马的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；有关目标资 产的债权债务的处理未违反法律、法规、规范性文件的禁止性规定，不会损害 目标资产的债权人的利益；

6、 公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易履行了应当 履行的必要的信息披露义务；

• 7、 本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质

• 条件；

8、 参与本次交易活动的上述财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律 顾问均具有必备的从业资格；

• 9、 本次交易的履行尚需取得如下批准与授权：

• （1） 深天马股东大会对本次交易的批准；

• （2） 深圳中航集团股东大会对本次交易的批准；

• （3） 国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的核准或备案；

• （4） 国务院国资委对于本次交易的批准；

• （5） 上海市国资委对于本次交易的批准；

• （6） 中国证监会对本次交易的核准。

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）

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(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天马微电子股份有限公司向特定 对象发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所 律师事务所负责人(签字)：

张学兵

经办律师(签字)：

张继军

经办律师(签字)： 许华玫

日期：2010 年 1 月 日

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